展示物10.33

インデムニフィケーション契約、修正済み

この免責契約は、__________年__________日から有効であり、ニューヨーク州の株式会社フットロッカー（以下「会社」という）と__________（以下「受取人」という）との間で締結されます。

会社にとって、最も有能な人材を取り留め、取り込むことが不可欠である。

したがって、受益者は会社の取締役または役員です。

会社と被保険者の両者は、現在の環境において公開企業の取締役や役員に対する訴訟やその他の請求が増加しているリスクを認識しています。

かつては、合理的な保護を合理的な費用で提供する保険によって、役員および取締役の不当な責任に対する基本的な保護が提供されてきました。インデムニティは、そのような保護の入手可能性を当てにしています。しかし、そのような保険の市場における重大な変化の結果、合理的な保護を合理的な費用で提供する条件で、そのような保険を入手することが一般的により困難になっています。

ガバナー保険アドバイザリーコミッションの結論に応じて、シニア企業のポジションで経験豊富な有能な人材の継続的なサービスを確保し、彼らが誠実、注意深く行動し、善意を持って基本的な義務を果たす限り、個人の責任を恐れることなく判断を行うことが重要であるとされたため、1986年7月にニューヨーク法人会社法（「BCL」）の規定が改正され、ニューヨークの法人が個別の保護契約を実施できることとなりました。

かつての会社の規約は改正され、会社は法的に許容される最大限の範囲で取締役および役員に対して補償および費用負担をすることとし、そのような補償を提供する契約を締結することを認めることとなった。

したがって、保険受取人が会社の取締役や役員として引き続き務めることを認識し、上記の社内規定に依存して部分的に、保険受取人が会社に対して効果的な方法で引き続き務めるために、個人の責任に対する実質的な保護が必要であることを認識し、また、上記の社内規定によって約束された保護が保険受取人に利用可能であることを特定の契約上の保証として提供するための一部として（たとえば、上記の社内規定の修正または取り消し、会社の取締役会の構成の変更、または会社に関連する取得トランザクションのいずれかなどによって）、および会社の取締役および役員の責任保険の保険金が不十分な可能性があるため、この契約書において、法律の許容範囲内での保険受取人の免責および経費の支払いを提供することを希望することと、保険が維持されている範囲では、会社の取締役および役員の責任保険の保険ポリシーに基づき、保険受取人の継続的なカバレッジを提供することとに同意します。

したがって、これらの事項を考慮し、情報提供者が直接またはその要請に基づいて他の企業で会社に仕え続けることを前提とし、法的に拘束される意向であることを意図して、当事者は以下のように合意する：

1.         一定の定義。.

(a)承認された法律事務所は、(i)ニューヨーク市にある、(ii)100人以上の弁護士を擁する、(iii)Martindale-Hubbell法律ディレクトリで"av"の評価を受けている任意の法律事務所を意味する。ただし、このような法律事務所は、補償可能な事象の前の5年間において、会社、取得者、または被補償者によって雇われていないものとする。

(b)「取締役会」とは、会社の取締役会を指す。

(c) 『経営権の変更』は以下の場合に発生したものとみなされます：(i) 『証券取引法』の第13(d)および14(d)条で使用されている『者』（証券取引法1934年の修正法において）を除く、会社の従業員利益計画の信託または他の受託者である者または会社の株主が会社の株式を実質的に同じ割合で直接または間接的に所有する会社によって直接的または間接的に会社の証券の『有益所有者』（前述の法で定義されたもの）となり、その会社の総議決権力の20％以上を代表する証券の『取得者』（以下「取得者」という）、または (ii) 連続24か月間、当該期間の始めに会社の取締役会を構成していた個人および取締役会によって過去に承認された2分の1以上の議決権を有するまだ在職している取締役が取締役会によって選出された新しい取締役とともに、またはその選挙または選出が過去に承認されたものであることが理由で、過去の取締役の過半数を構成することができなくなること、または (iii) 会社の株主が会社と他の企業の合併または統合を承認し、前述の統合または合併が会社の議決権証券の総議決権力のうち80％を引き続き保有すること（存続会社の議決権証券として存続するか、または資産の売却または譲渡のための合意を承認します。

「請求」とは、任意保証受益者が善意に信じるところによれば、そのような行動、訴訟、手続き、または調査や捜査が行われたものであるか、あるいは会社またはその他の当事者によって行われたものであるかにかかわらず、そのような行動、訴訟、手続きの提起につながる可能性があると思われる、民事、刑事、行政、調査その他のものをいう。

(e) 「費用」とは、弁護士費用やその他の費用、経費、義務を含みます。これらは、任意の補償対象事象に関連する請求についての調査、防衛、証人の立場での参加（控訴を含む）、またはその他の参加を行うための準備、防衛、証人の立場での参加のための準備をするために支払われたり、発生したりするものです。なお、これには、弁護士費用やその他の費用、経費、義務に関連して発生した経費についての利息も含まれます。利息は、会社の短期借入金の平均費用（平均価格）に基づいて算出され、その経費の発生日から補償を受けるまでの期間に計上されます。

「賠償対象事象」とは、被賠償者が会社の取締役、役員、従業員、代理人、または受託者であること、または会社の要請により、会社の関連会社、国内外のあらゆる種類の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員保養計画その他の事業の取締役、役員、従業員、受託者として務めていること、または被賠償者がそのような身分において行ったことまたは行わなかったことと関連するいかなる出来事または発生を意味します。ここで定める賠償の如何を問わず、20％以上の議決権力または残余経済的利益を直接または間接に会社が保有する他の法人、パートナーシップ、合弁事業、または信託、または会社の従業員保養計画、または前述の各号のいずれかに属する実体のいずれかに被賠償者が務めている場合、それは会社の要請によって行っているものとみなされます。

（g）「審査する当事者」とは、（i）請求者が補償を求める当該クレームに関して当事者ではない取締役による議決権付きの取締役会であり、または（ii）そのような議決権を取り付けることができない場合または、取得可能であるにもかかわらず、無関係な取締役の議決権をそのように指示する場合は、（A）適用される行動基準が本契約の第2条およびBCLの第721条に記載されている要件により達成されていると独立した法律顧問の書面により意見が示された場合、取締役会、または（B）株主が本定義の（ii）（A）項に言及されている適用される行動基準を満たしているとの結論に基づいています。

「Voting Securities」とは、取締役の選挙において一般的に投票権を持つ会社の証券を意味します。

2.         基本的な補償の取り決め。被補償者が補償可能な事象を理由に（または一部発生した）請求の当事者、目撃者、その他の参加者になった場合、または請求の当事者、証人、またはその他の参加者にされる恐れがある場合、当社は、法律で認められる最大限の範囲で、可能な限り早く、いかなる場合においても、被補償者に補償するものとします。すべての経費、判決、罰金（従業員福利厚生制度に関して被補償者に課される消費税を含む）に対して、書面による要求が会社に提出されてから30日以内に、当該請求の和解時に支払われた罰金および金額（かかる費用、判決、罰金、罰金、罰金、または和解に支払われた金額に関連して、またはそれらに関連して支払われた、または支払われるべきすべての利息、査定およびその他の費用を含む）。被補償者からそのように要求された場合、当社は（そのような要求から2営業日以内に）すべての費用を被補償者に前払いします（「経費前払金」）。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、(i) 被補償者に不利な判決またはその他の最終判決により、被補償者の行為が不正に行われた、または積極的かつ意図的な不正行為の結果であり、いずれの場合も、そのように裁定された訴因にとって重要であったことが立証された場合、被補償者は本契約に基づく補償を受ける資格がありません。、または、被補償者が実際には被補償者に法的に認められない金銭的利益またはその他の利益を、（ii）支配権の変更前に個人的に得たこと被補償者は、被補償者が当社または会社の取締役または役員に対して提起した請求に関連して、本契約に基づく補償を受ける権利はありません。ただし、会社がそのような請求の開始に参加したか、同意した場合を除きます。

3.         支払い第2項の規定にかかわらず、会社の義務は第2項の条件に従っています（ただし、BCLの第723条（a）に定められた免責を妨げるものではない）が、審査当事者は、該当する行動基準を第2項および適用法に基づいて確定した上で、被免責者が免責を受けることが許可されていると判断した場合にのみ、免責を認可することが求められます。また、会社はクレームに関して取締役会の会議を迅速に開催するものとし、審査当事者がクレームに関して迅速な判断をするために最善の努力を行うことに同意します。被免責者はクレームに関して審査当事者に論述を提出する機会を与えられます。第2項に基づいて経費の先払いを行う会社の義務は、審査当事者が被免責者が第2項および適用法に基づいて免責を受けることができないと判断した場合にのみ生じます。そのような場合、会社はこれまでに支払った該当する金額について、被免責者から返金を請求する権利を有します（被免責者はBCLの第725条の（a）項による義務に従って、会社に対して全額の返金を行うことに同意するものとします）。ただし、被免責者が適用法に基づいて免責を受けるべきとの確定を得るために適切な管轄裁判所で訴訟手続きを開始した場合、審査当事者による適用法に基づいて免責を受けることが許可されないとの判断は拘束力を持たず、被免責者は最終的な司法的な確定（該当判断の全ての控訴権が行使されたか期限切れとなったもの）がなされるまで、経費の先払いに対して会社に返金する必要はありません。審査当事者による確定がなされなかった場合または審査当事者が適用法に基づいて全体または一部において被免責者に免責を与えることが許可されないと判断した場合、被免責者はニューヨーク州の適切な場所におけるいかなる裁判所においても訴訟手続きを開始し、裁判所による初期の判断を求めるか、審査当事者の判断またはその一部に対する異議を唱える権利を有し、会社は法的手続きに対して送達を受けることおよび出頭することに同意します。審査当事者のその他の確定は会社および被免責者に対して最終的かつ拘束力を持つものとなります。

4.         企業統合会社の統制が変わった場合（取締役会の過半数が承認したもの以外）には、（i）会社による本契約の第3節の最初の文及びBCLの723(b)節に基づくすべての判断は、723(b)節の（1）又は（2）(A)に従ってなされ、かつ（ii）本契約又は会社の他の契約又は規則（現在実施中のもの及び今後実施されるものを含む。以下「関係契約等」という）に基づく免責事項の権利に関するその後の全ての問題について（BCLの723(b)節の（2）(A)に従って行われる意見の提出を含むがこれに限られない。）会社（取締役会を含む）は、被免責者が選択し、かつ会社によって承認された（取り消される理由がない限り）特別で独立した弁護士に法的助言を求めなければならず、該弁護士は会社（又は会社の子会社）又は取得者（又はその関係会社又は準会員）の過去5年間に関してその他の事務を遂行したことがなく、被免責者を含む。（この事項に関連して）この節4に従って被免責者が弁護士を選択し、かつ会社によって承認されたことがない場合、承認済み法律事務所は上記の要件を満たしているものとみなされるべきである。特に、上記の弁護士は、適用される法に基づいて被免責者がどの程度まで免責されることが許可されるかについて、会社及び取締役会並びに被免責者へその書面の意見を提出しなければならない。会社は、上記の特別で独立した弁護士の合理的な費用を支払うこと、及びこの契約又はこれに従って行われる雇用に関連して生じたあらゆる費用（弁護士費用を含む）、請求、責任及び損害に対して全額で弁護士に免責することに同意する。本節4において使用されている「関係会社」及び「準会員」という用語は、1934年証券取引法の一般規則及び規則120億2において使用される定義に従うものとする。

5.         追加費用の補償会社は、弁護士費用を含むすべての費用を（請求者による請求または提起された訴訟を含む）インデムニティによって支払われた費用を、インデムニフィティが依頼した場合には（その依頼後の2営業日以内に）インデムニティに先払いしなければなりません。この契約または今後発効する会社の他の契約または会社の規約に基づいてインデムニフィケーションの請求と／または（株主の保護に関するイベントの請求について）および／または（１）の合意に基づいてインデムニフィケーションの支払いを求めた場合または（２）の保険契約の下での回収を認められるかどうかにかかわらずにそのようなイベントが行われた場合において、インデムニティによって負担された費用です。

6.         一部賠償金、その他。 もし受益者が本契約のいずれかの規定に基づいて、支出、判決、罰金、罰金及び和解のために一部または一部について会社から保障を受ける権利を有している場合、ただし、合計金額全額についてではない場合、会社はそれに対して受益者に対して保障しなければなりません。さらに、本契約のその他の規定にかかわらず、受益者が補償対象事象に関連する1つまたは全ての請求、またはその一部について、弁護に成功した場合、またはそれ以外の場合、このような補償対象事象に関連する問題またはその一部を弁護した場合（異議なしに却下を含む）、法律で許可される範囲内で、受益者はこのような補償対象事象に関連する費用全てに対して補償されるべきです。受益者がここで補償される権利があるかどうかについて審査者などによる判定を行う場合、法律で許可される範囲内で、会社が受益者がそのような権利を有しないことを立証する負担があります。

7.         推定なし。本契約の目的上、民事か刑事かを問わず、判決、命令、和解（裁判所の承認の有無にかかわらず）または有罪判決による、または無条件の嘆願またはそれに相当する訴訟または手続の終了は、被補償者が特定の行動基準を満たしていない、または特定の信念を持っていたという推定、または裁判所が被補償者を決定したという推定にはなりません適用法では許可されていません。

8.         非排他性など 本契約に基づく被保護者の権利は、会社の定款、BCLその他の権利に追加されるものであり、BCLの変更（法令または司法判決によるもの）が、会社の定款および本契約によって現在享受されている以上の補償を合意により許可する場合、当事者の意図は本契約によって当該変更によって提供されるより大きな利益を被保護者が享受することである。

9.         責任保険会社が役員及び取締役の責任保険に加入している場合、インデムニティーはその保険の条件に従い、会社の取締役または役員が利用できる最大限度の補償を受けることができます。

10.         時効会社またはその関連会社は、保証対象者、保証対象者の配偶者、相続人、遺産執行者、または個人または法的代理人に対して、その原因が生じた日から2年を経過した後には、訴訟を提起し、またはその原因を主張してはならず、そのような訴訟または原因は、その2年間の期間内に訴訟を提起することによって主張されない限り、消滅し解放されたものとみなされる。ただし、そのような原因に対してより短い時効が適用されている場合は、その短い期間が適用される。

11.         追加・変更など 本契約の補完、修正または修正は、当事者の双方によって書面によって認められない限り、有効ではありません。本契約のいずれかの条項の放棄は、他の規定の放棄を構成するものとみなされないし、構成するものともならず、そのような放棄は、継続的な放棄を構成するものともなりません。

12.         代位弁済この契約の支払いの場合、会社はその支払いの範囲でIndemniteeの回収権全セクターに代位権を有し、Indemniteeは必要なすべての書類を作成し、その権利を確保するために必要なすべてのことを行い、これには、会社がその権利を行使するために必要な書類の作成も含まれます。

13.          重複した支払いはありません会社は、本契約に基づき弁償対象者に対して行う支払いの範囲内で、弁償対象者が他の保険契約、規約などですでに支払いを受けている場合、その金額について一切の責任を負いません。

14.         具体的な履行当事者は、この契約のいかなる規定も会社によって違反された場合、保護を受ける者は法における適切な救済を得ることができないかもしれないことを認識しています。そのため、このような違反が発生した場合、保護を受ける者は、保護を受ける者が選択する場合、損害の請求、具体的な履行の強制、そのような違反を差し止めること、または保護を受ける者が選択する救済またはその組み合わせを取得する権利があります。

15.         拘束力など 本契約は、当事者およびそれぞれの後継者（会社の業務および/または資産の全またはほぼ全てを直接または間接に買収、合併、統合などにより取得する後継者を含む）、譲受人、配偶者、相続人、個人および法定代理人によって拘束され、利益が生じ、執行可能となります。この契約は、被保護者が当該会社または当該会社からの要請によって他の企業の役員または取締役として務め続けるかどうかにかかわらず、有効です。

16.         切り離し可能性本契約の条項は、裁判所が無効、無効またはその他の強制不可能であると判断した場合（1つのセクション、段落または文内のどの条項も含む）、分離することができます。その他の条項は、法律で許可される範囲で有効であるまま有効です。

17.         適用法この契約は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、執行されます。この州で締結され、履行される契約に適用される法律ですが、法令上の衝突の原則は適用されません。

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フットロッカー株式会社。

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