1.

私はFoot Locker, Inc.（以下、「登録者」といいます）のこのForm 10-Kについて審査しました。

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

2.

私の知る限り、この報告書には、重要な事実を誤りなく記載するか、または記載されている事実が、その事実が記載された時点の状況を考慮して、誤解を招かないようにするために必要な事実を省略していません。この報告書でカバーされる期間に関しては誤った事実を含んでいないことを証明します。

3.

私は、登録者の開示管理および手続き（証券取引所法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義される）および財務報告の内部統制（証券取引所法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義される）を設置および維持する責任があり、次のことを行いました。

4.

登録会社の他の証明を行う役員と私は、登録会社のための開示管理および手続き（取引所法の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている）および財務報告に関する内部統制（取引所法の規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されている）を確立および維持する責任を担当しています。

a)

当社の監督下で、登録申請者およびその連結子会社に関する重要な情報がこの報告書が作成されている期間中に特に他者から私たちに知らされるようにするために、このような開示管理および手順を設計するか、またはその開示管理および手順が設計されるよう指導しました。

b)

財務報告の信頼性、および原則に従って外部向けの財務諸表を準備するための合理的な保証を提供するためにそのような内部統制を設計したり、私たちの監督下でそのような内部統制を設計するようにしたりします。

c)

当該報告書で、私たちは登録者の情報開示管理および手続きの有効性について評価し、当該評価に基づき、当該報告書の期間終了時点までの情報開示管理および手続きの有効性に関する結論を示しました。

d)

当社の最新の財務四半期中（年次報告書の場合は当社の第四の財務四半期）において、当社の内部統制上の財務報告に影響を及ぼす、または合理的に影響を及ぼす可能性がある、当社の内部統制上の財務報告に関する変更をこの報告書で開示しています；

5.

当社の他の認定役員および私は、当社の内部統制上の財務報告の最新の評価に基づいて、当社の監査人および当社取締役会の監査委員会に以下を開示しています：

a)

当社の内部統制の設計または運用における重大な不備および重要な欠陥を、当社の財務情報の記録、処理、要約、報告に不利な影響を及ぼす可能性があります；並びに

b)

登録会社の内部統制における経営陣または他の従業員によるマテリアルであるかどうかに関わらず、盗難に関与している経営陣または他の従業員における重要な役割

この登録声明書はForm F-3で提出されました。

MARY N. DILLON