EX-97.1 5 ex_644655.htm EXHIBIT 97.1 ex_644655.htm

展品97.1

 

旋翼物业,有限责任公司

 

恢复错误授予补偿的政策

 

 

旋翼物业,一家纽约有限责任公司(以下简称“公司”)制定了这项用于追回错误授予的补偿的政策(以下简称“政策自2023年12月1日起生效生效日期本政策中使用的专用术语,如未在本政策中另有定义,在第11节中定义。

 

1.

受政策约束的人员

 

本政策适用于公司现任和前任执行官。 每位执行官必须签署确认书,根据确认书,该执行官将同意受本政策条款的约束并遵守本政策;但是,任何执行官未签署任何此类确认书,并不影响本政策对该执行官的适用。

 

2.

赔偿应符合政策

 

本政策适用于在生效日期之后收到的激励报酬。根据适用规则,收到激励报酬的日期是根据相关财务报告指标的达到或满足,而不考虑激励报酬的授予、归属或支付是否发生在当期结束后。

 

3.

赔偿的恢复

 

如果公司需要进行重新报表,公司应合理迅速地收回任何错误授予的薪酬的部分,除非董事会判断收回不可行。不论适用的高管是否参与不当行为或以其他方式导致重新报表的要求,也不论公司何时提交重新报表的财务报表,根据前述句子要求收回。为明晰起见,在本政策下收回错误授予的薪酬,不会导致任何人基于“正当理由”自愿终止雇佣,或出于对公司或其附属公司的任何计划、方案或协议产生“构成终止”(或任何类似效果的术语)的权利。

 

4.

恢复方式;重复索赔的限制 

 

董事会应自行决定任何错误授予的报酬的收回方式,可能包括但不限于公司或其关联公司减少或取消激励报酬或错误授予的报酬,受本政策约束的任何人返还或偿还错误授予的报酬,以及在法律允许的范围内,将错误授予的报酬抵扣至公司或其关联公司应支付给该人的其他报酬。尽管前述,除非适用规则另有禁止,在本政策规定的范围内收回已由公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他收回安排已收回的错误授予的报酬,可以将已由公司从错误授予的报酬接收方收回的金额记入根据本政策从该人那里应收回的错误授予的报酬金额。

 

 

 

5.

管理

 

该政策应由委员会进行管理、解释和解释,该委员会有权作出所有必要、适当或建议的判断。公司董事会(“董事会”)可重新授予自己根据适用法律管理、解释和诠释本政策的权限,在这种情况下,本处提及的“委员会”将被视为指代董事会。在适用法律规定的情况下,有关证券交易所或协会的审查,委员会根据本政策规定作出的所有判断和决定应对所有人具有最终、确定性和约束力,包括公司及其关联公司、股东和雇员。委员会可根据适用法律及适用规则将管理职责委托给公司的一位或多位董事或雇员。董事会董事会可以重新掌握根据适用法律管理、解释和解释本政策的权限,并在此情况下,本文件中对“委员会”的引用应视为对董事会的引用。在适用规则允许的情况下,委员会根据本政策规定所作的所有判断和决定应是最终的、最终的,并对所有人具有约束力,包括公司及其关联公司、股东和雇员。根据适用法律的规定,包括任何适用规则允许的情况下,委员会可以将本政策的行政职责委托给公司的一名或多名董事或雇员。

 

6.

解释

 

本政策将以与适用规则要求一致的方式进行解释和应用,若本政策与此类适用规则不一致,则应视为已经修订至最小程度以确保遵守。

 

7.

不提供赔偿; 不承担责任

 

公司不应对根据本政策意外授予的任何补偿损失提供保障或保险,也不应直接或间接支付或报销任何人因购买第三方保险政策而支付的任何保费,以资助该人根据本政策可能承担的义务。作为由于根据本政策采取的行动而导致的任何人,均不应由公司、公司的关联方或委员会或董事会的任何成员承担任何责任。

 

8.

应用; 可执行性

 

除非董事会或董事会另有决定,本政策的制定不限制,并旨在适用于公司或其关联公司的任何其他收回、追讨、没收或类似政策或条款,包括在任何雇佣协议、奖金计划、激励计划、基于股权的计划或其中的奖励协议或类似计划、方案或协议中包含的生效条款,以及公司或附属公司的任何要求的适用法律下的类似政策或规定(“其他恢复安排本政策规定的救济措施并非独有,而且公司或公司关联方可能拥有的法律或衡平法中的其他一切权利或救济措施都适用。

 

9.

可分割性

 

本政策中的条款旨在最大限度地适用法律;但是,如果发现本政策的任何条款根据任何适用法律无法执行或无效,则该条款将按照允许的最大程度予以执行,并将被视为已自动修正以符合其目标,以便符合适用法律规定的任何限制。

 

10.

修订和终止

 

董事会或委员会有权随时全权或部分修改、修订或终止本政策,恕不另行通知。当公司没有证券类别在全国性证券交易所或协会上市时,本政策将自动终止。

 

11.

定义

 

“Applicable Rules“”是指《证券交易法》第10D节、根据该法制定的10D-1规则、上市的全国证券交易所或协会的上市规则,并且美国证券交易委员会或上市的全国证券交易所或协会制定的任何适用规则、标准或其他指南。

 

“Committee“”指董事会负责执行薪酬决定的委员会,该委员会完全由独立董事组成(根据适用规则确定),或在没有此类委员会的情况下,由董事会上任大多数独立董事组成。

 

 

 

“错误授予的补偿“”指当前或前任主管收到的激励性报酬金额超过基于重述的财务报告措施确定的基准激励性报酬金额,按照适用规则,在税前基础上确定。

 

《交易所法案“证券交易法”,指经过修改的1934年证券交易法。

 

“财务报告措施” 指按照编制公司财务报表所使用的会计准则确定和呈现的任何措施,以及完全或部分源自这些措施的任何措施,包括GAAP、IFRS和非GAAP/IFRS财务措施,以及股票或股价以及总股东回报。

 

“GAAP“GAAP”代表的是美国通用会计原则。

 

“国际财务报告准则” 意味着由国际会计准则理事会采纳的国际财务报告准则。

 

“不切实际” 意味着(a) 直接支付给第三方以协助收回的成本将超过错误授予的赔偿; 前提是公司 (i) 已经尽力收回错误授予的赔偿,(ii) 成文记录了此类尝试,并(iii) 将这些文件提供给相关的上市交易所或协会; (b) 在适用规则允许的范围内,收回将违反公司所在国的法律,根据当地法律顾问的意见;前提是公司 (i) 已经取得符合相关上市交易所或协会要求的公司所在国法律顾问的意见,认为收回将导致此类违反,并 (ii) 将此意见提供给相关的上市交易所或协会;或 (c) 收回很可能导致一个否则符合 26 U.S.C. 401(a)(13) 或 26 U.S.C. 411(a) 及其下属条例要求的向员工广泛提供福利的税收合格的退休计划不能满足要求。

 

“基于激励的薪酬” 意味着,关于重新核定,任何完全或部分基于财务报告指标的实现、赚取或获得的任何补偿,由下列人员领取:(a) 开始担任高级管理人员后;(b) 在该补偿的绩效期间任何时候担任高级管理人员的人员;(c) 当发行人的证券类别在一个国家证券交易所或协会上市时;以及 (d) 在适用的三年期间颁发。

 

“Officer”指由公司的一位高级主管(必须是首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、或任一位执行副总裁或副总裁)代表公司签署的证书,并满足本文件第13.05节的要求。”表示根据《证券交易法》第10D-1(d)规定,担任公司高管的每个人

 

“重述“”是指根据证券法规的要求对公司在财务报告中的实质性不符合进行会计重新陈述,包括纠正先前发布的财务报表中的错误(a)对先前发布的财务报表具有重大影响或(b)如果错误在当前期间得到纠正或在当前期间被保留未纠正会导致实质性错误陈述。

 

“Three-Year Period” means, with respect to a Restatement, the three completed fiscal years immediately preceding the date that the Board, a committee of the Board, or the officer or officers of the Company authorized to take such action if Board action is not required, concludes, or reasonably should have concluded, that the Company is required to prepare such Restatement, or, if earlier, the date on which a court, regulator or other legally authorized body directs the Company to prepare such Restatement. The “Three-Year Period” also includes any transition period (that results from a change in the Company’s fiscal year) within or immediately following the three completed fiscal years identified in the preceding sentence. However, a transition period between the last day of the Company’s previous fiscal year end and the first day of its new fiscal year that comprises a period of nine to 12 months shall be deemed a completed fiscal year.