联合 国

证券 交易委员会

华盛顿， 特区20549

形式 10-K

☒ 根据1934年《证券交易所法》第13或15（d）条提交的年度报告

为 日终了的财政年度 12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易所法》第13或15（d）条提交的过渡报告

为 从_到__

委员会 文件号： 001-41266

CEA INDUSTRIES Inc.

（确切的 章程中规定的注册人名称）

(303) 993-5271

（注册人的 电话号码，包括地区代码）

证券 根据《交易法》第12（b）条登记的：

证券 根据该法案第12（g）条登记：无

指示 如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，则勾选标记。 是的☐不是 ☒.

指示 如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，则勾选标记。 是的☐不是 ☒.

指示 勾选发行人（1）是否已提交《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 之前12个月（或登记人被要求提交此类报告的较短期限内），并且（2）已受到此类报告的约束 过去90天的归档要求。 是 没有.

指示 检查注册人是否已以电子方式提交了根据规则需要提交的所有交互数据文件 S-t法规第405条（本章第232.405条）在过去12个月内（或注册人 被要求提交此类文件）。 是 没有.

指示 通过勾选注册人是否是大型加速文件夹、加速文件夹、非加速文件夹、小型报告夹 公司，或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件夹”、加速文件夹”、“非加速文件夹”的定义 《交易法》第120亿.2条中的“备案人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”。

如果 新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守规定，请通过勾选标记表示 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

如果 证券是根据该法案第12（b）条登记的，通过复选标记表明登记人的财务报表是否 文件中包含的内容反映了对之前发布的财务报表错误的更正。 ☐

指示 勾选这些错误更正是否是需要对基于激励的薪酬进行恢复分析的重述 根据§240.10D-1（b），注册人的任何执行官员在相关恢复期内收到。 ☐

指示 勾选注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。 是，☐不是☒.

的 截至最后一个营业日，注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 注册人最近完成的第二财政季度的收入约为美元5,956,865 基于收盘价0.75美元 纳斯达克资本市场当天报道了这一消息。

作为 截至2024年3月29日，登记人普通股流通股数为 8,212,737.

文件 通过引用并入

没有一.

CEA Industries Inc. 10-K表格年度报告

为 截至2023年12月31日的财年

表 内容

在 本年度报告，除非另有说明，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”是指 致东航工业公司以及（如适用）其全资子公司。

大麻 和大麻技术上都是“Cannabis sativa L”的一部分。厂“大麻”是一个用于分类的术语 四氢大麻酚（“THC”）含量（按干重计算）为0.3%或更少的大麻品种，是主要的精神活性物质 大麻的成分。作为2018年农业法案的一部分，大麻及其衍生品在美国获得联邦合法化。 “大麻”是一个用于对含有超过0.3% THC（按干重计算）的大麻品种进行分类的术语。大麻是 在美国不符合联邦法律。然而，许多州已采取行动，使大麻合法化，用于所有目的， 用于医疗用途、将其合法化或其组合。我们目前向客户提供几乎所有的产品和服务 种植大麻的地方。在本年度报告中，除非另有说明，“大麻”指的是“大麻”。

虽然 我们的客户确实如此，我们既不种植、制造、分销也不销售大麻（大麻）和大麻或其任何相关产品。

警示 声明

这 表格10-k的年度报告，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析” 在项目7中，载有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述如下 不是历史事实，而是基于涉及重大风险、不确定性和其他因素的当前管理层预期， 其中一些是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与表达的结果大相径庭 在这些前瞻性陈述中或由这些前瞻性陈述暗示的。前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。 我们通常通过“可能”、“将”、“应该”等术语来识别前瞻性陈述。 “预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标” “项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或“继续”或这些术语的否定或其他类似的词。所有陈述，但历史陈述除外 事实是可以被认为是前瞻性陈述的陈述，包括但不限于对收入、总收入的任何预测 利润、收益或亏损、税收准备、现金流量或其他财务项目；计划、战略或目标的任何报表 对未来运营的管理；关于当前或未来宏观经济或特定行业趋势或事件的任何声明，以及 这些趋势和事件对我们或我们的财务业绩的影响；关于未决调查、法律索赔的任何声明 或税务纠纷；任何预期或信念的陈述；以及任何前述假设的陈述。

这些 前瞻性陈述受到已知和未知的风险、不确定性、假设和其他可能导致我们的风险的因素的影响 实际经营结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业业绩， 以及我们服务或打算服务的市场，与这些前瞻性内容中表达或建议的内容存在重大差异 报表这些前瞻性陈述基于对我们当前和未来业务战略和环境的假设 我们运营的地方。可能导致这些差异的重要因素包括但不限于：

这些 因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告中的其他警告性声明一起阅读。

虽然 我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，这些假设中的任何一个都可以证明 因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。鉴于这些， 和其他不确定因素，在本年度报告中以表格10-k的形式列入预测或前瞻性陈述不应 被我们视为我们的计划和目标将会实现的代表。这些风险和不确定性包括所描述的 或在本年度报告表格10-k中的“风险因素”中确定。你不应该过分依赖这些前瞻性的观点 声明，这些声明仅适用于本年度报告的表格10-k。除联邦证券法要求外，我们 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或 否则，以表格10-k的形式反映在本年度报告日期之后发生的事件或情况。前瞻性陈述 和本年度报告中以表格10-k形式包含的预测被排除在第27A条提供的安全港保护范围之外 证券法。

非gaap 金融措施

至 根据美国公认会计原则(“GAAP”)补充我们的财务结果，我们使用非GAAP计量 包括净预订量、积压以及调整后的净收益(亏损)，反映了对某些非现金支出的调整，如 如基于股票的薪酬、某些与债务有关的项目和折旧费用。我们相信这些非公认会计准则的衡量标准有助于理解 我们过去的表现，并旨在帮助评估我们潜在的未来结果。这些非GAAP指标的列报 应与我们的GAAP结果一起考虑，并不打算单独考虑或作为财务报告的替代 根据公认会计准则编制或呈报的资料。我们认为，这些非公认会计准则财务指标反映了另一种方式 查看我们运营的各个方面，当与我们的GAAP结果一起查看时，可以更完整地了解影响以下各项的因素和趋势 我们的生意。就本年度报告而言，(一)“调整后净收益(亏损)”和“调整后营业收入(亏损)” 平均GAAP净收益(亏损)和营业收入(亏损)经非现金股权补偿费用、债务相关调整后分别为 项目和折旧费用，以及(Ii)“净预订量”是指在本季度内签订的新销售合同。 收到初始存款，扣除本季度的任何调整，包括取消和变更单。

我们 积压、剩余绩效义务和净预订量可能并不表明未来的经营结果，我们的客户可能 出于多种原因试图重新谈判或终止合同，包括延误或无法获得项目融资 或完全许可或放弃该项目。因此，不能保证合同是否包括在积压或 剩余的绩效义务将实际产生收入或实际产生收入的时间。

部分 我

项目 1.业务

概述

CEA Industries通过我们的子公司Surna Cultural Technologies LLC专注于销售环境控制和其他技术 以及为受控环境农业（“ECA”）行业提供服务。CAE行业的目标是 优化 利用水、能源、空间、资本和劳动力等园艺资源，创建更高效的农业企业 而且比使用传统耕作方法的耕作效率更高。通常，CAE行业专注于室内农业， 垂直农业。

总部 在科罗拉多州，我们的目标是为客户提供各种增值技术解决方案，帮助提高他们的整体作物质量 和产量，优化能源和水效率，并满足不断变化的州和地方法规、许可和监管要求。 我们通过为客户提供各种服务和产品来做到这一点，其中包括：（i）建筑设计和许可工程 特定于培养设施的商业规模热力学系统，（ii）基于液体的过程冷却系统和其他气候 控制系统，（iii）空气处理设备和系统，（iv）空气卫生产品，（v）LED照明，（vi）工作台和货架 室内种植解决方案，（七）用于环境、照明的专有和第三方控制系统和技术 和气候控制，以及（八）预防性维护服务，通过我们与认证服务承包商网络的合作， 适用于ECA设施。

CEA 种植者目前面临着充满挑战的商业环境，包括持续高能源成本、用水和保护问题 不断变化的废物清除法规、通货膨胀压力和劳动力短缺。除了这些问题外，我们的大麻增长客户 在一个标准不断变化的不断发展的行业中，面临着越来越严格的质量标准和不断下降的大麻价格。 专注于食品相关农作物的CAE行业也面临着不断变化的市场需求、竞争和重组的破坏， 包括缺乏增长资本和几起值得注意的破产事件。

We support our clients by providing integrated mechanical, electrical, and plumbing (“MEP”) engineering design, proprietary and curated environmental control equipment, and automation offerings that serve the CEA industry. During our years in business we have served hundreds of commercial indoor CEA facilities.

我们 相信我们的客户与我们合作，因为我们拥有帮助他们做出具有成本意识且有效的决策的声誉和经验 关于其室内栽培设施的设计和工程。ECA设施资源密集型，州数量不断增加 已实施建筑规范变更，限制种植设施的能源消耗。能源和资源效率很高 作为工程师，我们的首要任务是，我们团队中的高级工程师拥有能源和环境设计领导地位（“LEED”） 凭证。我们相信，这种以可持续发展为中心的技术经验对于我们为客户提供的价值至关重要。

股份 我们的普通股和认购证目前在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“CEAD”和“CEADW”， 分别

我们 收到持续上市缺陷函，必须在2024年4月9日之前满足缺陷。如果我们不满足不足 我们的证券将根据交易所的行动从纳斯达克的交易中删除。我们相信我们的证券将在场外交易。 我们预计不会申请在场外交易所的较高层级上市。我们将继续成为证券的报告公司 和交易委员会，我们预计经纪商将继续能够对我们的证券进行股票交易，尽管 他们将受到交易要求的约束，这将极大地限制我们股东出售股票的能力， 其他人进行股票购买。

影响 COVID-19大流行对我们业务的影响

这个 政府和企业对新冠肺炎疫情的经济反应影响了我们大部分市场的需求 打乱了项目的工作流程和完工时间表。我们相信，我们继续对我们的销售、项目实施、 大流行导致的供应链基础设施、运营利润率、成本和营运资金。由于这种不确定性，我们 继续监控成本，继续采取降成本行动，以缓解新冠肺炎疫情的长期影响 尽我们所能。然而，从长远来看，这些行动可能不足以避免销售额下降、亏损增加和 减少了我们业务的运营现金流。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，以及从那时起， 由于中断和延迟，公司在收到为满足客户订单而订购的设备方面遇到了延迟 它的供应链。因此，我们对一些客户销售的收入确认被推迟到未来发货时 的订单可以完成。

影响 乌克兰和以色列冲突

我们 我认为，乌克兰和以色列的冲突对我们的业务、财务状况或财务状况没有任何直接影响 报道。我们认为，冲突只会对我们的行动产生一般性影响，就像它正在产生一般性影响一样。 对所有因国际制裁和禁运规定而将业务限制在北美的企业， 可能短缺的货物和含有可能从参与冲突的国家供应的零部件的货物，供应链 挑战，冲突造成的国际和美国国内通货膨胀，以及与冲突有关的政府支出。 由于我们的业务只与北美控制的农业行业有关，主要是在大麻领域，我们没有 相信我们将成为与冲突有关的网络攻击的目标。我们没有在直接参与的国家开展业务 由于我们主要在美国和加拿大开展活动，因此，我们不可能在冲突中或具体受到任何制裁和禁运的影响。 我们不认为这些冲突会对我们对财务报告的内部控制产生任何影响。一般证券以外的证券 市场趋势，我们没有理由相信投资者会将公司评估为具有特殊风险或相关风险敞口 为冲突干杯。

我们 服务和设备解决方案

我们 目标是与我们的潜在客户和客户发展关系，为我们提供提供全面服务的机会 以及室内农业设施完整生命周期的设备。这个生命周期包括设计和工程设施， 提供许多所需的基础设施技术，就技术的正确安装提供建议，提供 培训和启动支持，并最终提供预防性和其他持续服务，以确保适当的维护和运营。

我们 提供全面的服务解决方案，包括设施设计和预算、设备选择和规格， 设备安装咨询和预防性维护服务。此外，我们还为客户提供产品 其中包括专有产品和增值VOC（“VAR”）产品。

我们 客户和潜在客户

我们 旨在为任何人建造、升级或扩建室内栽培设施的客户提供我们的服务和产品 作物。我们的客户根据设施的规模、种植的作物类型以及建设或改造的程度而有所不同 设施的。

最 我们的客户中有一部分是CAE行业的新进入者，并且没有其他种植设施。一些客户拥有一个或多个设施 我们将其归类为MFO（多设施运营商）。我们目前没有与最大的上市公司（通常 称为“MSO”或多状态运营商）。

销售 和营销

我们 销售策略涉及就我们营销工作开发的潜在客户接触潜在客户并发展这些关系。 我们的销售周期从最初与潜在客户联系到签署合同，从数月到18个月不等。由于我们不 安装我们销售的任何产品时，我们的客户都需要使用第三方安装承包商，这增加了可变性 销售周期。

我们 竞争

我们的 环境控制系统和我们的相关工程和设计服务与各种国家和地方的机电、 和管道(MEP)工程公司。我们还与国家和地方暖通空调设备承包商以及传统的暖通空调设备供应商竞争。 为商业和工业设施转售、设计和实施气候控制系统，但大多数人没有 我们拥有关于CEA设施的复杂性和挑战的具体知识。我们已经将自己定位为不同于 这些竞争对手通过提供广泛的工程和设计服务以及环境控制系统，横跨大多数主要 暖通空调解决方案，包括冷冻水系统、定制空调机组、分体式系统和封装式屋顶机组。每个都是量身定做的 专门用于管理CEA设施中涉及的独特挑战。我们相信我们特定于行业的应用程序和体验 在CEA市场，我们可以为我们的栽培客户提供正确的解决方案。与我们的许多竞争对手不同，我们的解决方案 是专门为耕种者设计的，提供严格的温度和湿度控制，减少生物安全风险，减少能源 并将维护复杂性、成本和停机时间降至最低。然而，我们看到越来越多的竞争对手进入CEA市场， 专注于模拟我们提供的相同类型的作物特定气候控制系统和工程服务。我们相信这一点 竞争加剧可能会对我们从MFO和独立的小型种植者那里获得新设施项目的能力产生不利影响 并可能要求我们接受较低的项目毛利率。

知识分子 属性

我们 依赖于专利和商标权、许可证、商业秘密和保护知识产权的法律的组合，保密 与我们的员工和其他人建立和保护我们的知识产权的程序和合同限制。而当 我们有几项已颁发的专利，我们不认为这些已颁发的专利目前为我们提供了有意义的竞争优势。 我们在美国和部分外国司法管辖区注册了我们的核心品牌Surna的商标，以及Surna 标志和组合的苏尔纳标志和名称在美国。我们的Surna商标也在欧盟和加拿大注册。 我们最近还为我们专有的SCA平台Sentry yIQ在美国和加拿大获得了商标注册。主题 对于持续使用和续订，商标保护可能是永久性的。我们积极保护我们的发明、新技术和 通过保护商业秘密和在有限的情况下申请专利保护来进行产品开发。

员工

我们 目前拥有10名在职全职员工。我们根据合同义务审查人员需求，并尝试调整规模和 根据需要，技能与我们的员工相匹配。然而，我们可能聘请并在过去使用过独立顾问的服务 承包商和其他非雇员专业人士。未来可能会根据需要、可用资源， 以及我们实现的增长。

的 正如其2023年销售额和当前积压所表明的那样，该公司的活动经历了下降。这种下降是由于多种因素造成的， 包括（i）大麻市场最近面临的挑战，（ii）与供应链相关的持续延迟和取消，影响了 许多供应商和合作伙伴，以及（iii）宏观经济环境更广泛放缓。因此，该公司评估了其 当前的运营、人员需求和流动性，以确保我们的人员水平与我们预计在 接下来的几个月。2024年1月5日，我们实施了业务缩减，包括裁员23%，以及 大幅降低非人员成本，以保存我们的现金资源并更好地反映我们的活动水平。

美国 政府监管

而 我们不会从直接销售大麻产品中产生任何收入，我们历史上并将继续提供我们的服务， 为从事大麻行业各个方面的室内种植者提供工程解决方案。大麻是我控制的附表 物质，根据联邦法律是非法的。即使在那些大麻特定用途已合法化的州，例如医疗 大麻或用于成人娱乐目的，其使用仍然违反联邦法律。

一个 附表I受控物质的定义是目前在美国没有被接受的医疗用途的物质，缺乏 在医疗监督下使用是安全的，而且滥用的可能性很高。美国司法部对附表I管制物质的定义 被认为是“所有药物中最危险的药物，具有潜在的严重心理或身体依赖。”如果 联邦政府决定对大麻执行《管制物质法》，这些人被控分销大麻， 意图分销或种植大麻而持有或种植大麻可被处以罚款和监禁，最高刑期为无期徒刑 监禁和5,000美元的万罚款。联邦政府在执行现行联邦法律方面的任何变化都可能造成重大影响 给我们造成了经济损失。虽然我们不打算收获、制造、分发或销售大麻或大麻产品，但我们可能无法挽回 由于联邦或州政府在执行大麻法律方面的改变而受到损害。

在……里面 过去，奥巴马政府的立场是，不能有效地利用资源来指挥联邦执法部门 机构起诉那些合法遵守国家指定的允许使用和分发医用大麻的法律的人。特朗普 政府修订了这项政策，但没有通过司法部长杰弗里·塞申斯废除 科尔备忘录。尽管总裁·拜登在竞选期间主张合法化和取消日程安排，但他的政府并没有 制定了一项关于大麻的明确政策。拜登政府对过去的联邦持有大麻定罪实行了赦免 并鼓励州长们也这样做。此外，2021年5月，药品监督管理局批准了种植大麻的许可设施 以医学研究为目的，并于2022年12月2日，总裁·拜登签署了《医用大麻和大麻二醇研究扩展 行动起来。这项法案是“美国国会参众两院通过的第一个独立的大麻相关法案”。 允许医用大麻研究。该法案要求药品监督管理局对研究人员和大麻供应商进行登记 为了及时进行医学研究，谁将能够合法地制造、分发、分配和拥有这种物质。 它还为FDA批准从大麻植物中提取的药物创造了一个机制，并“保护了现在可以讨论的医生 使用大麻和大麻衍生品的危害和好处。它还要求卫生与公众服务部 调查大麻的医疗效用和进行研究存在的障碍，并要求美国司法部长 进行年度审查，以确保为研究目的充分生产大麻。2023年1月，FDA表示 鉴于大麻二酚(CBD)产品市场不断增长，它已召集了一个高级别内部工作组，以探讨潜在的监管 并准备为CBD产品寻找一条新的监管路径，以平衡个人获取 具有管理风险所需的监管监督的CBD产品。

目前， 有许多立法正在考虑改革大麻产品和用途。拟议的法律涵盖的范围很广，从 联邦合法化以满足特定行业的细微差别。2023年9月，More法案出台，将提供完全的联邦合法化 通过特别侧重于公平规定的取消时间表，包括消除某些大麻犯罪和社区 再投资计划。MORE法案尚未在委员会获得通过。有两项拟议的联邦法案将废除大麻 完全脱离《受控物质法》(CSA)，并委托食品和药物管理局(FDA)对大麻产品进行监管。 其中一项法案《州改革法案》采用了联邦-州双重监管模式，就像对酒精的监管一样。另一项法案， 《通过委托州(州)2.0加强第十修正案》将允许各州维持禁令 大麻的州际贸易将被合法化，因此不合法的州将不能禁止 进出合法国家的货物不能通过其边界。最后，只有一项立法进行了重新安排 2023年大麻合法化的办法。2023年大麻1至3法案开启了新的标签，只需指示司法部长 将大麻从《公约》附表一转移到附表三，但不澄清或涉及联邦法律的任何其他规定。然而， 这并不是去年引入的唯一一项与重新安排时间相关的立法。

立法者 继续提供各种解决方案，为大麻企业提供财务救济并为辅助企业提供法律保护 2023年。其中最著名的法案是《安全与公平执行监管（SAGER）银行法案》，该法案将提供安全的 为金融机构和其他与大麻行业客户合作的辅助企业提供庇护，从而提高该行业的 获得贷款和存款账户等传统金融服务。澄清号与SAGER类似，但范围更窄 《大麻保险法》（CLAIM）法案将为为大麻行业服务的保险公司提供一个特定的安全港。 至于财政支持，2023年《小企业税收公平法案》将豁免按照州法律进行的大麻销售 免受26 U.S. C的禁令§ 280 E，从而允许企业从税款中扣除正常业务费用。

期间 2023年，推出了大量额外法案，规范非暴力犯罪记录的删除和/或封存 大麻犯罪，使hem和CBD产品合法化并增加FDA对这些产品的监管，促进大麻的研究，获取 为退伍军人提供医用大麻，并恢复联邦就业资格和医用大麻患者购买的权利 并拥有枪支。

尽管 鉴于拜登政府的行动，预计司法部此时将继续执行 根据既定原则制定有关大麻的《管制物质法》，以确定执法优先事项，以防止：

以来 根据联邦法律，使用大麻是非法的，大多数联邦特许银行不会接受相关企业的存款资金 用大麻。因此，参与大麻行业的企业通常向州特许银行和信用合作社存入银行 为该行业提供银行服务。

在 2014年，国会通过了一项包含一项条款（Rohrabacher-Farr修正案，有时被称为Rohrabacher-Blumenauer）的支出法案 修正案）阻止根据联邦拨款法案分配的联邦资金和资源被用于“防止这种情况 各州不得实施自己的州医用大麻法。”然而，罗拉巴赫-布卢门诺尔修正案并未将 根据州法律对医用大麻患者和生产者的任何联邦保护。司法部坚称， 它仍然可以起诉违反联邦大麻法的行为，并继续审理已在法院审理的案件。罗拉巴赫-布卢门诺尔修正案 必须每年重新颁布，并持续到2024年3月8日。然而，州法律并不取代规定的禁令 在联邦毒品法中。

在 为了参与大麻行业的医疗或成人使用方面，所有企业和员工都必须获得 来自州的许可证，对于企业，也来自地方司法管辖区的许可证。例如，科罗拉多州颁发了四种类型的营业执照 包括种植、制造、分配和测试。此外，所有业主和员工都必须获得职业许可证 被允许拥有或在设施中工作。所有执照申请人都接受背景调查，包括犯罪记录 检查所有业主和员工。

科罗拉多 还颁布了严格的法规，规范参与该工厂的大麻企业的设施和运营 及其产品。所有设施均需获得州和地方当局许可，并接受全面安全保障 和监视要求。此外，每个设施都受到管理其业务实践的广泛法规的约束，其中 包括强制性种子到销售跟踪和报告、健康和卫生标准、包装和标签要求以及产品 测试效力和污染物。

法律 影响医用大麻行业的法规不断变化，这可能会对我们拟议的业务产生不利影响。 地方、州和联邦医用大麻法律和法规范围广泛，并且有不断变化的解释，这可能 要求我们承担与合规相关的巨额成本或改变我们的业务计划。此外，违反这些法律，或 此类违规指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成重大不利影响。也可以 未来可能会颁布该法规，并直接适用于我们的业务。我们无法预测未来的性质 法律、法规、解释或适用，我们也无法确定额外的政府法规或行政法规的影响 政策和程序（一旦颁布）可能会对我们的业务产生影响。

项目 1A.危险因素

投资 我们的证券涉及重大风险。某些因素可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果。除了其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定性 包含在本10-k表格年度报告中，包括我们的综合财务报表和相关注释。的风险和不确定性 下面描述的并不是我们面临的唯一问题。我们不知道或我们目前相信的其他风险和不确定性 并不重要，也可能成为对我们业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险， 我们的业务、财务状况、运营业绩和未来前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下， 我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

总结 危险因素

我们 业务面临许多风险和不确定性，包括下文“风险”部分详细讨论的风险 因素。”这些风险包括以下风险：

风险 因素

风险 与我们业务有关

我们 收入一直有限，我们需要为任何实质性增长以及可能的持续运营获得融资， 我们可能无法获得这些信息。

从历史上看， 我们筹集了股本和债务资本来支持我们的运营。我们通过完成公开募股筹集了大约2,200美元的万 在2022年2月。截至2023年12月31日，我们的营运资金约为12,110,000美元，现金余额约为 12,508,000美元。尽管我们筹集了资金，但我们预计在较长期内仍需要额外资金才能完成。 我们的业务计划总体发展的各个方面，例如与收购战略资产有关的方面。精准的 目前尚不能准确地确定我们的资金需求的数额和时间，这将取决于若干因素，包括 市场对我们产品和服务的需求，我们产品开发工作的成功，客户付款的收款时间， 营运资金的管理，以及我们购买商品和服务的正常付款条款和条件的继续。 与我们的客户和供应商继续遵守正常的付款条款和条件，包括我们获得预付款的能力 从我们的客户那里，极大地影响了我们为持续运营提供资金的能力。

任何 未来的股权发行将导致我们股东的稀释;我们可能不可能获得借入资本。

到 当我们在未来的任何发行中筹集股票和股票相关证券时，我们的现有股东将经历稀释 其普通股的投票权和所有权以及我们的每股收益（如果有的话）都会受到影响。任何借款 由于联邦法律禁止大麻，金融业务很难从大多数传统银行获得，这可能会使 我们更容易受到经营业绩下滑、经济状况下滑或借款利率上升的影响 受利率波动的影响。额外融资需求的金额和时间将主要取决于 新产品推出、投资和/或收购的时间，以及我们运营的现金流金额。如果我们的资源 不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股权或债务证券或获得信贷融资。

的 COVID-19大流行的结果可能会继续对公司的运营和财务业绩产生不利影响。

的 政府和企业经济对COVID-19大流行的反应影响了我们大部分市场的需求 并扰乱了项目的工作流程和完成时间表。我们相信我们继续看到对我们的销售、项目实施、 供应链基础设施、营业利润率、成本和营运资本。

由于 对于这种不确定性，我们继续监控成本并继续采取行动降低成本，以减轻长期影响 尽我们所能应对COVID-19大流行。然而，从长远来看，这些行动可能不足以避免销量下降， 亏损增加，业务运营现金流减少。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度， 持续到本财年，该公司在收到为其满足其要求而订购的设备方面遇到了延误 由于供应链中断和延误，客户订单。

虽然 我们当前的会计估计考虑了当前和预期的未来条件，如果适用，实际情况是合理的 业务状况可能与我们的预期不同，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响。 此类变化可能会导致未来的善意、无形资产、长期资产、账户增量信用损失等损失损失 应收账款，或超额和过时的库存。任何这些事件都可能放大本年度报告中描述的其他风险和不确定性 报告并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

那里 并不能保证我们能够将积压的工作转化为收入或盈利。

我们 可能无法及时转换我们积压的全部合同价值，或者根本无法转换。我们不一致地将我们的积压工作 以季度为基础的收入。履行我们在销售合同下的义务，以及我们收入的时间 认可度取决于我们的客户是否有能力获得资金和房地产，获得许可证，然后建立他们的 这样他们就可以使用我们的服务，并拥有我们提供的设备。我们目前的销售合同是 对于我们的客户何时需要接受我们的服务和设备，没有具体的时间。最近，我们决定 我们的一些新的建筑设施项目正在变得更大、更复杂，因此，更有可能是由于延误 由于许可和许可、缺乏或延迟资金、阶段性设施建设和/或某些客户的优先事项的变化 同时有多个设施项目在进行中。即使我们获得更多的客户，或者增加我们项目的平均规模， 不能保证我们将能够创造利润。因为我们是一家资金有限、产品有限的小公司 和服务，以及有限的营销活动，我们可能无法产生足够的收入来盈利运营。如果我们不能 如果运营盈利，我们可能不得不暂停或停止运营。

我们 未来可能会向我们的客户提供信贷，如果我们无法收取这些应收账款，我们未来的盈利能力 可能会受到不利影响。

从历史上看， 我们对应收账款的催收风险敞口很小，因为我们通常会提前收到客户的付款。 我们的服务性能或设备交付情况。然而，在某些情况下，特别是在我们扩大产品和服务的时候 为客户的整个设施生命周期提供服务，我们可能会向客户提供信贷，在这种情况下，我们将面临 应收账款的收款。因此，我们将面临更大的风险收回应收账款。任何客户信用 安排是通过谈判达成的，如果客户出现运营困难或造成运营亏损，可能不会保护我们 导致破产。在这些情况下，我们可能会失去大部分到期的未偿还余额。此外，我们通常无法投保 我们的应收账款。风险在于，我们从向新兴大麻出售产品和服务中获得收入和利润 工业。如果我们的客户未能全额支付欠我们的款项，可能会对未来的盈利能力产生负面影响。

因为 我们目前没有对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务 因此，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的 作为一家上市公司，报告义务对我们的管理、运营和财务资源提出了重大要求，以及 在可预见的未来，我们将继续这样做。每年，我们被要求准备一份关于我们管理层的管理报告 评估我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层得出结论，我们的内部控制 过度的财务报告目前并不有效。如果我们在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的地位 更改来自较小报告公司的加速申报程序，我们的独立注册会计师事务所将被要求 证明并报告管理层对财务报告内部控制有效性的评估。在……下面 在这种情况下，即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立性 注册会计师事务所仍可拒绝证明我们管理层的评估，或出具有保留意见的报告， 如果它对我们的控制不满意，或者对我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果 对相关要求的解释与我们不同。

我们 已发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如果我们不纠正重大弱点，则应采取措施 或未来无法实施和维持对财务报告的有效内部控制、准确性和及时性 我们的财务报告可能会受到不利影响。

这个 公司没有对财务报告过程的某些方面保持有效的控制，原因是：(I)我们缺乏足够的 具有会计专业知识水平的人员，以及与我们的 财务报告要求，(2)由于我们会计人数的限制，职责分工不足 (三)我们没有足够的控制和程序来充分核实电子表格的准确性和完整性 我们用于各种目的，包括收入、税收、基于股票的薪酬和其他领域，并高度依赖 On，为我们的财务报告。实质性缺陷是财务内部控制的缺陷或缺陷的组合 作出报告，使年度或中期合并财务报表的重大错报有合理可能性 不会被及时预防或检测到。如果我们不能实现对财务报告的有效内部控制， 或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的内部控制继续存在重大弱点， 财务报告，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心， 我们的股价可能会下跌，我们的声誉可能会受到损害。

的 无法有效管理我们的运营重组可能会损害我们的业务，并对我们的运营产生重大不利影响 结果和财务状况。

如果 如果我们的业务和运营出现任何增长或重组，都可能会给我们的管理层带来压力， 行政资源、基础设施和系统。我们预计，在这些情况下，我们需要进一步完善和扩展 我们的业务发展能力、我们的系统和流程以及我们的融资来源。我们还需要雇用， 培训、监督和管理员工。这些流程耗时且昂贵，将增加管理责任 并会转移管理层的注意力。我们无法保证我们能够：

我们 无法或未能有效管理我们的公司可能会损害我们的业务，并对我们的经营业绩产生重大不利影响 和财务状况。

我们 根据客户对我们服务和产品的接受程度、行业不确定性、项目，经营业绩可能会出现显着波动 融资问题以及我们潜在客户的许可和资格。因此，我们的季度比较 运营结果不太可能很好地表明我们未来的表现。

管理 预计，在典型的运营条件下，我们的收入和运营结果将从 一个季度接一个季度。最近，我们的收入一直在下降，这也影响了我们的经营业绩。我们的 收入确认取决于我们销售合同中的设备部分的发货，在许多情况下，这些部分可能会被推迟 在我们的客户完成许可后，准备他们的设备安装设施或获得项目融资。行业不确定性， 项目融资问题，以及我们潜在客户的许可和资格，这些都不是我们所能控制的，这使得它变得困难 对于我们来说，我们可以预测何时确认收入。如果客户无法获得许可、许可或融资，我们的销售和 收入将下降，导致我们的营业收入减少或可能增加亏损。另外，由于冠状病毒 我们不能准确地预测我们的收入和经营结果。 时间到了。

到 迄今为止，我们的大部分收入来自美国合法大麻行业运营的客户 和加拿大

我们 为我们绝大多数的设施工程设计和设备集成以及合法设施解决方案 大麻产业。虽然我们希望非大麻收入的比例可能会随着时间的推移而增加，但需求会下降 合法的大麻行业将对我们的收入和业务运营的成功产生重大不利影响。

的 大麻产业在过去几年中一直是一个新兴产业，大麻只是在一些州合法化， 在其他州和美国联邦法律下仍然是非法的，因此很难准确预测对我们工程的需求 以及该特定行业的产品解决方案。失去大麻行业的客户可能会对我们的 收入和我们业务的成功。

的 美国的大麻产业仍在发展。虽然美国大多数州现在都拥有合法大麻，但它仍然是非法的 根据美国联邦法律，因此很难准确预测和预测对我们的工程和产品解决方案的需求。 如果美国司法部（“DOJ”）确实对大麻行业采取行动，我们相信我们的客户 我们将失去合法大麻行业的运营。

在 我们的运营，我们严重依赖过去发布的各种美国联邦政府备忘录，包括发布的备忘录 司法部于2009年10月19日发布，称为“奥格登备忘录”，司法部于2013年8月29日发布的备忘录，称为 作为“科尔备忘录”和其他指导，试图保持我们的行动为州和联邦所接受 监管、执行或选择推迟执行某些现行大麻法规的实体。我们这样做 随着我们的客户继续遵守，寻求避免向大麻行业提供种植设备可能产生的许多后果 及其州和地方管辖法律、法规和法规以及相关当局的解释。

的 合法的大麻行业尚未很好或完全发展，该行业的发展和演变的许多方面都无法 准确预测。因此，我们现有客户的损失或我们无法获得新客户合同将导致 对我们的业务造成重大不利影响。虽然我们试图识别合法大麻行业的业务风险，但您 应仔细考虑本报告中存在无法预见或未描述的其他风险，这些风险可能重大 并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

那里 加拿大监管机构加强了对大麻行业的审查。

我们 在ECA加拿大市场寻找种植者客户，其中一些是大麻种植者。因此，我们现有和未来的运营可能 成为加拿大监管机构和其他监管大麻行业的当局加强审查的对象。作为 因此，我们可能会与美国和加拿大之一或两者的公职人员进行直接和间接的互动。 无法保证任何加强审查不会反过来导致对我们的运营能力实施限制 除本文所述外，在加拿大。

如果 我们没有成功拥有额外的产品和服务，或者如果这些产品和服务没有成功商业化， 我们可能会失去收入机会。

我们的 未来的成功在一定程度上取决于我们扩大产品和服务的能力。我们打算与制造业合作 合作伙伴优化CEA(包括大麻)市场的产品。确定产品并将其商业化的流程如下 复杂和不确定，如果我们不能准确预测客户不断变化的需求和新兴的技术趋势，我们的业务 可能会受到伤害。我们已经并可能不得不继续投入大量资源将产品商业化，而不知道 我们的投资是否会产生市场接受的产品。我们可能无法将我们的产品与那些 我们的竞争对手，我们的产品可能不会被市场接受。不能保证我们将成功地确定其他 产品机会，及时开发产品并将其推向市场，或使我们的产品获得市场认可或 其他人开发的产品和技术不会使我们的产品或技术过时或缺乏竞争力。此外， 我们可能无法成功地将这些产品商业化，因为产品规划或时机上的错误，以及技术障碍 我们未能及时克服的问题，或者缺乏适当资源的问题。这可能会导致竞争对手提供这些解决方案 在我们这么做之前，收入和收益将会减少。

我们 未来的成功取决于我们增长和扩大客户群的能力。我们未能实现这样的增长或扩张可能会在很大程度上 损害我们的业务。

我们 成功取决于我们对我们的产品和服务实现更大、更广泛的接受。这将需要我们扩大我们的商业 客户群并赢得更大的合同。最近，即2022年晚些时候和2023年，我们在这些努力方面并没有像 过去无法保证我们的整体销售努力将成功实现盈利。集团不能保证 客户将购买我们的服务或产品，或者我们将继续扩大我们的客户群。如果我们无法有效地 营销或扩展我们的产品和服务，我们将无法增长和扩展我们的业务或实施我们的业务战略。 这可能会严重损害我们增加销售和收入的能力，并对我们的利润率产生重大不利影响，这可能会 损害我们的业务并导致我们的股价下跌。

我们 供应商可能无法履行我们组装产品所需零件的订单，这将扰乱我们的业务，增加我们的成本， 损害我们的声誉，并可能导致我们失去市场。

我们 依赖世界各地的第三方供应商（包括中华人民共和国的供应商）提供用于组装的材料 我们的产品.任何这些供应商都可能无法按照我们的规格或以熟练的方式生产产品，并且可能无法交付 及时提供材料或产品。我们的供应商可能还必须获得生产所需零件和工具的库存。 我们供应商解决生产问题方法的任何变化都可能会扰乱我们履行订单的能力，还可能 由于寻找新供应商、提供规格和测试初始生产的延误，扰乱了我们的业务。

我们 供应商在交付我们的产品时可能会遇到无法控制的延迟。

我们 由于以下原因，我们的国际产品供应和供应商发货经历了一些意外且不可控制的延误 运往美国港口的货运量大幅增加，空运货物减少，卡车司机无法使用并且普遍短缺 容器。我们预计这种情况将持续一段时间。这些干扰也导致价格上涨，这可能成为通货膨胀 市场上的力量。

设备 失败或表现不佳可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 我们销售或租赁的设备依赖第三方制造商。有时，此类设备可能无法达到规格 或使我们的客户满意。此类设备缺陷可能会导致停工，影响我们的收入。此外，频繁的停机时间 由于设备故障而在客户现场发生故障可能导致此类客户产生的收入减少并增加信用违约 风险此外，这些故障还可能导致我们的人员花费额外的时间，从而降低某些辅助设备的利润率 服务

我们 客户和供应商集中，这可能会影响我们的财务业绩。

三 在截至2023年12月31日的年度中，客户分别占公司收入的37%、21%和12%。占了三个客户 分别占公司截至2022年12月31日年度收入的27%、26%和11%。公司的应收账款来自 截至2023年12月31日，三个客户分别占总余额的59%、29%和12%。公司的应收账款 截至2022年12月31日，来自两个客户的余额分别占总余额的57%和43%。三家供应商占34%， 17%，占公司截至2023年12月31日年度库存采购量的16%，四家供应商占30%， 占公司截至2022年12月31日年度存货购买量的17%、16%和11%。我们的运营结果将 如果我们失去了我们的主要客户，或者如果我们无法在服务结束时更换客户，我们将受到重大影响 给那个顾客。如果我们不能找到供应商来取代我们目前的供应商，我们的运营也将受到负面影响 使用。总体而言，我们的运营和财务结果依赖于有限数量的客户和供应商。

国际 贸易纠纷可能导致关税和其他保护主义措施，从而对公司的业务产生不利影响。

关税 可能会增加我们产品以及制造这些产品的零部件和原材料的成本。这些增加的成本可能会产生不利的影响 影响我们产品销售的毛利率。关税还可能使我们的产品对客户来说更加昂贵，这 可能会降低我们的产品竞争力并减少客户需求。各国还可能采取其他可能的保护主义措施 限制我们提供产品和服务的能力。

我们 无法有效保护我们的知识产权将对我们的有效竞争能力、我们的收入、我们的 财务状况以及我们的运营业绩。

我们 可能无法获得知识产权来有效保护我们的品牌、产品和其他无形资产。我们 有效竞争的能力可能会受到我们知识产权的性质和广度的影响。虽然我们打算保卫 针对我们知识产权受到的任何威胁，无法保证任何此类行动将充分保护我们的知识产权 利益如果我们无法确保知识产权来有效保护我们的品牌、产品和其他无形物质 资产、我们的收入和盈利、财务状况或运营业绩可能会受到不利影响。

我们 还依赖保密和非竞争协议来保护我们的部分知识产权组合。就不可能有 保证这些协议不会被违反，我们将对任何违反行为提供足够的补救措施，第三方不会 否则将获得我们的商业秘密或专有知识，或者第三方将不会独立发展竞争力 具有类似知识产权的产品。

我们 可能会受到ECA设施的额外监管。

我们 工程和设计服务和解决方案专注于能够种植多种作物的ECA设施 大麻，例如绿叶蔬菜（羽衣甘蓝、瑞士甜菜、芥末、水芹）、微绿叶蔬菜（在第一真叶阶段收获的绿叶蔬菜）， 民族蔬菜和小水果（如草莓、黑莓和乌藨子）、甜椒、黄瓜和西红柿。一些 这些作物及其种植方法均受到美国食品和药物管理局的监管，环境 机构、公用事业机构和其他联邦、州或外国机构。任何法规和法律的变更使 主题CAE设施的设计和工程，例如废水处理和电力相关任务，使之成为可能 潜在的相关分区和执法可能会减少对我们服务的需求，从而对我们的收入和业务产生负面影响 机会

的 东航行业竞争激烈，我们的资金和资源比许多竞争对手少，这可能会给他们带来优势 开发和营销与我们类似的服务和产品或使我们的服务和产品过时。

那里 CEA行业有许多竞争对手，包括一些专注于大麻行业的公司。这些公司通常提供 产品和服务与我们提供的产品和服务相似或相同。不能保证将来其他公司也会这样做 不是通过开发与我们直接竞争的产品，甚至是在质量或价格上优越的产品来进入这个领域。障碍 进入CEA行业并不是太重要。随着时间的推移，我们预计我们的竞争将会增长和激烈。我们的一些人 当前和未来的竞争可能会有更长的运营历史，更大的知名度，更大的客户基础和更大的 财务、技术、销售和营销资源。这些品质中的一个或多个可能会使他们比我们更快地做出反应 市场机会。他们也许能够投入更多的资源来营销、推广和销售他们的产品和/或服务。 竞争对手也可能采取更激进的定价政策，向客户、员工、战略合作伙伴、 分销渠道和广告商。竞争加剧可能导致降价、毛利率下降和潜在的 市场份额的丧失。

而 我们相信我们能够更好地通过精确的温度来满足受控培养环境的严格要求， 湿度、光线和过程控制，并满足州和地方不断变化的规范和监管要求 因此，无法保证我们能够成功地与这些其他承包商和供应商竞争。

我们 需要拥有顶尖人才才能在市场上竞争。

我们 相信我们的成功将部分取决于我们拥有熟练的管理、产品开发、销售和营销以及财务的能力 人员的我们吸引和留住具有必要资历、经验和技能的人员的能力将取决于几个因素 包括但不限于我们提供有竞争力的工资、福利和专业发展机会的能力。就不可能有 确保成功吸引和留住此类人员。合格人员的短缺可能会限制我们的增长能力 销售现有产品和服务并推出新产品和服务。

我们 我们未来的成功依赖于某些关键的销售、管理和执行人员。如果我们失去任何关键人员， 我们实施业务战略的能力可能会受到严重损害。

我们 取决于行业知识、技术和财务技能以及某些关键员工的业务联系网络。我们的未来 成功将取决于这些关键员工的持续服务或我们吸引其他类似处境的人的能力。 行业虽然我们可能与其中某些关键员工签订了雇佣协议，但他们可以自由终止雇佣关系 我们随时提供服务，尽管他们可能会遵守某些终止后活动的限制性契约。我们不携带关键人物 为我们关键员工的生命提供人寿保险。我们的任何一名关键员工的离职都可能产生重大不利影响 关于我们实现业务目标和维持为客户提供专业服务的能力。

我们 员工数量有限，可能不足以履行我们的合同。

作为 由于影响我们运营的东航行业的各种因素，我们在 去年我们相信，我们正在根据需要精简运营，以便能够履行我们的合同义务。我们现有员工的组合 他们的数量可能不足以满足我们当前的需求，如果我们增加业务，我们将需要额外的员工， 可能不可用。如果我们无法履行合同义务，我们的业务将受到影响，我们可能会对合同负责 损害赔偿

系统 安全风险、数据保护漏洞、网络攻击和系统集成问题可能会扰乱我们的内部运营或服务 提供给客户，任何此类中断都可能会减少我们的预期收入、增加我们的费用、损害我们的声誉并产生不利影响 影响我们的股价。

经历 计算机程序员和黑客可能能够渗透我们的网络安全并挪用或损害我们的机密信息 或第三方的行为会造成系统中断或导致关闭。计算机程序员和黑客也可能能够开发 并部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序攻击或以其他方式利用的任何安全漏洞 我们未来可能销售的产品，尤其是我们的SentryIQ®传感器、控制器和自动化平台。我们需要消除的成本 或缓解网络或其他安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞可能 意义重大，我们解决这些问题的努力可能不会成功，并可能导致中断、延误、停止 服务和现有或潜在客户的损失可能阻碍我们的工程、销售、制造、分销或其他关键客户 功能协调发展的

部分 我们的IT基础设施也可能会出现中断、延迟或停止服务或产生与系统相关的错误 不时发生的整合或迁移工作。我们可能无法成功实施新系统和过渡 数据，这可能会导致业务中断，并且成本更高、耗时、破坏性更强和资源密集。此类干扰 可能会对我们履行订单并中断其他流程的能力产生不利影响。销售延迟、利润下降或失去客户 这些干扰可能会对我们的财务业绩、股价和声誉产生不利影响。

我们 作为一家上市公司，将产生巨额成本，这将使我们更难实现盈利。

作为 作为一家上市公司，我们承担法律、会计和其他费用，包括与定期报告要求相关的费用 适用于其证券根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）注册的公司， 以及额外的公司治理要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的要求以及其他实施的规则 由美国证券交易委员会。这些成本将使我们更难实现盈利。

变化 在会计准则和与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断中，管理层可以 显着影响我们的财务业绩。

美国 公认会计原则（“GAAP”）和相关公告、实施指南和解释 关于与我们业务相关的各种事项，例如但不限于收入确认、基于股票的 补偿、贸易促销和所得税高度复杂，涉及许多主观假设、估计和判断 由我们的管理层。这些规则或其解释的变更或我们的基本假设、估计或判断的变更 管理层可能会显着改变我们报告的结果。

我们 使用净营业亏损抵消未来应税收入的能力可能会受到限制。

AS 截至2023年12月31日，该公司在美国联邦和州的净营业亏损(NOL)约为28,840,000美元， 其中11,196,000美元将在2034至2037年间到期，如果不使用的话。然而，17,644,000美元的余额产生了 2017年12月31日以后，不到期但只能用于80%的应纳税所得额。此外，根据第382条， 经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)，以及州法律的相应规定，如果一家公司 “所有权变更”，通常被定义为其股权所有权按价值计算超过50%的变化。 三年期间，公司使用其变动前净营业亏损结转和其他变动前纳税属性的能力 抵销其变动后的收入或税收可能是有限的。我们在过去经历了所有权变更，我们可能会经历其他 未来所有权的变化是因为我们的股票所有权随后发生了变化，其中一些可能不是我们所能控制的。 我们2021年9月和2022年2月的证券销售也将被考虑在内，以确定是否拥有 我们在一个确定时期内所经历的“变化”。如果所有权发生变化，并且我们能够使用我们的净运营 亏损结转是实质性有限的，它将损害我们的税后收入，因为它有效地增加了我们未来的纳税义务。

我们 可能无法成功识别、完善或整合收购或成功管理此类交易的影响 关于我们的运营。

部分 我们的业务战略包括评估和寻求协同收购和其他收购。物资采购和其他战略 交易涉及许多风险，包括：（i）我们持续业务的潜在中断;（ii）管理层的干扰 远离对我们现有业务活动的持续监督;（iii）产生额外债务;（iv）预期收益 以及那些没有完全实现或根本实现或需要比预期更长时间实现的交易的成本节省;（v）增加 我们运营的范围和复杂性;（vi）公司重大重组的中断;和（vi）损失 或减少对我们某些资产的控制权。

的 追求收购可能会给我们带来一定的风险。我们可能无法确定符合我们标准的收购候选者 增长和盈利能力。即使我们能够确定此类候选人，我们也可能无法以令人满意的条件或融资方式收购它们 对我们我们将承担与审查收购机会相关的费用并投入精力和资源，无论是 而不是我们完善此类收购。

最近 金融机构的发展可能会对我们当前和预计的业务运营、财务状况和 运营结果。

近期 涉及流动性有限、违约、不良表现和其他影响金融机构的不利事态发展的事件 引发了全市场的流动性担忧。例如，2023年3月10日，硅谷银行被加利福尼亚州政府部门关闭 金融保护和创新，它任命联邦存款保险公司或FDIC为接管人。2023年3月12日， Signature Bank和Silvergate Capital Corp.也进入了破产管理程序。该公司可能会遇到访问延迟或丢失 现有金融机构发生财务困境时，其未投保的存款或者其他金融资产。而美国 财政部、FDIC和联邦储备委员会已经提供了与SVB危机有关的未投保资金的渠道，在那里 不能保证这些机构将来在其他银行关闭的情况下能够获得未投保的资金 或金融机构，或者他们会及时这样做。该公司目前将其所有资金放在一家银行， 目前正在评估其与银行的关系，目的是增加完全投保或投资的存款金额 投资于无风险投资工具。

的 涉及金融机构不履行义务的事件或担忧的结果可能包括各种重大和不利的 对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营业绩的影响。此外，任何进一步的 宏观经济或金融服务业的恶化可能会导致我们合作的公司亏损或违约 开展业务，这反过来可能会对我们当前和/或预计的业务运营、运营结果产生重大不利影响 和财务状况。此外，公司可能会受到所描述的任何流动性或其他风险的不利影响 上述可能对我们造成重大不利影响的因素，包括但不限于延迟访问或无法访问 无保险存款或失去利用涉及陷入困境或倒闭金融机构的现有信贷设施的能力。

风险 与大麻行业相关

大麻 根据联邦法律，仍然是非法的，因此，严格执行有关大麻的联邦法律，特别是针对我们的客户， 可能会导致我们无法执行我们的业务计划。

大麻 全国各地的合法化程度参差不齐。而且它在不断发展。在四个州，它仍然完全非法。在另一 规定其要么合法化、可用于医疗用途并合法化、可用于医疗用途、合法化或允许 用于低四氢大麻酚（“THC”）/高CBD提取物。

下 美国然而，联邦法律规定这些活动是非法的。

大麻， 大麻除外(美国政府定义为大麻草。THC浓度不超过0.3%的干粉 是美国《受控物质法》(《美国联邦法典》第21编第801节等)规定的附表一管制物质。(“委员会审议阶段修正案”)。 即使在大麻已在某种程度上合法化的州或地区，大麻的种植、拥有和销售都违反了 并可被判处监禁、巨额罚款和没收。此外，个人和实体可能违反联邦 如果他们帮助和教唆另一人违反CSA，或与另一人合谋违反法律，而违反CSA是谓词 对于某些其他罪行，包括洗钱法和《影响诈骗者和腐败组织法》。美国最高法院 法院裁定，联邦政府有权对大麻的销售、拥有和使用进行监管并将其定为犯罪，甚至 用于个人医疗目的，无论根据州法律是否合法。然而，在六年多的时间里，美国政府 没有对遵守国家大麻法律的公司及其供应商执行这些法律。

的 未来对遵守州大麻法律的公司采取任何不利执法的可能性仍然不确定。美国检察官 在决定起诉哪些大麻活动时，该办公室将遵循所有联邦起诉的既定原则。 因此，联邦检察官可以而且仍然可以利用其起诉自由裁量权来决定起诉甚至是州合法的大麻 活动然而，一般来说，美国律师并没有针对符合州法律的实体。不起诉公司的政策 在拜登政府的领导下，遵守州大麻法律可能会继续。

此外， 自2014年以来，美国综合支出法案的版本包括一项禁止司法部（包括缉毒局）的条款 政府不得使用拨款阻止各州实施其医用大麻法。在 美国对麦金托什, 美国第九巡回上诉法院裁定，该条款禁止司法部花费资金起诉个人 从事州医用大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的人。法院指出，如果 支出法案条款不再继续，检察官甚至可以对诉讼时效期间发生的行为强制执行 而该规定此前已生效。其他考虑过该问题的法院也做出了类似的裁决，尽管法院不同意 关于哪一方承担证明遵守或不遵守州法律的举证责任。

我们 无法预测联邦法律或联邦执法可能发生变化的时间。万一联邦政府 政府将扭转长期以来对州合法大麻市场不干涉的做法，并开始更广泛地执行 关于大麻的联邦法律，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的业务和财务业绩也将 受到不利影响。

某些 我们的客户可能不受支出法案条款和最近的医疗用途规定对医疗用途大麻的任何保护 和研究规律。与企业相比，这可能会使他们面临更大和/或不同的联邦法律和其他风险 大麻仅用于医疗用途销售，这反过来可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，任何变化 联邦政府对州许可的大麻销售的执法姿态，包括执法姿态 在我们开展业务的司法区，个别联邦检察官的身份可能会导致我们无法执行我们的业务计划， 我们的客户群可能会遭受重大损失，这将对我们的运营、现金流产生不利影响 和财务状况。

我们 现在并将遵守适用的反洗钱法律和法规。

我们 受制于美国和加拿大的各种法律法规，涉及洗钱、财务记录保存 和犯罪收益，包括1970年《美国货币和外国125交易报告法》(俗称《银行保密法》) 法案)，通过提供拦截和阻挠所需的适当工具，经《团结和加强美国》第三章修订 2001年《恐怖主义法》(美国爱国者法)、《犯罪收益(洗钱)法》和《恐怖主义融资法》(加拿大)，经修订和 由以下机构发布、管理或执行的规则和规章，以及任何相关或类似的规则、规章或指南 美国、加拿大和国际上的政府当局。此外，根据美国联邦法律，银行或其他金融机构 为大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的机构 如果满足某些其他要素，可能会被判洗钱罪。

尽管 这些法律中，FinCEN备忘录指出，在某些情况下，允许银行向大麻相关提供服务 企业无需冒FinCEN强制执行的风险。它提到并纳入了向联邦检察官发布的补充科尔备忘录指南 与同一天对因大麻相关违反《CSA》而引发的洗钱犯罪进行起诉有关。

尽管 前司法部长塞申斯撤销科尔备忘录，FinCEN备忘录的状态没有受到影响，也没有受到影响 财政部表示打算废除FinCEN备忘录本身。虽然最初是 FinCEN备忘录旨在让Cole备忘录和FinCEN备忘录协同工作，但FinCEN备忘录似乎仍然作为独立的文件有效 该文件明确列出了被撤销的科尔备忘录中最初引用的八个执法优先事项。尽管FinCEN备忘录 保持不变，表明财政部和FinCEN打算继续遵守其指导方针，但尚不清楚是否 现任政府将继续遵循FinCEN备忘录的指导方针。

我们 由于美国大麻行业的监管环境，面临与民事资产没收相关的风险。

因为 根据美国联邦法律，大麻行业仍然是非法的，大麻行业参与者拥有的任何财产都是非法的，这些财产是 无论是在开展此类业务过程中使用的，还是此类业务的收益，都可能被执法部门扣押 以及随后的民事资产没收。即使财产所有者从未被指控犯罪，相关财产也可以 仍然被扣押并接受行政程序，通过最低限度的正当程序，它可能会被没收。作为 因此，我们的客户在美国从我们处获取的设备可能会被扣押和没收。此外， 对法律的广泛解释可能会导致我们从客户付款中产生的收益被扣押和没收 他们的财产将被没收。

公共 对大麻行业的看法和看法可能会对我们的商业声誉产生不利影响。

政府 政策变化或公众舆论也可能对美国大麻行业的监管产生重大影响 美国、加拿大或其他地方。公众舆论和对医用和成人用大麻的支持传统上是不一致的， 根据司法管辖区的不同而有所不同。虽然公众舆论和支持似乎正在改善对医疗和成人使用合法化的支持 大麻，它仍然是一个有争议的问题，受到围绕合法化程度的不同意见的影响(例如，医疗 大麻，而不是一般的合法化)。美国公众对大麻认知的负面转变 或任何其他适用的司法管辖区可能影响未来的立法或法规。此外，这样的转变可能会导致国家 司法管辖区放弃医用和/或成人用大麻合法化的倡议或提议，从而限制新国家的数量 我们可以扩展到的司法管辖区。如果不能全面实施我们的扩张战略，可能会产生实质性的不利影响 关于我们的业务、经营结果或前景。

我们 可能很难进入破产法院。

因为 根据联邦法律，大麻是非法的，目前不向从事大麻的各方提供联邦破产保护 工业或大麻相关企业。最近的破产裁决驳回了药房破产的理由是 企业不能违反联邦法律，然后就同一活动并根据理由要求联邦破产的好处 法院不能要求破产受托人占有和分配大麻资产，因为此类行为将违反《CSA》。 因此，我们可能无法寻求破产法院的保护，这可能会对我们的业务或能力产生重大影响 以获得信贷。

我们 加拿大的业务努力带来了机遇，但无法保证我们的收入和盈利将在 我们解决加拿大业务的基础。

在 除了美国业务外，我们还寻求向加拿大的CMA和大麻种植者销售产品和服务，加拿大的医疗和休闲 自2018年以来，大麻在全国联邦和省级均合法（受与CBD相关的某些限制）。 我们相信加拿大的联邦法律制度为我们带来了商业机会，但我们注意到来自 加拿大前景的部分原因是可用于新设施的资本有限以及耕种能力的过度建设 联邦合法化。因此，加拿大现在似乎正处于调整期。无法保证我们能够 在加拿大进行任何额外的产品或服务销售。

变化 大麻合法化州的州和地方监管和执法可能会对大麻相关药物施加某些限制 可能对我们的收入和盈利产生不利影响的活动。

变化 存在于已将医用大麻计划合法化、合法化或创建的州。例如，阿拉斯加州和科罗拉多州有限制 关于个人可以在家中种植的大麻植物的数量。在大多数州，种植大麻用于个人 继续禁止使用大麻，除非允许持有大麻的个人小规模种植 用于医疗目的或该人的护理人员。积极执行禁止个人种植大麻的州法律 可能会间接对我们的收入和盈利产生不利影响。

的 大麻产业可能会面临其他行业的强烈反对。

我们 认为其他行业的成熟企业可能会在反对大麻的开发方面具有强大的经济利益 行业其他行业的公司可能会将大麻视为其产品（包括休闲产品）的有吸引力的替代品 大麻作为酒精的替代品，医用大麻作为各种商业药物的替代品。许多行业 可能将新兴大麻行业视为经济威胁的观点已经众所周知，经济和美国联邦政府都在广泛存在 和国家游说资源。这些行业内的公司可能会利用其资源试图减缓或扭转 大麻合法化的立法。这些公司在停止或阻碍有益的立法举措方面取得的任何进展 对大麻行业的影响可能会对我们的客户产生不利影响，进而对我们的运营产生不利影响。

改变 立法和不断变化的法律解释可能会对我们的客户以及我们的运营产生负面影响。

法律 而影响医用和成人用大麻行业的法规也在不断变化，这可能会对我们的 涉及该行业的客户，进而涉及我们的业务。地方、州和联邦的大麻法律法规往往很宽泛 在范围上，并受到不断发展和不一致的解释的影响，这可能需要我们的客户和我们自己招致大量的 与修改操作以确保合规性相关的成本。此外，违反这些法律的行为，或对此类 违规行为，可能会扰乱我们客户的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。此外，还有可能 未来可能会颁布法规，限制我们的商业客户种植大麻或相关产品的数量 都有权生产。我们不能预测未来任何法律、条例、解释或适用的性质，也不能 确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时以及如果颁布可能会产生什么影响 关于我们的行动。

的 事实上，我们向大麻行业公司提供产品和服务可能会影响我们筹集足够资本的能力 未来的扩张，这可能会阻碍我们的增长潜力以及我们的收入和盈利。

一 我们很大一部分客户所经营的行业根据美国联邦法律仍然非法。随着挥之不去 由于联邦执法的不确定性，许多潜在投资者，尤其是机构投资者，要么拒绝投资该行业 或者非常不愿意进行此类投资。我们无法为未来的扩张筹集足够的资本可能会严重阻碍 我们的增长潜力以及我们的收入和盈利。

我们 成功可能取决于更多州将娱乐性和/或医疗大麻使用合法化。

继续 娱乐和医用大麻市场的发展取决于大麻的持续立法授权。 州一级用于娱乐和/或医疗目的。许多因素都可能减缓或停止进展。此外，进步，而 令人鼓舞，没有保证，而且过程通常会在取得成功之前遇到挫折。虽然可能有足够的公众支持 对于立法提案，必须在相关立法委员会中获得关键支持，否则法案可能永远无法进行投票。 影响立法过程的因素很多。其中任何一个因素都可能减缓或阻止大麻的进展和采用 娱乐和/或医疗目的，这将限制我们产品和服务的整体可用市场，这可能会产生不利影响 影响我们的业务、收入和盈利。

我们 客户可能难以获得银行的服务，这可能会使他们难以购买我们的产品和服务。

AS 由于大麻的联邦非法，许多银行不向种植和分销部门提供银行服务。 大麻行业，理由是他们将接受从联邦政府运营中获得的存款资金 非法交易。2014年2月14日，美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN) 发布了对银行的指导意见，明确了银行保密法(BSA)对寻求 为与大麻相关的企业提供服务。此外，已经有立法尝试允许银行进行交易 与国家授权的大麻企业开展业务。虽然这些都是积极的发展，但不能保证立法 或者，即使有了FinCEN的指导，银行也会决定与大麻公司做生意，或者，在 如果没有实际的立法，州和联邦银行监管机构将不会严格执行目前对银行处理业务的禁令 从根据联邦法律非法的活动中产生的资金。此外，FinCEN指南可在任何时候被撤销或修改 现在是时候调和会议备忘录中现在相互矛盾的指导意见了。目前，很少有银行利用FinCEN 因此，许多大麻企业仍在全现金基础上经营。这给大麻企业带来了困难 管理他们的企业，支付他们的员工和税款；此外，手头有如此多的现金创造了重大的公共安全 问题。许多为大麻企业提供服务的附属企业不得不应对客户或客户的不可预测性 没有银行账户。我们的客户无法开立银行账户或以其他方式使用银行的服务，包括 获得信贷，可能会使他们更难运营，成本更高，这些客户更难购买我们的产品 和服务，这可能会对我们的业务、收入和收益造成实质性损害。

我们 受某些与现金报告相关的联邦法规的约束。

的 由FinCEN执行的BSA要求我们报告超过10，000美元的货币交易，包括通过以下方式识别客户身份 姓名和社会安全号码，提交给国税局。该规定还要求我们报告某些可疑活动， 包括我们知道、怀疑或有理由相信涉及非法活动资金的任何超过5，000美元的交易，或 旨在逃避联邦法规或报告要求并核实资金来源。可以处以巨额处罚 如果我们不遵守此规定，我们就会受到不利影响。如果我们不遵守这些法律和法规，我们将施加大量的 罚款可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

状态 我们的客户开展业务或寻求开展业务的市政府可能制定或可能制定对我们的客户产生不利影响的法律 我们与此类客户开展业务的能力。

而当 联邦政府有权管制大麻并将其定为犯罪，州和市政府可通过或修订附加规定。 进一步将大麻业务定为犯罪或对其产生不利影响的法律和法规。目前有法律将犯罪合法化的州 或者将大麻的某些方面合法化，如医用大麻，未来可能会逆转方向，通过新的法律，进一步 将大麻生意定为犯罪或对其造成不利影响。此外，某些州的市政府可能会有不利的法律 影响大麻生意的法律，即使在州一级没有这样的法律。例如，市政府可能会有分区 法律限制大麻业务的地点、方式和规模，以及它们可以扩大和经营的规模。这些市政部门 法律和联邦法律一样，可能会对我们客户的业务能力产生不利影响。此外，考虑到复杂性和快速变化 在联邦、州和地方有关大麻的法律中，我们的客户可能会因遵守规定而招致大量法律费用 根据这些法律，并获得必要的州和地方许可证所需的商业活动。上述所有内容均可 影响我们的客户购买我们的产品和服务的能力，这可能会对我们的业务、收入和收益产生不利影响。

大多数， 如果不是所有的话，我们的客户都受到该守则第280 E条的影响，该条限制了大麻公司可以扣除的某些费用。 这种负面影响可能会影响我们客户的财务状况，这反过来又可能对我们客户的能力产生负面影响 购买我们的产品和服务。

部分 该法第280E条禁止企业从与“贩运”有关的毛收入中扣除其他普通业务费用 CSA所定义的附表一或表二物质。美国国税局(“IRS”)随后申请 第280E条授予州合法的大麻企业，因为大麻仍然是附表I的物质。第280E条规定，没有扣减 在经营任何贸易或业务时，如果这种贸易或业务包括受管制的贩运，应允许支付任何金额 物质。“第280E条影响所有从事大麻种植、销售或加工的企业。这包括 种植者、医疗药房、大麻零售店和注射产品制造商以及大麻浓缩物 和石油制造商。由于第280E条限制了某些扣减，它可能会对这些企业的盈利能力产生戏剧性影响， 这反过来可能会对他们购买我们的产品和服务的能力产生不利影响。这样的结果可能会对我们的收入造成不利影响 和收入。

那里 可能难以执行我们的某些商业协议和合同。

法院 不会执行被认为涉及违反法律或公共政策的合同。因为根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的 根据法律，涉及州合法大麻行业的合同各方辩称，该协议无效，因为联邦非法， 违反公共政策。一些法院在某些案件中接受了这一论点，通常是针对大麻贩运公司。 虽然法院已执行与州合法大麻公司活动相关的合同，但趋势通常是执行合同 对于州合法的大麻公司及其供应商来说，我们是否能够执行我们的商业仍然存在疑问和不确定性 为此在法庭上达成协议。我们不能保证我们会对违反合同进行补救，这将有材料 对我们的业务产生不利影响。

由于 由于我们参与大麻行业，我们可能很难获得想要运营的各种保险 我们的业务，这可能会使我们面临额外的风险和财务责任。

保险 其他现成的保险，例如一般责任保险和董事和高级职员保险，则更加困难 对于我们来说，而且价格更高，因为我们是大麻行业公司的产品和服务提供商。没有 保证我们将来能够找到此类保险，或者我们可以负担费用。如果我们被迫 如果没有此类保险，它可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，并可能会让我们面临风险 额外的风险和财务责任。

一 大麻产品零售价格的下降可能会对我们的业务产生负面影响。

的 影响商业种植大麻价格的经济和市场条件波动，例如供应增加 大麻和大麻需求的下降可能会对我们的大麻生产者客户产生负面影响，因此 可能会对我们的业务产生负面影响。

风险 与我们的普通股相关

我们 证券价格可能波动并可能大幅下跌。

的 我们证券的公开交易价格波动，在某些情况下大幅波动，我们预计它们将继续波动。价格 任何特定日期我们在市场上的证券数量取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

在 过去，在公司证券市场价格波动一段时间后，证券集体诉讼 经常被指控该公司。由于我们的证券价格的潜在波动，我们可能因此成为 未来的证券诉讼。证券诉讼可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力 和来自我们业务的资源。

在 此外，如果我们行业公司的股票市场或整个股市出现投资者流失 信心十足，我们证券的市场价格可能会因与我们的业务、财务状况或业绩无关的原因而下跌 运营如果发生上述任何情况，可能会导致我们的证券价格下跌，并可能使我们面临诉讼，甚至 如果不成功，辩护的成本可能会很高，并且会分散我们董事会和管理层的注意力。

如果 我们无法维持在纳斯达克市场的普通股或认购证（或两者兼而有之）的上市地位，情况可能会变得更多 很难在公开市场上出售我们的证券。

目前， 我们的普通股和期权在纳斯达克资本市场上市。我们于2023年4月收到了退市信，必须在之前治愈缺陷 2024年4月9日，重新遵守继续上市要求。为了保持我们在这个市场上的上市，我们必须满足纳斯达克的要求 列出维护标准。如果我们因任何原因无法满足纳斯达克的上市维持标准，我们的普通股 且认购证将被摘牌。如果我们的证券被退市，我们可能会寻求在纽约证券交易所美国或地区上市 证券交易所，或者（如果一个或多个经纪交易商做市商遵守适用要求）场外（OTC）市场。 在此类其他市场或交易所上市可能会降低我们证券的流动性。如果我们的证券在场外市场交易， 投资者会发现处置证券或获得准确的价格报价更加困难。

一 从纳斯达克资本市场退市并且未能在另一个市场或交易所上市将使我们的证券受到影响 所谓的廉价股票规则，对出售或制作股票的经纪商施加额外的销售实践和做市要求 这些证券的市场。因此，从纳斯达克资本市场除名并未能在另一个市场或交易所上市 可能影响经纪交易商出售或做市的能力或意愿以及购买者的能力 我们的证券在二级市场出售其证券。

我们 董事会有权将我们优先股的任何未发行股份重新分类为一个或多个类别，这可以传达 其所有者的特殊权利和特权。

我们的 公司章程允许我们的董事会将任何授权但未发行的优先股重新分类为一股 或者更多的课程。我们的董事会通常对任何此类分类的规模和时间拥有广泛的自由裁量权 发现优先股的分类和发行符合我们的最佳利益。如果我们的董事会选择 要将我们未发行的一部分优先股归类为优先股，这些优先股将有一个 在分红和清算方面优先于我们的普通股。我们可能发行的任何优先股的类别投票权 可能会使我们更难采取一些未来可能由董事会和/或持有人提出的行动 我们的普通股，如合并、证券交换、清算或变更我们的一类证券的权利， 如果优先股持有者认为这些行动不符合他们的最佳利益。这些影响，以及其他影响，可能 会对您对我们普通股的投资产生不利影响。

登记 权利和规则144的销售对股东构成风险。

从 我们不时以未注册的方式发行证券，这些证券可能有资格根据SEC第144条规定转售 《证券法》或可能要求我们向SEC登记转售的证券。如果有未发行证券 可以根据规则144或根据登记声明出售转售的，我们的股票可能会面临市场压力来吸收 与公司当时市场价值相关的证券。

我们 拥有大量尚未行使的期权和认购权，如果对普通股行使这些期权和认购权，可能会给普通股带来压力 股票的市场价格。

我们 已向公众投资者出售了大量用于在未来几年内不时购买普通股的期权。 此外，我们还有为我们提供承销的投资银行持有大量未行使的期权和认购权 以及被发行的招股说明书和被发行的期权的员工。在行使这些权利以换取股份的情况下， 当市场吸收它们时，我们的股价可能会受到压力。锻炼的潜力也可能产生同样的效果。投资者 应预期期权和认购权将在股价远高于行使价时被行使。

我们 预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。

我们 目前打算在可预见的未来保留我们的未来收益（如果有的话），以偿还债务并为我们的业务提供资金。我们 无意在可预见的未来向我们普通股持有人支付任何股息。任何宣布和支付股息的决定 未来将由董事会酌情考虑各种因素，包括我们的业务、经营业绩 和财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划、对我们能力的任何法律或合同限制 根据我们的贷款协议或其他方式支付股息。因此，如果我们的董事会不宣布和支付股息，资本增值 我们普通股的价格（如果有的话）将是您投资我们普通股的唯一收益来源，您可能必须 出售部分或全部普通股，以从您的投资中产生现金流。

的 我们证券的市场价格可能会因我们的管理层或大股东出售股份而受到不利影响。

销售 我们的高级管理人员或高级管理人员通过10 b5 -1计划或其他方式或大股东持有我们的普通股股份可能会产生不利影响 并不可预测地影响我们普通股的价格。此外，我们普通股的价格甚至可能受到影响 这些人的销售潜力。我们无法预测我们普通股未来销售的影响，或潜在的影响 对于这些销售，将对我们的股价产生影响。此外，由于我们的股票交易量相对较低，是否应该有一个或多个大型 如果股东寻求在短时间内出售相当一部分股票，我们的股票价格可能会下跌。

一个 我们的普通股和证的活跃、流动性的交易市场可能无法发展或维持，因此，投资者可能无法 能够以或高于收购价格出售其普通股，或者根本出售其普通股.

之前 截至2022年2月10日，我们的普通股在场外交易市场集团OTCQB上市。OTCQB市场的交易是 很少见，而且数量有限。虽然我们的普通股现在在纳斯达克上市，与我们的公募认股权证一起，活跃的 这些证券的交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果活跃的交易市场得不到发展，投资者将 很难以有吸引力的价格出售他们的普通股和认股权证，或者根本不卖。一个不活跃的市场也可能 削弱我们筹集资金的能力，并可能削弱我们利用普通股和普通股扩大业务的能力 相关证券作为收购的对价。如果我们无法维持在纳斯达克市场的上市，有可能 我们的证券将再次在场外交易，具有上述限制。我们收到了一个持续的上市不足 并必须在2024年4月9日之前补足欠款。如果我们不弥补这一不足，我们的证券将被从纳斯达克上移除交易 通过交易所的行动。在这种情况下，不能保证我们将在任何其他交易平台上上市我们的证券。

你 可能会因未来发行与我们的激励计划、收购相关的优先股或额外普通股而稀释 或其他;未来在公开市场上出售此类股票，或可能发生此类出售的预期，可能会降低我们的股票 价格

我们 公司章程授权我们发行普通股股份以及与 根据董事会全权决定制定的条款和条件，向我们的普通股提供考虑。我们可以发布 未来与投资或收购相关的大量普通股。任何这些发行都可能 稀释我们现有的股东，这种稀释可能是显着的。此外，这种稀释可能会产生重大不利影响 我们普通股的市场价格。

的 未来发行具有投票权的优先股可能会对我们股份持有人的投票权产生不利影响 普通股，如果优先股与普通股一起投票，则通过稀释我们普通股的投票权 单一类别，或者赋予任何此类优先股的持有者阻止他们有单独行动的权利或能力 集体投票，即使该行动得到了我们普通股股份持有人的批准。

的 未来发行带有股息或转换权、清算优先权或其他有利经济条款的优先股 与普通股股东的权利相比，优先股股东可能会对市场价格产生不利影响 通过降低普通股投资的吸引力来降低我们的普通股。例如，普通股的投资者可能不希望 以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买普通股，因为 优先股实际上有权以较低的转换价格购买普通股，从而导致经济稀释 普通股持有者。

项目 10亿。未解决的员工评论

我们 根据《交易法》第120亿.2条的定义，是一家规模较小的报告公司，因此我们无需提供信息 在此项目下。

项目 1C.网络安全

我们 拥有网络安全计划来识别、监控和缓解网络安全风险。安全计划由职责组成 用于信息安全和事件响应，并由第三方顾问在分包网络安全的指导下进行监督 我们与第三方顾问签约的供应商。我们将网络安全风险与其他公司风险一起考虑，并与主题进行咨询 必要时，请专家识别网络安全风险并评估其性质和严重性。

管理 至少每年向审计委员会提供网络安全更新，并在情况需要时更频繁地提供网络安全更新。这些 简报包括风险评估、威胁格局以及任何事件的更新。

我们 第三方顾问提供并协助实施正式的IT安全政策，以提供适当的治理 信息安全，包括变更管理和修补的控制要求、多因素身份验证、数据备份、安全性 监控和移动终端管理。管理层与第三方顾问就安全控制和任何问题进行协调 向审计委员会报告。此外，我们还提供保险，为潜在的潜在风险提供一定程度的报销保护 网络安全事件造成的损失;但是，保险可能无法涵盖我们可能承担的所有费用，我们可能会遭受损失 直接经济损失。

我们 未发生任何可报告的网络安全漏洞，包括我们可能认为或识别为网络安全事件或可信的事件 截至2023年12月31日的财政年度内的威胁。因此，到目前为止，我们的业务还没有受到任何实质性的不利影响 运营或财务状况。如果发生网络安全攻击，我们的文件、数据、客户数据等被渗透， 这将对我们的业务、我们的声誉、我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。例如，我们的声誉 在网络安全渗透的情况下会受到破坏。如果有网络安全渗透，我们可能无法访问我们的 数据会扰乱我们的运营，我们甚至可能无法运营。这种无法访问可能是暂时的或永久的， 它可能是局部性的，也可能是一般性的。中断的程度将取决于我们的备份系统。我们的客户财务和其他数据 可能被用来诋毁我们的声誉或以不同的方式损害我们的客户。在后一种情况下，我们可能要承担 赔偿我们客户的金钱损失。我们可能会被扣留以换取网络赎金，这将是我们财政资源的损失。我们无法 运营，支付损害赔偿，支付赎金，以及修复我们的系统的成本，顾问和相关费用将 所有这些都会对我们的业务和财务资源造成损害。

项目 2.性能

我们 没有不动产。2021年7月28日，我们为我们的制造和总部签订了一份租约，该租约于2021年11月1日生效 办公空间位于385 S。皮尔斯大道，C套房，路易斯维尔，科罗拉多州80027。租赁期限自2021年11月1日开始，并持续 至2027年1月31日。我们的租赁空间约为11，491平方英尺。我们相信我们的租约是按市场价格计算的，并且 科罗拉多州路易斯维尔地区有足够的可用空间，以便在需要时获得额外或其他空间。

项目 3.法律诉讼

在……上面 2023年10月20日，Sweet Cut Growth，LLC和Green Ice，LLC(统称“索赔人”)是该公司的客户 有设备合同和工程合同，提出仲裁主张的违约索赔，违约索赔 保修和不当得利，以及要求1,049,280美元的损害赔偿和利息(“索赔”)。本公司将继续 否认所有索赔，并提出反诉。公司认为索赔人不欠任何债务，因为公司履行了其所有义务。 此外，根据合同，索赔的依据是第三方供应商的疏忽。该公司的 与索赔人签订的设备合同要求双方当事人根据美国仲裁协会的规则对其争议进行仲裁 (“AAA”)。仲裁将在科罗拉多州丹佛市举行。这件事还处于初步阶段。双方都会付出代价 他们自己的律师费和开支。该公司打算积极为自己辩护，认为目前的索赔没有可取之处。 呈上了。

鉴于目前索赔的可估计性和成功性的不确定性，我们尚未记录任何索赔的应计 与此事相关的潜在损失。

无论如何，我们打算在我们迅速解决所有问题的基础上为这些主张进行总体辩护，并且 有缺陷的空调设备的任何问题均由我们的第三方设备制造商负责。

从 有时，我们可能是正常业务过程中某些法律诉讼的一方，包括与 执行我们与客户签订的合同规定的权利。虽然这些法律诉讼的结果无法确定地预测， 我们预计这些程序不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

项目 4.矿山安全披露

不 适用因

部分 II

项目 5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券

公共 证券：普通股和凭证

我们的 普通股目前在纳斯达克上的交易代码是“CEAD”。此外，我们还有一类公开交易的 购买在纳斯达克上以“CEADW”为代码的普通股的认股权证。我们收到了一份继续上市的清单 缺额函，必须在2024年4月9日之前补足缺额。如果我们不能弥补这一不足，我们的证券将 通过交易所的行动从纳斯达克上的交易中删除。我们相信，我们的证券随后将在场外交易。我们并不期待 申请在场外较高层级上市。我们将继续作为美国证券交易委员会的报告公司， 我们预计经纪商将继续能够对我们的证券进行股票交易，尽管他们将受到 交易要求，这将在很大程度上限制我们的股东出售股票和其他人购买股票的能力。 有限的交易也将限制我们使用我们的股本为我们的运营提供资金的能力。

作为 截至2024年3月9日，我们约有32名股东记录，截至2023年10月25日，我们约有11，694名股东 他们以街头名称持有股份。

我们 目前打算在可预见的未来保留我们的未来收益（如果有的话），以偿还债务并为我们的业务提供资金。我们 无意在可预见的未来向我们普通股持有人支付任何股息。任何宣布和支付股息的决定 未来将由董事会酌情考虑各种因素，包括我们的业务、经营业绩 和财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划、对我们能力的任何法律或合同限制 根据我们的贷款协议或其他方式支付股息。

股权 薪酬计划

2017 股权激励计划

对 2017年8月1日，董事会通过并批准了2017年股权激励计划（“2017年股权计划”） 吸引、激励、保留和奖励高素质的高管和其他员工、官员、董事、顾问和其他人员 通过使此类人员获得我们的股权来向我们提供服务。根据2017年股权计划，我们的董事会 可以授予股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票 单位奖励（“RSU”）、作为奖金或替代其他奖励而授予的股份，以及其他基于股票的绩效奖励。的 2017年股权计划分配333，333股普通股（“计划股份”）用于2017年下的股权奖励 股权计划。截至2023年12月31日，我们已根据2017年股权计划以RSSA形式为以下人员提供的服务授予奖励 独立董事和顾问、非合格股票期权、受限制股票单位和股票奖金奖励。

的 截至2023年12月31日，我们2017年股权计划的信息总结如下：

（1） 截至2023年12月31日，根据2017年股权计划分配发行的333，333股计划股份中，已有163，692股 已发行、超过145，512股的非合格股票期权已发行和尚未发行，其余股票的证券 24，129股股票可供未来发行。

2021 股权激励计划

在……上面 2021年3月22日，董事会批准了《2021年股权激励计划》(简称《2021年股权激励计划》)，经股东批准 2021年7月22日。2021年股权计划允许董事会授予最多666,667股普通股。2021年计划提供 授予拟根据经修订的《1986年国内税法》第422条获得资格的激励性股票期权( 非限制性股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票奖励和限制性股票奖励 股票单位奖励和其他与股权挂钩的奖励给我们的员工、顾问和董事。如果股权奖励(I)到期或其他情况 未全数行使而终止，或(Ii)以现金结算(即，获奖者得到的是现金而不是 超过股票)，这种到期、终止或结算不会减少(或以其他方式抵消) 可根据本计划发布。 截至12月31日， 2023年，我们根据2021年股权计划授予了激励性股票期权、非限制性股票期权和股票红利奖励。

（1） 截至2023年12月31日，根据2021年股权计划分配发行的666，667股计划股份中，已发行132，568股， 发行了超过172，815股的非合格股票期权，发行了超过40，816股的激励股票期权， 尚未发行，其余320，467股股份的证券可供未来发行。

指 注13 - 股权激励计划我们的合并财务报表，作为本年度报告的一部分 有关我们2017年股权计划和2021年股权计划的更多详细信息。

项目 6.精选财务数据

我们 根据《交易法》第120亿.2条的定义，是一家规模较小的报告公司，因此我们无需提供信息 在此项目下。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

的 以下讨论应与我们的合并财务报表和相关附注和其他财务信息一起阅读 包含在本年度报告的其他地方，其中包括有关我们的会计政策、实践和交易的更多信息 我们的财务业绩的基础。除了历史信息外，本年度报告还包含前瞻性信息， 涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与此类前瞻性信息预期的结果存在重大差异 由于本文其他地方出现的“谨慎声明”中讨论的因素以及所描述的风险和不确定性 或在本年度报告的“第1A项-风险因素”中确定。

请 也可参阅本年度报告其他地方讨论的“非GAAP财务指标”。

的 以下讨论应与本年度报告中的第1项-业务以及我们的合并财务一起阅读 本年度报告中包含的报表和合并财务报表附注。我们管理层的讨论 财务状况和经营业绩分析（“MD & A”）分为四个部分，包括：

执行 概述。本部分提供了我们的经营业绩和现金流、行业趋势和我们的战略举措的摘要。

关键 会计政策及估计. 本节描述管理层做出关键估计的会计领域 报告我们的财务状况和运营结果。

结果 行动. 本节分析了两个比较期的综合经营业绩 在我们的合并财务报表中呈现。

流动性， 资本资源和财务状况. 本节分析现金流、合同义务和 影响我们财务状况的某些其他事项。

执行 概述

癌胚抗原 工业公司专注于向受控环境农业出售环境控制和其他技术和服务 (“CEA”)行业。我们的服务和产品包括：(I)种植设施的平面图和建筑设计， (2)专门针对耕作的商业规模环境控制系统的许可机械、电气和管道(MEP)工程 设施，(3)工艺冷却系统和其他气候控制系统，(4)空气处理设备和系统，(5)LED照明， (6)室内栽培的台阶式和架式解决方案；(7)用于环境保护的自动化和控制设备、系统和技术； 照明和气候控制；(8)CEA设施的预防性维护服务。我们的客户包括商业、国家- 以及美国和加拿大以及其他国际地区受省级监管的CEA种植者。顾客就是那些种植者 建设新设施和扩建或改造现有设施，规模从数千到更多不等 超过10万平方英尺。

从历史上看， 我们的收入来源主要来自向不断增长的商业室内设施提供我们的产品、服务和技术 大麻，但我们为种植其他作物的设施提供服务，我们打算在未来更多地将此类设施作为客户。

从历史上看， 我们几乎所有的客户都从事大麻种植业务。我们相信我们的客户与我们合作以保护他们的环境 和气候控制系统，因为他们重视我们作为行业专家的声誉。我们利用我们的声誉和专业知识来对抗 众多当地承包商和环保工程师共同构成了我们最大的竞争对手。

下表总结了截至12月31日的年度业绩， 2023年和2022年12月31日。

我们的调整后净利润（亏损）是加回后的GAAP净利润（亏损） 用于我们的非现金股权补偿费用、债务相关项目、善意减损费用和折旧费用。从历史上看， 我们面临的最重大财务挑战之一是我们每季度产生的收入不一致且不可预测， 我们的收入和现金流仍然难以预测。

影响 COVID-19大流行对我们业务的影响

这个 政府和企业对新冠肺炎疫情的经济反应影响了我们大部分市场的需求 打乱了项目的工作流程和完工时间表。我们相信，我们继续对我们的销售、项目实施、 供应链基础设施、运营利润率、成本和营运资本。由于这种不确定性，我们继续监控成本和 继续采取行动降低成本，以尽我们所能缓解新冠肺炎大流行的长期影响。 然而，从长远来看，这些行动可能不足以避免销售额下降、亏损增加和运营现金流减少 在我们的生意里。在截至2022年12月31日的年度内，并持续到本财政季度，公司经历了延迟 在收到由于供应链中断和延误而订购以满足客户订单的设备方面。因此， 我们对一些客户销售的收入确认已经推迟到未来可以完成订单发货的时期。

影响 乌克兰和以色列冲突

我们 我认为，乌克兰和以色列的冲突对我们的业务、财务状况或财务状况没有任何直接影响 报道。我们认为，冲突只会对我们的行动产生一般性影响，就像它正在产生一般性影响一样。 对所有因国际制裁和禁运规定而将业务限制在北美的企业， 可能短缺的货物和含有可能从参与冲突的国家供应的零部件的货物，供应链 挑战，冲突造成的国际和美国国内通货膨胀，以及与冲突有关的政府支出。 由于我们的业务只与北美控制的农业行业有关，主要是在大麻领域，我们没有 相信我们将成为与冲突有关的网络攻击的目标。我们没有在直接参与的国家开展业务 由于我们主要在美国和加拿大开展活动，因此，我们不可能在冲突中或具体受到任何制裁和禁运的影响。 我们不认为这些冲突会对我们对财务报告的内部控制产生任何影响。一般证券以外的证券 市场趋势，我们没有理由相信投资者会将公司评估为具有特殊风险或相关风险敞口 为冲突干杯。

收入. 我们2023年的收入约为6，911，000美元。我们2023年的收入比2022年下降了39%。

毛 保证金.我们2023年的毛利率为7.8%，低于2022年的10.1%。这一下降主要是由于收入下降和 我们的固定成本基础占收入的百分比增加。我们的可变成本占收入的百分比略有下降。 看到 经营成果下面。

盈利能力. 我们的2023年调整后净亏损约为2，698，000美元，而2022年调整后净亏损约为4，526，000美元，a 减少1，828，000美元，即40%。看到 经营成果下面我们调整后的净利润（亏损）是一个关键的管理指标 对我们来说，因为它为我们从运营中产生（使用）的现金提供了代理。

资本 资源 我们所服务的市场的需求继续疲软，并且无法替换积压的产品 项目因此，我们已在2023年和2024年初采取措施降低运营成本以及一般和行政费用 以更好地反映我们在行业中观察到的活动水平。

尽管如此， 我们增长收入以及产生足够收入和现金流的能力仍然存在风险和不确定性。而且 无法保证我们能够以商业上合理的条款筹集未来的资本，甚至根本无法保证。

合同 预订。 2023年我们的预订量有所下降，截至2023年12月31日，我们的积压量为435，000美元，减少了5，142，000美元，或 92%，来自我们2022年12月31日的积压。2023年，我们的净预订量为1，535，000美元，其中包括：（i）1，848，000美元的新销售合同 2023年执行，（ii）净正变更订单59，000美元，（iii）项目取消372，000美元。

的 下表列出了：（i）我们的初始积压（我们拥有的未完成销售合同的剩余合同价值 收到了截至上一期的初始押金），（ii）我们本期的净预订量（期间执行的新销售合同 我们收到初始押金的期间，扣除期间包括取消和变更订单在内的任何调整）， (iii)我们本期确认的收入，以及（iv）本期期末积压（初始积压和净预订之和， 减少确认收入）。根据当前的经济气候和我们的成本削减措施，我们无法保证我们会 能够继续获得我们过去的预订水平和/或完成我们当前的积压，并且我们可能会经历 合同取消、项目范围缩小和项目延误。

我们 下表列出了截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度已确认收入， 不包括因没收前任不可退还押金而产生的收入分别为149，000美元、56，000美元、29，000美元和0美元 先前取消合同的客户。合同在取消时已从积压中删除。

这个 客户的新建筑设施项目的完成取决于客户获得资金和真正 获得许可证，然后建造他们的种植设施，这样他们就可以拥有这些设备。相应地，时间 这些客户需要完成一个新的构建项目，这对应于我们能够确认收入的时候，驱动因素是 众多因素包括：(1)对室内大麻种植业务感兴趣的大量首次参与者；(2) 获得州和地方许可证和许可所涉及的复杂性和不确定性；(3)地方和州政府的拖延 由于缺乏工作人员或大量待决申请，在批准许可证和许可证方面，特别是在有 对耕种者的数量没有上限；(Iv)客户获得栽培设施资金的需要；(V)所需的时间； 需要协调，以便我们的客户获得房地产并适当地设计和建造设施(到气候变化的阶段 可以安装控制系统)；(6)气候控制和空气卫生系统的价格昂贵和技术复杂； (Vii)电力供应情况；及。(Viii)在完成任何建筑工程时出现的典型延误。

我们 已在我们的综合财务报表中提供了我们预计何时确认剩余业绩收入的估计 义务（即，我们的2023年第四季度积压），使用单独的时间段，仅涉及工程付费合同和部分设备 付费合同。然而，我们在2023年第四季度确认收入的时间仍然存在重大不确定性 积压。参阅 收入确认 我们合并财务报表中附注2的部分，作为本报告的一部分 年度报告，了解有关我们对剩余履行义务的未来收入确认估计的更多信息。

我们 积压、剩余绩效义务和净预订量可能并不表明未来的经营结果，我们的客户可能 出于多种原因试图重新谈判或终止合同，包括延迟或无法获得项目融资 或完全许可或放弃该项目。因此，不能保证合同是否已列入积压或剩余 绩效义务将实际产生收入或何时产生实际收入。考虑净预订和积压 非GAAP财务措施，因此，它们应该作为GAAP措施的补充而不是替代品来考虑 已确认收入、递延收入和剩余履行义务。此外，我们无法保证盈利能力 我们合同的数量反映在剩余的履行义务、积压和净预订中。

关键 会计政策及估计

这 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，其中 已按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制。某些会计政策 对于了解我们的财务状况和经营结果尤其重要，并要求应用显著的 我们管理层的判断，或可能受到经济因素或条件的变化的重大影响，这些因素或条件 超出了我们的控制范围。因此，它们受到固有程度的不确定性的影响。在应用这些政策时，管理层使用 它的判断是确定在确定某些估计数时要使用的适当假设。这些估计是基于 关于我们的历史运营、我们未来的业务计划和预计的财务结果、现有合同的条款、遵守情况 行业趋势、我们的客户提供的信息以及其他外部来源提供的信息。 实际结果可能与这些估计大相径庭。有关我们的关键会计政策以及最近 会计声明，见本公司合并财务报表附注2。

我们 管理层已与董事会和董事会讨论了关键会计估计的制定和选择 董事已审查了我们在本年度报告中有关关键会计估计的披露。我们相信以下是 编制综合财务报表时使用的更重要判断和估计。

帐目 应收账款及应收账款准备。应收账款按开票金额入账或按收入入账 对于尚未开票的项目，一般不计息。根据ASU第2016-13号(经修订)，信用的衡量标准 金融工具的损失，本公司于2023年1月1日起前瞻性采用，一个 坏账准备计入公司的应收账款通过应用预期信用损失模型。 在每一阶段，管理层通过考虑固有的信贷风险来评估信贷损失拨备水平的适当性。 在期末的应收账款内。当债务人未向我们付款时，公司认为应收账款已逾期。 合同规定的付款到期日。如果收款努力，账户余额将从信用损失准备中注销 不成功，根据债务人的信用等因素，认为应收账款余额无法收回(债务人违约 评级以及金额逾期的时间长度。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有疑问的 账户分别为12.5万美元和12.7万美元。如果我们客户的财务状况恶化，导致减值 对于他们的支付能力，可能需要额外的津贴。

库存. 库存以成本或可变现净值中较低者列报。库存根据先进先出（“先进先出”）进行估值 基础成本或可变现净值的较低者通过考虑废弃、库存过高、变质和 其他因素如有必要，将库存成本降低至其可变现净值，以应对估计的超额、报废 或受损的库存。多余和过时的库存计入收入成本，并为该库存建立新的较低成本基础; 事实和情况的后续变化不会导致新建立的成本基础的恢复或增加。截至 2023年12月31日和2022年12月31日，超额和过时库存备抵分别为193，000美元和71，000美元。

产品 保修.我们为我们制造的产品提供担保，保修期等于启动后12个月或18个月中的较短者 发货后数月。我们的保修规定对未能在以下时间内发挥作用的产品进行维修、重制或更换（由我们选择） 说明规格。我们的第三方供应商也以类似的条款为其产品提供担保，这些条款将传递给我们的客户。 我们评估了制造产品的历史保修索赔，自2016年以来，保修索赔约为1% 这些产品产生的年度收入。我们继续评估销售时记录保修储备的必要性，基于 历史主张和其他因素。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的应计保修准备金金额为191，000美元 和180，000美元，计入我们综合资产负债表上的应付账款和应计负债。

以股份为基础 补偿。我们承认所有基于股票的薪酬安排所产生的成本，包括股票期权。 我们在合并财务报表中根据我们的股权激励计划授予的股票奖励和限制性股票单位 在授予之日的公允价值。费用在奖励的必要服务期或履约期内确认。该服务 开始日期通常是授予日期，但服务开始日期可能早于授予日期。具有分级归属的奖励 以服务为基础的期限在整个奖励中按直线计算。具有绩效归属条件的奖励 要求在业绩期末实现特定的公司财务业绩目标和所要求的服务 期间在履约期内确认。在每个报告期内，我们都会重新评估实现各自业绩的可能性 进球。如果预期不能实现目标，则不确认补偿成本，并冲销以前记录的任何已确认金额。 如果授予包含基于市场的归属条件，补偿成本以授予日期的公允价值和预期业绩为基础。 如果后来确定该条件不太可能得到满足或预期，则不会在随后逆转 低于最初的预期。股票期权的授予日期公允价值是基于布莱克-斯科尔斯模型。布莱克-斯科尔斯 模型需要判断性假设，包括波动性和预期期限，两者都基于历史经验。无风险利息 利率以美国国债利率为基础，其期限与期权的预期期限一致。

收入 识别. 我们根据ASC 606核算收入。在收入标准下，履行义务是一种承诺 在与客户签订的合同中向客户转让独特的商品或服务。我们的大多数合同都包含多重绩效 义务包括工程和技术服务以及交付各种气候控制系统设备 和组件，可以跨越客户项目生命周期的多个阶段，从设施设计和施工到设备 交付和系统安装和启动。我们不提供建筑服务或系统安装服务。我们的一些合同 客户包含单一的绩效义务，通常仅设计服务合同。

一个 合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行时或作为履行时确认为收入 义务已履行。当合同中有多个履约义务时，我们将交易价格分配给每个 以独立销售价格为基础的履约义务。在估计销售价格时，我们使用各种可观察到的输入。最好的 可观察到的输入是我们对相同商品或服务的实际销售价格，然而，这种输入通常不适用于我们的合同 包含多个履行义务。对于工程服务，我们通过参考以下几项来估算独立售价 项目的物理特征，如设施规模和所涉及的机械系统，这些特征表明了项目的范围和 要提供的机械工程服务的复杂性。对于设备销售，独立销售价格由以下因素决定 预测设备和组件的预期成本，然后根据可接受的范围添加适当的利润率 由管理层建立的利润。根据履行义务的性质，我们可以使用不同方法的组合 如果某些履约义务具有高度可变或不确定的独立销售价格，则为可观察的投入。一旦卖出 价格确定后，我们将相对价值应用于总的合同对价，并估计交易价格。 当每一个诺言都兑现时，被认可。

一般来说， 当承诺商品的控制权转移给客户或我们确认商品销售收入时，即发生满足 当控制权转移给客户时，这主要发生在发货时。我们选择将其排除在测量之外 交易价格的所有税（例如，销售、使用、增值税和某些消费税）由政府当局评估 与特定的创收交易有关并由我们从客户处收取。因此，我们确认收入 扣除销售税。货运和运输的收入和成本在货物销售控制权移交给我们的客户时记录。

我们 还有履行义务履行在一段时间内满足的某些工程服务。确认收入 根据某些指定里程碑的完成百分比提供服务，从而免除此类履行义务。

我们 为其产品和其他公司制造的产品提供保证型保修，以满足合同规定的规格 与客户合作，并且不承担与这些保证相关的任何重大单独履行义务。我们保留保修储备 基于历史保修成本。

剩余 履行义务。收入标准要求对我们剩余的业绩进行一定的数量和质量披露。 债务，定义为截至报告结束时未履行(或部分未履行)的履约义务 期间，包括(1)分配给剩余履约债务的交易价格总额，以及(2)何时 我们预计将在以下任一项上确认该等金额的收入：(X)使用适当的时间段作为量化基础 剩余履约义务的期限，或(Y)使用定性信息。行业不确定性、项目融资担忧、 以及我们无法控制的潜在客户的许可和资格，这使得我们很难预测何时 我们将确认剩余业绩义务的收入。存在我们可能无法实现全部合同价值的风险 客户项目是否及时或完全完成，以及客户培养设施项目的完成取决于 客户有能力获得资金和房地产，获得许可证，然后建造他们的种植设施，以便他们可以 拥有这些设备。相应地，客户完成一个项目所需的时间，与我们能够 确认收入，是由许多因素推动的，包括：(I)大量首次参与的人对室内 大麻种植业务；(2)获得国家和地方许可证和许可所涉及的复杂性和不确定性； (3)地方和州政府因缺乏工作人员或有大量待决申请而延误了许可证和许可证的审批， 特别是在没有耕作人数上限的州；(Iv)客户需要获得耕作设施 融资；(V)我们的客户购买房地产以及妥善设计和建造 设施(到可以安装气候控制系统的阶段)；(6)气候的重大价格和技术复杂性 控制和空气卫生系统；(7)电力供应；()完成任何建筑工程的典型延误 项目。此外，基于目前的经济环境和公司最近的成本削减措施，不能保证 公司将能够完成其积压，公司可能会经历合同取消，项目范围缩小 和项目延误。

那里 截至2023年12月31日，我们对所有剩余履约义务的确认时间存在重大不确定性。 我们只收到初步预付款的客户合同，用于支付我们工程服务的分配价值 (“仅限工程方面的付费合同”)增加了这些合同的设备部分无法完成的风险 或将被延迟，这可能发生在客户对我们的工程服务的质量或及时性不满意的情况下 是由于客户无法获得项目融资或许可而导致的项目延迟或放弃。相比之下， 在客户为根据合同交付的部分设备(“部分设备”)预付款后 付费合同“)，我们通常能够更好地估计收入确认的时间，因为相关的风险和延迟 有了许可证，一旦收到初始设备付款，许可和项目资金通常就会减少。

承诺 和应急预案.在正常业务过程中，我们会面临或有损失的情况，例如法律诉讼和索赔 超出我们的业务范围，涵盖广泛的事务，包括客户纠纷、政府调查和税务等 事项.当资产可能已发生损害或负债已发生损害时，确认或有损失的应计 发生且损失金额能够合理估计。

结果 行动

比较 截至2023年和2022年12月31日的年份

收入 和销售成本

收入 截至2023年12月31日止年度为6，911，000美元，而截至2022年12月31日止年度为11，283，000美元，减少了4，372，000美元， 或39%。收入下降主要是由于2023年净预订量下降，从2022年的6，042，000美元下降至 2023年为1，535，000美元，即75%。我们认为预订量下降是由于大麻市场环境中资本支出受到抑制 由于定价和通胀压力的长期影响，以及公司销售努力的减少。

成本 收入减少3，769，000美元，即37%，从截至2022年12月31日止年度的10，138，000美元降至截至12月31日止年度的6，369，000美元 2023年31日。影响这一变化的因素如下所述。

的 截至2023年12月31日止年度的毛利润为542，000美元，而截至2022年12月31日止年度的毛利润为1，145，000美元。毛利 利润率从截至2022年12月31日止年度的10.1%下降2.3个百分点至截至2023年12月31日止年度的7.8%。 这一下降主要是由于收入减少，固定成本基础占收入的百分比增加，略有抵消 降低可变成本占收入的百分比。

我们的 收入成本结构由固定和可变两部分组成。固定成本部分代表工程、制造 以及项目管理人员的工资和福利以及制造管理费用，全年总额为1279,000美元，占总收入的18.5% 截至2023年12月31日，相比之下，截至2022年12月31日的年度为1,572,000美元，占总收入的13.9%。减少了 293 000美元的主要原因是薪金和福利(包括基于股票的薪酬)减少267 000美元，以及 固定管理费用为26,000美元。可变成本部分，代表我们的设备成本、外部工程成本、运输和 在截至2023年12月31日的一年中，处理、差旅和保修成本总计5090,000美元，占总收入的73.6% 在截至2022年12月31日的财年中，收入增至8,567,000美元，占总收入的75.9%。在截至2023年12月31日的年度内， 上一年，我们的设备成本减少了3,109,000美元，这主要是由于收入的减少被我们设备的减少所抵消 保证金。此外，与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度：(I)我们的保修费用减少 减少195,000美元，(2)旅费减少101,000美元，(3)我们的外部工程费用减少43,000美元，(4)其他可变成本减少 减少41,000元；及(4)运输及搬运费用减少26,000元。这些减少被过剩和过时的增加所抵消 库存费用为37,000美元。

操作 费用

操作 费用下降了49%，从截至2022年12月31日止年度的6，869，000美元降至截至2023年12月31日止年度的3，495，000美元，a 减少3，374，000美元。运营费用增加包括：（i）销售、一般和行政费用（“SG & A）减少 费用”）为1，615，000美元，（ii）广告和营销费用减少884，000美元，（iii）声誉损失减少 费用631，000美元，以及（iv）产品开发费用减少244，000美元。

的 截至2023年12月31日止年度的SG & A费用与截至2022年12月31日止年度相比减少，主要是由于： (i)工资、福利（包括股权薪酬）和其他员工相关成本减少998，000美元，（ii）减少 会计和其他专业费用减少314，000美元，（iii）佣金减少111，000美元，（iv）差旅费减少104，000美元， (v)设施和办公室费用减少96，000美元，（vi）坏账减少89，000美元，（七）减少5，000美元 保险和，（八）资产处置损失减少5，000美元，被（ix）投资者关系费用增加67，000美元所抵消， (x)、营业税和许可证增加31，000美元，以及（Xi）董事会费用增加10，000美元。

的 广告和营销费用减少主要是由于：（i）工资和福利（包括基于股票的 薪酬）358，000美元，（ii）广告和促销、网络开发和其他营销费用减少296，000美元，（iii） 行业贸易展览和活动费用减少194，000美元，以及（iv）外部营销服务费用减少36，000美元。

的 产品开发成本减少主要是由于（i）工资和福利（包括股权薪酬）减少 减少193，000美元，（ii）材料费用减少35，000美元，（iii）差旅费减少16，000美元。

操作 损失

我们 截至2023年12月31日止年度的营业亏损为2，953，000美元，而当年的营业亏损为5，724，000美元 截至2022年12月31日，减少2，771，000美元，即48%。营业损失包括188，000美元的非现金、股票补偿 截至2023年12月31日止年度的费用和折旧和摊销为26，000美元，而善意损失为631，000美元 截至2022年12月31日止年度的费用、314，000美元的股票补偿以及26，000美元的折旧和摊销。不包括 这些非现金项目中，我们的调整后营业亏损减少了2，013，000美元。

其他 收入（）

我们 其他收入（净）从截至2022年12月31日止年度的227，000美元减少185，000美元，至截至12月31日止年度的42，000美元， 2023. 2023年的其他收入主要包括（i）货币市场账户利息34，000美元，以及（ii）8，000美元和 调整我们的ERC信用和无人认领的财产。2022年的其他收入主要包括（i）来自保险的185，000美元 结算，以及（ii）货币市场账户利息35，000美元。

净 损失

总体而言， 截至2023年12月31日止年度，我们的净亏损为2，912，000美元，而截至12月止年度的净亏损为5，497，000美元 2022年31日，减少2，585，000美元。净损失包括188，000美元的非现金、股票补偿成本以及折旧和摊销 截至2023年12月31日止年度的费用为26，000美元，而善意减损费用为631，000美元，非现金费用为314，000美元， 截至2022年12月31日止年度的股票补偿成本以及折旧和摊销费用为26，000美元。排除这些 非现金项目中，我们的调整后净亏损减少了1，828，000美元。

流动性， 资本资源和财务状况

现金 及现金等价物

作为 截至2023年12月31日，我们的现金及现金等值物为12，508，000美元，而截至12月，现金及现金等值物为18，637，000美元 2022年31日。截至2023年12月31日止年度现金及现金等值物减少是由于运营中使用现金造成的 6，129，000美元。我们的现金存放在某些金融机构的银行存管账户中。截至2023年12月31日止年度， 我们在金融机构持有的存款超过了联邦保险金额。

对 2022年2月15日，我们收到了发行普通股股票和购买普通股的认购权的净收益 金额为21，711，000美元。

作为 截至2023年12月31日，我们的应收账款（扣除可疑账款备抵）为19，000美元，合同资产为224，000美元，库存 (net超额和过时津贴）296，000美元，预付费用和其他313，000美元（包括预付款5，500美元 关于库存采购）。虽然我们通常要求在开始工程服务或将设备运送到我们的 对于客户，我们做出了例外情况，要求我们记录应收账款，这些应收账款存在无法收回的风险，特别是因为 我们的大多数客户都根据需要获得资金来完成设施建设。

作为 截至2023年12月31日，我们没有债务，应付账款和应计负债总额为625，000美元，递延收入为500，000美元， 以及经营租赁负债的当前部分127，000美元。截至2023年12月31日，我们的运营资金为12，110，000美元，相比之下 截至2022年12月31日，流动资金为14，724，000美元。

我们 从未对我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的时间内不会支付任何现金股息 未来

因为 对于东航行业经济面临的挑战以及我们业务的具体挑战，我们无法预测持续的水平 我们未来将拥有的流动资金。正如其他地方提到的那样，我们已采取措施通过减少现金资源 并采取其他成本削减措施，我们将在未来继续评估进一步此类措施。

总结 现金流量

的 以下总结了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流：

操作 活动

我们 截至2023年12月31日止年度净亏损为2，912，000美元，而截至2022年12月31日止年度净亏损为 5，49.7万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为37，190，000美元。

现金 截至2023年12月31日止年度的运营使用现金为6，129，000美元，而当年运营使用现金为3，190，000美元 截至2022年12月31日，增加2，939，000美元。增加主要归因于：（i）用于工作的现金增加 资本为4，965，000美元，（ii）净亏损减少2，586，000美元，（iii）非现金运营费用减少560，000美元。显著 2023年的非现金项目包括：（i）库存相关补偿188，000美元，（ii）超额和过时库存费用122，000美元， 和（iii）ROU资产摊销107，000美元。2022年的重大非现金项目包括：（i）善意减损费用 631，000美元，（ii）股票相关补偿314，000美元，和（iii）ROU资产摊销103，000美元。

投资 活动

现金 截至2023年12月31日止年度投资活动提供的现金不到1，000美元，而投资使用的现金为28，000美元 截至2022年12月31日止年度的活动。这一变化与房地产和设备购买量减少有关。

融资 活动

那里 截至2023年12月31日止年度，融资活动无现金流。

现金 截至2022年12月31日止年度的融资活动流量是出售普通股的现金收益的结果 和期权（扣除发行成本）21，711，000美元，被赎回B系列优先的现金2，016，000美元所抵消 股票，包括相关股息。

共同 股票股权发行

对 2022年2月10日，公司签署公开发行普通股股票的坚定承诺承销协议 认购令于2022年2月15日截止。该公司出售5，811，138件，收到净收益约21，711，000美元 普通股股票和6，572，808份期权，每份期权可购买一股普通股，为期五年，可立即行使， 行使价为5.00美元。公司还向承销商代表发行了290，557份认购证，每份认购证均可购买 从2022年8月9日开始至2027年2月10日到期期间，以5.16美元的行使价持有一股普通股。

的 此次发行的净收益已用于一般企业和运营资金目的。关于该产品，我们 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CEAD”，我们的认购证代码为“CEADW”。 因此，自2022年2月10日起，公司普通股和公司部分股票均开始交易 认购证在纳斯达克开始。我们收到了持续上市缺陷函，必须在2024年4月9日之前满足缺陷， 如果不满足，纳斯达克将要求这两种证券退市。

资本 提高

以来 成立之初，我们就产生了重大的运营损失，并主要通过发行股权证券为我们的运营提供资金， 债务和营业收入。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为37，190，000美元，流动资金为12，110，000美元， 股东权益为12，261，000美元。

通货膨胀率

我们 运营受到整体经济和与建筑翻新相关行业中存在的通货膨胀的影响， 改造和新建我们运营的ECA设施。我们相信，我们将继续面临通胀上升的问题 产品和我们的运营成本，这将对我们的利润率和财务业绩以及我们的服务定价产生不利影响， 产品供应合同。通货膨胀反映在工资上涨、设备定价上涨、交付和运输成本， 和一般运营费用。随着我们的前进，我们计划持续监控我们的各种合同条款，并可能决定添加 如果通胀和价格上涨对我们造成的压力将影响我们履行职责的能力，则允许我们调整定价的条款 签订合同并维持我们的利润率。

合同 付款义务

指 注3 - 租契我们的合并财务报表，作为本年度报告的一部分，以进一步了解 有关我们在制造和办公空间租赁下义务的详细信息。

承诺 和应急预案

诉讼

在……上面 2023年10月20日，Sweet Cut Growth，LLC和Green Ice，LLC(统称“索赔人”)是该公司的客户 有设备合同和工程合同，提出仲裁主张的违约索赔，违约索赔 保修和不当得利，以及要求1,049,280美元的损害赔偿和利息(“索赔”)。本公司将继续 否认所有索赔，并提出反诉。公司认为索赔人不欠任何债务，因为公司履行了其所有义务。 此外，根据合同，索赔的依据是第三方供应商的疏忽。该公司的 与索赔人签订的设备合同要求双方当事人根据美国仲裁协会的规则对其争议进行仲裁 (“AAA”)。仲裁将在科罗拉多州丹佛市举行。这件事还处于初步阶段。双方都会付出代价 他们自己的律师费和开支。该公司打算积极为自己辩护，认为目前的索赔没有可取之处。 呈上了。

鉴于当前的不确定性 围绕索赔的可估计性和成功性，我们尚未记录与此事相关的任何潜在损失的应计。

无论如何，我们打算在我们迅速解决所有问题的基础上为这些主张进行总体辩护，并且 有缺陷的空调设备的任何问题均由我们的第三方设备制造商负责。

从 在我们的正常运营过程中，我们不时会遇到诉讼事项和索赔。诉讼可能很昂贵， 扰乱正常的业务运营。此外，复杂的法律诉讼的结果很难预测，我们的看法 随着诉讼和相关事件的展开，这些事项未来可能会发生变化。这对任何法律问题来说都是不利的结果， 如果情况重大，可能会对我们的运营或财务状况、流动性或运营结果产生不利影响。

其他 承诺

在 在正常业务过程中，我们可能会向客户、供应商、出租人、企业提供不同范围和条款的赔偿 合作伙伴和其他各方就某些事项承担责任，包括但不限于因我们违反此类规定而产生的损失 我们提供的协议、服务，或第三方提出的知识产权侵权索赔。另外我们有 与我们的董事以及我们的某些高级官员和员工签订了赔偿协议，该协议要求我们 事情，赔偿他们因其作为董事、高级管理人员或员工的身份或服务而可能产生的某些责任。 我们保留董事和高级官员保险，其中可能涵盖因我们向董事进行赔偿的义务而产生的某些责任 以及我们的某些高级官员和员工，以及被收购公司的前高级官员、董事和员工在某些情况下。

外 纸张排列

我们 被要求披露对当前或未来产生或合理可能产生影响的任何表外安排 我们的财务状况、财务状况、收入或费用的变化、经营结果、流动性、资本支出， 或对投资者重要的资本资源。截至2023年12月31日，我们没有表外安排。年度 截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有从事任何表外融资活动。

最近 事态发展

指 到 注15 - 后续事件 我们的合并财务报表（作为本年度报告的一部分） 自2023年12月31日以来发生的重大事件。

项目 7A.关于市场风险的定量和定性披露

我们 根据《交易法》第120亿.2条的定义，是一家规模较小的报告公司，因此无需提供信息 在此项目下。

项目 8.财务报表和补充数据

我们 本文包含合并财务报表，从第F-1页开始。本项目所需的信息包含在此 参考第15项规定的合并财务报表。“展品和财务报表附表” 本年度报告。

项目 9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目 9A.控制和程序

评价 披露控制和程序

我们 管理层在首席执行官和首席财务会计参与下进行了评估 官员，我们的披露控制和程序（定义见交易所规则13 a-15（e）和15 d-15（e））的有效性 法案）截至本年度报告涵盖的期末，表格10-k。根据该评估，我们的首席执行官 我们的首席财务会计官得出的结论是，由于我们的财务内部控制存在重大缺陷 根据下文所述的报告，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。

管理层的 财务报告内部控制年度报告

管理 负责编制我们的财务报表和相关信息。管理层利用其最佳判断来确保 财务报表在重大方面公平地反映了我们的财务状况和经营结果，符合一般 公认的会计原则。

管理 负责根据《交易法》的定义建立和维护对财务报告的充分内部控制。这些 内部控制旨在提供合理的保证，确保所报告的财务信息公平地呈列，披露 是充分的，并且编制财务报表所固有的判断是合理的。存在固有的局限性 任何内部控制系统的有效性，包括人为错误和凌驾控制的可能性。因此， 有效的内部控制体系只能为报告财务信息提供合理而非绝对的保证。

我们 对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护合理的记录有关 详细、准确和公平地反映我们的交易;（ii）提供合理保证，根据需要记录交易 根据公认的会计原则编制我们的财务报表，并确保收支 公司资产的分配是根据我们的管理层和董事授权进行的;以及（iii）就以下事项提供合理保证 防止或及时发现未经授权的资产获取、使用或处置，这可能对以下行为产生重大影响 我们的财务报表。

下 在首席执行官和首席财务会计官的监督下，我们对 基于内部控制-综合框架中的框架，我们对财务报告的内部控制的有效性 由特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）于2013年及以后发布 COSO专门为小型上市公司编写的指南。根据该评估，我们的管理层得出结论，我们的内部 截至2023年12月31日，财务报告控制尚未生效，原因如下。

一 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，导致存在 年度或中期合并财务报表存在重大错误陈述的合理可能性 或及时检测到。

管理 截至2011年，在评估财务报告内部控制有效性时发现了以下重大弱点 2023年12月31日：

的 公司没有对财务报告流程的某些方面保持有效的控制，因为：（i）我们缺乏足够的 具备会计专业知识水平和与我们相称的适当监督审查结构的人员补充 财务报告要求，（ii）由于会计人员数量有限，职责分离不足，以及 (iii)我们没有足够的控制和流程来充分验证我们 用于各种目的，包括收入、税收、股票补偿和其他领域，并高度依赖、 用于我们的财务报告。

我们 打算采取适当且合理的步骤进行必要的改进以补救这些缺陷。我们致力 采取措施改善我们的财务组织，包括但不限于评估我们的会计人员要求， 改进我们的系统和控制，以减少我们对现有系统手动性质的依赖。然而，由于我们的规模和 我们的财政资源弥补几个已确定的弱点并不总是可能的，而且在经济上可能不可行 现在或未来。

我们 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务会计官，预计我们的披露不会 控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。无论如何，控制系统 构思和操作的好坏只能提供合理而非绝对的保证来满足控制系统的目标。 此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且控制的好处必须 相对于其成本来考虑。由于所有控制系统固有的局限性，无法提供控制评估 绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被检测到。

的 截至2023年12月31日，财务报告内部控制存在重大缺陷，与2022年12月31日相比保持不变。 管理层认为，上述重大弱点并未对我们截至年底的财务报告产生影响 2023年12月31日。

我们 将继续持续监控和评估我们对财务报告的内部控制的有效性 承诺在必要时和资金允许的情况下采取进一步行动并实施额外的增强或改进。我们不， 然而，预计我们披露控制中的重大弱点将得到纠正，直到我们改进内部 对财务报告的控制。

这 10-k表格年度报告不包括我们注册会计师事务所关于内部控制的认证报告 关于财务报告。管理层的报告未经我们注册的会计师事务所认证， 遵守SEC的规则，该规则允许我们在10-k表格的年度报告中仅提供管理层报告。

变化 财务报告内部控制中

那里 截至2023年12月31日的季度内，未发现与财务报告内部控制有关的变化， 对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的行为。

项目 90亿。其他信息

没有。

部分 (三)

项目 10.董事、执行官和公司治理

信息 关于我们的董事

的 公司现任董事如下：

某些 有关公司现任董事的信息如下。每位董事的营业地址为 科罗拉多州路易斯维尔南皮尔斯大道385号C套房80027。

每个 我们董事会中的一名董事是因为他表现出做出有意义贡献的能力而当选或任命的 与我们的业务和事务密切相关，并且拥有与我们其他董事会成员相辅相成的技能、经验和背景。

板 多样性

而当 一家公司在纳斯达克上市，每年董事会都会根据纳斯达克股票市场的要求，对 整个董事会及其个别成员所需的适当的特征、技能和经验。在……里面 在评估个别候选人是否适合时，我们会考虑多项因素，包括但不限于个别人士的性格、 诚信、判断力、潜在的利益冲突、其他承诺和多样性。虽然我们没有关于董事会的正式政策 为了我们的董事会整体或每个成员的多样性，我们的董事会将考虑以下因素 性别、种族、族裔和经验、专长领域以及促成总体多样性的其他个人属性 董事会中代表的观点和经验。如果我们不在纳斯达克上市，我们可能不会继续考虑多样性 在提名或者任命董事时。

的 下表显示了截至2024年3月29日的当前董事会多元化情况。

主任 独立

的 纳斯达克市场规则要求，除特定例外情况外，上市公司的每个成员的审计、补偿和 提名委员会是独立的，或者，如果上市公司没有提名委员会，则选择或推荐董事提名人 由占董事会独立董事多数的独立董事选出董事会。纳斯达克 市场规则进一步要求审计委员会成员满足交易所规则10A-3中规定的独立性标准 法案，并且薪酬委员会成员满足《交易法》第10 C-1条规定的独立性标准。如果我们 没有在纳斯达克或其他没有类似市场规则的交易所或交易媒体上市，那么我们可能不会继续 遵守此类规则以及委员会的组成和政策。

我们 董事会已肯定确定希普利先生、埃滕先生、玛丽亚塔桑先生和赖斯纳先生均有资格担任独立董事， 如纳斯达克适用的公司治理标准所定义。

审计 委员会

我们的 董事会设立了一个审计委员会，截至本报告之日，该委员会由三名独立董事Reisner先生(主席)、 希普利先生和埃顿先生。委员会的主要职责包括推荐我们独立注册的 会计师事务所；评估我们注册会计师事务所的任命、薪酬和留任；收到正式的 我们的独立注册会计师事务所关于其独立性的书面声明，包括所有 与本公司的关系；与该独立注册会计师事务所共同审查规划、范围和结果 审计我们的财务报表；预先批准所提供服务的费用；与独立注册机构一起审查 会计师事务所内部控制系统的充分性；审查我们的年度财务报表和定期文件，以及 接收我们的审计报告和财务报表。审核委员会亦会考虑下列任何变动对本公司的影响 管理层或独立注册会计师事务所提出的会计原则或实务，服务上的任何改变 可能影响公司财务报告内部控制的供应商，如会计师，以及任何变化 在需要特殊会计活动、服务的明细表(如财政或税务年终变动)或结构或交易中 或资源。审计委员会每年都会进行企业舞弊风险评估，一般会对企业进行监督 风险评估和管理流程框架，以确保监测确定、评估和缓解所有重大风险 企业风险。审计委员会将监督公司道德准则的遵守情况，并评估准则的豁免情况。在… 审计委员会将至少每年审查和批准所有需要公开披露的关联方交易 在《公司》中，美国证券交易委员会报道。

的 委员会可以依靠管理层、公司的独立审计师、内部审计师以及顾问和专家行事， 它认为必要或适当。委员会有权酌情进行其认为必要的任何调查，或 适合使其能够履行职责。

的 董事会已确定我们的每位审计委员会成员独立于管理层，并且不存在任何关系 董事会的意见将干扰独立判断的行使，并且是独立的，正如该术语的定义 《交易法》及其颁布的规则中提高了审计委员会成员的独立性标准。

的 董事会已确定Reisner先生是“审计委员会财务专家”，该术语在颁布的规则中定义 由SEC根据2012年萨班斯-奥克斯利法案进行。董事会进一步确定审计委员会的每位成员 应具有财务知识，并且委员会至少一名成员具有会计或相关财务管理专业知识， 董事会在其商业判断中解释此类条款。

补偿 委员会

我们 董事会已成立薪酬委员会，截至本报告日期，该委员会由两名独立董事Shipley先生组成 （主席）和赖斯纳先生。该委员会的主要职责包括批准企业目标和相关目标 根据这些目标和目标评估高管绩效，确定和 批准高管薪酬，包括基本工资和激励奖励，向董事会提出有关薪酬的建议 计划，并管理我们的库存计划。

我们 薪酬委员会确定并批准高管薪酬的所有要素。它还向 董事会关于非员工董事薪酬的问题。薪酬委员会不得将其权力委托给任何其他人， 除了小组委员会。

这个 公司对高管的薪酬政策有两个基本目标：(1)提供具有竞争力的总薪酬 使公司能够吸引和留住具有实现目标所需技能和经验的高素质管理人员的一揽子计划 业务目标；以及(Ii)使某些薪酬要素与公司年度业绩目标保持一致。关于…… 公司每位高管，可给予的全部薪酬，包括基本工资、酌情现金 奖金、年度股票激励奖、股票期权、限制性股票单位等股权奖励以及其他福利和福利 将由委员会进行评估。在某些情况下，委员会也可以判给在终止时应支付的补偿。 雇佣协议或遣散费协议(如适用)下的行政人员。审计委员会认识到其总体目标是 是在考虑所有潜在补偿因素的情况下，给予合理的补偿。委员会认为，现金 基本工资和可自由支配的现金奖金形式的薪酬为我们的高管提供了成功的短期奖励 业务，并通过授予股票期权、限制性股票单位和其他股权奖励的长期薪酬保持一致 管理的目标与我们股东关于长期业绩和成功的目标一致。董事会在历史上也有 在做出薪酬决定和批准绩效目标和薪酬时，重点关注公司的财务状况 更倾向于基于股权的薪酬。委员会将继续定期重新评估适当的 现金和股权薪酬的权重，考虑到公司与商业运营有关的支出和 现金资源和营运资金需求。

提名 委员会

我们 董事会已成立提名委员会，截至本报告发布之日，该委员会由两名独立董事Etten先生（主席）、 还有玛丽亚塔桑先生。该委员会的主要职责包括确定有资格在董事会任职的个人 董事和董事会委员会，制定评估潜在董事提名人合适性的程序 按照董事会批准的标准，审查任期届满后继续担任董事的适合性，以及 在委员会认为必要或适当的其他时间，并确定是否应重新提名董事， 并审查董事会及其委员会的成员资格，并建议做出变更（如果有）。

在 在评估董事提名人时，提名委员会通常会考虑以下因素：

那里 没有规定董事提名人的最低标准，尽管委员会可能会考虑其认为最好的因素 公司及其股东的利益。提名委员会还认为，这对于我们的某些关键成员来说是合适的 管理层作为董事会成员参与。

的 提名委员会首先评估愿意继续任职的董事会现任成员来确定被提名人。电流 考虑具有与我们业务相关的技能和经验并且愿意继续服务的董事会成员 重新提名，平衡董事会现有成员服务连续性的价值与获得新视角的价值。 如果董事会任何成员不希望继续任职，或者提名委员会决定不重新提名成员 连任后，委员会根据上述标准确定潜在董事提名人所需的技能和经验 或决定缩小董事会规模。还可以进行研究以确定合格的个人。迄今为止，我们还没有 聘请第三方来识别、评估或协助识别潜在的提名人，我们也预计未来不会这样做。

股东 与董事的沟通

股东 可通过致函CEA Industries Inc.与董事会进行沟通，地址为南皮尔斯大道385号，C室， 科罗拉多州路易斯维尔邮编：80027每次通信必须列出代表通信的股东的名称和地址 并应在地址中注明通信对象是否为整个董事会、非雇员董事 一组或单个董事。公司秘书或其指定人员将对每一份通信进行筛选，以确定 适合呈交董事会或任何指定的董事(S)。不适当通信的例子包括垃圾邮件、 垃圾邮件、群发邮件、简历、求职咨询、调查、招商和广告，以及不适当的敌意、威胁、 非法的、不合适的、轻率的、明显令人反感的或其他不适当的材料。被确定为适合以下情况的通信 向董事会或董事(S)提交的演示文稿将提交给董事会或类似的董事(S) 在周期性的基础上。任何涉及会计、内部控制或审计事项的沟通将按照 董事会通过的程序。

代码 道德

我们 董事会已通过道德准则，可在我们的网站上查看 Www.ceaindustries.com并且也有 向任何通过写信给我们（中国农业工业公司）要求副本的股东提供印刷版，免费提供，南皮尔斯大道385号，套房 C，Louisville，Colorado 80027注意：公司秘书。我们的每位董事、员工和高级官员，包括我们的首席执行官 高级管理人员以及我们所有其他主要执行人员都必须遵守商业行为和道德准则。那里 过去一年，我们的任何高管或董事均没有放弃任何道德准则。

内幕交易安排和政策

我们采取了内幕交易合规政策，管理购买、出售和/或其他处置我们的 由我们的董事、高级管理人员和员工提供的证券，我们认为这些证券的设计合理，旨在促进遵守内幕交易 适用于我们的法律、规章制度和交易所上市标准。内幕交易政策禁止使用材料 在决定购买、出售、赠送或以其他方式交易本公司的 或向本公司以外的其他人提供此类信息。我们已经确定了覆盖人群的禁制期 与我们向美国证券交易委员会提交的定期报告有关。公司可征收额外费用 当重大非公开事件或披露发生时，当其他类型的重大非公开信息发生时，会不时出现禁制期 都悬而未决。只有在没有有效的禁售期的情况下，承保人员才被允许交易公司的证券 且此类交易已由指定的公司高级管理人员预先结算，或在符合条件的10b5-1计划已根据 联邦证券法。在上个财政季度，没有承保人采用或终止规则10b5-1交易计划 与本报告有关的财政年度。

退还财产 政策

我们的 董事会通过了一项书面政策，以追回基于授予、赚取或既得利益的“超额”补偿 全部或部分在达到财务报告措施后。薪酬既包括现金激励，也包括股权激励。 所涵盖的薪酬包括奖励任何曾担任行政人员的个人(包括前雇员)。 在编制会计重报之日之前的最近三个财政年度内 如果执行干事获得的奖励比他们在财务报表下获得的奖励更多，则需要 已经做了正确的准备。回收将包括高管激励奖励，即使高管没有参与准备工作 财务报表或未有导致重述的不当行为。可归因于意外错误的重述 还将要求高管追回以前获得的奖励。

会议 及董事会辖下之委员

我们 董事会负责监督我们业务的管理。我们让董事在会议上了解我们的业务 向董事会及其委员会提交的报告和分析。我们的董事和管理层之间的定期沟通 也发生在董事会和董事会委员会正式会议之外。

会议 考勤

我们 董事会一般每季度召开一次会议，但可根据需要召开额外会议。2023年，董事会召开了四次会议。 我们的大多数董事100%参加了他担任董事期间举行的董事会会议，我们的每位董事 100%参加了他任职期间举行的董事会各委员会会议 以马克思根据内华达州公司法和我们的章程，董事会还一致同意采取了一系列行动。我们不 有一项政策要求董事参加我们的年度股东会议。

板 领导结构

的 董事会可以（但不要求）选出一名董事会主席，主持董事会会议和股东会议 并履行董事会可能分配给他的其他职责。董事会主席和首席执行官的职位 可以由一个人或两个不同的人填补。目前担任董事会主席和首席执行官职务 由麦克唐纳先生持有。

委员会的 在风险监督中的角色

而 风险管理主要由公司管理团队负责，董事会负责全面监督 公司的风险管理活动。整个董事会负责风险监督，每个董事会委员会 负责审查某些风险领域并向全体董事会报告。董事会及其监督责任 委员会由管理报告流程支持，旨在向董事会提供有关识别的可见性， 评估和管理关键风险以及某些重点领域的管理层风险缓解策略。的这些区域 重点包括战略、运营、财务和报告、继任和薪酬等领域。

的 董事会监督与各自职责领域相关的风险。董事会监督：（i）相关风险和风险 我们的业务战略和其他可能对我们的财务业绩、运营和前景构成重大风险的当前事项 或声誉，（ii）与管理层继任规划以及高管薪酬计划和安排相关的风险和暴露， 包括股权激励计划，以及（iii）与董事继任规划、公司治理相关的风险和风险敞口，以及 董事会的整体效率。

管理 在每次董事会定期会议上向董事会提供有关其监督风险管理的定期更新。我们认为 必须根据具体情况评估董事会在风险监督中的作用，并且我们现有董事会在风险中的作用 监督是适当的。然而，我们不断重新审查董事会在一个月内履行其监督职能的方式 持续的基础，以确保它们继续满足公司的需求。

部分 16（a）受益所有权报告合规性

部分 经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第16（a）条要求我们的高管、董事 以及实际拥有我们普通股10%以上的人提交所有权的初始报告和所有权变更报告 与美国证券交易委员会。SEC法规要求此类人员向我们提供此类人员提交的所有第16（a）条报告的副本。

基于 仅根据我们对向我们提供的报告副本的审查（下文指出的除外），我们相信在结束的财年内 2023年12月31日，我们普通股的所有执行官、董事和超过10%的受益所有者均遵守报告 《交易法》第16（a）条的要求。

执行 干事

执行 高级职员由董事会任命并自行决定任职。以下是截至2011年有关我们高管的信息 本报告的日期。

* 先生。 帕特尔于2022年3月11日开始担任上述职位，接替2022年2月18日辞职的布莱恩·纳利（Brian Knaley）先生。

先生 麦当劳的简历信息包含在董事会其他成员的此类信息中。

先生 帕特尔于2021年10月至2022年3月担任Maxwell Financial Labs，LLC的顾问。从2018年7月到2021年9月，他 曾担任FourPoint Energy LLC财务和投资者关系副总裁，负责财务、金库、 企业发展和战略。在加入FourPoint之前，Patel先生曾担任S & A Resources，LLC（一家私人公司）的首席财务官 股权支持的石油和天然气公司。帕特尔先生的职业生涯始于花旗集团和高盛的投资银行家。在投资期间 帕特尔先生在银行职业生涯中执行了超过3000亿美元的并购/咨询任务，并领导了超过1500亿美元的资本市场交易 对于客户。帕特尔先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位、哈佛法学院法学博士学位和学士学位 来自加州大学河滨分校。

项目 11.高管薪酬

主任 补偿程序

对 2022年1月17日（“生效日期”），董事会通过了修订后的董事薪酬计划。该计划 对当时的现任独立董事具有追溯效力，并为随后当选的董事提供补偿或 在计划生效日期后任命。

的 计划分为两个阶段：自计划生效日起至2022年2月9日（公司重组前一天） 至纳斯达克（“前上行”），并从2022年2月10日起，纳斯达克上行日期向前（“后上行”）。

前期上线者 阶段：公司向独立董事支付年度现金费用15，000美元，每季度在第一个工作日提前支付 每季度的会议，作为其参加：（i）董事会或其任何委员会的任何定期或特别会议的考虑 亲自出席，（ii）董事担任成员的董事会或其任何委员会的任何电话会议，（iii）任何非会议 与公司管理层协商，以及（iv）他们以董事身份提供的任何其他服务（其他 而不是担任董事会主席、公司审计委员会主席和委员会主席）。

在 首次选举或任命时，每位独立董事均获得限制性股票形式的股权保留奖 单位（“RSU”）。授予时受限制股份单位的总价值为25，000美元（含相关股份数量） RSU将根据公司普通股在日期前一天的收盘价确定 格兰特.受限制股份单位的归属如下：（i）授予时的50%，及（ii）授予日期一周年时的50%。

在 此外，每年一月的第一个工作日，每位独立董事还将在 RSU的形式。授予时受限制单位的总价值将为25，000美元，受限制单位的相关股份数量为 根据授予日期前一天公司普通股的收盘价确定。这些 RSU将于授予日期完全归属。

的 公司向审计委员会主席支付额外年费10，000美元，每季度提前支付，用于审计服务 委员会主席。

的 公司向董事会任何其他委员会主席支付5，000美元的额外年费，每季度提前支付， 担任委员会主席。

那里 不向董事会任何委员会成员支付额外报酬。有兴趣在董事会任职的（即执行董事） 不会因其董事会服务而获得补偿。

后上行 阶段：公司将向独立董事支付25，000美元的年度现金费用，每季度提前支付第一笔业务 每个季度的哪一天。所有其他术语保持相同。

的 公司报销独立董事因出席董事会和委员会会议以及承诺而产生的自付费用 代表公司处理某些事项。

所有 独立董事Shipley先生、Etten先生、Reisner先生和Mariathasan先生均受该计划约束。

每个 独立董事负责支付因发行任何授予股权而产生的任何和所有所得税 根据该计划，包括行使任何不合格股票期权。

赔偿; 保险

下 内华达州修订后的法规并根据我们目前有效的章程和章程，公司可以对公司的 高级官员和董事因其以这些身份行事而产生的各种费用和损害赔偿。作为赔偿 根据上述规定，我们的高级职员和董事可能会承担《证券法》下产生的责任，我们 已获悉，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策 因此不可执行。

的 公司已与其董事和高管签订赔偿协议。赔偿协议旨在 向公司董事提供内华达州修订法规允许的最高赔偿，除非另有限制 根据公司章程和章程。每份赔偿协议规定公司应向董事或高管进行赔偿 作为协议一方的官员（“受偿人”），包括预付法律费用，如果，由于 受偿人的企业身份，是或威胁成为任何威胁、悬而未决或已完成的任何事件的当事人或证人 进行中。每份赔偿协议进一步规定，公司章程和章程的适用条款 如果与此类赔偿协议的任何条款发生任何冲突，则应以赔偿为准。

的 公司可以代表任何现在或曾经或已经同意成为公司董事或高级职员的人为任何 因其行为而产生的责任，无论内华达州修订后的法规是否允许赔偿。该公司目前 已为其高级职员和董事获得责任保险。

主任 补偿表

的 下表列出了2023年和2022年担任独立人士的个人赚取、授予或支付的报酬 董事在此期间。

⁽¹⁾ 不包括自付费用的报销。

⁽²⁾ 反映了2022年1月17日向两名独立董事授予的3，367个限制性股票单位，与他们的 预约1，684股股份立即归属，1，683股于2023年1月17日归属。

⁽³⁾ 反映了2023年1月3日向每位独立董事授予的与董事有关的29，758个限制性股票单位 补偿计划。股份立即归属。

⁽⁴⁾ 反映授予日期奖励公允价值的美元金额，根据FASb会计准则编码进行计量 （“ASC”）主题718（“主题718”）未对估计没收进行调整。讨论假设 用于计算股权奖励价值，请参阅截至12月财年合并财务报表附注13 2023年31日包含在本年度报告中。

⁽⁵⁾ 反映了2022年1月3日授予每位独立董事的非合格股票期权，可购买3，125股 公司的普通股。

的 截至2023年12月31日，每位独立董事持有的非合格股票期权和限制性股票单位总数 如下：

⁽¹⁾ 包括于2020年6月24日向每位独立董事授予购买6，667股公司普通股的不合格股票期权、于2021年8月20日向每位独立董事授予购买769股公司普通股的不合格股票期权以及于2022年1月3日向每位独立董事授予购买3股的不合格股票期权125股公司普通股。

后续 截至财务报表日期，根据2022年1月17日的薪酬计划向董事支付了以下现金费用。

后续 截至财务报表日期，根据2022年1月17日的薪酬向董事发行了以下限制性股票单位 计划

先生 希普利拒绝接受他根据2022年1月17日的赔偿有权获得的45，455个限制性股票单位 计划

这些 授予后归属的限制性股票单位。

执行 补偿

总结 高管薪酬表

的 下表总结了截至12月31日止年度我们指定的执行官赚取的、授予的或支付的薪酬， 2023年和2022年。

⁽¹⁾ 反映2022年或2023年授予的奖励的授予日期公允价值的美元金额，根据FASb会计准则法典（“ASC”）主题718（“主题718”）计量，未对估计没收进行调整。有关用于计算股权奖励价值的假设的讨论，请参阅本年度报告中包含的截至2023年12月31日财年合并财务报表的注释13。

⁽²⁾ 先生。 麦克唐纳和总裁于2018年11月被任命为首席执行官。提交的金额包括对黄之锋先生的所有赔偿。 2023年和2022年的麦当劳。2023年和2022年的奖金是为了表彰他们所提供的服务和做出的贡献 与公司上一年在2021年年度激励计划方面的业绩有关。2023年期权奖励包括 购买36,642股授予时归属的普通股的无限制股票期权。2022年期权奖励包括 购买授予时归属的9,230股普通股的无限制股票期权。这两年的选择是 根据《2021年公约》，表彰上一年为公司业绩提供的服务和作出的贡献 年度激励计划。2023年和2022年的其他薪酬包括：(I)健康计划福利的雇主支付部分 (2)我们的401(K)计划下的雇主匹配供款(13,200美元和12,200美元)， )。

⁽³⁾ 先生。 帕特尔于2022年3月被任命为首席财务官、秘书兼财务主管。提交的金额包括所有 帕特尔先生2023年和2022年的补偿。2023年的奖金是为了表彰他们提供的服务和 对公司上一年度业绩的贡献，与2021年年度激励计划有关。2023年选项 奖励包括购买21,592股普通股的非限制性股票期权，这些股票在授予时被授予。这些选项包括 根据《2021年公约》，表彰上一年为公司业绩提供的服务和作出的贡献 年度奖励计划。2022年期权奖励包括购买15,000股普通股的非限定股票期权 根据他的雇佣协议授予。其中一些期权受到某些归属的限制(参见杰出股权奖 下表)。2023年和2022年的其他补偿包括：(1)健康计划福利的雇主支付部分(5325美元和0美元， (Ii)我们401(K)计划下的雇主匹配供款(分别为11,258美元和7,615美元)。

⁽⁴⁾ Knaley先生于2021年6月被任命为首席财务官兼财务主管。列出的金额包括Knaley先生2022年全年的所有报酬。 期权奖励包括购买13，333股普通股的非合格股票期权，该股票取决于他的雇佣协议。其中一些期权须经过一定的归属（请参阅下面的杰出股权奖励表）。其他补偿包括雇主支付的健康计划福利部分。 Knaley先生于2022年2月18日辞去职务，根据普通股奖励购买股份的期权于2022年3月20日终止。

优秀 股权奖励

的 下表列出了有关截至12月我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的某些信息 2023年31日。