EX-99.1 9 ex99-1.htm

 

展示文件99.1

 

CEA 工业公司。

政策 对于

赔偿错误金额的恢复6

 

A. 概述

 

根据纳斯达克证券交易所适用规则(“纳斯达克规则”)和1934年修订版证券交易法第10D节和规则10D-1(“证券交易法”)的规定,CEA工业公司(“公司”)的董事会(“董事会”)制定了这项政策(“政策”)以从高管那里收回错误授予的奖励性报酬。 本政策所使用的并未另行定义的所有大写字母缩略语均应在下文H节中给出定义。 “纳斯达克规则”证券交易法使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5(包括修正版及有关联合递交协议),符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求;”) (“10D-1规则董事会董事会CEA工业公司公司政策政策为收回错误授予的激励性报酬,执行官员应该遵守本政策。未在本政策中另有定义的各种术语,应参考以下H节中的定义。

 

b.恢复错误授予的补偿

  (1) 在出现会计重述事件时,公司将根据纳斯达克规则和第10D-1号规则合理地迅速收回错误授予的补偿。

 

  (i) 在会计重述之后,薪酬委员会(如果完全由独立董事组成或在缺乏这样一个委员会的情况下,由董事会上的大部分独立董事组成)(“委员会”)应判断每位高管所获得的任何错误授予的补偿金额,并应及时向每位高管发出书面通知,其中包含任何错误授予的补偿金额以及追回或退回该补偿,视情况而定。委员会应判断董事会(如果完全由独立董事组成,或在缺乏这样的委员会的情况下,董事会上的独立董事组成大多数)具有任何错误授予的补偿的金额,然后立即以书面形式通知每位执行官,要求其返还或归还该等补偿。

 

  (a) 对于基于公司股价或总股东回报派发的激励性报酬,如果错误授予的报酬金额不直接受适用会计重述的信息的数学重算规则约束:

 

  i. 委员会应基于会计重述对公司股价或总股东回报的合理估计,确定应偿还或返还的金额;

 

  ii. 公司应该保留合理估计的文件,并根据纳斯达克规则提供相关文件。

 

  (ii) 委员会应酌情决定恰当的赔偿方式,根据具体事实和情况恢复错误授予的补偿。尽管如前所述,除第B(2)条另有规定外,公司在任何情况下均不得接受小于错误授予的补偿金额以满足执行官义务。

 

 
 

 

  (iii) 在已经根据公司或适用法律制定的任何重复回收义务下,执​​行官已经为任何错误授予的补偿进行了偿还,应将任何此类已经偿还的金额计入根据本政策而需要回收的错误授予的补偿金额。
  (iv) 如果高管未能在到期时偿还所有误授薪酬,公司将采取一切合理和适当的措施从适当的高管处追回误授薪酬。根据上一句话的规定,适用的高管将被要求偿还公司为追回此类误授薪酬而合理发生的任何和所有费用(包括法律费用)。

 

尽管本协议中有相反约定,如果委员会(如上所述由完全由独立董事或在委员会缺席的情况下,大多数独立董事组成的)决定恢复是不可行的,则公司不需要执行上述B(1)节所规定的行动。 和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告如果满足以下三个条件之一:

 

  (i) 委员会已确定向第三方支付的直接费用用于协助执行政策将超过应该收回的金额。在做出这一决定之前,公司必须尝试合理地收回错误授予的补偿,并记录此类尝试并向纳斯达克提供此类记录;

 

  (ii) 恢复将违反当地国家法律,前提是该法律在2022年11月28日之前采纳,但在确定基于违反当地国家法律恢复任何错误授予补偿的任何金额将不切实际之前,公司已获得适合纳斯达克接受的本国法律顾问的意见,说明恢复将导致此类违反,并提供意见副本给纳斯达克;或

 

  (iii) 恢复可能会导致原本符合公司员工广泛享有福利的符合税收资格的养老计划不符合1986年修订版《国内税收法》第401(a)(13)或第411(a)节的要求,以及相关法规。

 

C. 披露要求

 

公司应按照适用的美国证券交易所的要求提交有关此政策的所有披露。SEC报告和规定。

 

D. 不得进行任何形式的赔偿

 

根据本保险单的条款,公司不得为任何高管提供错发薪酬补偿的损失的保险或赔偿;亦不得为任何激励性报酬与本保险单的执行权有关的索赔与错发薪酬损失订立豁免协议,公司将撤销任何这样的协议(无论是在本保险单生效之前、期间还是之后)。

 

E. 管理和解释

 

本政策应由委员会管理,并且委员会所做出的任何决定都将对所有受影响的个人具有最终和约束力。

 

 
 

 

委员会有权解释和解释本政策,并作出必要、适当或适宜的所有决定,以管理本政策和确保公司遵守纳斯达克规则和10D条款、10D-1条款及SEC或纳斯达克发布的或与其有关的其他适用法律、法规、规则或解释。

 

F. 修正;终止

 

委员会可以自行随时修改本政策,并在其认为必要时修改本政策。尽管本F节中的任何内容与此相反,但如果修改或终止本政策将导致公司违反任何联邦证券法律、SEC规则或纳斯达克规则(在考虑到公司同时采取的任何行动后),则这样的修改或终止不会生效。

 

G. 其他恢复权利

 

本政策对所有执行官具有约束力,并可强制执行,如适用的法律或纳斯达克的指南所要求,适用于其受益人、继承人、执行人或其他法定代表人。委员会意图将本政策适用于适用法律的最大范围。任何就业协议、股权奖励协议、补偿计划或任何与执行官有关的协议或安排,均被视为包括,作为控件之一,执行官同意遵守本政策的条款,方可获得任何福利。本政策下的任何追偿权利均为额外的赔偿,且不取代公司根据适用法律、法规或规则或根据公司任何政策或就业协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排的任何规定可能享有的其他追偿权利或权利。

 

H. 定义

 

为本政策目的,以下大写字母缩写术语应当具有下述含义。

 

(1) “会计重述"" 意味着公司因未遵守证券法律下的任何财务报告要求而进行会计重述,包括为纠正已发行的财务报表中对先前发行的财务报表有重大影响的错误而要求的会计重述("大R" 重述),或者如果在当前期间更正错误或在当前期间不更正错误将导致重大错报的情况("小r" 重述)。

 

 

(2) “可回收激励报酬“全部激励性报酬”是指执行官员在适用纳斯达克规则生效日期后、在担任执行官员后、在与任何激励性报酬有关的适用业绩期内任何时候担任执行官员(无论该执行官员是否在公司要求返还错误授予的报酬时担任执行官员)、在公司有证券上市于全国证券交易所或全国证券协会时以及适用赎回期内所接受的所有激励性报酬(定义见下文)。

 

(3) “回收期意思是,在任何会计重述中,指紧接着重述日期(下文定义)之前的公司三个完整的财政年度,并且如果该公司更改了财政年度,则指这三个完整的财政年度内或其紧接着的不超过九个月的过渡期。

 

 

(4) “错误获得的赔偿关于每位高管在会计重述中,被回收的具备资格的激励报酬超过基于重新计算后的金额确定的激励报酬所获得的数额。在计算时不考虑任何缴纳的税款。

 

 
 

 

(5) “高管“”指根据交易所法案规则16a-1(f)定义的公司“职员”的每个当前或曾任职者。为避免疑问,对于本政策的目的,执行官员的确定将包括根据规定S-k条例401(b)或20-F表格6.A进行确定的每位执行官员以及主要财务官员和主要会计官员(如果没有主要会计官员,则为人形机器人-电机控制器)。

 

(6) “基本报表措施指根据公司编制财务报表使用的会计原则确定并呈报的措施,以及从这些措施完全或部分派生的所有其他措施。就本政策而言,股票价格和总股东回报率(以及任何完全或部分源自股票价格或总股东回报率的措施)将被视为基本报表中报告的监管财务测量标准。但为避免疑义,财务报告措施不需要在公司的基本报表中呈报或包含在提交给证券交易委员会的文件中。

 

(7) “基于激励的薪酬”指完全或部分基于财务报告指标达成而授予、获得或获得权益的任何补偿。

 

(8) “纳斯达克资本市场”表示纳斯达克股票市场。

 

(9) “2021年8月“”表示,对于任何激励报酬,实际或视为接收,且无论执行官员收到激励报酬的支付或授予是否在该财年期末之后,在该财年期间,激励报酬应视为已经接收,当实现激励报酬奖励中规定的财务报告措施时。

 

(10) “重述日期“”是指(i)董事会、董事会委员会或者公司授权的官员,如果不需要董事会行动,则得出或者可以合理得出结论,该公司需要准备会计重述的日期,或(ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示公司准备会计重述的日期的较早发生的日期。

 

自2023年3月1日起生效。

 

 
 

 

展览A

 

认证和政策的确认,以恢复错误的

获得奖励 补偿

 

以下是我确认并同意的内容,请在下方签署:

 

  我已收到并阅读了附加的赔偿恢复政策(本“政策”)。 “政策”已附上,请查阅。

 

  我在此确认同意在我与公司这段雇佣期间以及之后,遵守本政策的所有条文,包括但不限于按照本政策要求及时偿还或返还错误授予的报酬。

 

  签名: ___________________________________
   
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