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展示会 10.14

FRACTYL HEALTH社
2024年インセンティブ報奨計画

第I章

目的

この計画の目的は、株式所有権または株式連動報酬の機会を提供することにより、会社に重要な貢献をしたり、期待されている人々の引き留めとモチベーションを高めることです。計画で使用される大文字で始まる用語は、第11条で定義されています。

第II章

資格

プランに記載されている制限に準拠した場合、サービスプロバイダーは賞を受賞する資格があります。

第III章。

管理と委任

3.1

管理プランは管理者によって管理されています。管理者は、プランの条件と制限に従って、どのサービスプロバイダーが賞を受け取り、賞を授与し、賞の条件を設定する権限を持っています。管理者はまた、プランのすべての行動や判断を行い、プランや賞契約を解釈し、プランの管理規則、ガイドライン、および必要と判断した場合には採択、修正、および撤回します。管理者は、プランまたは賞契約における欠陥や曖昧さを正し、欠落分を補完し、矛盾を解消することが必要または適切と判断した場合、プランとその賞を管理するための決定を単独で行い、その裁定はプランまたは賞に関心を持っている全ての人に対して最終的かつ拘束力があるものです。

3.2

委員会の任命適用法令が許可する範囲内で、理事会は、会社またはその子会社の1つ以上の委員会または役員に対して、計画の下でのすべてまたは一部の権限を委任することができます。理事会は、任意の委員会を廃止することができ、以前に委任された権限を任意の時点で自己に再委任することができます。

第4条。

受賞用の在庫あり

4.1

株式数第VIII条および本第IV条の規定に従って調整されるが、シェアリミット全体をカバーするように計画の下で受賞者に授与されることがあります。セクション10.3の下で計画の発効日から、会社は以前の計画の下での授賞を停止しますが、以前の計画に基づく受賞賞は以前の計画の条件に従うこととなります。計画の下で発行される株式は、承認された未発行株式、市場で購入された株式、または宝くじ株式で構成される場合があります。

4.2

シェアリサイクルもし賞与や前年度計画の授与が全セクターまたは一部が失効、期限切れ、満期になっても現金で交換、習得、解約、返済され、完全に行使されずに取り消されあるいは放棄され、または賞与や前年度計画の授与に基づくシェアの発行が行われない場合、参加者がそのシェアに対して支払った価格（資本構造変更を反映した調整を行った価格）以上にならない価格で、その授与または前年度計画の授与を通じて獲得可能な未使用の株式は、該当する場合には調整後シェアの取得者に譲渡されます

さらに、参加者がアワードの運動または購入価格を満たすために提供する株式または前回のプランアワードの有効な配送（実際の配送または証明によって）および/または任意の適用される税金源泉義務を満たすために提供する株式（アワードまたは前回のプランアワードが行使または購入され、/または税金義務を生じた株式を含む）は、その場合、プランのアワードに対して利用可能になります。また、現在のアワードまたは前回のプランアワードと一緒に現金で配当当社による支払いは、全体株制限にはカウントされません。

4.3

インセンティブストックオプションの制限ここに反することがあっても、インセンティブストックオプションの行使によって発行される株式は34,740,825株に限定されます。

4.4

代替アワード会社またはその関連会社が他の会社との合併、買収、物品取得がある場合、当該合併又は買収の前に当該会社またはその関連会社から付与されたオプションまたはその他の株式または株式ベースの報酬の代替として、管理者はアワードを授与することができる。代替アワードは、管理者が適当と判断する条件で授与されるものであり、プラン上の制限にかかわらず、代替アワードは総シェア数の制限には含まれない（また、上記の通りプランの下での授与可能なシェアに代替アワードの対象となるシェアは追加されない）。ただし、代替インセンティブストックオプションの行使によって取得された株式は、プランにおいてインセンティブストックオプションの行使によって発行されることのできる株式の最大数に対してカウントされる。さらに、本社または関連会社によって取得された企業が、株主に承認された事前のプランによって利用可能な株式を保有しており、当該取得または合併を見越して採用されたものではない場合、当該事前のプランの条件（適当な範囲で、当該取得または合併において決定された交換比率、その他の調整または評価比率又は本社と当該取得または合併の当事者企業の普通株式の保有者に対して支払われる対価を決定するために使用される式）を使用して調整した上で、当該条件の下でグラントされるシェアは、Planの下でアワードに対して使用されることができ、Planで授与されるためのシェア数を減少させない（上記のように、当該アワードの対象となるシェアは、Planの下で授与可能なシェアに追加されない）。ただし、可用するシェアを使用してアワードを行うことは、当該取得または合併がなされなかった場合の事前のプランの条件に従ってアワードまたはグラントを行うことが可能だった日付以降は行われず、当該取得または合併以前にサービスプロバイダであった個人のみに対してのみ行われる。

4.5

非従業員取締役の報酬プランに反する規定がない限り、管理者はプランにおいて制限された範囲内で、非従業員役員の報酬を定めることができます。管理者は自己の裁量に基づいて、非従業員役員もしくはその他の報酬の現金評価やリターン（財政会計基準局会計基準コード体系の問題718、またはその後継者に基づく付与日に基づく）など、関連する要因、状況、状態を考慮し、非常勤役員諸君に対する報酬額や条件を決定します。ただし、役員に支払われる現金やその他の報酬、あるいは株式配当の価値を合算したものは、法人の財政年度において、その年に非従業員役員としての業務に対する報酬として支払われる資金の限度である7万5000ドルを超えてはならず、ただし、プランの効力発生年度または非従業員役員としての初任年度には、その金額が100万ドルに引き上げられます。管理者は非常勤役員諸君それぞれについて、非常勤役員としての業務に対する報酬に関する異例の事情がある場合には、管理者の裁量により、この限度を超える場合がありますが、その場合の報酬受領者は、その報酬の授与または他の非従業員役員との報酬決定には参加できないものとします。

第V条。

株式オプションおよび株価上昇権。

5.1

概要管理者は、インセンティブストックオプションに適用される計画内の制限を含め、計画内の制限に従ってサービスプロバイダーにオプションまたは株価の上昇権を付与することができます。管理者は、各オプションと株価の上昇権のカバー株式数、各オプションと株価の上昇権の行使価格、および各オプションと株価の上昇権の行使に適用される条件と制限を決定します。株価の上昇権は、株価の上昇権の行使可能な部分を行使した場合、株価の上昇権の行使価格株1株の公正市場価値との差額に、株価の上昇権が行使される株数を乗じた金額を、計画または管理者が課せる制限を受け、キャッシュまたは公正市場価値で評価された株式、または管理者が賞与契約で提供する方法の組み合わせで、受領することができます。

5.2

行使価格管理者は各オプションおよび株式評価権の行使価格を設定し、賞与契約書に行使価格を明示する必要があります。管理者が特に決定しない限り、オプションまたは株式評価権の付与日の公正市場価値の100％未満で行使価格は設定できません。

5.3

期間各オプションまたは株価上昇権は、賞与契約書に指定された期間および時点で行使できるものとします。ただし、オプションまたは株価上昇権の期間は、10年を超えることはできません。前記にかかわらず、会社が別途決定しない限り、オプションまたは株価上昇権（非適格株式オプションを除く）の期間の最終営業日において(a)オプションまたは株価上昇権の行使が、会社が判断する適用法により禁止される場合、または(b)有価証券申告の発行に関連する「ロックアップ」契約または会社の内部取引方針（ブラックアウト期間を含む）により該当参加者による株式の売買ができない場合、オプションまたは株価上昇権の期間は、会社が求める法的な禁止、ブラックアウト期間、またはロックアップ契約の終了から30日後の日付まで自動的に延長されます。ただし、該当オプションまたは株価上昇権の10年期間を超えることはできません。また、オプションまたは株価上昇権の期間の終了前に、参加者が従業員契約、機密保持契約、またはその他当該参加者と会社またはその子会社との間の同様の制限条項に違反した場合、当該参加者および当該参加者の譲渡人による当該オプションまたは株価上昇権の行使権は、会社が別途決定しない限り、直ちに中止されます。さらに、オプションまたは株価上昇権の期間の終了前に、参加者が会社またはその子会社から原因によるサービス終了通知を受け取った場合であっても、該当参加者がサービス提供者としてのサービス終了がその通知に規定された通りに行われないことが判明するまで、または会社またはその子会社による原因によるサービス終了の効力発生日のいずれか早い日まで、該当参加者および当該参加者の譲渡人による当該オプションまたは株価上昇権の行使権は中止されます（この場合、該当オプションまたは株価上昇権の行使権が即時に終了します）

5.4

行使オプションと株価上昇権は、行使者が承認されたフォーム（電子的であることもあります）に署名し、オプションまたは株価上昇権を行使する権限を持つ人物によって、実施され、（i）受賞された株式の数に対してセクション5.5で規定された支払いと（ii）適用される税金に対してセクション9.5で規定された支払い、が完全に支払われた後に行使できます。行政官が別段決定しない限り、オプションまたは株価上昇権は株の一部のためには行使できません。

5.5

行使時の支払い第10.8条、企業の内部取引ポリシー（ブラックアウト期間を含む）および適用法に従い、オプションの行使価格は以下の支払方法によって支払われなければなりません:

（a）

現金、すべて投信の完全な引き落とし、または会社名義の小切手による支払いが可能です。ただし、下記の支払い方法が許可されている場合、上記の支払い方法の一つを制限することがあります。

（b）

行使時に株式の公開市場がある場合、会社が別途決定しない限り、(A)会社が受け入れ可能なブローカーによる、行使価格を支払うために十分な資金をすみやかに会社に提供することを確約する無条件かつ取消不能な契約の提供(会社が許可する範囲で電子的または電話での提供を含む)、または(B)参加者が受け入れ可能なブローカーに対して無条件かつ取消不能な指示のコピーを会社に提供し、行使価格を支払うのに十分な現金または小切手を会社にすみやかに提供することができるものとする。ただし、その金額が管理者によって要求される可能性のある時期に会社に支払われる必要がある。

(c)

参加者が所有する株式を公正市場価値で評価し、管理者に許可される範囲内で配布（実際の配布または公証による配布）すること。

（d）

行使日の公正市場価値で評価されたオプション行使により発行可能な株式を、管理者が許可する限り、引き渡すこと。

(e)

管理者が許可する範囲内で、管理者が有価証券であると判断した約束手形またはその他の財産の納品；または

(f)

会社が許可する範囲内で、管理者が承認した上記の支払い方法の組み合わせが可能です。

第VI条

制限付き株式、制限付き株式ユニット

6.1

概要管理者は、発行価格またはその他の規定価格で参加者から全株または一部の株式を買戻す権利（またはその株式の放棄を要求する権利）を有しつつ、賞与契約書で管理者が定めた条件が該当の制限期間内に満たされない場合に制限株式または制限株式の購入権を任意のサービス提供者に与えることができます。さらに、管理者は奨励契約書に規定されている制限期間中にベストとポイント条件に従う可能性のある制限付き株式のユニットをサービス提供者に与えることができます。管理者は、各制限付き株式および制限付き株式ユニットの条件および制限を、計画に含まれる条件および制限を設定して決定し、奨励契約書に設定します。

6.2

制限株.

（a）

配当制限株式を保有する参加者は、株式に関するすべての通常の現金配当を受け取る権利があります。ただし、表彰契約に定める他の方法がある場合を除きます。また、管理者が別途定めない限り、株式で支払われる場合、または普通株式の持株者に対して現金配当以外の財産の配当が行われた場合、その株式またはその他の財産は、それらが支払われた制限株式と同じ譲渡可能性および没収可能性の制限の対象となります。

（b）

株主名簿会社は制限株式の株式の株券と、白紙の譲渡状の組み合わせによって発行されたすべての株券を、（またはその委託先に）預託することを参加者に要求する場合があります。

6.3

制限付き株式単位

（a）

決済管理者は、制限付き株式付与単位の解除後すぐにまたは合理的な期間内に解除されることがあり、またはセクション409Aの遵守を意図した方法で、強制的にまたは参加者の選択により繰延されることを定めることができます。

（b）

株主権利制限株式付与単位の決済による株式が納品されるまで、制限株式付与単位に関連する株式については、参加者に株主権利がありません。

(c)

配当相当額管理者が提供する場合、制限付き株式ユニットの付与は、参加者に配当相当額を受け取る権利を与える場合があります。配当相当額は現在支払われるか、参加者の口座に証券または現金で支払われ、制限付き株式ユニットに関して与えられた配当相当額と同じ譲渡制限と没収制限の対象であり、受賞契約書に規定された他の条件に従うものとします。

第VII条

その他の株式または現金ベースの授与

その他の株式や現金に基づく報酬が、条件付きで与えられることがあります。これには、未来に渡って株式を受け取る権利を与える報酬、年次またはその他の定期的または長期的な現金ボーナス報酬（指定された成果基準に基づくものであるかどうかにかかわらず）が含まれます。また、その他の株式または現金に基づく報酬は、プランの条件と制限に従って行使でき、サラリーの代わりに単独での支払いや他に参加者が条項に準じて受け取る権利がある報酬の支払い方法としても利用できます。その他の株式や現金に基づく報酬は、管理者の判断により、株式、現金、その他の財産、またはこれらの組み合わせで支払われます。プランの規定に従い、管理者は、各その他の株式や現金に基づく報酬の条件を決定し、適用される報酬契約に明記されたものを含め、任意の購入価格、パフォーマンス目標（パフォーマンス基準に基づく場合があります）、譲渡制限、およびその他の付与条件を決定します。

第VIII条。

普通株式の変更に関する調整とその他のイベントについて
その他の特定のイベントに関する調整

8.1

株式再編本第VIII条に反することがあっても、株式再編に関連する場合、管理者は、各未決裁の付与を公正に調整します。

株式再編を反映するには、サービスされている賞の種類および数、および賞の行使価格または付与価格（該当する場合）を調整すること、参加者に新しい賞を授与すること、および参加者に対する現金支払を行うことを含め、適切と判断したときに調整を行うことができます。この8.1節で提供される調整は、不裁量であり、対象参加者および企業に最終的かつ拘束力のあるものとなります。ただし、管理者は調整が公正かどうかを判断します。

8.2

企業取引会社が配当金またはその他の分配（現金、普通株式、その他の証券、またはその他の財産形態であるかどうかを問わず）、再編成、合併、統合、合併、株式買取、株式の再編、清算、解散、または会社の全財産または実質的な全財産の売却、譲渡、交換または他の譲渡、会社の普通株式またはその他の証券の売却または交換、コントロールの変更、株式の発行、普通株式または会社のその他の証券を購入する権利を与える権利証またはその他の権利の発行、その他同様の企業取引またはイベント、会社または会社の財務諸表または適用会計原則に影響を与えるその他の異常または非常発生的な取引またはイベント、または適用法令または会計原則のいかなる変更も、そのイベントまたは取引が発生する前に、アドミニストレーターは、適当と判断する条件の下で、（適用法令または会計原則の変更を効力を有するものにするための措置は変更後の合理的な期間内に行うことができる）表彰状の条件により、またはその取引またはイベントが発生する前の措置により、以下の一つまたは複数の行動をとることを許可されます。アドミニストレーターが、このような行動が（x）計画または計画の下で付与または発行された賞によって利用可能にされた利益または潜在的な利益の拡大または減少を防止するために、（y）そのような取引またはイベントを容易にするために、または（z）適用法令または会計原則の変更を反映するために、適切と判断される場合、

（a）

その他の財産または同等の金額によるキャンセルが、獲得済みのそのような賞の行使または決済によって得られた金額に相当する価値のある現金または財産と交換されるように提供されます。ただし、獲得済みのそのような賞の行使または決済によって得られた金額またはそのような賞の獲得済みの部分の権利を実現することができる金額が、ゼロ以下である場合、賞は支払いなしで終了することができます。

（b）

プランまたは当該賞の規定に反することなく、当該賞の対象となる株式すべてについて、当該賞が付与され、行使できるようにするために、それらが付与されることを保証する;

(c)

後継者または生存会社、親会社または子会社がその賞を受けることを提供し、後継者または生存会社、親会社または子会社の株式をカバーする賞を、株式数と種類および適用される行使または購入価格に適切な調整を加えて、すべての場合において、管理者によって決定される。

（d）

その他、計画の下で付与可能な報酬の種類と数量（またはその他の証券または財産）の調整（例えば、発行可能な最大株数と種類に関する第IV条の制限の調整を含む）および未決済報酬の条件・含まれる基準（付与または行使価格または適用される業績目標を含む）の調整を行うことができる。

(e)

管理者が選択した他の権利や財産でこの賞を置き換えることができます。; および/または

(f)

適用イベント後、賞与が満期、行使不能または支払い不能となるようにする。

セクション8.1に記載された保証に違反するSONOMA製品が出荷された場合、BRILLは書面により、製品の品質が受け入れられない理由をSONOMAに明示するものとします。正当な理由がある場合、SONOMAは、SONOMAの費用負担で、製品の欠陥部分を最大45日間で交換し、該当する製品の価格を調整するか、またはBRILLにとって追加費用がかからずに不足を適正にかつ迅速に修正することができます。

賞与の非仮定前段落に反して、支配権変更が発生し、参加者の賞与が（i）当社、または（ii）後継者・親会社・子会社によって引き続き、変換、仮定または実質的に同等の賞と取り替えられず、かつ（参加者がサービスを終了していない場合）、支配権変更直前に、そのような賞与（達成ベースの授与の対象でない部分を除く）は完全にベスト、行使可能および/または支払可能となり、該当する場合、禁止、買戻しおよびその他の制限はすべて解除され、その場合、そのような賞与は、共通株式のその他の保有者に支払われる支配権変更対価を受け取る権利と引き換えに、支配権変更の完遂によってキャンセルされる（A）支配権変更書類に一般的に適用される条件に基づく場合（例えば、アーナウトやその他の遅延支払い規定を含む）または管理者が定めるその他の条件に基づく場合、および（B）そのような賞与の対象となる株式数を基礎とし、適用可能な行使価格を差し引いた後の額で決定される。ただし、(1)そのような賞与が409A条に従って課税されずに支払われない「非資格的な遅延報酬」を構成する範囲内にある場合、そのような支払いの時期は、適用される賞与契約によって定められる（支配権変更書類において遅延報酬規定が適用される場合を除く）、（2）業績達成ベースのベストイングの対象となる賞与の部分は、該当する賞与契約の条件に則って決定されるものとし、適用される契約の条件がない場合は、管理者の裁量によるものとし、(3）参加者が支払いを受ける資格があるとされる金額が支配権変更時にゼロ以下である場合、支払いなしで当該賞与を終了することができます。管理者は、賞与の引き受けが支配権変更に伴って発生したかどうかを判断します。前提明日の天気はどうですか？

8.4

行政機関は静止しています。保留中の株式配当、株式分割、株式の併合または交換、会社資産の株主への合併、連結またはその他の分配（通常の現金配当を除く）、または株式または普通株式の株価に影響を与えるその他の特別な取引または変更（株式再編や有価証券の募集またはその他の同様の取引を含む）が発生した場合、管理者は管理上の都合上、アワードの行使を拒否することがありますそのような取引の60日前または後に。

8.5

概要なお、計画またはプランに基づく管理者の措置に明記されていない限り、株式の分割、合併、配当の支払い、株式の数量の増減、会社または他の法人の解散、清算、合併、または合併によって、参加者には何の権利もありません。セクション8.1に基づく株式再編成またはプランに基づく管理者の措置に明記されていない限り、会社が発行するいかなる株式または株式に転換できる証券も、授与された受賞者に対しての受賞株式数、または受賞の授与価格について、影響を与えず、調整は行われません。プランの存在、受賞契約、およびここで授与された賞品は、会社が社債構造または事業の変更、会社の合併、合併、解散、または会社の資産の売却、および株式を含む証券の売却または発行を行う権利または権限を制限または制限するものではありません（i）上位株式の権利を持つ証券または株式に転換可能な証券を含む）。管理者は、この第8章において、参加者および受賞契約（またはその一部）を異なる方法で取り扱うことができます。

第IX条。

受賞者に関連する一般事項

9.1

譲渡可能性注文契約書その他の措置によって許可された場合、及び非資格的株式オプション以外の報酬について、アドミニストレータが決定または提供したものを除いて、報酬は自発的にまたは法律によって任意に売買、譲渡、担保、物約定等されることはできず、遺言または相続および相続分配の法律によって移転することができますが、参加者の生存期間中は参加者のみが行使することができます。状況に応じて参加者に関する言及は、アドミニストレータによって特に承認された認可済み譲渡者に関する言及を含みます。

9.2

ドキュメント各々の賞は、管理者が決定した通りに書面または電子形式の賞契約によって示されます。賞には計画に記載されている条件に加えて、その他の条件が含まれる場合があります。

9.3

慎重さ. 計画が別に定めない限り、各賞は単独で授与されるか、他の賞と追加または関連して授与することができます。参加者への各賞の条件は必ずしも同一である必要はなく、管理者は参加者または賞（またはその一部）を均一に扱う必要はありません。

9.4

ステータスの終了管理者は、参加者の障害、死亡、退職、許可された休暇、その他の変更または主張されるサービスプロバイダのステータスの変更が表彰に影響を与える方法（サービスの終了が発生したかどうかを含む）および参加者、参加者の法定代理人、補佐人、後見人または指定受益者が適用される場合、表彰に関する権利をどの程度行使できるか、および期間を判断します。

9.5

源泉徴収各参加者は、該当者の賞与が課税されることにより生じる税金について、適用法令により差し控えが必要である場合、その税金を負担するため、または管理者が許容する方法で支払うことが求められます。会社は、参加者に支払うべき金額から適用法定控除率（またはその他の金額であって、会社が会計的な影響または費用を考慮した後に決定した金額）に基づく十分な扣除額を差し引くことができます。10.8節および会社の内部取引方針（ブラックアウト期間を含む）に従い、参加者は、以下の一つ以上の支払方法が許容されている場合に、このような税金の債務を（i）現金、(ii) 管理者が許容する範囲で、賞与作成によって生じる税金債務を毎株の公正な市場価値で評価したシェアの提供（全部または一部）、(iii) 該時点において株式が公開市場で取引されている場合、会社が別途決定しない限り、許容される代理業者による不可撤力の確約（一定期間以内に会社に十分な資金を迅速に提供するための）（A）または参加者から会社に対して不可撤力で無条件の指示書のコピーを提供することにより、会社が許容する不可撤力の仲介業者の指示に従って現金または小切手を迅速に提供すること（B）。ただし、該当金額は管理者が要求する時期に支払わなければなりません。また、(iv) 会社が承認したこれらの支払い方法の組み合わせのいずれか、管理者が許容する場合があります。直前の文の（ii）条項に基づく税金控除債務が、賞与作成によって生じる税金債務からシェアを留保することで満たされる場合、株式が公開市場で取引されている場合は、会社は、取引内容を完了するための許容される仲介業者を決定した場合、その市場参加者の名義で保持している株式の一部または全部を売却することを選択し、売却の収益を会社またはその指定者に送金することができる。会社の計画下での賞与の受付は、参加者が会社に対して取引を完了することを許可し、指示・承認することを含みます。

9.6

賞の改正；再価格設定管理者は、他の同種または異種の賞に交換したり、行使または決済日を変更したり、インセンティブストックオプションをノンクオリファイドストックオプションに変換したりすることを含め、未払いの賞をいつでも改正、修正、または終了することができます。参加者の同意が必要です。ただし、（i）関連する行動を考慮して、その行動が彼らの賞に対する権利を実質的に悪化させない場合、または（ii）変更が第VIII条または10.6項に基づいて許可される場合は、必要ありません。さらに、管理者は、会社の株主の承認なしに、未払いのオプションまたはストックアプレシエーションライトの行使価格を減少させるか、未払いのオプションまたはストックアプレシエーションライトを現金、他の賞、または行使価格が元のオプションまたはストックアプレシエーションライトの行使価格よりも低いオプションまたはストックアプレシエーションライトと交換することができます。

9.7

在庫の引渡条件。当社は、(i) 会社が満足できるようにすべての報奨条件が満たされるか撤廃され、(ii) 当社が決定し、当該株式の発行および引き渡しに関するその他すべての法的事項（適用される証券法、証券取引所、または株式市場の規則および規制を含む）が満たされ、（iii）参加者が締結および引き渡しを行うまで、本プランに基づく株式の引き渡しまたは本プランに基づいて以前に引き渡された株式の制限の撤廃の義務はありません会社、例えば次のような表明や合意管理者は、適用法を満たすために必要または適切であると考えています。有価証券の合法的な発行および売却に必要であると管理者が判断した管轄権を有する規制機関から当社が権限を取得できない場合、そのような必要な権限が得られていない株式の発行または売却を怠ったことに対する当社の責任は免除されます。

9.8

加速管理者はいつでも、任意の報奨がすぐに認可され全ての制限や条件が完全または部分的に解除され、あるいは完全または部分的に現実化されることを定めることができます。

9.9

オプション報奨金の追加条件管理者は、法令コードのセクション424：（e）または（f）で定義された、会社、現在または将来の親会社または子会社、および従業員がコードによってインセンティブストックオプションを受け取ることができるその他の事業体の従業員にのみインセンティブストックオプションを付与することができます。 10％以上の株主にインセンティブストックオプションが付与された場合、オプションの付与日の公正市場価値の110％未満での行使価格と、オプションの期間は5年を超えることはありません。全てのインセンティブストックオプションは、コードのセクション422と一致するように解釈されます。インセンティブストックオプションを受け取ることにより、参加者はオプションで取得した株式の譲渡またはその他の譲渡（企業統合に関連した譲渡を除く）が（i）オプション付与日から2年以内に行われた場合、または（ii）このような株式を譲受人に譲渡した後1年以内に行われた場合、譲渡またはその他の譲渡の日付および参加者が実現した現金、その他の財産、負債の仮定またはその他の対価を指定して会社に迅速な通知をすることに同意するものとします。会社または管理者は、インセンティブストックオプションが法令コードのセクション422に基づく「インセンティブストックオプション」として適格性を欠く場合、参加者またはその他の当事者に対して責任を負いません。法務省規則第1.422-4に基づく100,000ドルの制限を超える公正市場価値を持つ株式に関して行使可能になった場合を含め、セクション422に基づく「インセンティブストックオプション」として認定されなかった場合、インセンティブストックオプションまたはその一部は非認定株式オプションとなります。

第X条。

その他

10.1

就業もしくはその他の地位への権利はありません参加者が賞を授与される権利や要求を有することはありません。また、賞の授与は参加者に継続的な雇用や他の企業との関係を与えることとは解釈されません。企業は明示的にその他の権利を留保します。

プランまたは賞与に関する契約に明示的に定められている場合を除き、参加者との関係を自由に解雇またはその他の方法で終了する権利があり、何らかの責任または請求なしに解雇することができます。

10.2

株主としての権利はありません。証明書。アワード契約に従い、参加者または指定受益者は、当該株式の記録保持者になるまで、アワードに基づいて分配される株式に関して株主としての権利を持ちません。本プランの他の規定にかかわらず、管理者が別段の決定をするか、適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、アワードに関連して発行された株式を証明する証明書を参加者に引き渡す必要はなく、代わりに当該株式を当社（または該当する場合、その譲渡代理人または株式計画管理者）の帳簿に記録することができます。当社は、本プランに基づいて発行された株券に、管理者が適用法を遵守するために必要または適切であると判断したものを記載することがあります。

10.3

計画の有効日および期間取締役会がそれ以前に終了しない限り、本計画は公開取引日の前日に効力を発するものとし、(i) 取締役会が計画を採択した日、または(ii) 同社の株主が計画を承認した日のいずれか早い日から 10 周年まで効力を有し、ただし、予め付与された報酬は計画に従ってその後の日付に延長することができます。同社の株主が計画を承認しない場合、計画は有効にならず、計画に基づいて報酬は付与されず、先行する計画はその規定に従って完全な効力を有し続けます。

10.4

プランの修正。管理者はいつでも本プランを修正、一時停止、または終了することができます。ただし、株式総限度額の引き上げ以外の修正は、影響を受ける参加者の同意なしに、当該修正時点で未払いのアワードに重大かつ悪影響を及ぼすことはありません。一時停止期間中またはプラン終了後は、本プランに基づいて特典を付与することはできません。プランの一時停止または終了時に未払いのアワードは、そのような停止または終了前に有効であったように、引き続きプランとアワード契約によって管理されます。取締役会は、適用法を遵守するために必要な範囲で、プランの修正について株主の承認を得ます。

10.5

外国人参加者のための条項管理者は、米国外で雇用されている外国人参加者に付与される賞を変更したり、税金、証券、通貨、従業員の福利厚生などの事項に関するそのような外国管轄区域の法律、規則、規制、習慣の違いに対処するために、サブプランまたはプロシージャを設けることができます。

10.6

コード第409A条は.

（a）

概要全セクターを対象とする予定であり、セクション409Aに適合するよう、または免除されるように、すべての報奨金を構成することを意図しています。すなわち、セクション409Aの下で不利な税務上の結果や利子や罰金が発生しないことを保証するため、計画書または任意の報奨金の協議に反することなく、管理者は、参加者の同意なしに、計画書または報奨金を改正し、方針および手順を採用し、また必要または適切な行動を取ることができます。報奨金の所得税上の扱いに影響を与える可能性のある後方作用を含む改正、方針、手順、および後方作用（A）このプランまたは任意の報奨金をセクション409Aから免除する、または（B）デフォルトに合致するための行政命令、指令、遵守プログラム、およびその他の解釈機関等を含むものです。8370;会社は、セクション409Aまたはその他の法的要件に基づく任意の報奨金の税務上の扱いに関して、何ら保証を行うものではありません。会社は、この10.6条または報奨金に関する他の責任から免れたい旨を表示することなく、セクション409Aに基づく税金、罰金、または利子を回避する義務を負わず、またプランの下での報奨金、報酬、またはその他の福利について、税金、罰金、または利子の対象となる「非資格的な先送り報酬」と見なされることが判明した場合には、参加者または他の人に対していかなる責任も負いません。計画書または報奨金の協議の任意の反対規定にもかかわらず、分割払いで支払われる可能性のある計画書の「非資格的な先送り報酬」の支払いは、別々の支払いシリーズを受ける権利と見なされます。

（b）

サービスからの分離もしアワードがセクション409Aの「非資格的な遅延報酬」と見なされる場合、参加者がサービスプロバイダーの関係を終了した場合のアワードの支払いまたは解決は、セクション409Aの課税を回避するために必要な範囲で、参加者の「サービスからの分離」（セクション409Aの意味で）が発生した場合にのみ行われます。この計画またはそのような支払いや福利厚生に関連するアワード契約に関する目的で、「終了」、「雇用終了」または類似の用語について言及する場合は、「サービスからの分離」を意味します。

(c)

特定の従業員への支払い。本プランまたはアワード契約に相反する規定があっても、本規範の第409A (a) (2) (B) (i) 条に基づく税金の回避に必要な範囲で、「特定従業員」(第409A条で定義され、管理者が決定する) に対して、「非適格繰延報酬」の支払いは、本規範の第409A (a) (2) (B) (i) 条に基づく税金の回避に必要な範囲で、そのような「離職」の直後（または、それ以前の場合は、指定された従業員が死亡するまで）6か月間延期され、代わりに（設定どおりに）支払われますその6か月の期間の直後の日に、またはその後管理上可能な限り早く（無利子で）アワード契約に記載されています。参加者の「離職」から6か月以上経過して支払われる、当該アワードに基づく「非適格繰延報酬」の支払いは、支払いが予定されている時期または時間に支払われます。

10.7

責任の制限。本プランの他の規定にかかわらず、当社または子会社の取締役、役員、他の従業員または代理人を務める個人は、本プランまたはアワードに関連して発生した請求、損失、責任、または費用について、参加者、元参加者、配偶者、受益者、またはその他の人物に対して責任を負いません。また、そのような個人は、契約またはその他の理由により、プランに関して個人的に責任を負いませんの管理者、取締役、役員、その他の従業員または代理人としての立場で実行される文書会社または任意の子会社。当社は、本プランの管理または解釈に関連する義務または権限を与えられた、または委任される予定の当社または子会社の各取締役、役員、その他の従業員および代理人に、本プランに関する作為または不作為から生じる費用または費用（弁護士費用を含む）または責任（管理者の承認を得て請求を解決するために支払われた金額を含む）に対して補償し、無害とします。その人自身の詐欺または悪意から。

10.8

ロックアップ期間会社は、証券法に基づく会社の有価証券の公開申請を受けた場合、主幹事代理人等の要請により、有価証券を含む株式を、有効な会社登録声明が証券法に基づいて提出された後、最長180日間、または主幹事によって決定されたより長い期間、参加者が直接または間接的に売却または譲渡することを禁止する場合があります。

10.9

データプライバシー。アワードを受け取る条件として、各参加者は、本プランへの参加の実施、管理、管理のみを目的として、本セクションで説明されているように、当社およびその子会社および関連会社間で、電子またはその他の形式で個人データを収集、使用、転送することに明示的かつ明確に同意します。当社およびその子会社および関連会社は、プランおよびアワードを実施、管理、管理するために、参加者の名前、住所、電話番号、生年月日、社会保障番号、保険番号、またはその他の識別番号、給与、国籍、役職、当社またはその子会社および関連会社の保有株式、およびアワードの詳細など、参加者に関する特定の個人情報を保持する場合があります（「」[データ]」)。当社とその子会社および関連会社は、参加者のプランへの参加を実施、管理、管理するために、必要に応じてデータを相互に転送する場合があります。また、当社とその子会社および関連会社は、プランの実施、管理、管理において会社を支援する第三者にデータを転送する場合があります。これらの受取人は、次の場所にいる可能性があります

参加者の国またはその他の場所、および参加者の国と受信者の国とは、データプライバシー法や保護が異なる場合があります。受賞を受け入れることにより、各参加者はこれらの受信者がデータを電子的またはその他の形式で受け取り、所有し、使用し、保持し、転送し、計画への参加を実施、管理、および管理するために、会社または参加者が株式を預けることを選択する証券会社またはその他の第三者への必要なデータ転送を含めるものとします。参加者に関するデータは、計画への参加を実施、管理、および管理するために必要な期間のみ保持されます。参加者は、いつでも、会社が参加者に関して保持しているデータを閲覧したり、参加者に関するデータの保存と処理に関する追加情報を要求したり、参加者に関するデータに必要な訂正を勧告したり、本10.9節における同意を書面で拒否または撤回したりすることができます。この場合、現地の人事担当者に連絡することで、費用なしに行うことができます。本節10.9における同意を拒否または撤回した場合、会社は参加者が計画に参加する能力を取り消すことがあり、管理者の裁量により、参加者は未解決の受賞を失う可能性があります。同意を拒否または撤回した場合の結果に関する詳細については、参加者は現地の人事担当者に連絡することができます。

10.10

切り離し可能性もしプランの一部またはその下で行われた行動のいずれかが何らかの理由で違法または無効とされた場合でも、違法または無効な規定が除外されたと解釈・施行され、違法または無効な行動は無効とならず、プランの残りの部分に影響しないものとします。

10.11

根本契約書もしプランと参加者と会社（または子会社）の間に賞与契約書や他の書面に矛盾があった場合、プランが統括的に適用される。ただし、特定のプラン条項が適用されない場合にその旨が明記されている場合はその限りではない。

10.12

適用法プランおよび全てのアワードは、デラウェア州の法律に従って管理され、解釈されます。他の州の選択法原則により、デラウェア州以外の管轄区域の法律の適用を無視します。

10.13

クローバック条項全セクター (その他の消費関連を含む) のすべての報酬（授与または行使により、あるいは報酬の利益またはその他の経済的利益が実際にまたは構成上受領される場合、およびその報酬の株式を受領または転売する場合を含む）は、会社のクローバックポリシー、適用法に準拠するために採択されたクローバックポリシー（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act およびそれに基づく規制を含む）に従って、そのクローバックポリシーまたは授与契約に記載されたとおりに適用されます。

10.14

タイトルと見出し本プランのタイトルと見出しは便宜上のものであり、何か衝突があった場合、タイトルや見出しよりも本プランの文章が優先されます。

10.15

証券法への遵守参加者は、計画が適用法に必要な範囲で適合するように意図されていることを認識しています。何か本文に反したことがあっても、計画およびすべての表彰は、適用法に従ってのみ管理されます。適用法が許す限り、計画およびすべての表彰契約は、適用法に適合するよう必要に応じて修正されたものとみなされます。

10.16

他の福利厚生との関係。当社または子会社の年金、退職、貯蓄、利益分配、団体保険、福利厚生、その他の福利厚生プランに基づく給付を決定する際に、本プランに基づく支払いは考慮されません。ただし、そのような他のプランまたはその契約に書面で明示的に規定されている場合を除きます。

10.17

仲介手数料販売プランまたは賞に関連する参加者の支払額の支払いに関連して株式の仲介手数料販売が発行された場合、または第9.5節の最終文に基づく金額の支払いを含む場合、仲介手数料販売を通じて販売される株式すべては、支払いが最初に支払われる日、またはできるだけ早く販売されます。 (b)そのような株式は、すべての参加者が平均価格を受け取るプランの他の参加者とのブロック取引の一部として販売されることができます。 (c)該当する参加者は、すべての仲介手数料および販売費用に対して責任を負担し、受賞したことにより、各参加者はそのような販売に関連する損失、費用、損害、または費用から会社を弁護し、保持することに同意します; (d)同社またはその指定者がそのような売却の受益者として受け取る売却代金が支払われる支払われる金額を超える場合、その超過分を適用する参加者に対して現金で払い戻します。できるだけ早い段階で。(e)同社およびその指定者は、そのような販売を特定の価格で手配する義務はありません。 (f)そのような売却の収益が参加者の適用可能な義務を満たすのに十分でない場合、参加者は、参加者の義務の残りの部分を満たすために、即座に同社またはその指定者に対して十分な現金を支払うことが求められる場合があります。

第11条

定義

計画に使用される以下の単語やフレーズは、以下の意味を持ちます。

11.1

『管理者「」は、計画の下で理事会の権限や権限がその委員会に委任された場合、委員会または委員会を意味します。

11.2

『2.1 「適用法令」とは、アワードに関連する法的要件を意味し、適用される法律、ルール、規制、および政府命令、適用される株式取引所または全国市場システムの規定、およびアワードに適用される管轄区域の法律要件などが含まれます。「」は、米国連邦および州の証券、税務、その他の適用法律、規則、規制、Common Stockが上場または引用されている任意の株式取引所または見積システムの該当規則、および賞与が授与される外国国またはその他の管轄地域の該当する法律および規則に関連する取締役会報酬計画の運営に関する要件を意味します。

11.3

『報酬「株式オプション計画」に基づく個別または集合的な株式オプション、株式評価権、限定株式、限定株式付与単位、配当相当額またはその他の株式または現金に基づく報奨に対する投与」を意味します。

11.4

『授与契約書「」は、電子的に行われる場合がある、プランの条項に従って管理者が決定し、条件が含まれた賞を証明する書面であり、プランの規定に合致し、かつその規定に従うものである。

仮に一時的にオフラインになっているマイナーを含む、エネルギーゼータス化されたマイナーがすべて現在稼働している場合に理論的に生成されるハッシュレートの量と定義されます。ハッシュレートは、メーカーの仕様に基づいた見積もりです。すべての数字は四捨五入されます。

『取締役会(d) 「」は、参加者と会社が定義する書面による契約の中でそのような用語が付与された意味を持ち、そのような契約が存在しない場合、以下に示すように、参加者に関して、次のイベントの発生を意味します。 (i) 参加者が米国またはその他の州の法律に基づく詐欺、不正行為、不正行為、脱線等の任意の重罪または犯罪を犯した場合、 (ii) 参加者が、会社に対して不正行為または不正行為を行った、 (iii) 参加者が、参加者と会社の間の契約または合意または、会社に対する法定義務の任意の重大な違反、 (iv) 参加者が会社の機密情報または営業秘密を不正に使用または開示した場合、または (v) 参加者が不適切な行動を行った場合。参加者の継続的なサービスが原因または原因なしと判断されるかどうかの決定は、会社の単独の裁量によって行われます。

11.6

『不利な理由「Cause」という用語は、（i）参加者が会社またはその子会社の書面による雇用契約またはコンサルティング契約、または「原因」と定義された授与契約がある場合（以下、「該当契約」という）、該当契約で定義された「原因」、および（ii）該当契約が存在しない場合、（A）参加者が重要な業務を実質的に遂行しなかったこと（障害による不履行を除く）を管理者が決定した場合、（B）取締役会または参加者の直属の上司の合法かつ合理的な指示を実行しなかった、または遵守しなかったことを管理者が決定した場合、（C）参加者が犯罪者または不道徳の行為に関与したため、重罪または告訴可能違反事項に対する有罪判決、不服申立てなしの有罪の認め、または保護観察の刑が付されることが合理的に予想されること、またはそれが既に起こった場合、および（D）会社またはその子会社の敷地内、または参加者の職務を遂行する際に、参加者が違法薬物（使用中を含む）を保有または使用した場合を意味します。関連契約また、明示された許可なく該当契約から抜けた場合、参加者が「悪意」に基づいてこうした行動を起こしたと判断されます。その他の行為または状況が原因である場合でも、執行猶予または結果的に投獄されたり、任務遂行能力が実質的に損なわれ、損失または損害を招く可能性があると管理者が裁定した場合、参加者が「原因」として判断されます。

会社またはその子会社、または（E）参加者が会社またはその子会社に対して詐欺、横領、着服、不正行為、または信託義務違反の行為を行った場合。

11.7

『企業統合「」は以下を含みます：

（a）

本文書において、「取引所法」に基づいて証券取引所に一般の公衆に対して普通株式を提供するもの、または、(c)(i)及び(c)(ii)条項の要件を満足する一連の取引を除く、(13(d)及び14(d)(2)条節で使用される「者」、「関係者グループ」を意味する)他の「者」または関連する「者グループ」(以下「関連人」)が、(i)本社、その子会社、本社またはその子会社によって維持される雇用福利厚生計画、または事前に本社、その子会社と直接または間接的に支配、被支配、または共通制御関係にある「者」を除くもので、(ii)取得後、直接または間接的に(「取引所法」13d-3条における「有益所有」という意味を持つ)当該会社の有識者株式(総発行株式の50%以上)を取得する、一連の取引(契約)が発生することを示します。

（b）

連続する二つの年の期間中、その期間の初めに取締役会を構成していた個人たちと（同意書を取り交わした者が指名した取締役（a)または(c)項に記載された取引を行うために会社と取り交わした取引監査人を除く）新しい取締役を含む、彼らによって、彼らなお残留している取締役のうち少なくとも三分の二の支持を受けて選出された、その二年間の初めに取締役であり、または選挙または指名が以前に承認された取締役である、理由のいかんを問わず、理事会の過半数を構成することができなくなる。

(c)

（x）企業の合併、合併、再編成、または事業統合、または（y）企業のすべてまたはほぼすべての資産を単一の取引または関連取引シリーズで売却または他の譲渡、または（z）他の企業の資産または株式の取得を支援する場合を含め、すべてのセクターに従うことが必要です。

(i)

この取引の直前に、会社の議決権付与証券が引き続き優先されるか、または会社またはこの取引の結果、直接または間接的に会社を支配する者、または直接または間接的に会社の資産の全てまたは実質的に全てを所有する者、または会社の事業を引き継ぐ者（会社またはそのような人物の結合議決権の過半数を引き続き直接または間接的に持っていること）承継者エンティティ

（ii）

後継エンティティの組み合わせ投票権の50％以上を有する投票証券を、どの個人またはグループも受益所有しない場合。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。本条項(ii) の目的に対して、個人またはグループが後継エンティティの組み合わせ投票権の50％以上を有益所有していると見なされない場合、会社取引の完了前に保有された投票権の影響のみによるものとして。

前記にかかわらず、支払いが延期される報酬に関する授与（またはその一部）に対して支払い事象としての支配権の変更がある場合、セクション409Aの適用を受ける報酬の延期に対して、追加税を課すことを避けるため、このような授与（またはその一部）に関するサブセクション（a）、（b）または（c）で説明される取引または事象は、財務省規制セクション1.409A-3（i）（5）で定義された「支配権変更事象」も構成する場合に限り、その授与の支払時期の目的のために支配権の変更を構成します。

上記の定義に従って、管理者は裁量において最終的かつ完全な権限を有し、変更管理が発生したかどうか、その変更管理が発生した日、およびそれに関連する付随的な問題を決定することができます。ただし、「Treasury Regulation Section 1.409A-3(i)(5)」で定義されている「変更管理イベント」が「変更管理」であるかどうかの判断において、権限行使はその規制に準拠することとします。

11.8

『コード「」は、1986年改正内国歳入法及びその下で発行された規則を意味します。

11.9

『報酬委員会「委員会」とは、関係する法律が許す限り、1人以上の会社の取締役または執行役員を含む、1つ以上の委員会または副委員会を指します。規則160.3の規定を遵守するためには、コミッティの各メンバーが、規則160.3の適用対象となる賞与に関するいかなる行動を取る時点で、「非従業員取締役」という規則1.603の意味であることが意図されています。ただし、コミッティメンバーが規則160.3の意味で「非従業員取締役」の資格を持たなかった場合でも、プランの下で有効に付与された賞与は無効になりません。

11.10

『普通株式「普通株式」とは、会社の普通株式を意味する。

11.11

『会社「Fractyl Health, Inc.」はデラウェア州の法人、またはその後継者を意味します。

11.12

最近、複数の企業の証券は、普通株式のショート売りと、長期的な投資家の所有により、株価の著しい極端な変動を経験しており、これが「ショート・スクイズ」と呼ばれることがあります。ショート・スクイズは、それらの企業および市場で極端な変動を引き起こし、それらの企業の株価が企業の根本的な価値から大幅に外れた高い価格で取引されることがある。急激な株価上昇は、空売りポジションにあるトレーダーが損失を回避するために株式を買うことを強い、これにより、株価がインフレした目論見価格を超えるかもしれない。これらの企業の株式を高い価格で購入した投資家の多くは、株式に対する関心が薄れたため、元の投資の大部分を失う危険がある。当社はショートスクイーズの標的となる可能性があり、当社の株式を投資する場合、当社の根本的な価値から大幅に外れた株価で株式を購入することになり、株主は彼らの投資について多額の損失を被る可能性があります。アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します：（a）コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、（b）コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、（c）業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。「人物」とは、本会社または親会社または子会社が業務を提供するために雇用する任意の顧問を含みます。顧問は、(i)本会社に真正なサービスを提供し、(ii)証券の募集または販売とは関係のないサービスを提供し、本会社の証券の市場を直接または間接に促進または維持しない限り、本会社の証券の募集または販売とは関係ないサービスを提供し、かつ(iii)自然人でなければなりません。

11.13

『指定受益者「指定受益者」とは、参加者が死亡または無力化した場合に、参加者から支払われる金額を受け取るか、参加者の権利を行使するよう、管理者が決定した方法で指定する受益者のことを指します。参加者が有効な指定を行わなかった場合、『指定された受益者』とは参加者の財産です。

11.14

」ディレクター」は理事会メンバーを意味します。

11.15

『2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。「」は、改正された法典第22（e）（3）条に基づく永久的かつ全面的な障害を意味します。

11.16

『配当相当額「権利」は、計画の下で参加者が支払われる配当の相当価値（現金または株式）を受け取るために付与される権利を意味します。

11.17

『優待社員以外は、現行の条件に従って引き続き優待株式オプションが保有されます。「」は、会社またはその子会社の従業員を意味します。

11.18

『株式再編「」とは、非相互取引を指し、株主との間で行われる株式配当、株式分割、分離、あるいは普通株式（または他の会社証券）の数または種類、株価、および未決済株式ベースの各賞金額を変更し、代表株主による大規模な一回限りの現金配当を通じた資本還元を含む。

11.19

『取引所法「」は1934年改正証券取引法を意味します。

11.20

『「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。「株式」の値段の算定は以下の通りです。（i）普通株式が設立された証券取引所に上場している場合は、その日の普通株式に関する売り上げ高の終値がその日の株式の公正市場価値となります。その日の売り上げがない場合は、Ｗａｌｌ　Sｔｒｅｅｔ　Ｊｏｕｒｎａｌまたは他の信頼できる情報源に報告されているその日よりも前の売り上げがあった最後の日付が公正市場価値となります。（ii）普通株式が証券取引所に上場していない場合で、全国的な市場や他の見積もりシステムに引用されている場合は、その日の終値が公正市場価値となります。その日の売り上げがない場合は、Ｗａｌｌ　Sｔｒｅｅｔ　Ｊｏｕｒｎａｌまたは他の信頼できる情報源に報告されているその日よりも前の売り上げがあった最後の日付が公正市場価値となります。（iii）普通株式に確立された市場がない場合は、管理者が独自に公正市場価値を判断します。ただし、当社の株式公開に関する掛け値決定日に付与される報酬に関して、公正市場価値は、当社の株式公開に関する最終目論見書に記載されている株式の公開価格を意味します。

11.21

」10% を超える株主」とは、本規範のセクション424（e）および（f）でそれぞれ定義されているように、当社またはその親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を（本規範のセクション424（d）の意味の範囲内で）所有している個人を意味します。

11.22

『インセンティブストックオプション「」は、コードのセクション422で定義されている「誘因株式オプション」を満たす意図のあるオプションを意味します。

11.23

『非資格株式オプション”は、非課税株式オプションとして意図されていない、または資格がないオプションを意味します。

11.24

『オプション「」は、株式のオプションを購入する権利を意味し、インセンティブ株式オプションまたは非資格株式オプションのいずれかになります。

11.25

『その他の株式または現金ベースの授与「報酬」とは、現金報酬、株式報酬及びその他の報酬を指し、それらは全てまたは部分的に、株式、または他の財産に言及し、またはそれに基づいて定められるものを含みます。

11.26

『全体的なシェア制限「」は、(i) 4,298,825シェア、(ii) 前使用計画で割り当てられたシェアの合計である。かつ、計画に基づき、第IV条に基づき発行可能になったシェア、かつ (iii) 1月1日から10年間、毎年1月1日を含む最終暦年の前日に発行済みのシェア総数のうち合計数の5％に相当する(A)、またはそのより小さいシェア数(B)を理事会が決定することによって決定される。

11.27

11.28

『業績基準「アワードのパフォーマンス期間に対するパフォーマンス目標を確立するために、管理者が選択する（および調整する）基準であり、以下を含むがこれらに限定されない：利益または損失（利息、税金、減価償却費、償却費、そして非現金株式報酬費用を除く）、総売上高または売上高の純額または伸び、当期純利益(税金を除くかを含めるかは問わない)または調整後の当期純利益、利益（総利益、純利益、利益伸び、純操作利益、または経済利益を含む）、利益成長率または営業利益率、予算または営業利益（税金を含むか含まないか、または法人オーバーヘッドおよびボーナスの割り当ての前後か）、現金収支（営業キャッシュフローとフリーキャッシュフローまたは投資資本利益率を含む）、資産利益率、キャピタルリターンまたは投資済資本利益率、資本コスト、株主資本利益率、株主総還元率、売上高利益率、費用、費用の削減およびコストコントロール措置、それに関連する経費、運転資本、一株当たりの利益または損失、調整後の一株当たりの利益または損失」

シェアあたりの価格または配当額（またはその価格または配当額の増益または維持）；規制当局の成果またはコンプライアンス；研究、開発、規制、商業、または戦略的マイルストーンまたは開発に関する目標の実施、完了、または達成；市場シェア；経済的価値または付加価値モデル；部門、グループまたは企業の財務目標；顧客満足度/成長；顧客サービス；従業員満足度；人材の採用と維持；人材管理；訴訟およびその他の法的問題の監督；戦略的パートナーシップおよび取引；財務比率（流動性、活動性、収益性またはレバレッジを測定するものを含む）；債務水準または減少；売上関連の目標；資金調達およびその他の資本調達取引；手元現金；買収活動；投資調達活動；およびマーケティングイニシアティブ、これらのいずれかを、絶対値または任意の増減と比較されるように測定することができます。そのような業績目標は、会社の業績またはサブシディアリー、部門、事業セグメントまたは事業部の業績にのみ基づく場合または他の企業の業績に対する業績の相対的な基準に基づく場合、または他の企業の業績のいずれかの指標を比較することに基づいています。管理者は、適切に除外すべき事象または発生の影響を除外するようにすることができます。これには、（a）再編成、事業停止、特別項目、その他の異常、まれに発生するまたは一時的な請求または事象、（b）資産の減損、（c）訴訟または請求の判決または和解、（d）買収または売却、（e）会社、サブシディアリー、部門、事業セグメントまたは事業部の再編成または資本構造の変更、（f）企業の運営に直接関係しないまたは管理の合理的な範囲外のイベント、（g）外国為替の利益および損失、（h）会社の決算年度の変更、（i）銀行融資または債務証券のリファイナンスまたは買い戻し、（j）予算に盛り込まれていない固定資本支出、（k）発行または自己株式の買い戻しおよび発行済み株式数の変更、（l）転換社債の一部またはすべてを普通株式に転換したもの、（m）事業中断イベント（n）U.S. 一般的に受け入れられている会計原則に従った税金または会計の変更の累積的な影響、または（o）報告された結果に影響を与える他の法律または規制のルールの変更を与える効果。

11.29

」プラン」とは、この2024年のインセンティブアワードプランを意味します。

11.30

『前回プラン「〝〟」は、Fractyl Health, Inc.2011株式報奨励計画（修正および改訂を含む）を意味します。

11.31

11.32

『公開取引日「発行の通知により普通株式が証券取引所に上場（又は上場承認を受ける）され、又は市場関係者の引用によって全国市場証券として指定（又は指定承認を受ける）された最初の日」、又は、このより前に、同社が財務省規制1.162-27(c)(1)条の「公開された株式会社」として扱われる日付。

千ドルの米ドル

『制限株「」は、第VI条に基づく参加者に付与される株式であり、特定の付与条件およびその他の制限があるものです。

11.34

『制限付き株式ユニット「株式」または当該決済日にアドミニストレータが同等の価値と判断したキャッシュまたはその他の報酬額の１つに対する、担当者に授与された一定のベスト条件とその他の制限がある、アーティクルVIに基づき適用決済日に受け取ることができる未資金化、未担保の権利「シェア」を意味します。

11.35

『「ルール16b-3」とは、証券取引法に基づきSECが制定し解釈するルール16b-3を意味し、その後のルールや規制の後継者を含みます。「」は、取引所法の下で公布されたルール160億3を意味します。

11.36

『コード第409A条は「Code」のセクション409Aおよびその下にあるすべての規制、ガイダンス、コンプライアンスプログラムおよびその他の解釈権限を指します。

11.37

『証券法1933年（以下、「証券法」という）「Securities Act」とは、証券法の改正を含む1933年の証券法を意味します。

11.38

『サービスプロバイダー「サービスプロバイダー」とは、従業員、コンサルタント、または取締役を意味します。

11.39

『株式「」は普通株式の株式を意味します。

11.40

『株価上昇権「」は、第V条に基づく株価上昇権を意味します。

11.41

『子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「会社」以外の現地または外国のいかなる実体であって、いずれかの実体が、このような連鎖の末尾以外の実体が、決定時においてそのチェーンの他の実体の1つの証券または利益を占めて、合計の投票権の50%以上を代表する証券または利益を所有している場合、それぞれのエンティティが繋がっています。

11.42

『代替アワード「株式会社が取得したあるいは子会社が取得した賞や発行した株式で代替または交換されたもの、または株式会社または子会社が統合した会社の中で将来割当を行う権利または義務を含む従前割当てた賞に対して付与された賞」のことです。

11.43

『離職「」は、参加者がサービスプロバイダーでなくなることを意味します。

* * * * *

FRACTYL HEALTH社
2024年インセンティブ報奨計画

株式オプションの付与通知書

本株式オプション付与通知書（以下「本通知書」という）に明示的に定義されていない表記は、Fractyl Health, Inc.（以下「当社」という）の2024年社員報奨プラン（以下「当プラン」という）で与えられた意味があります。当プランは、時折修正されます。付与通知書当社の2024年社員報奨プラン（以下、「当プラン」という）で与えられた意味があります。当プランは、時折修正されます。プランFractyl Health, Inc.（以下「当社」という）の「」の2024年社員報奨プラン（以下「当プラン」という）で与えられた意味があります。当プランは、時折修正されます。会社。

この付与通知書に記載されている参加者（「」）には、PlanおよびStock Option Agreementの条項と条件に従って（「」）付与された株式オプション（「」）が付与されています。付与通知書には、これらの書類が参照されています。参加者オプション（「」）の株式オプション。同意書「第3合同計画」とも合意書付与通知書に基づくPlanおよびStock Option Agreement。両方の書類が参照されています。


参加者：
付与日：
株式単価：
オプション対象株式:
最終有効期限:
ベスティング開始日：
付与スケジュール：
オプションの種類：

参加者は以下の署名により、このグラント・プランおよび契約の条件に拘束されることに同意します。参加者はプラン、このグラント通知書、および契約の全文を確認し、このグラント通知書に署名する前に法律家の助言を求める機会を得、プラン、このグラント通知書、および契約のすべての条項を十分に理解しています。参加者は、プラン、このグラント通知書、または契約に関する問題について管理者が下したあらゆる決定または解釈を最終的かつ確定的なものとして受け入れることに同意します。


フラクチルヘルス、株式会社。		参加者
署名:
名前:
職名:

同意書

株式オプション契約

本契約に明記されていない語句は、Grant Noticeで定義されているものまたはGrant Noticeで定義されていない場合は、Planで定義されているものに従うものとする。

第12条。

将軍

12.1

オプション付与会社は参加者にグラント・ノーティスに記載されたグラント日から効力を持つオプションを付与しました（以下「付与日。

12.2

プランの規定の組み込み。オプションは、この契約書および参照のためここで組み込まれたPlanの条件に従います。 Planとこの契約書の間に矛盾がある場合、Planの条件が優先されます。

第13条。

行使可能期間

13.1

行使可能開始オプションは、グラント通知書のベストスケジュールに従って発生し、行使可能になりますが、オプションが発生し行使可能な株式の分数が生じた場合は、その株式が全部たまるまで蓄積され、行使可能になります。グラント通知書、プランまたは本契約のいかなる規定にも反することなく、管理者が別に決定しない限り、参加者が任意の理由でサービスを終了した時点で、行使されることができずにベストされない部分について、オプションは直ちに失効し没収されます。ベスティングスケジュールただし、管理者が別に決定しない限り、株式の分数が蓄積されている場合を除き、グラント通知書のベストスケジュールに従って、いかなる理由による参加者のサービス終了時点で、オプションは自動的に失効し、行使されることができずにベストされます。

13.2

行使可能期間ベスト期間は累計されます。行使可能になったオプションは期限が切れるまで行使可能であり、期限が切れた場合は即座に失効します。

13.3

オプションの有効期限次のいずれかの時点で、誰によっても履行されないようにオプションを行使することはできず、期限切れとなります。

（a）

グラント通知書に記載された最終有効期限；

（b）

参加者のサービス終了日から3ヶ月以内に有効期限が切れる。ただし、管理者が別途承認しない限り、サービス終了の理由が原因、参加者自身の死亡または障害のためでない場合。

(c)

管理者が別途承認しない限り、参加者の死亡または障碍による役務終了から1年後に有効期限が切れることとなります。

（d）

管理者が別の承認をしない限り、参加者の解雇に関するサービスの終了。

第14条。

オプションの行使

14.1

行使資格のある人。参加者の生存中に限り、オプションの行使は参加者のみが行うことができます。参加者の死後、プランに規定された指定受益者は、オプションの行使期限が切れる前に、オプションの行使可能部分を行使することができます。

A-3

14.2

部分的なエクササイズオプションのすべてまたはその一部が行使可能である場合、Planに従っていつでもオプションまたはその一部を行使できますが、オプションは全株式に対してのみ行使できます。

14.3

税金の源泉徴収.

（a）

本プランに従って発生する源泉徴収税に対する参加者の遅延支払いを取り扱う権利およびオプションを当社が有しますが、義務はありません。ただし、参加者は、当社がオプションに基づいて発行される株式を保有するよう依頼することで、源泉徴収税の全額または一部を支払うことを選択したものとみなされます。

（b）

参加者は、オプションに関連する税金の支払い義務に関して、会社または子会社が行ういかなる税金源泉徴収の措置に関しても、最終的に責任を負うことを認めます。会社または子会社は、オプションの授与、付与、行使、または後日の株式売却に関連する任意の税金源泉徴収の扱いに関して、いかなる表明または保証も行わず、その義務を負いません。会社および子会社は、参加者の税務負担を減らすためにオプションを構成することを約束するわけではなく、その義務もありません。

15条です。

その他の規定

15.1

調整参加者は、この契約書と計画に規定されている特定の事象に基づく調整、修正、終了の対象となることを認識するものとします。

15.2

通知本契約に基づく当社への通知は、当社の本社または秘書の現在の電子メールアドレスまたはファクシミリ番号に宛てて、当社の秘書宛に書面で行われなければなりません。参加者への本契約に基づく通知は、当社の人事ファイルに登録された参加者の最終知られている送付先住所、電子メールアドレス、またはファクシミリ番号に宛てて行われなければなりません（参加者が死亡した場合は、オプション行使権利者に宛てられます）。本節に基づく通知により、双方とも別の宛先を指定することができます。通知は、実際に受信したとき、メールで送信されたとき、アメリカ合衆国郵便公社が正規に維持する郵便局または支局に送信されたとき外交書留で送信され（受領証が要求される）、または国際的に認識された急送会社によって配達されたとき、またはファクシミリ伝送確認を受信したときに、適法に届けられたものとみなされます。

15.3

肩書き本契約の解釈や建設の根拠となるものではなく、便宜のためにタイトルが提供されています。

Defined as the average hash rate that was actually generated during the month from all operational miners. All figures are estimates and are rounded.

証券法への遵守当該計画書、付与通知書及び本契約が必要に応じて全セクターの法律に準拠することを目的とすることを参加者は認識し、全セクターの法律に従うよう必要に応じて修正されることになると判断されます。

15.5

承継者と譲渡本契約に基づく会社の権利の一部または全部を単一または複数の譲受人に譲渡することができ、本契約は、会社の承継者および譲受人の利益に属します。プランに定められた譲渡制限を除き、本契約は当事者の相続人、法定代理人、承継者および譲渡人に拘束力があり、利益をもたらします。

A-4

15.6

取引所16条の人に適用される制限事項プランまたは本契約に別段の定めがある場合を除き、被授与者が取引所法16条に該当する場合、プラン、授与通知、本契約およびオプションは、該当する取引所法16条の適用基準として設定された追加の制限に従うことになります（Rule 16b-3の修正を含む）。これらの適用基準に従うため、適用される法令が許容する限り、本契約は必要に応じて修正されたものとみなされます。

15.7

全協定この計画、助成金通知書、および本契約 (ここに記載される各表現を含みます) は、当事者間の完全な合意であり、本件に関するすべての事前の取り決めおよび合意を完全に置き換えます。

15.8

分離可能な契約本グラント通知書または本契約のいかなる規定が違法または無効とされた場合、該規定は本グラント通知書または本契約の残りの規定から分離して適用されず、該規定の違法または無効は残りの規定に影響を与えないものとします。

15.9

参加者の権利の制限。本プランへの参加は、ここに規定されている以外の権利や利益を付与するものではありません。本契約は、支払額に関する会社側の契約上の義務のみを発生させ、信託を構築するものと解釈することはできません。本プランも基礎となるプログラムも、それ自体には資産がありません。参加者は、本オプションに関する貸方金額および支払われるべき利益（ある場合）に関する当社の一般無担保債権者の権利のみを有し、本オプションに関しては、本契約の条件に従って行使された場合に一般無担保債権者として株式を受け取る権利のみを有します。

15.10

雇用契約書ではありません計画書、付与通知書、または本契約によって、参加者に会社または子会社の雇用またはサービスを継続する権利が与えられるものではなく、会社および子会社の権利が明示的に予約され、いかなる理由でも、事由の有無にかかわらず、参加者のサービスをいつでも解雇または終了することができます。ただし、会社または子会社と参加者との間に書面で別途定める場合を除き、会社および子会社の権利は何ら制限されるものではありません。

15.11

複製原本グラント通知書は、法令に従って、電子署名を含む複数のところで実行されることがあり、各書面は元の書類であると見なされ、合わせて1つの文書を構成します。

15.12

インセンティブ株式オプションもしオプションがインセンティブストックオプションとして指定されている場合は、

（a）

参加者は、コード422条の下で「インセンティブストックオプション」として扱われることを意図したストックオプション（オプションを含む）に関連する株式の集合的な正当な市場価値が、そのオプションが与えられる時点で決定された時間におけるカレンダー年において、初めて参加者によって行使される株式に関して10万ドルを超える場合、または何らかの理由でそのような株式オプションが「コード422条」の下でインセンティブストックオプションとしての扱いを受ける資格がなくなる場合、またはそれが失われる場合、そのような株式オプション（オプションを含む）は非資格の株式オプションとして扱われることを認めます。また、参加者は、422（d）条の下で決定される順序でオプションとその他の株式オプションを考慮して適用される前述の文规則を認めます。さらに、計画に従ってオプションを修正した場合、オプションが非資格的株式オプションとなるように引き起こされた変更が参加者の権利に重大かつ有害な影響を与えることはなく、そのような修正または変更については参加者の同意は必要ないことを認めます。また、参加者は、オプションに関する参加者の終了後3か月以上経過した場合、オプションが無効になることを認めます。

A-4

従業員としてのサービスに死亡または障害以外の理由で、オプションは非資格株式オプションとして課税されます。

（b）

参加者は、この規定に基づいて取得した株式を（a）付与日から2年以内、または（b）参加者による取得後1年以内に譲渡またはその他の譲渡を行う場合、会社に対して迅速に書面による通知を行います。この通知には、該当の譲渡またはその他の譲渡の日付、また参加者がその取引において実現した現金、その他の所有物、債務またはその他の対価の金額が記載されている必要があります。

* * * * *

A-4

非従業員取締役フォーム

FRACTYL HEALTH社
2024年インセンティブ報奨計画

株式オプションの付与通知書

この付与通知書に記載されている参加者（「」）には、PlanおよびStock Option Agreementの条項と条件に従って（「」）付与された株式オプション（「」）が付与されています。付与通知書には、これらの書類が参照されています。参加者この付与通知書で説明されている株式オプション（以下、「本オプション」という）オプション（「」）の株式オプション。同意書「第3合同計画」とも合意書付与通知書に基づくPlanおよびStock Option Agreement。両方の書類が参照されています。


参加者：
付与日：
株式単価：
オプション対象株式:
最終有効期限:
ベスティング開始日：
付与スケジュール：
オプションの種類：	非資格株式オプション


フラクチルヘルス、株式会社。		参加者
署名:
名前:
職名:

同意書

株式オプション契約

第16条。

将軍

16.1

オプション付与会社は参加者にグラント・ノーティスに記載されたグラント日から効力を持つオプションを付与しました（以下「付与日。

16.2

第17条。

行使可能期間

17.1

行使可能開始オプションは、グラント通知書のベストスケジュールに従って発生し、行使可能になりますが、オプションが発生し行使可能な株式の分数が生じた場合は、その株式が全部たまるまで蓄積され、行使可能になります。グラント通知書、プランまたは本契約のいかなる規定にも反することなく、管理者が別に決定しない限り、参加者が任意の理由でサービスを終了した時点で、行使されることができずにベストされない部分について、オプションは直ちに失効し没収されます。ベスティングスケジュールただし、オプションが取得されるもののうち分数がある場合は、一定数の株式がたまった時点で取得および行使が可能となります。グラント通知書、計画または本契約のいかなる規定に反しても、管理者が別に決定しない限り、被授与者が非従業社外取締役である資格を失う日に、未取得または未行使の部分についてオプションは直ちに失効および没収されます（「」」離職。

17.2

17.3

オプションの有効期限次のいずれかの時点で、誰によっても履行されないようにオプションを行使することはできず、期限切れとなります。

（a）

グラント通知書に記載された最終有効期限；

（b）

管理者が別に承認しない限り、参加者のサービス終了から90日後に有効期限が切れます。

(c)

管理者が別段承認する場合を除き、参加者の死亡または障害を理由とする参加者のサービス終了日から1年間が満了すること。

第18条。

オプションの行使

18.1

18.2

部分的なエクササイズオプションのいずれかの行使可能な部分または全体が、全体または一部にわたって、プランの手続きに従って、全額もしくは部分的に、いつでも行使できます。

オプションまたはその部分の有効期限が切れるまで、ただし、オプションは全株式でのみ行使できます。

すべての稼働マイナーから実際に生成された平均ハッシュレートと定義されます。すべての数字は見積もりで、四捨五入されます。

税金の源泉徴収.

（a）

（b）

第19条。

その他の規定

19.1

調整参加者は、この契約書と計画に規定されている特定の事象に基づく調整、修正、終了の対象となることを認識するものとします。

19.2

19.3

肩書き本契約の解釈や建設の根拠となるものではなく、便宜のためにタイトルが提供されています。

19.4

19.5

19.6

取引所16条の人に適用される制限事項取引所法16条の対象者である場合、本規定または本契約の他の規定にかかわらず、プランまたは付与

A-2

取引所法第16条の免除規制（16b-3条の改定を含む）に基づく追加制限がある場合は、この契約およびオプションもその要件に従うことになります。適用法が許す限り、この契約は、適用可能な免除規制に準拠するために必要に応じて修正されたものとみなされます。

19.7

19.8

19.9

19.10

サービス契約ではありません計画書、グラント通知、または本契約によって参加者に会社または子会社のサービスを継続する権利が与えられるわけではありません。また、会社および子会社の権利に干渉したり、制限するようなことは一切禁止され、明示的に保留されます。参加者のサービスをいかなる理由でもいつでも解雇または終了する権利があります。契約書に明示的に定められた場合を除きます。

19.11

* * * * *

A-2

FRACTYL HEALTH社
2024年インセンティブ報奨計画

譲渡制限付株式付与通知

本 Restricted Stock Grant Notice（以下、「本契約」という）に明示的に定義されていない大文字で示される用語（以下、「～という」）付与通知書当社の2024年社員報奨プラン（以下、「当プラン」という）で与えられた意味があります。当プランは、時折修正されます。プランFractyl Health, Inc.（以下「当社」という）の「」の2024年社員報奨プラン（以下「当プラン」という）で与えられた意味があります。当プランは、時折修正されます。会社。

この付与通知書に記載されている参加者（「」）には、PlanおよびStock Option Agreementの条項と条件に従って（「」）付与された株式オプション（「」）が付与されています。付与通知書には、これらの書類が参照されています。参加者）この付与通知書に記載された制限株式の株式（以下、「制限付き株式」）は、計画および制限株式契約の条項および条件の対象となります。同意書「第3合同計画」とも合意書付与通知書に基づくPlanおよびStock Option Agreement。両方の書類が参照されています。


参加者:
付与日:
制限付株式の数：
権利確定開始日:
権利確定スケジュール:


FRACTYL HEALTH社		参加者
署名:
名前:
職名:

A-2

同意書

譲渡制限付株式契約

記事XX。

将軍

20.1

制限付株式の発行．会社は、付与通知書に記載された付与日を効力発生日として、制限付株式を参加者に発行し、(a)参加者名義で株式証明書または複数の株式証明書を発行するか、(b)ブックエントリ形式で制限付株式を保有すること。株式証明書が発行される場合は、会社またはその権限を有する代表者が保有し、本協定に従って保管し、本協定で必要とされる制限的な文字を記載した証明書が発行されます。制限付株式がブックエントリ形式で保有される場合、ブックエントリには制限付株式が本協定の制限の対象であることが表示されます。

20.2

プランの規定の組み込み。制限株は、この契約書および計画で定められた条件に従うものとします。これは、本契約書によって参照される計画に準拠するものとします。計画と本契約書との間で矛盾がある場合は、計画の条件が優先されます。

第二十一条。

授権、没収およびエスクロー

21.1

ベスティング制限株式は、付与通知書に記載されたベスト期間に従って株式に変換され、ただし、1株分の割合であっても、ベストされる株式の分数は蓄積され、全株式分が蓄積された時点でのみ、ベストされた株式となります。ベストされた株式制限株式は、付与通知書に記載されたベスト期間に従って株式に変換され、ただし、1株分の割合であっても、ベストされる株式の分数は蓄積され、全株式分が蓄積された時点でのみ、ベストされた株式となります。

21.2

5. 会社に対する実行者の解除：実行者は、本節5で提供される解除に同意することにより、実行者がこの合意書に署名した時点で起因する何らかの理由に基づき、会社またはその従業員またはその他の代理人に対して訴訟を起こすこと、またはその他の請求をすることができないことに同意する。参加者が何らかの理由でサービスを終了した場合、参加者が獲得していない（「未獲得株式」という）株式を会社に即時かつ自動的に放棄することになります。ただし、管理者が別の決定を下すか、参加者と会社との間に結ばれた法的な書面に規定がある場合を除きます。未獲得株式が放棄された場合、会社は未獲得株式およびそのすべての権益の合法的かつ恩恵のある所有者となり、参加者は未獲得株式に関する権利を一切持たなくなります。未獲得株式

21.3

エスクロー.

（a）

未付与株は、(i) 喪失されるまで、(ii) 認可済株式となるまで、または (iii) 本契約が有効である限り、会社またはその権限を受領者は保持します。本賞を受け入れることにより、受領者は、喪失された未付与株（およびそのような未付与株に支払われる保有分配金（以下定義）がある場合）を計画または本契約に基づき会社に必要なように譲渡するために、権限を受けた代表者として会社およびその権限を受けた代表者を任命します。また、会社またはその代表者がそのような譲渡に関連して必要または適当と判断する報告書その他の書類または保証を作成するために必要な措置をすべて講じることができるよう、協力します。保有株式の預託または転送に関する善意の行為または省略に関して、会社またはその代表者は一切の責任を負いません。

（b）

全セクターの現金配当及びその他の利益分配は、未成熟株式に関するもの（“Retained Distributions”）は、該当する未成熟株式が成熟株式になる場合（もしそれがある場合）まで、会社によって保持されます。会社は、Retained Distributionsに関連する未熟データが熟成するまで、保持することになります。

別のリテイン・ディストリビューションの簿記口座を開設してください（」リテイン・ディストリビューション・アカウント」）留保分配金が現金で行われた、または申告された各未確定株式について、未確定株式に関して支払われたまたは申告された現金の金額を、支払い日に留保分配口座（利息なし）に入金します。留保分配金（留保分配金口座の残高を含む）は、留保分配金の支払いまたは申告に使用された未確定株式が没収された場合、即時かつ自動的に没収されます。

(c)

本規約により制限されることを示す注記を削除するか、または参加者が要請した場合、その注記がない新しい証明書（または新しい証明書）にあるように、未付与の株が付与された日付の直後に、会社は（i）証券を参加者に配信するか、（ii）参加者に株に関連する保有する配当を支払うか、または帳簿載入形式で保有されている場合、本規約の制限が適用されることを示す注記を削除する。

21.4

株主としての権利本契約または計画書に別段の定めがない限り、会社が制限株式を発行した場合、参加者は、制限株式に関する全ての株主の権利を有し、制限株式を投票する権利および配当またはその他の分配を受け取る権利を含みます。受限股票。

第22条。

課税と源泉徴収

22.1 17.5 1.当社の純現金及び現金同等物での全社の債務合計。 2.当座資産は、売掛金に加えて在庫から支払われる買掛金を引いたものです。

代表者：本通常株主総会に個人的に参加するつもりがない場合は、独立した代理人であるKBT Treuhand AG Zürich、Kreuzplatz 5、8032 Zurich、Switzerland（David Maillardが代表します）または第三者（株主である必要はありません）。該当する委任状（委任状カード）（「委任状カード」）は、付録2に添付されています。参加者は、制限付き株式および付与通知および本契約に関する取引の税務上の結果について、自身の税務顧問と審査したことを会社に表明します。参加者は、そのような顧問だけに依存し、会社またはその代理人の声明または表明には依存していません。

22.2

第83(b)条選挙もし参加者が制限付き株式に関して第83(b)条選挙を行う場合、参加者は選挙を内国歳入庁に提出した後、すみやかに会社に選挙のコピーを提出するものとする。

22.3

税金の源泉徴収.

（a）

企業には、制限付き株式に関連する源泉徴収税に対し、参加者が計画に従って適時の支払いを提供しなかった場合、本来授与されるべき株式を保留することにより、参加者が源泉徴収税の全部または一部を支払うための選任として扱う権利と選択肢がありますが、義務はありません。

（b）

参加者は、制限株式に関連するすべての税金について最終的に責任を負うことを認め、会社またはいずれかの子会社が制限株式に関連する税金源泉徴収義務に関連して行うどんな行動に関しても、責任を負うことになります。会社またはいずれかの子会社は、制限株式の授与、実行、支払い、またその後の制限株式の売却に関連して税金源泉徴収の取り扱いについて、何ら表明または保証を行っていません。会社および子会社は、参加者の納税義務を軽減または免除するためにこの賞与を構造化することを約束しませんし、そのような義務はありません。

第23条

制限的な伝説と譲渡可能性

23.1

注釈. 制限付き株式を代表する任意の証明書は、制限付き株式が投資対象株式になるまで、以下の注釈が付きます。

A-3

この証明書によって表される株式は、企業の利益を確保するために没収される可能性があり、株主と企業との利益制限株式契約の条件に従ってのみ譲渡が可能であり、その写しは企業秘書に保管されています。

23.2

譲渡可能性制限株および保留配当金は計画の譲渡制限の対象となり、ベスト株になるまで、いかなる方法でも売却したり、譲渡したりすることはできません。未ベスト株または関連する保留配当金を未ベスト株がベスト株になる前に譲渡または処分しようとする場合は、無効となります。本覚書に違反して売却またはその他に譲渡された制限株について、(a)同社は登録の譲渡人または(割り当て人)に対し、その制限株について、名義変更登録を行うことは義務付けられず、(b)同社は、そのような制限株が譲渡された人またはその他の譲受人を所有者として扱う必要はありません。同社は、必要に応じて、譲渡代理人（ある場合）、または同等の旨の適切な記録を行うことができます。

第24条。

その他の規定

24.1

調整参加者は、この規定とプランに記載された条件に従って、制限付き株式が一部の事象に応じて調整、修正、解除される可能性があることを認識しています。

24.2

通知本契約に基づく通知は、会社宛に書面にて送信し、会社本社または事務局の電子メールアドレスまたはファクシミリ番号に送付する必要があります。参加者への通知は、会社の人事ファイルにある参加者の最終的な送付先住所、電子メールアドレス、またはファクシミリ番号に宛てて、書面で送信する必要があります。本節に基づく通知により、当事者は各自、通知を受け取るための異なる送付先を指定することができます。通知は、実際に受領された時点で適切に送信されたものとみなされます。電子メールで送信された場合は送信後、米国郵政公社が定期的に維持する郵便局または支局において切手を貼って認証された郵便物で送信された場合は、受領証（要求された場合）、全国的に認知された急送業者によって配達された場合は、ファクシミリの伝送確認を受領した場合は、それぞれ適切に送信されたものとみなされます。

デイリー・ピボット・ポイントS2

肩書き本契約の解釈や建設の根拠となるものではなく、便宜のためにタイトルが提供されています。

24.4

24.5

承継者と譲渡会社は、一つまたは複数の譲受人に対して、本契約に基づく権利の全部または一部を譲渡することができ、本契約は、当該会社の後継者および譲受人に有利となります。本契約は本契約または計画に定められた譲渡の制限に従う限り、当事者の相続人、被遺贈人、法定代理人、後継者および譲渡人に対して拘束力があり、有利となります。

24.6

取引所16条の人に適用される制限事項計画またはこの契約の他の条項にかかわらず、参加者が取引所法第16条の規制対象である場合、計画、付与の通知書、この契約及び制限株式は、取引所法第16条の任意の除外規則において追加の制限がある場合、その規則（及び規則の修正）に従うこととなる。

A-3

そのような免除規則の適用要件となる要件160億3)。適用法が許す範囲で、この契約は、その適用可能な免除規則に適合するよう必要に応じて修正されたものとみなされるでしょう。

デイリー・ピボット・ポイントR3

24.8

24.9

参加者の権利の制限計画への参加は、ここで提供される以外の権利や利益を付与するものではありません。この契約によって、企業が支払われる金額に関する契約上の義務のみが作成され、信託が作成されたものと解釈されることはできません。自体、計画やその下にあるプログラムには資産はありません。参加者には、授与に関して付与される金額や給付に関して、一般債権者の権利しかありません。

24.10

雇用契約書ではありません計画、助成金通知書、またはこの契約には、参加者が会社または子会社に雇用やサービスを継続する権利を有するという何らかの権利が付与されたり、または制限されたりすることはありません。会社およびその子会社が参加者のサービスを任意の理由でいつでも解雇または終了する権利が明示的に保留されており、原因の有無にかかわらず、会社または子会社と参加者との間に書面により明示的に他に定められている場合を除きます。

24.11

* * * * *

A-3

FRACTYL HEALTH社
2024年インセンティブ報奨計画

制限株式ユニット付与通知書

本制限株式ユニット授与通知書に特に定義されていない大文字の用語（以下「付与通知書当社の2024年社員報奨プラン（以下、「当プラン」という）で与えられた意味があります。当プランは、時折修正されます。プランFractyl Health, Inc.（以下「当社」という）の「」の2024年社員報奨プラン（以下「当プラン」という）で与えられた意味があります。当プランは、時折修正されます。会社。

この付与通知書に記載されている参加者（「」）には、PlanおよびStock Option Agreementの条項と条件に従って（「」）付与された株式オプション（「」）が付与されています。付与通知書には、これらの書類が参照されています。参加者この付与通知書で説明されている制限株式ユニット（「本制限株式ユニット」という）は、計画および添付された制限株式ユニット契約の条項と条件に従って、「（）」によって（）」によって」というRSU 同意書「第3合同計画」とも合意書付与通知書に基づくPlanおよびStock Option Agreement。両方の書類が参照されています。


参加者：
付与日：
RSU数：
ベスティング開始日：
付与スケジュール：


フラクチルヘルス、株式会社。		参加者
署名:
名前:
職名:

同意書

制限付き株式ユニット契約

記事XXV。

将軍

25.1

株式付与単位（RSU）と配当相当額の授与.

（a）

企業は授与通知書に記載された付与日より、参加者に対して株式付与権（"RSUs"）を付与しました。各RSUは、本契約書に記載された通り、株式または企業の選択による現金相当額を受け取る権利を表します。RSUsが付与された時点（もし付与される場合）まで、参加者には株式の配当または現金の支払いの権利はありません。付与日RSUsが発行済みになるまで、参加者にはいかなる株式の配当または現金の支払いの権利もありません。

（b）

会社は参加者に対し、各RSUについて、付与日以降かつ同RSUが決済、喪失または失効する前に記録日を持つ発行済株式のほとんどの保有者に支払われた普通株式配当に対する配当相当額を付与する。毎配当相当額は、1単元の普通株式に支払われた同様の普通現金配当相当額を受け取る権利を参加者に与える。会社は、各配当相当額について別個の配当相当額簿記口座（「配当相当口座」という）を設定し、当該普通現金配当の支払日に、当該現金の額を配当相当口座（利息なし）に記入する。配当相当口座

25.2

プランの規定の組み込み。RSUは、この契約書および参照される計画書に記載された条件に従うものとする。計画書と契約書の間に不一致がある場合は、計画書の条件が優先される。

25.3

未担保の約束。決済前のRSUおよび配当相当額は、常に会社の一般資産から支払われる未担保の会社の義務を表します。

第二十六条。

授権、喪失及び解決

26.1

権利確定; 没収。RSUは、付与通知の権利確定スケジュールに従って権利が確定します。ただし、そうでなければ権利が確定されるはずのRSUの一部は累積され、RSU全体が累積された場合にのみ権利が確定します。参加者が何らかの理由でサービスを終了した場合、管理者が別段の決定をするか、参加者と会社の間の拘束力のある書面による合意に規定されている場合を除き、権利が確定していないすべてのRSUは即時かつ自動的に取り消され、没収されます。配当等価物（配当等価口座の残高を含む）は、配当等価物（配当等価口座を含む）が関連するRSUの権利確定または没収時に、該当する場合、権利が確定または没収されます。

26.2

決済.

（a）

適用法に違反すると合理的に判断される、この契約に基づく支払いの遅延は、会社が適切と判断する時期まで、RSUの付与日から60日を超えず、RSU適用期間の終了後で、口座残高を含む配当相当額が、会社の選択によりシェアまたは現金で支払われる。

会社が遅延が条例409Aの下での課税をもたらさないと合理的に信じている場合、支払いの作成を合理的に決定することで、そのような違反を引き起こさないと合理的に決定する（財務省規則セクション1.409A-2（b）（7）（ii）に従う）ことができます。

（b）

もし、RSUが現金で支払われた場合、支払日の直前の日における株式の公正な市場価値と等しい現金額が支払われます。配当等価額が株式で支払われる場合は、配当等価額の口座残高を支払い日の直前の日の株式の公正な市場価値で除算したものを四捨五入して最寄りの整数口座で支払われる株式の数とします。

XXVIIの記事。

課税と源泉徴収

27.1

代表者：本通常株主総会に個人的に参加するつもりがない場合は、独立した代理人であるKBT Treuhand AG Zürich、Kreuzplatz 5、8032 Zurich、Switzerland（David Maillardが代表します）または第三者（株主である必要はありません）。該当する委任状（委任状カード）（「委任状カード」）は、付録2に添付されています。参加者は、自己の税務アドバイザーと共に、この賞およびGrant Noticeおよび本覚書によって想定される取引の税務上の影響を確認したことを、会社に表示した。参加者は、そのようなアドバイザーだけに頼っており、会社またはその代理人のいかなる声明または表明にも頼っていない。

27.2

税金の源泉徴収.

（a）

当社は、プランに従った時期どおりの支払いを行わなかった参加者に対して、RSU又は配当相当額に関連する源泉徴収税についての処理については、当該参加者が提示した選択肢として、当社が株式を保有している場合にはその一部を選んで源泉徴収税を全てまたは一部に支払うことを選択する権利とオプションを有するが、義務を負わない。

（b）

参加者は、RSUsや配当相当額に関連して発生する税金源泉徴収義務に関する対応にかかわらず、これらに関連して支払われるすべての税金の支払いに最終的に責任を負うことを認める。会社またはいかなる子会社も、RSUsまたは配当相当額の授与、発生、支払いまたはその後の株式の売却に関連して発生する税金源泉徴収に関していかなる表明または保証も行わない。会社および子会社は、参加者の課税責任を減らすためまたは免除するためにRSUsまたは配当相当額を構成することを決定する義務はなく、また決定しない。

第28条。

その他の規定

28.1

調整参加者は、この契約書および計画に規定されている特定の事象によって、RSU、RSUの対象となる株式、および配当支払い相当額が調整、修正、および終了されることを認識することを確認します。

28.2

A-2

28.3

肩書き本契約の解釈や建設の根拠となるものではなく、便宜のためにタイトルが提供されています。

28.4

28.5

28.6

取引所16条の人に適用される制限事項取引所法16条に準じる場合、計画書または本契約の他の取り決めにかかわらず、RSUと配当利回りの権利に関しては、適用される推定規則のいかなる追加制限も適用されることになります。このような適用規則の適用は、適用可能な法律に基づき、必要に応じて本契約が修正されたものとみなされることになります。

28.7

28.8

28.9

参加者の権利の制限このプランへの参加により、ここで提供される以外の権利や利益は付与されません。この契約により、会社に支払われる金額に関する契約上の義務だけが作成され、信託を作成したと解釈することはできません。プラン自体またはその下にあるプログラムは何らかの資産を持っていません。課税対象RSUおよびその配当相当額に関して蓄積された金額と支払われる利益に関しては、参加者は会社の一般債権者としての権利のみを有し、課税対象RSUおよびその配当相当額に関して決済された時点で現金または株式を一般債権者として受け取る権利も含めて、これ以上の権利はありません。

28.10

28.11

* * * * *

A-3