FRACTYL HEALTH社

誤って支払われた補償金の回収方針

Fractyl Health, Inc.（以下、「当社」と言います）は、ナスダック株式市場に初めて上場された日から有効となる、この誤って支払われた報酬回収ポリシー（以下、「本ポリシー」と言います）を採用しています。本ポリシーにおいて定義されていない語句は、第11条で定義されています。会社その他当社の普通株式がナスダック株式市場に初めて上場された日から有効となる、この誤って支払われた報酬回収ポリシー（以下、「本ポリシー」と言います）を採用しています。 （"Corporation"とは）有効日本ポリシーにおいて定義されていない語句は、第11条で定義されています。

この方針は、会社の現職および元職員に適用されます。

2. ポリシーに基づく補償

本ポリシーは有効日以降に受け取られたインセンティブベースの報酬に適用されます。このポリシーにおいて、「受け取られた」とは、適用規則によって決定されます。この適用規則は、関連する財務報告指標が達成または満足された会社の財務期間中にインセンティブベースの報酬が「受け取られた」とみなすことを一般的に定めており、その期間の終了後にインセンティブベースの報酬が承認され、付与されるか、行使、支払いが行われたかどうかにかかわらず、「受け取られた」とみなされます。

3.補償の回復

会社が再報告を準備する必要がある場合、委員会が回復が実質的に不可能であると判断しない限り、誤って授与されたインセンティブベースの報酬の部分を合理的に速やかに回収することが会社によって要求されます。上記の文に従って回収が必要です。当該役員が不正行為をしたか、あるいは再報告の必要性に原因を作成または寄与したかどうか、またはいつ会社が再報告された財務諸表を提出したかにかかわらず、回収は必要です。明確化するために、この方針に基づく誤って授与された報酬の回収は、「善良な理由」による自発的な離職権利、あるいは会社またはその関連会社のいずれかの計画、プログラム、方針、または契約の下で「構造的離職」（または同様の効果を持つ類似の用語）を理由とする解雇権利を与えるものではありません。

4.回復の方法；重複回収の制限

委員会は、その単独の裁量によって、誤って支払われた報酬の回収方法を判断し、これには、奨励ベースの報酬または誤って支払われた報酬の削減または取消、このポリシーに適用される人物から誤って支払われた報酬の返金または返済、および法律が許容する範囲で、誤って支払われた報酬を、当該人物によって支払われる他の報酬に対するオフセットを含むことができます。ただし、前述のことにかかわらず、本ポリシーが誤って支払われた報酬の回収を提供する場合であっても、サーベーンス・オックスリー法304条またはその他の回収運用によってすでに会社によって回収された誤って支払われた報酬の金額を除きます。受取人から

本保険証券に基づき回収が必要とされる失当に付された保険金の金額に授与される補償。

5.管理

この方針は委員会によって管理、解釈、解釈されるものとし、委員会はそのような目的のために必要、適切、または望ましいすべての決定を下す権限を与えられています。会社の取締役会（「ボード」) は、適用法に従って本ポリシーを管理、解釈、解釈する権限自体を再帰することができます。その場合、本書での「委員会」への言及は、理事会への言及とみなされます。適用規則に従って該当する国内証券取引所または協会による許可された審査を条件として、本方針の規定に従って委員会が下したすべての決定および決定は、最終的かつ決定的であり、会社とその関連会社、株主、従業員を含むすべての人を拘束するものとします。委員会は、適用法および適用規則で許可されているとおり、本ポリシーに関する管理業務を当社の1人以上の取締役または従業員に委任することができます。

6.解釈

本ポリシーは、適用規則の要件に一致するように解釈および適用され、このポリシーが該当規則と矛盾する場合は、必要に応じて修正され、一致するようになります。

7.インデムニフィケーションなし；個人的責任なし

本ポリシーに基づく誤って授与された補償の損失に対して、会社はいかなる人に対しても保証または保険をかけない。また、直接的または間接的に、会社は、このポリシーに基づく潜在的な義務を賄うために、そのような人が選択した第三者保険契約の保険料を支払うことがない。委員会または取締役会のメンバーは、本ポリシーの下で行動を取った結果、いかなる人に対しても個人的な責任を負わない。委員会および取締役会の各メンバーは、適用法および会社の統治文書に基づく最大限の範囲で、本ポリシーの下で行動を取ったことに対して、会社によって完全に保証される。前記の文章は、取締役会のメンバーのいかなる他の保証権利を制限するものではない。

8。 アプリケーション、法的強制力

委員会または取締役会によって別途決定されない限り、このポリシーの採用は、雇用契約、ボーナスプラン、インセンティブプラン、株式プラン、または類似の計画、プログラム、または契約、または適用法に基づき、会社またはその関連会社の他の手当、回収、没収、または同様の方針または規定に制限せず、追加して適用されるように意図されています。 このポリシーで指定された救済措置は排他的ではなく、他のすべての措置の追加であります。その他の回収手段本ポリシーで定められた救済措置は排他的ではなく、他のすべての措置の追加であります。

当社または当社の関連会社が利用可能な法的または公正な救済措置。

9.切り離し可能性

このポリシーの規定は法律の全面的な適用を目的としています。ただし、本ポリシーの規定のうち、適用される法令の下で執行不能または無効であるとされる規定がある場合、この規定は可能な限り最大限に適用され、必要に応じて目的に一致するように自動的に修正され、適用される法令の要件に準拠するために必要な範囲で修正されるものとします。

10.改正と中止 証券取引所に上場または引用されている株式のルールと、適用可能な法律または政府規制に対応する場合を除き、当社の取締役会は株主の承認を得なくとも、ESPPを修正、修正、一時停止、または中止することができます。ただし、影響を受ける参加者の同意なしに以前に与えられた購入権にどのような変更も加えることはできません。コード423条を遵守するために、必要な方法および程度で株主の承認を取得する予定です。影響を受ける参加者の同意なしで、および参加者の権利が「実質的に不利益を受けた」と見なされる可能性があるかどうかについては関係なく、報酬委員会はオファリング期間の変更、オファリング期間中の額の変更の周波数または回数の限定、ESPPで取得した株式に適用される保有期間の設定、米ドル以外の通貨で控除される金額に適用される為替レートの設定、参加者の指定した金額を超えた給与控除を許可して、参加選択の正確に修正するための待機期間、調整手順、場合によっては手数料を設定し、報酬委員会が決定する必要があるその他の制限または手順を設定することができます。

取締役会または委員会は、自己の裁量に基づいて、いつでもこのポリシーを全部または一部修正、変更、または終了することができます。このポリシーは、当社が全国的な証券取引所または協会に上場されていない場合には自動的に終了し、適用される規則のいかなる規定が当社に対してもう適用されなくなった場合には、その规定の範囲内に限定されます。

11.定義

「適用される規則「Applicable Rules」とは、上記のように、Exchange Actのセクション10D、それに基づくRule 10D-1、Companyの証券が上場されている全国的証券取引所の上場規則、および証券取引委員会またはCompanyの証券が上場されている全国的証券取引所のいずれかが採用した適用可能なルール、基準、またはその他の指導、いずれも適宜修正されるものを意味する。

『報酬委員会「」とは、完全な独立した取締役（適用規則によって決定される）により構成される報酬決定に責任を持つ取締役会の委員会、またはそのような委員会が存在しない場合は、取締役会に勤める独立した取締役の過半数を指します。

『「誤って授与された報酬」「量」とは、再提示された財務報告基準に基づいて決定された事前税引きベースでの現在のまたは元の役員に支払われる成果報酬額を超えるものを意味します。 適用される規則に従って。」

『取引所法「」は1934年改正証券取引法を意味します。

『財務報告基準「財務諸表」に従って定められ、提示された措置、およびそれら全体または一部から派生した措置、GAAP、IFRS、非GAAP/IFRS財務措置、株価またはシェア価格、総株主還元を含むものを意味します。

『米国会計原則「」は米国一般に受け入れられている会計原則を意味します。

『国際会計基準「IFRS」とは、国際会計基準審議会によって採用された国際財務報告基準を意味します。

『「不可能」「直接的に回収支援のために第三者に支払われる直接費用が誤って支払われた補償額を超える場合、ただし、当社（i）が誤って支払われた補償を回収するために合理的な試みを行い、（ii）そのような試みを記録し、（iii）関連する上場取引所または協会にその記録を提供した場合、(b) 適用ルールに許容される範囲で、回収が当社の本国の法律に違反する場合、本国の弁護士による意見に基づくものである前提条件は、当社が（i）関連する上場取引所または協会が認める本国の顧問弁護士の意見を得て、回収がそのような違反を引き起こすと結論した場合、（ii）そのような意見を関連する上場取引所または協会に提供した場合、または(c) 回収が、当社の従業員に幅広く利用可能な給付の提供をする資格を持つ資格のある退職計画が、26 U.S.C. 401(a)(13)または26 U.S.C. 411(a)およびその下の規則の要件を満たさない状況を引き起こす場合には、回収することは適当でないことを示す。」

『インセンティブベースの報酬「再表示に関しては、1つ以上の財務報告指標の達成に完全または部分的に基づいて付与、獲得または要件を満たす報酬で、(a)役員として勤務を開始した後、(b)その報酬のパフォーマンス期間中に役員を務めた者、(c)発行体が全国的な証券取引所または協会に上場している間、および(d)該当する3年間の期間中に受領したものを指します。

『役員「Company (会社)」の役員として定義される「執行役員(executive officer)」を意味します。これは、取引所法10D-1(d)に定義されています。

『再報告「」は、証券法に基づく財務報告要件に違反する重要な事実の訂正であり、以前に発行された財務諸表に対する重大な誤り (a) またはその誤りを修正することが現在期間で行われた場合に重大な誤報が発生することになる (b) 。

『三年間「Three-Year Period」とは、再表示に関する場合は、取締役会、取締役会の委員会、または取締役会の承認が必要でない場合に、会社がそのような再表示を準備する必要があると結論付けた日、または合理的に結論付けた日から直前の3完了決算年度、もしくはそれ以前に、裁判所、規制当局、もしくはその他法的に権限がある機関がそのような再表示を準備するよう会社に指示を出した日のいずれかを指します。 「Three-Year Period」とは、前文の文に記載された3完了決算年度の内または直後に生じる移行期間を含みます。 ただし、9か月から12か月の期間を占める会社の前の決算年度末日と新しい決算年度の最初の日の間の移行期間は、完了した決算年度とみなされます。