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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格：10-K

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委員會文件編號：001-36193

特雷維納公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(610) 354-8840

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：沒有一

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用複選標記表示註冊人是否爲證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐  不是 ☒

用複選標記標出登記人是否（1）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內遵守了此類提交要求。 是 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 沒有 ☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者還是小型報告公司。請參閱《交易法》第120億.2條規則中「大型加速備案人」、「加速備案人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。：

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)。☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日），註冊人非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約爲美元12.0 萬該總市值是參考納斯達克證券市場有限責任公司2023年6月30日報告的普通股收盤價計算的。僅出於此計算的目的，註冊人將關聯公司定義爲僅包括截至2023年6月30日持有註冊人超過10%有投票權股份的董事和執行人員以及股東。

截至2024年3月28日，註冊人已發行普通股股數爲 18,321,010.

以引用方式併入的文件

登記人2024年年度股東會議的最終委託聲明的部分將根據第14 A條在登記人截至2023年12月31日的財年後不遲於120天內向美國證券交易委員會提交，通過引用納入本表格10-k的第三部分。

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標記目錄

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關於前瞻性陳述的警示說明

本年度報告(以下簡稱「年報」)包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題爲「業務」、「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」的章節中，但也包含在本年度報告的其他部分。在某些情況下，您可以通過「可能」、「可能」、「將會」、「可能」、「應該」、「預期」、「打算」、「計劃」、「目標」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「項目」、「潛在」、「繼續」和「正在進行」或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本年度報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，而我們不能確定這些事實和因素。前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

您應參考本年度報告的「風險因素」一節，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視爲我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

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第I部分

第2項：業務

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於爲受中樞神經系統疾病影響的患者開發和商業化新藥。

我們的產品OLINVYK®注射劑，或稱OLINVYK，於2020年8月獲得美國食品和藥物管理局的批准。我們於2021年第一季度啓動了OLINVYk的商業發射。OLINVYK是一種阿片類激動劑，用於成人治療急性疼痛，嚴重到需要靜脈注射阿片類止痛劑，而且對那些缺乏替代治療的人來說。OLINVYk是幾十年來這種靜脈注射或靜脈注射藥物類別中的第一個新的化學實體或NCE，它提供了一個差異化的概況，解決了急性疼痛管理領域中未得到滿足的重大需求。OLINVYk提供靜脈阿片類藥物療效，中位起效時間爲1-3分鐘。此外，在腎損害患者中，OLINVYk不需要調整劑量，這是一個具有重大醫療併發症的龐大患者群體。美國緝毒局(簡稱DEA)已將奧立卡定列爲附表II管制物質。

2024年4月，我們宣佈，OLINVYk仍可供客戶購買，但我們正在減少對該產品的商業支持，以保護資本，同時我們正在進行一系列OLINVYk戰略替代方案的探索。可以探索或評估的潛在替代方案包括但不限於出售、許可或剝離OLINVYk。不能保證完成戰略審查程序的時間表，這一戰略審查程序將導致公司進行任何交易，或任何交易，如果進行，將完成。

使用我們的專有產品平台，我們還確定並正在開發以下候選產品：

2023年9月，我們宣佈了兩項臨床概念驗證研究的積極數據。在辣椒素誘導的神經病理性疼痛模型中，TRV045顯示出統計上顯著的止痛效果。TRV045還通過一項經顱磁刺激(TMS)研究中的靜息狀態腦電功率譜分析，證明了中樞神經系統活動的統計意義。這兩項研究的受試者都是在美國以外的地方登記的，而且這些研究都不是根據TRV045的研究新藥申請進行的。

TRV045在這些概念驗證研究中耐受性良好，沒有藥物相關的不良事件，也沒有報告嚴重的不良事件。此外，沒有報道與藥物相關的淋巴細胞減少、心動過緩或血壓變化，這些不良事件通常是目前批准的針對S1P受體的治療藥物所觀察到的。

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我們的產品和流水線

奧林維克®(奧利塞定)注射劑

OLINVYK是一種G蛋白偏向的MOR配體，被批准用於成人的急性疼痛，這種疼痛足夠嚴重，需要靜脈注射阿片類止痛劑，而且對那些缺乏替代治療的人來說。它是一種具有新穎作用機制的NCE。

疼痛治療方案

根據2021年IQVIA的數據，過去三年平均使用了約16500萬單位的靜脈阿片類藥物。傳統的靜脈注射阿片類鎮痛劑，如嗎啡、芬太尼和氫嗎啡酮，已成爲術後即刻疼痛控制方案的核心成分。傳統阿片類激動劑的有效性受到嚴重劑量依賴性副作用的限制，如呼吸抑制、噁心、嘔吐、便秘和鎮靜，這些副作用可因活性代謝物的積累和腎功能受損患者腎臟清除量的降低而加劇。傳統靜脈注射阿片類藥物的這些缺點在某些臨床實踐情況下給醫療保健提供者帶來了巨大的挑戰。

可注射非阿片類鎮痛劑通常與靜脈注射阿片類藥物一起用於多模式手術後疼痛治療。然而，這些藥物，如靜脈注射非類固醇抗炎藥，或非類固醇抗炎藥，或靜脈注射對乙酰氨基酚，或局部麻醉藥，如布比卡因，都有自己的潛在心血管、肝臟和胃腸道副作用。此外，在許多患者中，這些非阿片類止痛藥都不能作爲單一療法提供足夠的療效來管理嚴重的急性疼痛。

我們認爲，OLINVYk解決了一個重要的未得到滿足的需求，即具有差異化的安全性、耐受性和PK/PD特徵的高效靜脈注射阿片類止痛劑。OLINVYk提供靜脈阿片類藥物療效，中位起效時間爲1-3分鐘，對於腎損害患者不需要調整劑量，腎損害患者是一個具有重大醫療併發症的龐大患者群體。

OLINVYk於2020年8月被FDA批准用於團注和患者自控鎮痛(PCA)，我們在2021年第一季度啓動了OLINVYk的商業推出。DEA已將奧立卡定歸類爲附表II管制物質。與其他阿片類藥物一樣，OLINVYk的標籤上也包含一個「盒裝」警告和重要的安全信息。請訪問www.olinvyk.com查看處方信息以及重要的安全信息和盒裝警告。

OLINVYk VOLITION批准後研究

2023年，我們公佈了VOLITION研究的OLINVYk數據，這是一項由203名患者組成的真實世界、開放標籤、多站點研究，由克利夫蘭診所和維克森林浸信會健康醫療中心的臨床結果研究專家領導。 OLINVYk在術後護理期間作爲一線鎮痛藥給藥，負荷劑量爲1.5毫克

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在手術關閉時注射OLINVYk，並根據需要使用0.35 mg至0.5 mg的OLINVYk，使用PCA裝置，鎖定時間爲6分鐘。如果需要，在最初的1.5 mg負荷劑量後15分鐘內，還可以獲得額外的劑量(≤1 mg)OLINVYK。

OLINVYk顯示出22.8%的呼吸損害，定義爲在連續監測48小時內發生五種預先指定的呼吸事件中的任何一種。與所有阿片類藥物一樣，接受OLINVYk治療的患者可能會出現嚴重的、危及生命的或致命的呼吸抑制，如方框警告中所示。OLINVYK還顯示出52.2%的胃腸道完全應答率，定義爲在整個術後期間沒有嘔吐和止吐藥物的使用。超過90%的接受OLINVYk治療的患者報告說，從手術後第一天早上開始以及之後的每個觀察點，根據里士滿的興奮-鎮靜等級，感覺「警覺和平靜」，而根據經過驗證的3D-Cam篩查工具，3.9%的接受OLINVYk治療的患者在術後48小時內的任何時候都出現了精神錯亂的症狀。鎮靜是包括OLINVYK在內的阿片類藥物的既定風險。

OLINVYK ARTEMIS審批後電子病歷研究

2023年，我們還宣佈了來自Artemis電子醫療記錄(EMR)的OLINVYk數據，該分析將意志研究患者的健康結果與匹配的患者群體進行了比較，這些患者接受了類似的手術程序，但在與意願相同的一般時間段內接受了其他靜脈注射阿片類藥物的治療。匹配使用貪婪匹配算法，使用傾向計分方法，包括年齡、性別、手術類型和持續時間、總體手術和醫療發病率的衡量標準以及醫院保險類型等八個不同的人口統計學和臨床特徵。

與接受其他阿片類藥物治療的匹配患者(n=982)相比，接受OLINVYK治療的患者(n=201)的平均每次住院費用減少了8,756美元(p<0.0001)，平均住院時間減少了1.4d(p<0.0001)。根據我們到目前爲止的數據，在接受OLINVYK治療的患者和匹配的患者之間，麻醉後護理單元(PACU)的平均持續時間在統計學上沒有顯著差異。

製造業

我們已經在OLINVYk中完成了活性藥物成分或原料藥的工藝開發，並根據當前的良好製造實踐或cGMP生產了多個商業規模的批次。我們還完成了藥品工藝開發，並在cGMP條件下生產了多個商業化批次的藥品。

對於OLINVYK，我們已經爲原料藥和成品(複合、填充和包裝)藥品的製造建立了商業供應協議。Sterling Pharma Solutions(前身爲Alcami Corporation)，或稱Sterling，簽約從其位於威斯康星州日耳曼敦的製造工廠供應我們所有的商業原料藥。我們與兩家獨立的公司就藥品的供應簽訂了現有的商業供應協議。Alcami Corporation，或稱Alcami，簽約從其位於南卡羅來納州查爾斯頓和北卡羅來納州威爾明頓的工廠供應商業藥物產品，並作爲我們批准的新藥申請或NDA提交的一部分。輝瑞CentreOne(前身爲赫士睿)也與我們簽訂了未來供應商業藥物產品的合同，但沒有包括在我們提交的保密協議中。

2020年10月，我們宣佈DEA已將OLINVYK列爲附表II受控物質。整個供應鏈中的所有第三方設施都根據各自的合同角色(製造、測試、分銷等)獲得了DEA頒發的處理附表二管制物質的適當許可證。

競爭

OLINVYk被批准用於成人治療嚴重到需要靜脈注射阿片類止痛藥且替代治療不充分的急性疼痛。OLINVYk與嗎啡、氫嗎啡酮和芬太尼等通用IV阿片類鎮痛藥競爭。IV阿片類鎮痛藥受到衆所周知的不良副作用的限制，例如呼吸抑制、噁心、嘔吐、排便和術後腸阻塞，這些分子的代謝或清除方式可能會加劇這些副作用。OLINVYk競爭或被用於

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與，IV對乙酰氨基酚的組合；由Pacira製藥公司銷售的EXPAREL®(布比卡因脂質體)；由Heron治療公司銷售的ZYNRELEF®(布比卡因和美洛昔康)；由坎伯蘭製藥公司銷售的Caldolor®(靜脈布洛芬)；由Alora製藥公司銷售的™(舌下舒芬太尼)；由Innocoll Holdings Plc銷售的XaraColl™(鹽酸布比卡因)植入劑；以及由Innocoll生物治療公司銷售的POSIMIR®(布比卡因溶液)。與酮咯酸和對乙酰氨基酚等非甾體抗炎藥的仿製藥以及布比卡因等局麻藥的仿製藥一起，這些非阿片類止痛藥目前與阿片類藥物聯合用於中重度急性疼痛的多模式治療。

我們還知道，一些處於中晚期臨床開發階段的產品旨在改善對中到重度急性疼痛的治療，並可能與OLINVYk競爭。Avenue治療公司正在開發一種IV版本的非專利阿片類曲馬多，用於治療中重度急性疼痛。

知識產權

我們完全擁有OLINVYk專利組合，包括6項已頒發的美國專利(美國專利號8,835,488；9,309,234；9,642,842；9,849,119；11,077,098和11,931,350)，其中包括要求OLINVYk、含有OLINVYk的組合物和OLINVYk的使用方法的專利。已頒發的專利預計將在2032年前到期，但須遵守任何免責聲明或延期，未來發布的任何美國專利預計也將不早於2032年到期，但須遵守任何免責聲明或延期。我們還在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐亞大陸、歐洲、香港、澳門、以色列、日本、印度、韓國和新西蘭頒發了專利，這些專利要求除其他外，OLINVYk、含有OLINVYk的組合物以及OLINVYk的製造或使用方法。我們在美國、歐洲和日本有專利申請正在申請中。已頒發的專利和未來可能從這些允許或未決的美國以外的申請中頒發的專利預計將在2032年前到期，但須遵守任何免責聲明或延期。在FDA批准OLINVYk之後，FDA已經在具有治療等效性評估的已批准藥物產品的橙色手冊中增加了四項已頒發的美國專利(美國專利號8,835,488、9,309,234、9,642和11,077,098)，我們預計FDA將在未來幾個月增加第五項專利(美國專利號11,931,350)。此外，該公司已向美國專利商標局提交了專利期限延長申請，可能會將其中一項專利的壽命延長至2034年。最後，FDA在《橙色書》中將OLINVYK指定爲NCE，因此它將獲得NCE的排他性和保護。

TRV045(S1P調製器)

TRV045是我們的新型鞘氨醇-1-磷酸，或S1P，受體調節劑，可能提供一種新的非阿片類藥物來治療慢性疼痛，以及治療癲癇和癲癇發作障礙。TRV045還在非臨床研究中顯示了抗炎作用，可能在中樞神經系統疾病、自身免疫性疾病和炎症性疾病中具有廣泛的潛在應用。TRV045靶向S1P亞型1受體，非臨床數據表明，TRV045有效逆轉神經病理性疼痛和降低癲癇風險，而不存在目前批准的針對S1P受體的治療方法所觀察到的免疫抑制活性或淋巴細胞減少。

靶向參與、神經病理性疼痛概念驗證研究

2023年9月，我們公佈了在神經病理性疼痛的驗證模型中進行的目標敬業度概念驗證研究的數據。這項研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、單劑四向交叉研究(n=25名受試者)，旨在使用選定的藥效學結果評估TRV045靶標結合的證據。這項研究使用了經過驗證的PainCart®的一套止痛測試，以評估潛在的中樞和外周神經系統影響，並提供對TRV045潛在的抗炎作用的洞察。每個受試者在研究期間的四次單獨治療中分別接受了三種不同劑量的TRV045(50毫克、150毫克和300毫克)和安慰劑。在這項研究中，TRV045的血漿暴露水平與之前報道的FIH第一階段研究中的水平相當，並達到了預期的目標活性劑量範圍。

TRV045顯示，與安慰劑相比，局部應用150 mg和300 mg辣椒素後，機械性痛覺過敏的發生率有統計學意義的顯著降低，且呈劑量依賴性。痛覺過敏症是通過機械刺激馮·弗雷毛絲的皮膚痛感來評估的，馮·弗雷毛絲是一種經過驗證的神經病理性疼痛模型。區別在於

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測量每劑TRV 045與安慰劑相比，研究藥物給藥後10小時內異常性疼痛的次要區域和異常性疼痛的總面積較基線的變化。最後10小時時間點疼痛表面積較基線的變化如下所示，以及整個10小時觀察期內每個治療差異的相關P值。150毫克和300毫克劑量從第2小時開始，一直持續到第10小時的整個研究觀察期，差異都很明顯。

*最小二乘(LS)與基線的平均變化

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TRV045在冷加壓試驗中進一步顯示了與基線相比的劑量依賴性變化趨勢，也顯示了在未暴露和辣椒素治療的前臂皮膚上的熱痛檢測閾值降低的趨勢，在上背部未暴露的皮膚上的熱痛檢測閾值的下降趨勢，以及在電衝擊刺激測試中的疼痛耐受性，儘管這些終點沒有達到統計學意義。在其他止痛方式中，TRV045與安慰劑相比沒有顯示出統計上的顯著差異或趨勢。

糖尿病神經病變是1型和2型糖尿病的常見併發症，肢體疼痛是主要症狀之一。其他症狀可能包括麻木、刺痛、超敏和痛覺過敏。糖尿病神經病理性疼痛(DNP)通常以中到重度爲特徵，可嚴重影響患者的生活質量以及社會和心理健康。大約四分之一的糖尿病患者受到DNP的影響，在美國總共有500多名萬患者。在他們的一生中，大約50%到70%的糖尿病患者可能會經歷DNP的症狀。

TMS概念驗證研究。

2023年9月，我們還公佈了我們的經顱磁刺激(TMS)癲癇概念驗證研究的數據。TMS試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、多劑量、雙向交叉試驗(n=25名受試者)，旨在評估TRV045(250毫克)對健康成年男性皮質興奮性的藥效學效應，同時使用EEG和EMG來衡量TRV045對大腦電興奮的影響。這項研究的目的是爲癲癇和其他中樞神經系統疾病的潛在治療提供進一步的深入了解TRV045中樞神經系統的靶點參與和作用機制。每個受試者都接受了隨機順序的兩個治療序列中的一個：TRV045劑量爲250毫克，隨後是安慰劑；或者安慰劑，然後是250毫克TRV045，每個治療序列每天給一次，連續四天。在這項研究中，TRV045的血漿暴露水平與之前報道的FIH第一階段研究中的水平相當，並達到了預期的目標活性劑量範圍。

在研究中測量的腦電相關終點中，在注射TRV045之前和之後獲得的靜息狀態腦電顯示，在第4天，包括阿爾法、貝塔和伽馬波在內的幾個中高頻頻段的功率譜密度在統計上顯著增加。阿爾法波的變化是

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通常被認爲與意識覺醒和警覺有關，而β波被認爲與GABA介導的抑制性皮質神經傳遞有關，而伽馬波通常與認知處理、學習和記憶有關。Alpha波顯示額區(P=0.0164)、左側頂區(P=0.0047)和右側頂區(P=0.0418)功率顯著增加。在β波(P=0.0235)和伽馬波(P=0.0343)的額區觀察到這種統計上顯著的能量增加。

對於通常與鎮靜或睡眠有關的慢腦波，TRV045在第4天顯示右側頂葉區域的增量腦波顯著減少(P=0.0432)，而在三個觀察到的區域中的任何一個區域的θ腦波都沒有顯著差異。

在研究中測量的肌電相關終點中，TRV045顯示出皮質興奮性下降的證據，通過第一天運動誘發電位(MEP)峯值的變化來衡量，其幅度與同一實驗室中批准的抗癲癇藥物在類似測試條件下報告的皮質興奮性下降的幅度相當，儘管這一結果沒有統計學意義。術後第4天MEP平均波幅無差異，第1天、第4天靜息運動閾值(RMT)及其他肌電相關終點無差異。

癲癇是世界上最常見的神經系統疾病之一，是一種以反覆發作爲特徵的慢性疾病。全球有近5,000名萬患者患有癲癇，其中美國有300名萬成人和47,000名兒童。據報道，美國每年新增癲癇病例15萬例。根據疾控中心的數據，56%的確診爲癲癇的成年人仍有癲癇發作。

這兩項研究的受試者都是在美國以外的地方登記的，而且這些研究都不是根據TRV045的研究新藥申請進行的。

TMS概念驗證研究--安全性和耐受性

在兩項cponcept證據研究中，都沒有與藥物相關的不良事件，也沒有報告嚴重的不良事件。在不良事件中，98%(102/104)在Target Engagement研究中報告爲輕度，99%(79/80)在TMS研究中報告爲輕度。報告的最常見的不良反應是頭痛、嗜睡、頭暈和疲勞。

在篩查和後續體檢中，包括眼科檢查，沒有臨床意義的觀察。實驗室結果還顯示，淋巴細胞總數沒有臨床顯著下降，心率和血壓沒有臨床顯著變化，心電間期測量也沒有臨床顯著變化(包括PR或QTcF間期沒有延長)。

這50名受試者的安全性和耐受性數據與2022年11月報道的TRV045首次人體研究的89名受試者數據大體一致，並在此基礎上進一步發展。這些數據支持了該公司的信念，即TRV045有可能有效地針對神經病理性疼痛和癲癇等適應症，而不會出現淋巴細胞減少、心動過緩、肺部不良事件和眼科不良事件等不良事件，這些不良事件已經在其他S1P受體調節劑中報道過。

知識產權

我們完全擁有S1 P專利組合，包括一項未決臨時申請、兩項已發佈的美國專利（美國專利號. 11，912，693和11，884，655）要求保護S1 P受體調節劑和/或其製備或使用方法。我們還在日本、印度、以色列和南非頒發了專利，並在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、以色列、印度、日本、韓國、香港、俄羅斯、阿拉伯聯合酋長國、墨西哥和新西蘭正在申請中。這些申請尤其涉及調節S1 P受體的化合物以及製備或使用這些化合物的方法，包括治療疼痛、癲癇、情緒障礙、焦慮症以及創傷和壓力相關疾病的方法。未來可能從國家階段申請中發放的專利預計不會早於2038年到期，但須有任何免責聲明或延期。

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我們知道一項由第三方擁有的特定美國專利，該專利要求廣泛針對一種使用S1P受體激動劑或S1P受體拮抗劑治療化療引起的神經病理性疼痛的方法。雖然我們不認爲這是一項有效的專利，但這項專利可以被解釋爲涵蓋我們的S1P化合物。

TRV734

TRV734是我們發現並通過第一階段開發的MOR的小分子G蛋白偏向配體，作爲治療中重度急性和慢性疼痛的一線口服化合物。與OLINVYk一樣，TRV734通過靶向MOR來利用一種成熟的止痛機制。與OLINVYk一樣，它通過增強G蛋白信號通路的選擇性來實現這一點，在非臨床研究中，G蛋白信號通路與止痛有關，而在非臨床研究中，β-arrestin信號通路與副作用的發展有關。根據成功的非臨床和臨床開發以及監管部門的批准，我們認爲TRV734可能會比目前常用的口服止痛藥(如羥考酮)具有更好的療效和副作用。此外，TRV734的S作用機制表明，它可能爲另一個未得到滿足的醫療需求提供有價值的好處：與OUD相關的阿片依賴的管理。我們打算繼續將我們對TRV734的努力集中在確保這一資產的開發和商業化合作夥伴上。

臨床發展

我們已經在健康志願者身上完成了TRV734的三個第一階段試驗，包括單劑量上升研究、多劑量上升劑量研究和藥代動力學研究。在這些研究中，共有127名健康志願者暴露在2毫克至250毫克之間的TRV734劑量下。在這些研究中，我們納入了評估止痛療效和耐受性優勢的潛在措施。基於這些數據和OLINVYk的數據，我們認爲TRV734可能比目前的阿片類藥物療法提供更好的療效或同等療效，並改善胃腸道耐受性和呼吸安全性。

與NIDA合作，我們打算進行一項臨床研究，以確定TRV734是否減少了OUD患者的阿片類藥物戒斷症狀。我們預計將啓動一項隨機、雙盲、四個週期、安慰劑和陽性對照的研究，納入大約50名接受穩定美沙酮維持治療的阿片依賴患者。該研究的主要目的是評估TRV734減少急性阿片類藥物渴求症狀的能力，這是通過主觀阿片類藥物戒斷量表來衡量的。該研究還將使用臨床阿片類藥物戒斷量表評估TRV734是否抑制戒斷跡象。次要結果將包括安全性評估和神經認知變化的測量。2021年6月，我們宣佈，自2020年3月因全球新冠肺炎大流行而暫停的研究重新開始招募患者。

NIDA之前在維持治療的齧齒動物模型中產生了非臨床數據，表明長期服用TRV734減少了大鼠對羥考酮的尋求。TRV734可能提供現有療法的替代方案，如美沙酮和丁丙諾啡。美沙酮的成功治療受到包括鎮靜和便秘在內的副作用的限制，而丁丙諾啡的使用受到最大療效較低和最初治療誘導困難的限制。據推測，偏向MOR的激動劑在預防阿片類藥物戒斷症狀方面可能提供高效率，同時提供更良性的副作用。

知識產權

我們完全擁有TRV734專利組合，包括兩項已頒發的美國專利(美國專利號9,044,469和10,588,898)，要求TRV734、其他化合物和/或其製造或使用方法。這些專利預計將在2032年前到期，但有任何免責聲明或延期。我們還在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、歐亞大陸、香港、澳門、以色列、日本、印度、韓國和新西蘭頒發了聲稱擁有TRV734、其他化合物和/或其製造或使用方法的專利。我們在美國、歐洲和日本也有正在申請專利的公司。已頒發的專利和未來可能從這些允許或未決的美國以外的申請中頒發的專利預計將在2032年前到期，但須遵守任何免責聲明或延期。

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已頒發的兩項美國專利中的一項(美國專利號10,588,898)還要求使用TRV734或含有TRV734的組合物治療藥物濫用的方法。我們還在巴西、加拿大、以色列、日本和韓國頒發了專利，其中包括要求使用TRV734或含有TRV734的組合物治療藥物濫用的方法。已頒發的專利(美國專利號10,588,898)預計將不早於2032年到期。在美國境外頒發的專利預計將在2032年前到期，但須遵守任何免責聲明或延期。

知識產權

我們努力保護我們認爲對我們的業務重要的專有技術，包括尋求和維護專利保護，以涵蓋我們候選產品的組成、它們的使用方法、相關技術和其他對我們的業務重要的發明。我們還依靠商業祕密和對我們專有信息的仔細監控來保護我們業務中不受專利保護或我們認爲不適合專利保護的方面。

我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和維護與我們的業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護，保護和執行我們的專利，維護我們使用第三方擁有的知識產權的許可證，保護我們的商業祕密的機密性，並在不侵犯有效和可強制執行的專利和第三方其他專有權利的情況下運營。我們還依靠技術訣竅和持續的技術創新來發展、加強和保持我們在用有偏見的配體調節G蛋白偶聯受體領域的專利地位。

一個或多個第三方可能持有對我們的產品開發重要或必要的知識產權，包括專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業合理的條款從這些第三方獲得許可，否則我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。如果我們不能獲得許可證，或者不能以商業上合理的條款獲得許可證，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。

我們計劃通過提交針對我們候選產品的劑型和治療方法的專利申請，繼續擴大我們的知識產權。我們預計將在美國和國際上爲涵蓋這些化合物的物質的成分、製造這些化合物的化學成分和工藝以及這些化合物在各種療法中的使用尋求專利保護。

像我們這樣的生物製藥公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，專利發佈後可以修改專利範圍。因此，我們不知道我們的候選產品中是否有任何產品可以受到保護或繼續受到可強制執行的專利的保護。我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作爲專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的專利保護，使其不受競爭對手的影響。我們持有的任何專利都可能被第三方挑戰、規避或宣佈無效。

由於美國和某些其他司法管轄區的許多專利申請都被保密18個月，而且科學或專利文獻中發現的公佈往往落後於實際發現，我們不能確定我們能夠爲我們未決的專利申請中披露和/或要求保護的發明獲得專利保護。此外，我們可能不得不參與美國專利商標局或外國專利局宣佈的干擾程序，以確定發明的優先權，或在授權後質疑程序中，例如反對，各方間 審查、授權後審查或衍生程序，質疑我們對發明的權利或我們專利申請或已頒發專利中一項或多項權利要求的專利性。即使最終結果對我們有利，此類訴訟也可能會導致巨額成本。

個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提交的大多數國家/地區，專利期限爲自提交PCt申請或非臨時專利申請的最早日期起20年，但須有任何免責聲明或延期。美國專利的期限

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由於美國專利商標局在某些法定和法規規定的專利頒發期限之後失敗，各州可以進行調整和延期。

在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也有資格延長，這允許專利期限恢復，作爲對臨床開發和FDA監管審查過程中丟失的部分專利期限的補償。哈奇·瓦克斯曼法案允許專利期限在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物處於臨床開發和監管審查的時間長短有關。專利期限延長不能超過自產品批准之日起總共1400年的專利期限，並且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。歐洲和其他非美國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來，如果我們的其他藥品獲得FDA的批准，我們預計將以與OLINVYk相同的方式爲涵蓋這些產品的專利申請延長專利期限。儘管我們打算在任何司法管轄區爲我們已頒發的任何專利尋求專利期延長，但不能保證包括美國專利商標局在內的適用當局會同意我們對是否應批准此類延長以及即使批准了此類延長的期限的評估。

我們還依賴商業祕密保護我們的機密和專有信息。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的有關我們的業務或財務的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就員工而言，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息的所有發明都是我們的專有財產。

製造

我們不擁有或經營任何製造設施。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們的產品，用於非臨床和臨床測試以及商業生產。參見「-OLINVYK(奧利克里定)注射-製造」。

使用合同開發和製造組織(CDMO)並依賴協作合作伙伴具有成本效益，並且消除了我們在開發初期對製造設施和額外員工進行直接投資的需要。我們相信，現有的CDMO能夠提供足夠數量的我們的商業產品和候選產品，以滿足預期的全面商業需求。

商業化

2021年第一季度，我們與合同銷售組織Syneos Health一起推出了我們商業團隊的面向客戶的要素，以幫助尋找、培訓和部署一系列面向客戶的角色。2022年，我們過渡到一個內部的美國商業團隊。2024年4月，我們宣佈，OLINVYk仍可供客戶購買，但我們正在減少對該產品的商業支持，以保護資本，同時我們正在進行一系列OLINVYk戰略替代方案的探索。儘管我們減少了對OLINVYk的商業支持，但我們將繼續遵守所有法規要求，包括上市後監督和報告義務。

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競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專有產品。雖然我們相信我們的技術、知識、經驗和科學資源爲我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構。OLINVYk和我們成功開發和商業化的任何其他候選產品將與現有療法和未來可能推出的新療法競爭。其他公司正在開發的產品可能會提供目前市場上的療法所不能提供的療效、安全性、便利性和其他好處。因此，它們可能會對OLINVYk和我們獲得市場批准的任何其他候選產品構成重大競爭。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的一些公司在研發、製造、非臨床試驗、進行臨床試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能成爲重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨床試驗場地和臨床試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

影響我們所有候選治療產品成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，很可能是它們的療效、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他尋求鼓勵使用仿製藥的第三方付款人的影響。針對這些適應症的仿製藥目前正在市場上銷售，以尋找我們正在追求的適應症，預計在未來幾年內將有更多的仿製藥上市。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們預計它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。

政府管制與產品審批

美國的聯邦、州和地方各級政府當局，以及其他國家的政府當局，除其他外，對我們正在開發的藥品的研究、開發、測試、製造、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、進出口等方面進行廣泛的監管。在美國和外國獲得監管批准的程序，以及隨後對適用的法規和條例的遵守，都需要花費大量的時間和財力。

FDA法規

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化妝品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人受到各種行政或司法制裁，如FDA拒絕批准待決的NDA、撤回批准、施加

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臨床擱置、發出警告或無標題信件、召回產品、扣押產品、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、沒收或民事或刑事處罰。

FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

非臨床研究

非臨床研究包括藥物化學、毒性和藥物製劑的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。IND贊助商必須將非臨床試驗的結果與生產信息、分析數據和任何可用的臨床數據或文獻等一起提交給FDA，作爲IND的一部分。藥品、藥品的生產、臨床用品的標識和銷售均必須符合cGMP標準。即使在提交IND後，一些非臨床測試也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對IND中提交的數據或擬議的臨床試驗提出擔憂或問題，並將試驗擱置臨床。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨床試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨床試驗開始。

臨床試驗

臨床試驗涉及在符合GCP要求的合格研究人員的監督下給人類受試者服用正在研究的新藥，其中包括要求所有研究受試者以書面形式提供參與任何臨床試驗的知情同意書。臨床試驗是在詳細說明試驗目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。作爲IND的一部分，必須向FDA提交每項臨床試驗的方案和任何後續的方案修正案。此外，涵蓋每所院校的內部評審委員會

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參與臨床試驗的機構必須在臨床試驗開始之前審查和批准任何臨床試驗的計劃，並且IRB必須在臨床試驗進行期間繼續監督臨床試驗。有關某些臨床試驗的信息必須在特定的時間框架內提交給美國國立衛生研究院(NIH)，以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開傳播。

人體臨床試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能重疊，也可能合併。在第一階段，該藥物首先被引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者，並對安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄進行測試，如果可能的話，獲得其有效性的初步跡象。在第二階段，該藥物通常用於有限的患者群體，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。在第三階段，該藥物在受控良好的臨床試驗中應用於更多的患者群體，通常是在地理上分散的臨床試驗地點，以產生足夠的數據來對產品的有效性和安全性進行統計評估以供批准，建立產品的總體風險-效益概況，併爲產品的標籤提供足夠的信息。

詳細說明臨床試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。第一階段、第二階段和第三階段臨床試驗可能不會在任何指定的期限內成功完成，或者根本不會成功完成。此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨床試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨床試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨床試驗的批准。

上市審批

假設成功完成所需的臨床測試，非臨床和臨床研究的結果，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息，將作爲NDA的一部分提交給FDA，請求批准該產品用於一個或多個適應症的市場。在大多數情況下，提交保密協議需要繳納高額的申請使用費。根據目前生效的處方藥使用費法案或PDUFA指導方針，FDA已同意關於其審查營銷申請的時間的某些績效目標。

此外，根據《兒科研究公平法》，保密協議或補充協議必須包含足夠的數據，足以評估藥物在所有相關兒科亞群中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對產品安全有效的每個兒科亞群的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。

FDA還可能要求制定風險評估和緩解戰略，即REMS，以緩解任何已確定或懷疑的嚴重風險，並確保藥物的安全使用。REMS計劃可以包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和確保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。我們預計，任何口服類阿片激動劑產品都可能受到REMS的限制，因爲目前市場上銷售的口服阿片類產品受到這一要求的限制。OLINVYK是一種靜脈阿片類藥物，不受REMS的影響。

FDA在接受備案之前，在提交後的前60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，允許進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA審查保密協議，以確定藥物是否安全有效，以及製造、加工、包裝或持有藥物的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。

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FDA通常會將有關新藥的問題提交給外部諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨床醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准NDA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施，稱爲審批前檢查，或PAI。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨床試驗地點，以確保符合GCP。

保密協議的測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，每一項都可能需要幾年的時間才能完成。從非臨床和臨床測試中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。FDA可能不會及時批准NDA，或者根本不批准。

在評估了NDA和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及關於製造設施和臨床試驗地點的檢查報告，FDA可能會出具批准信，在某些情況下，可能會出具完整的回覆信。一封完整的回覆信通常包含爲了確保NDA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，並可能需要額外的臨床或非臨床測試，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA通常會簽發一封批准信。FDA根據所包括的信息類型，在兩個月或六個月內審查NDA重新提交。批准函授權該藥物的商業分銷和營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。對於某些產品，需要額外的DEA審查和計劃步驟。

即使FDA批准了一種產品，它也可以限制批准的產品使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，包括方框警告，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨床試驗，以在批准後進一步評估藥物的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或施加其他條件，包括REMS下的分銷限制或其他風險管理機制，這可能會對產品的潛在市場和盈利產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

加快審批

FDA有各種計劃，包括快速通道、突破性治療指定、優先審查和加速批准，旨在加快或簡化藥物審查過程，和/或根據替代終點規定藥物的批准。即使一種藥物符合這些計劃中的一個或多個，FDA稍後也可能決定該藥物不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段將縮短。一般來說，符合這些計劃的藥物是那些治療嚴重或危及生命的疾病的藥物，那些有可能解決未得到滿足的醫療需求的藥物，以及那些比現有治療方法更有意義的藥物。例如，快速通道是一個旨在促進藥物開發和加快審查的過程，以治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並滿足未得到滿足的醫療需求。優先審查旨在給予在治療方面取得重大進展或在沒有適當治療的情況下提供治療的藥物在六個月內進行初步審查，而標準審查時間爲十個月。

儘管快速通道和優先審查不影響批准標準，但FDA將努力促進與快速通道指定藥物的贊助商儘早和頻繁地舉行會議，並加快對指定爲優先審查的藥物的申請的審查。加速審批，見21號準則第(H)小節

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聯邦法規的21 CFR Part 314規定，旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並基於替代終點填補未滿足的醫療需求的新藥，可提前獲得批准。替代終點是臨床測量或其他生物標記物，用作間接或替代測量來預測臨床有意義的結果。作爲批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的候選產品的贊助商進行上市後臨床試驗。

突破性療法指定旨在加快開發和FDA對嚴重或危及生命的疾病或初步臨床證據表明該藥物可能在臨床顯著終點(S)上相對於現有療法有實質性改善的藥物的開發和FDA審查。突破性治療指定申請應與IND同時提交，或作爲IND的修正案提交。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的藥品須受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都必須事先得到FDA的審查和批准。還有持續的年度計劃使用費要求，以及臨床數據補充應用的新申請費。

FDA可能會施加一些批准後的要求，作爲批准NDA的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括對兒科患者的臨床試驗或其他4期試驗，並進行監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。

此外，藥品製造商和其他參與生產和分銷批准藥品的實體必須向FDA和州機構登記其機構，並接受FDA和這些州機構對cGMP要求的定期突擊檢查。對製造工藝的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

一旦批准，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。

後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨床試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

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FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。雖然在醫學實踐中，醫生可以爲未經批准的適應症開經批准的藥物，但製藥公司通常被要求僅針對經批准的適應症並根據經批准的標籤的規定來推廣其藥物產品。然而，公司可能會分享與產品批准的標籤一致的真實且不具誤導性的信息。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案在聯邦一級管理藥品和藥品樣品的分銷，併爲各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣本的分發進行了限制，並要求確保分發中的責任。

DEA法規

根據1970年聯邦受控物質法案(CSA)，OLINVYk已被歸類爲附表二受控物質。CSA確立了由DEA管理的註冊、安全、記錄保存、報告、存儲、分發和其他要求。毒品和犯罪問題辦公室負責管制受管制物質的操作者以及用於製造和包裝這些物質的設備和原材料，以防止損失和轉移到非法商業渠道。

DEA將受控物質作爲附表I、II、III、IV或V物質進行監管。附表一物質的定義是沒有既定的醫療用途，不得在美國銷售或銷售。藥品可列爲附表二、附表三、附表四或附表五，附表二物質被認爲是濫用風險最高的物質，附表五物質是此類物質中相對濫用風險最低的物質。由於是附表二管制物質，OLINVYk的製造、包裝、運輸、儲存、銷售和使用都受到高度監管。

任何製造、包裝、分銷、分發、進口、出口或進行任何受控物質研究的設施都需要進行年度登記。登記是針對特定地點、活動和受控物質時間表進行的。

DEA通常在發放登記之前檢查設施以審查其安全措施。安全要求因受控物質附表而異，最嚴格的要求適用於附表I和附表II物質。所需的安全措施包括對僱員進行背景調查，並通過籠子、監控攝像頭和庫存對賬等措施對庫存進行實物控制。必須保存所有受控物質的處理記錄，並定期向DEA提交報告。還必須報告任何受控物質被盜或丟失的情況，並獲得銷燬任何受控物質的授權。此外，特別授權和通知要求適用於進出口。

此外，DEA配額制度控制和限制附表I或II中受控物質的供應和生產。任何附表I或II中受控物質的分發還必須附有特別訂貨單，並向DEA提供複印件。DEA可以在年度和跨年度調整總生產配額和個別生產和採購配額，DEA在是否進行此類調整方面擁有相當大的自由裁量權。我們的合同開發和製造組織(CDMO)的有效成分配額可能不足以滿足商業需求或完成臨床試驗。DEA在建立CDMO受控物質配額方面的任何拖延或拒絕都可能推遲或停止我們的臨床試驗或產品發佈，或影響OLINVYk等經批准產品的訂單。

爲履行其職責，DEA對處理受管制物質的註冊場所進行定期檢查。各州也對受控物質進行監管，我們和我們的CDMO在受控物質產品的分配方面將受到國家的監管。

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聯邦和州欺詐和濫用以及數據隱私和安全法律法規

除了FDA對藥品營銷的限制外，聯邦和州的欺詐和濫用法律還限制了生物製藥行業的商業行爲。這些法律包括反回扣和虛假聲明法律法規，以及透明度和數據隱私和安全法律法規。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作爲購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務的回報。「報酬」一詞被廣泛解釋爲包括任何有價值的東西。聯邦反回扣法規被解釋爲一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者、處方經理和其他人之間的安排。雖然有一些法定的例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴，但例外和避風港的範圍很窄，需要嚴格遵守才能提供保護。涉及薪酬的做法如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查，因爲這些做法可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦。幾家法院將該法規的意圖要求解釋爲，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保健覆蓋的業務，則該法規已被違反。

2010年的《患者保護和平價醫療法案》也擴大了聯邦《反回扣法規》的適用範圍，該法案經2010年《保健和教育和解法案》修訂，除其他外，修訂了聯邦《反回扣法規》的意圖要求，使個人或實體不再需要實際了解這一法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行爲。此外，PPACA規定，政府可以斷言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠，根據聯邦虛假索賠法案或民事罰款法規的目的，構成虛假或欺詐性索賠，該法規對任何被確定向或導致向聯邦衛生計劃提交索賠的人施加處罰，該人知道或應該知道該人針對的項目或服務沒有按照索賠提供，或者是虛假或欺詐性的。PPACA還制定了新的聯邦要求，要求承保藥品的適用製造商報告向醫生和教學醫院支付的款項和其他價值轉移，以及醫生和教學醫院持有的所有權權益。

聯邦刑事和民事虛假索賠法律，包括聯邦虛假索賠法案，以及民事金錢懲罰法律和民事金錢懲罰法律，包括聯邦虛假索賠法案，禁止任何人故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對向聯邦政府的虛假或欺詐性索賠具有重要意義。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的「任何請求或要求」。根據這些法律，製藥和其他醫療保健公司因涉嫌向客戶免費提供產品，並期望客戶爲產品向聯邦計劃收費而被起訴。公司因推銷產品用於未經批准的用途而導致虛假索賠而被起訴，因此不能報銷。

1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法，或HIPAA，制定了額外的聯邦民事和刑事法規，禁止故意和故意執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人，以及明知和故意僞造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。

聯邦醫生支付陽光法案，也被稱爲開放支付計劃，要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商，除具體的例外情況外，每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與此類法律定義的向醫生以及教學醫院和適用的製造商和適用的團購組織進行的「付款或其他價值轉移」有關的信息

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每年向CMS報告醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年開始，適用的製造商還必須報告前一年向醫生助理、護士從業人員、臨床護士專家、註冊護士麻醉師和註冊護士-助產士支付和轉移的價值以及持有的所有權和投資權益的此類信息。

此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經《健康信息技術促進經濟和臨床健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例，包括2013年1月25日發佈的最終綜合規則，對包括某些醫療保健提供者、醫療計劃和醫療信息交換所在內的「承保實體」的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於「商業夥伴」，即爲覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸與爲覆蓋實體或代表覆蓋實體提供服務相關的受保護健康信息的獨立承包商或代理。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外情況和監管安全港的範圍很窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦或州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律、公司合規計劃的實施以及向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移，以及數據隱私要求，如一般數據保護法規(EU)2016/679。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行爲或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求此類公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併爲國際業務制定和維持適當的內部會計控制制度。在歐洲和世界各地，其他國家也制定了類似《反海外腐敗法》的反賄賂法律和/或法規。違反這些反賄賂法中的任何一項，或對此類違規行爲的指控，都可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。

承保和報銷

我們候選產品的商業成功以及我們成功地將任何經批准的候選產品商業化的能力，在一定程度上將取決於聯邦和州一級的政府付款人計劃，包括Medicare和Medicaid、私人健康保險公司和其他第三方付款人爲我們的候選產品提供保險並建立足夠的報銷水平的程度。然而，關於應提供的補償範圍和金額的決定是在逐個付款人的基礎上作出的。政府衛生行政部門、私人健康保險公司和其他組織通常決定他們將支付和建立哪些藥物

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醫療保健的報銷水平。尤其是在美國，私人健康保險公司和其他第三方付款人通常根據政府通過聯邦醫療保險或醫療補助計劃爲此類治療提供報銷的水平來爲產品和服務提供報銷。在美國、歐盟和我們的候選產品的其他潛在重要市場，政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，特別是新的和創新的產品和療法，這往往導致平均銷售價格低於正常情況下的銷售價格。此外，美國對管理醫療保健以及歐盟對國家和地區定價和報銷控制的日益重視將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力，這可能會對我們未來的產品銷售和運營結果產生不利影響。這些壓力可能來自管理型醫療集團的規則和做法、司法裁決以及與聯邦醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品覆蓋和報銷政策以及一般定價相關的政府法律法規。

第三方付款人越來越多地對醫療產品的覆蓋範圍和補償水平施加額外要求和限制。例如，在美國，聯邦和州政府以低於平均批發價的不同費率報銷承保處方藥。這些限制和限制影響了醫療保健服務和產品的購買。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方表上的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物產品。第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不被認爲是醫學上必要的或具有成本效益的。付款人決定爲藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在藥物開發方面的投資的適當回報。此外，對於醫院產品，私人健康保險公司或聯邦醫療保險通常會爲某些程序報銷固定費用，包括住院手術。與手術有關的藥品，如OLINVYk，一般不會單獨報銷，因此，醫院必須評估OLINVYk相對於其益處的成本。目前或未來限制住院醫院程序報銷水平的努力可能會導致醫院決定不使用OLINVYk。

2022年的《降低通貨膨脹法案》包含了實質性的藥品定價改革，包括在美國衛生與公衆服務部內建立藥品價格談判計劃，要求製造商對某些選定的藥品收取協商後的「最高公平價格」，或爲不遵守規定支付消費稅，建立對某些藥品製造商根據聯邦醫療保險B和D部分支付的回扣支付要求，以懲罰超過通脹的價格上漲，並要求製造商對D部分藥品提供折扣。如果不遵守2022年《通貨膨脹率降低法》中的藥品定價條款，可能會被處以巨額罰款。如果獲得批准，2022年的通脹降低法案可能會降低我們對我們的產品和候選產品的收費和報銷，從而降低我們的盈利能力，並可能對我們的財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。《2022年降低通貨膨脹率法案》對我們的業務和整個製藥行業的影響尚不清楚。未來在政府保險計劃下改革醫療保健或降低成本的努力可能會導致我們的產品和候選產品的報銷金額較低，或者將我們的產品和候選產品排除在保險範圍之外。醫療保健支付者和提供者正在實施的成本控制措施以及任何醫療改革都可能顯著減少我們銷售任何經批准的候選產品的收入。我們不能保證我們將能夠獲得並維持第三方保險，或爲我們的候選產品提供全部或部分足夠的補償。

醫療改革對醫保覆蓋、報銷和定價的影響

美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，如果獲得批准，可能會限制或規範與我們的產品和候選產品相關的審批後活動，並影響我們成功將產品和候選產品商業化的能力，包括實施成本控制計劃，以限制政府支付的醫療成本的增長。

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包括價格管制、報銷限制以及用仿製藥替代品牌處方藥的要求。

《平價醫療法案》旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療和健康保險行業的透明度要求，對醫療行業徵收新的稅收和費用，並實施額外的醫療政策改革。

自頒佈以來已實施的《平價醫療法案》中對藥品的成功商業化至關重要的條款如下：

目前正在進行大量的司法、行政、行政和立法工作，以修改或廢除《平價醫療法》。例如，2017年12月22日頒佈的稅法廢除了未能根據《國稅法》第5000A條維持最低基本保險的個人的分擔責任支付，這通常被稱爲個人強制要求。自《平價醫療法》通過以來，還提出並通過了其他立法修改。除其他事項外，2011年的《預算控制法案》設立了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現2012年至2021年財政年度超過1.2億美元萬億的目標赤字削減，從而觸發了立法對幾個政府項目的自動削減。這些削減包括向醫療保健提供者支付的聯邦醫療保險每財年總計最高2.0%的削減，於2013年4月生效。隨後的訴訟將2%的減稅幅度平均延長至2030年，除非國會採取額外行動。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，它是

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旨在爲受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源，從2020年5月1日至2022年3月31日暫停2%的聯邦醫療保險自動減支。截至2022年7月2日，2%的自動減支恢復。自動減支將持續到2030年。2013年1月2日，《美國納稅人救濟法》簽署成爲法律，其中包括減少向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型的提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

《平價醫療法案》也在法庭上受到挑戰。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，《平價醫療法案》整體違憲，因爲國會廢除了《個人強制令》。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人強制令違憲，並將此案發回德克薩斯州地區法院，重新考慮其早些時候宣佈整個《平價醫療法案》無效的問題。2021年6月17日，最高法院裁定，原告沒有資格挑戰這項法律，因爲他們沒有指控可追溯到被指控的非法行爲的人身傷害。因此，最高法院沒有對ACA或其任何條款的合憲性作出裁決。對《平價醫療法案》和《平價醫療法案》的進一步修改仍然是可能的，但尚不清楚任何此類修改或任何擬議取代或修訂《平價醫療法案》的法律將採取何種形式，以及它可能如何或是否會影響我們未來的業務。我們預計，平價醫療法案、聯邦醫療保險和醫療補助計劃的變化，允許聯邦政府直接談判藥品價格的變化，以及其他醫療改革措施帶來的變化，特別是在醫療保健准入、融資或個別州的其他立法方面，可能會對醫療保健行業產生實質性的不利影響。

我們預計，平價醫療法案以及已經採取和可能在未來採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的保險標準，並對我們的產品和候選產品的價格造成額外的下行壓力，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或成功將我們的產品和候選產品商業化，如果獲得批准。

競爭產品的排他性和批准性

Hatch-Waxman專利排他性

在通過保密協議尋求藥物批准時，申請者被要求向FDA列出每一項專利，並聲稱涵蓋了申請人的產品或使用該產品的方法。一旦一種藥物獲得批准，該藥物申請中列出的每一項專利都會在FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品中公佈，通常被稱爲橙皮書。反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在競爭對手引用，以支持批准簡化的新藥申請或ANDA，或505(B)(2)的NDA。一般而言，ANDA規定銷售的藥物產品具有與上市藥物相同的濃度、劑型和給藥途徑的相同有效成分，並已通過以下方式證明是生物等效的體外培養和/或體內 對所列藥物進行測試或其他。除生物等效性測試要求外，ANDA申請人無需進行或提交非臨床或臨床測試的結果來證明其藥品的安全性或有效性。以這種方式批准的藥物通常被稱爲所列藥物的「仿製藥等效物」，並且通常可以由藥劑師根據爲原始所列藥物開出的處方進行替代。505（b）（2）NDA通常是爲了對之前批准的藥品進行變更而提交的，例如新劑量、劑量或適應症。

ANDA或505（b）（2）NDA申請人必須向FDA證明FDA奧蘭治書中列出的已批准產品的任何專利，但涵蓋ANDA申請人未尋求批准的使用方法的專利除外。具體來說，申請人必須就每項專利證明：

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通常，ANDA或505(B)(2)或NDA在所有列出的專利到期之前不能獲得批准，除非ANDA或505(B)(2)NDA申請人對列出的藥物的專利提出挑戰。建議的產品不會侵犯已經批准的產品的上市專利或此類專利無效或不可強制執行的認證稱爲第四款認證。如果申請人沒有對所列專利提出質疑，或表明其不尋求批准專利使用方法，則ANDA或505(B)(2)或NDA申請將在所有要求參考產品的所列專利到期之前不會獲得批准。

如果ANDA或505(B)(2)的NDA申請人已向FDA提供了第IV段認證，一旦申請被FDA接受備案，申請人還必須向NDA和專利持有人發送關於第IV段認證的通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四款證明的通知提起專利侵權訴訟。在收到第(4)款認證通知後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到較早的30個月、專利到期、訴訟和解或侵權案件中有利於ANDA申請人的裁決。

Hatch-Waxman非專利排他性

FDCA下的市場和數據排他性條款也可能推遲競爭產品的某些申請的提交或批准。FDCA爲第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利數據排他期。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質活性的分子或離子。在FDA的橙色手冊中，OLINVYK已被指定爲一種新的化學實體。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA進行審查，該公司提交的NDA包含先前批准的活性部分。然而，如果ANDA或505(B)(2)的NDA包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。FDCA還爲NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA或505(B)(2)NDA提供三年的市場排他性，如果FDA認爲申請人進行或贊助的新的臨床研究(生物利用度研究)對於批准申請或補充是必不可少的。對以前批准的藥物產品的改變，如現有藥物的新適應症、劑量、強度或劑型，可能會獲得三年的獨家經營權。這項爲期三年的排他性只包括與新的臨床研究相關的使用條件，作爲一般事項，並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA用於原始、未經修改的藥物產品的仿製藥版本。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的NDA；然而，提交完整的NDA的申請者將被要求進行或獲得參考所有非臨床研究和充分和良好控制的臨床試驗的權利，這些研究和試驗是證明安全性和有效性所必需的。

兒科排他性

兒科排他性是美國另一種類型的非專利營銷排他性，如果獲得批准，將規定在任何現有監管排他性條款的基礎上附加額外六個月的營銷保護，包括上述非專利排他性期限。如果NDA贊助商提交的兒科數據公平地回應了FDA對此類數據的書面請求，則可以授予這六個月的排他性。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人群中有效；相反，如果臨床試驗被認爲公平地回應了FDA的要求，就會獲得額外的保護。如果所要求的兒科研究報告在法定時限內提交給FDA並被FDA接受，則無論是法定或監管的獨家期限還是橙書列出的專利保護期，該藥物都將延長六個月。這不是專利期限的延長，但它有效地延長了FDA由於監管排他性或列出的專利而不能批准ANDA或505(B)(2)申請的監管期限。當我們的任何產品獲得批准時，我們預計會在適當的時候尋求兒科專營權。

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外國監管

要在美國境外銷售任何產品，我們需要遵守其他國家關於安全性和有效性的衆多和不同的監管要求，以及對我們產品的臨床試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。例如，在歐盟，我們必須在我們打算進行臨床試驗的每個成員國獲得臨床試驗申請或CTA的授權。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都需要獲得外國可比監管機構的必要批准，然後才能在這些國家開始臨床試驗或銷售該產品。審批過程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。一個國家的監管批准不能確保另一個國家的監管批准，但在一個國家未能獲得監管批准或拖延可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。

員工與人力資本資源

投資、發展和維護人力資本是我們成功的關鍵。截至2023年12月31日，我們擁有23名員工，全部位於美國。我們強調管理人力資本資產的一系列措施和目標，其中包括員工安全和健康、人才獲取和保留、員工敬業度、發展和培訓、多樣性和包容性，以及薪酬和薪酬公平。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認爲我們與員工的關係很好。

2024年4月，我們宣佈，OLINVYk仍可供客戶購買，但我們正在減少對該產品的商業支持，以保護資本，同時我們正在進行一系列OLINVYk戰略替代方案的探索。在這一資源調整以及其他變化之後，截至本年度報告日期，我們有18名員工，他們都位於美國。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉有關。因此，我們致力於他們的健康、安全和健康。我們爲我們的員工及其家人提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃，包括提供保護和保障的福利，以便他們可以安心應對可能需要離開工作時間或影響其財務健康的事件；通過提供工具和資源幫助他們改善或保持健康狀況並鼓勵參與健康行爲來支持他們的身心健康；以及在可能的情況下提供選擇，以便他們可以定製自己的福利以滿足他們的需求和家庭的需要。爲了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大改革，我們認爲這些改革符合員工和我們所在社區的最佳利益，並符合政府規定，包括在適當的情況下在家工作。

企業合規計劃

我們的業務受到廣泛的監管。管理層設計並實施了一項全面的企業合規計劃，作爲我們承諾的一部分，即完全遵守適用的刑事、民事和行政法律、規則和法規，並保持我們對所有員工的高標準行爲。我們不斷審查這一合規計劃，並在適當的時候努力加強它。除其他事項外，合規計劃的主要目的包括：

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我們有一套行爲和商業道德準則，指導和約束我們的每一名員工、高級管理人員和董事，該準則可在我們網站www.trevena.com的「治理文件」頁面的「治理」選項卡下找到。我們使用匿名合規熱線，供員工和外部各方報告潛在的不合規情況。我們的首席合規官負責管理合規計劃，並擔任公司合規委員會主席。首席合規官直接向我們的首席執行官報告，並定期與審計委員會主席會面。

企業信息

我們於2007年11月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於切斯特布魯克大道955號，套房110號，賓夕法尼亞州切斯特布魯克19087號。我們的電話是(610)-354-8840，我們的互聯網地址是www.trevena.com。

可用信息

在我們向美國證券交易委員會提交任何這些報告後，我們的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告、以及提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件，以及對這些文件的所有修訂，都可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲得。您也可以通過上面列出的辦公室地址聯繫我們的投資者關係部，免費獲取副本。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址爲www.sec.gov。在這些網站上發佈或可通過這些網站訪問的信息不包括在本文件中。

關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至本年度報告之日有關我們執行幹事的某些信息。

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凱莉·L布爾多

Bourdow女士自2018年10月起擔任我們公司總裁兼首席執行官以及董事會成員，並自2023年11月起擔任董事會主席。在擔任首席執行官之前，Bourdow女士於2015年5月加入我們公司，擔任首席商務官，

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2018年1月任命常務副總裁兼首席運營官。2013年5月至2015年5月，她在Cubist PharmPharmticals，Inc.擔任營銷副總裁總裁。在2013年加入Cubist之前，她在默克製藥有限公司工作了20多年，在那裏她擔任了多個治療領域的責任不斷增加的職位。Bourdow女士曾在2027年6月至2023年7月擔任生物製藥公司Nabriva Treateutics plc的董事會成員，並從2020年2月至2023年3月擔任生物製藥公司SESEN Bio的董事會成員。布爾多女士在亨德里克斯學院獲得學士學位，在南伊利諾伊大學獲得文學碩士學位。

馬克·A·德米特里克萬.D.

德米特里克博士是一名董事會認證的精神病學家，於2018年5月加入我們公司，擔任高級副總裁和首席醫療官。2017年5月至2018年5月，任羅伊萬特科學有限公司臨床戰略部總裁副主任；2003年7月至2017年5月，任總裁副主任兼Neuronetics，Inc.首席醫療官，領導NeuroStar TMS治療系統的臨床開發。在此之前，德米特里克博士是惠氏製藥公司負責神經科學全球醫療事務的助理副總裁，負責Effexor XR品牌的上市後臨床開發。德米特里克博士還曾擔任禮來研究實驗室新抗抑鬱藥團隊的董事醫生，在那裏他領導了抗抑鬱藥度洛西汀(欣百達)的註冊、臨床開發和保密協議提交計劃。在行業生涯之前，德米特里克博士是密歇根大學醫學院精神病學系的一名教員，在那裏他領導了密歇根飲食失調項目，並獲得了聯邦撥款，用於研究飲食失調的神經內分泌病理生理學以及慢性疲勞綜合徵和纖維肌痛的特發性疾病。德米特里克博士在哥倫比亞大學獲得物理學學士學位，在新澤西州的羅伯特·伍德·約翰遜醫學院獲得醫學博士學位。他在加州大學舊金山分校完成了精神病學住院醫師培訓，並在國家心理健康研究所完成了臨床神經內分泌學研究獎學金。德米特里克博士是美國精神病學協會終身會員，也是美國神經精神藥理學學院的成員。

Robert T. Yoder

約德先生於2021年11月被任命爲高級副總裁首席商務官兼商業運營主管。在此之前，他自2018年12月起擔任高級副總裁和首席商務官。他於2018年6月加入我們公司，擔任商業運營和銷售副總裁。在此之前，他於2015年3月至2018年6月在生物製藥公司歐瑞西根治療公司擔任高級副總裁兼聯盟管理和IT全球商業運營主管。在Orexigen工作期間，Yoder先生構建了商業基礎設施，專注於創新、高效和有效的業務流程和架構。此外，他還領導了外部業務開發工作，在67個國家和地區達成了11項合作協議。在加入Orexigen之前，Yoder先生在默克公司工作了28年，在那裏他擔任了各種職務，在全球業務運營和商業職能部門承擔越來越多的責任。在其中幾個職位上，他負責監督和執行大規模計劃，包括收購後的整合，並領導一系列組織設計和公司變革計劃。約德先生在狄金森學院獲得生物學學士學位，並在埃默裏大學獲得文學碩士學位。

申巴里

申先生自2024年2月起擔任本公司執行副總裁、首席運營官兼首席財務官總裁。在此之前，他自2019年6月起擔任高級副總裁和首席財務官。Shin先生加入我們的公司時擁有豐富的投資銀行經驗，通過融資和併購交易爲生物製藥公司提供諮詢服務。2017年5月至加入公司之前，他一直在瑞穗證券醫療投資銀行部管理董事。在加入瑞穗證券之前，他於2012年5月至2017年5月在古根海姆證券醫療投資銀行部擔任董事董事總經理。2005年2月至2012年5月，他在Piper Jaffray的醫療保健投資銀行部任職。2001年9月至2005年2月，他以公司律師的身份爲醫療保健和科技公司提供融資和併購交易方面的諮詢服務。Shin先生獲得了理學學士學位。以及多倫多大學的法學博士/碩士學位。

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帕特里夏·德雷克

德雷克女士於2021年11月加入我們公司，擔任高級副總裁兼首席商務官。她在市場營銷、銷售和戰略方面擔任過多個美國和全球商業職位，被廣泛認爲是一位有影響力和包容性的領導者，有着超過財務業績的一貫記錄。在加入本公司之前，她曾擔任賽森生物公司的首席商務官。2021年6月至2021年9月。在此之前，她曾在默克公司擔任各種職務，包括2019年1月至2021年5月擔任董事芬蘭公司董事總經理兼首席執行官。德雷克女士還於2017年11月至2018年12月擔任默克全球人類健康商業戰略辦公室負責人，2016年1月至2017年11月擔任美國市場運營和戰略實現主管，2014年5月至2015年12月擔任總裁副主任-加拿大初級保健銷售主管，並在加拿大領導醫院業務部主管成功推出多種商業產品，包括Bridion®，這是一款非常成功的術後產品，2020年全球億銷售額超過10美元。

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項目1A.風險因素

我們的業務面臨着許多風險。您應仔細考慮本10-k表格年度報告中包含的以下風險和所有其他信息，以及一般經濟和商業風險，以及我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件。如果以下任何事件實際發生或風險實際發生，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格下降。

風險因素摘要

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與我們的戰略審查過程有關的風險

我們可能無法成功地爲OLINVYK確定和實施任何戰略交易，我們未來可能完成的任何戰略交易都可能產生負面後果。

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2024年4月，我們宣佈正在對OLINVYk的戰略選擇進行評估，重點是最大化股東價值，包括但不限於出售、退出許可、剝離資產、進入許可、停止美國商業銷售或其他戰略交易。我們預計將投入大量時間和資源來探索我們的董事會認爲將使股東價值最大化的戰略替代方案。儘管作出了重大努力來確定和評估潛在的戰略選擇，但不能保證這一戰略審查進程將導致我們進行任何交易，或者任何交易，如果進行，將以有吸引力的條件或根本不能完成。我們還沒有制定完成這一戰略審查進程的時間表，我們的董事會也沒有批准最終的行動方針。此外，不能保證任何特定的行動方案、業務安排或交易或一系列交易將被執行、成功完成或導致股東價值增加，也不能保證我們將向股東進行任何額外的現金分配。

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繼續評估這些戰略備選方案的過程可能非常昂貴、耗時和複雜，我們已經並可能在未來發生與持續評估有關的大量費用，如法律和會計費用、費用和其他相關費用。我們還可能在這一過程中產生額外的意外費用。無論是否實施任何此類行動或交易是否完成，都將產生相當大一部分費用。任何此類支出都將減少可用於我們業務的剩餘現金。

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此外，涉及我們公司的戰略交易中的潛在對手可能會對我們的資產和我們的公開上市進行極低的價值或沒有價值。此外，如果我們恢復候選產品的開發，候選產品的開發和任何潛在的商業化將需要大量額外現金來支付與進行必要的臨床前和臨床測試以及獲得監管批准相關的費用。因此，涉及本公司的戰略性交易中的任何潛在交易對手都可能選擇不花費額外資源，繼續開發我們的候選產品，並可能在此類交易中對這些候選產品幾乎沒有價值或沒有價值。

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此外，我們未來可能完成的任何戰略業務合併或其他交易可能會產生各種負面後果，我們可能會實施一項行動方案或完成一項交易，產生意想不到的結果，對我們的業務產生不利影響，並減少可用於我們業務或執行我們戰略計劃的剩餘現金。任何潛在交易將取決於許多我們無法控制的因素，其中包括市場狀況、行業趨勢、第三方對與我們的潛在交易的興趣、獲得股東批准以及在與我們的潛在交易中以合理條款向第三方提供融資的可能性。如果此類潛在交易未能達到預期結果，可能會大大削弱我們進行任何未來戰略交易的能力，並可能顯著減少或推遲未來對我們股東的任何分配。

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如果我們沒有成功地爲公司制定一條新的戰略路線，或者如果我們的計劃沒有及時執行，這可能會對我們的股東造成聲譽損害，我們的證券價值可能會受到不利影響。此外，對與戰略選擇審查相關的任何發展的猜測，以及與公司未來相關的預期不確定性，可能會導致我們的股價大幅波動。

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即使我們從我們的戰略評估中成功完成任何交易，包括但不限於出售、剝離資產和/或許可OLINVYk，我們可能無法實現交易的所有預期好處，這些好處可能需要比預期更長的時間才能實現，或者我們可能會遇到整合困難。

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我們實現任何潛在業務合併的預期收益或我們的戰略評估的任何其他結果的能力都非常不確定。任何預期收益將取決於許多因素，包括我們與任何未來業務合作伙伴整合的能力，以及我們在我們可能選擇追求的平台上創造未來股東價值的能力。這一過程可能會對我們的業務造成破壞，預期的好處可能無法在預期的時間框架內實現，或者根本無法實現。如果不能應對相關挑戰並實現任何潛在交易的預期收益，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

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如果我們成功完成OLINVYk的戰略交易，我們可能會面臨其他運營和財務風險。

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儘管無法保證我們爲OLINVYk識別和評估戰略替代方案而進行的過程會產生戰略交易，但任何此類交易的談判和完成都需要我們管理層花費大量時間，並且管理層的注意力轉移可能會擾亂我們的業務。

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任何此類交易的談判和完成也可能需要比我們預期更多的時間或更多的現金資源，並使我們面臨其他運營和財務風險，包括：

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上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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如果戰略交易沒有完成，我們的董事會可能會決定尋求解散和清算。在這種情況下，可供分配給我們股東的現金數額將在很大程度上取決於清算的時間以及需要爲承諾和或有負債預留的現金數額。.

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不能保證一筆戰略性交易會完成。如果戰略交易沒有完成，我們的董事會可能會決定解散和清算。在這種情況下，可供分配給我們股東的現金數量將在很大程度上取決於做出這一決定的時機，隨着時間的推移，可供分配的現金數量將隨着我們繼續爲我們的運營提供資金而減少。此外，如果我們的董事會批准並建議解散和清算，我們的股東也將批准解散和清算，根據特拉華州公司法，我們將被要求在向我們的股東進行任何清算分配之前，支付我們的未償債務，以及爲或有和未知債務預留合理的準備金。由於這一要求，我們可能需要保留一部分資產，以等待此類債務的清償，而任何此類清償的時間尚不確定。此外，我們可能會受到與解散和清算有關的訴訟或其他索賠的影響。如果尋求解散和清算，我們的董事會將需要與我們的顧問協商，評估這些事項，並就合理的儲備金額做出決定。因此，如果發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者可能會損失全部或大部分投資。

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我們完成戰略交易的能力取決於我們留住完成交易所需員工的能力。

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我們完成戰略交易的能力取決於我們留住完成此類交易所需員工的能力，失去他們的服務可能會對完成此類交易的能力產生不利影響。戰略審查過程得到我們在董事會、執行管理層和支持員工層面的深厚和廣泛經驗的支持。我們的現金儲蓄活動可能會產生意想不到的後果，如在我們裁員的基礎上進行自然減員，降低員工士氣，這可能會導致剩餘員工尋找替代工作。我們成功完成戰略交易的能力在很大程度上取決於我們留住某些剩餘人員的能力。如果我們不能成功地留住我們的剩餘人員，我們就有可能中斷對戰略替代方案以及業務運營的探索和完善。

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未來的任何增長都將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括需要確定、招聘、維持和整合更多的員工。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理我們的運營或招聘和留住合格的人員，這可能會導致我們的基礎設施和運營中的薄弱環節，我們可能無法遵守法律和法規要求的風險，以及員工的流失和剩餘員工的生產率下降。我們未來的財務業績，以及如果我們恢復發展，我們開發我們的候選產品或額外資產的能力將部分取決於我們有效管理未來任何增長或重組的能力。

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我們可能會捲入訴訟，包括證券集體訴訟，這可能會分散管理層的注意力，損害公司的業務，而保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有成本和損害。

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過去，訴訟，包括證券集體訴訟，往往伴隨着某些重大商業交易，如出售一家公司或宣佈任何其他戰略交易，或宣佈負面事件，如臨床試驗的負面結果。這些事件也可能導致美國證券交易委員會展開調查。即使沒有任何不當行爲發生，我們也可能面臨這樣的訴訟。訴訟通常代價高昂，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務和現金資源以及我們完成潛在戰略交易或股東在任何此類交易中獲得的最終價值的能力產生不利影響。

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目錄表

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計未來幾年將出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2023年、2023年和2022年12月31日止的三個年度，我們的淨虧損分別爲4,030美元萬和5,370美元萬。截至2023年12月31日，我們的累計赤字爲58810美元萬。到目前爲止，我們主要通過私募和公開發行我們的股權證券和債務借款來爲我們的業務提供資金。我們把幾乎所有的財政資源和努力都投入到研究和開發上，包括非臨床研究和臨床試驗。2020年8月，FDA批准OLIVNYk作爲美國的一種治療方法，用於治療嚴重到需要靜脈注射阿片類止痛劑，且替代療法不足的成年人的急性疼痛。我們沒有從銷售OLINVYk中獲得大量收入，2024年4月，我們宣佈減少對OLINVYk的商業支持。我們已經暫停了與OLINVYk有關的營銷和產品開發工作，因爲我們正在評估Trevena的潛在戰略和融資選擇。我們將繼續通過我們現有的銷售和分銷渠道銷售OLINVYk，但我們可能不會成功地產生OLINVYk的額外銷售。

我們預計未來幾年將繼續產生巨額費用和運營虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。我們預計我們的費用將增加，如果我們：

爲了實現並保持盈利，我們必須成功地爲公司籌集大量額外資金，並開發產生大量收入的產品並將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們候選產品的非臨床測試和臨床試驗，確定其他候選產品，可能達成合作和許可協議，獲得候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售OLINVYk和我們可能獲得監管批准的任何產品或候選產品。我們只是處於其中一些活動的初步階段，還沒有開始其他活動。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們未來的盈利能力也將取決於我們的產品候選產品獲得批准的任何市場的規模，以及我們在這些市場上獲得足夠的市場接受度、第三方付款人的補償和我們產品的足夠市場份額的能力。

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目錄表

由於與藥品開發相關的衆多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，我們是否將有足夠的資金可用於或何時或是否能夠實現盈利。例如，如果FDA或外國監管機構要求我們在目前預期進行的研究之外進行研究，或者如果在完成我們的臨床試驗、提交必要的監管文件或開發我們的任何候選產品方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加。如果沒有實質性的額外籌款，我們的臨床和商業努力的水平和範圍可能會導致我們實現盈利的能力延遲。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、繼續我們的開發努力、使我們的產品多樣化，甚至繼續我們的運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的前景高度依賴於OLINVYk的銷售和我們其他候選產品的成功商業化。如果我們無法成功完成臨床開發、獲得監管機構對我們一個或多個候選產品的批准或將其商業化，或者如果延遲這樣做，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們的普通股價格可能會下降。

我們未來的成功和從我們的候選產品中創造可觀收入的能力取決於我們成功開發、獲得監管部門批准並將我們的一個或多個候選產品商業化的能力。我們的所有其他候選產品都處於早期開發階段，需要在一個或多個司法管轄區進行大量額外投資，用於製造、臨床前測試、臨床開發、監管審查和批准。如果我們的任何候選產品遇到安全或功效問題、開發延遲或監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務將受到實質性損害。

我們可能沒有財力繼續開發我們的候選產品。即使完成了臨床試驗，我們也可能會遇到其他問題，這些問題可能會推遲或阻礙監管部門對我們候選產品的批准，或者我們將其商業化的能力。我們的候選產品在商業銷售之前將需要額外的、耗時的開發工作，包括臨床前研究、臨床試驗和FDA和適用的外國監管機構的批准。所有候選產品都容易面臨藥品開發固有的失敗風險，包括這樣的候選產品可能不會被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們不能向股東保證，任何獲得批准的此類產品都將以經濟的方式製造或生產，成功商業化或被市場廣泛接受，或者比其他商業上可用的替代品更有效。

我們將需要大量額外資金，但我們可能無法以可接受的條件獲得這些資金，或者根本無法獲得這些資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化工作，並且可能無法繼續作爲持續經營企業。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物爲3,300美元萬，限制性現金爲50美元萬。根據我們目前的運營計劃，我們認爲我們的可用現金和現金等價物將不足以支付我們在本申請日期後一年的計劃運營和資本支出需求，因此管理層得出結論，我們是否有能力繼續作爲一家持續經營的企業存在很大疑問。儘管我們爲我們的運營計劃和預算資金，但我們可能基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。我們預計與我們目前的業務相關的費用會很大。此外，我們將繼續產生與上市公司運營和招聘人員相關的成本，視需要而定。因此，我們將需要爲這些努力獲得大量額外資金；我們將尋求通過出售股權、產生債務和/或其他來源，包括潛在的合作來獲得這些資金。最終，我們可能無法籌集

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目錄表

額外資金或在需要時以優惠條件或根本達成此類其他安排。如果我們未能籌集額外資本或在需要時達成此類安排，我們可能被迫：

我們未來資本要求的程度將取決於許多因素，包括：

確定潛在的候選產品以及進行非臨床測試和臨床試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。儘管有這些努力，我們可能永遠不會產生必要的數據或結果，以獲得監管部門的批准，並實現我們的候選產品的產品銷售。此外，我們的其他候選產品如果獲得批准，可能無法在商業上取得成功或達到我們的期望。

我們從銷售OLINVYk中獲得商業收入的能力尚未得到證實，我們預計我們的候選產品在可預見的未來不會投入商業使用，如果有的話。因此，我們將需要

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目錄表

繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認爲我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。此外，美國或全球銀行系統的系統性崩潰可能會導致我們失去存款或獲得存款的機會，並且無法從其他來源獲得資金，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。

我們是一家生物製藥公司，運營歷史有限。到目前爲止，我們的活動僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的產品平台、確定潛在的候選產品、進行非臨床研究以及對我們的候選產品進行臨床試驗。除了OLINVYk之外，我們的候選產品都處於早期開發階段。我們還沒有證明有能力從出售OLINVYk中獲得可觀的收入。因此，你對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們擁有更長、更成熟的運營歷史時那樣可靠。

我們已經並將繼續遇到在一個快速發展和變化的行業(如生物製藥行業)中不斷增長的公司經常遇到的風險和困難，包括在預測準確性、確定有限資源的適當投資、獲得市場對我們的產品的接受(如果獲得批准)、管理複雜的監管環境和開發新的候選產品方面的挑戰。我們目前的運營模式可能需要改變，才能有效地擴大我們的運營規模。作爲一家專注於開發生物製藥和生物技術領域產品的公司，您應該考慮到我們面臨的風險和困難，考慮我們的業務和前景。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴過去任何季度或年度的業績作爲未來經營業績的指標。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他稅務屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史上，我們遭受了巨大的損失。在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得收入，而且我們可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生稅收損失的情況下，截至2018年12月31日或之前的納稅年度產生的未使用損失將結轉以抵消未來的應稅收入(如果有)，直到此類未使用損失到期。根據稅法，2018年12月31日之後產生的未使用稅收損失不會到期，可能會無限期結轉，但在任何給定年度只能扣除當前應納稅所得額的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守稅法。此外，根據修訂後的1986年《國內稅法》(以下簡稱《稅法》)第382和383條，如果一家公司在三年期間經歷了股權所有權按價值計算的50%以上的「所有權變更」，公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前稅收屬性來抵消變更後的收入或稅款的能力可能會受到限制。我們還沒有完成一項分析，以確定我們是否經歷了所有權變更。此外，我們未來可能會因爲股票所有權的變化而經歷所有權的變化。州稅法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州稅收屬性。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損，這可能會加速或永久增加州應繳稅款。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的淨營業虧損和其他稅收屬性的全部或大部分，這可能對我們未來的現金流產生不利影響。截至2023年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損約爲22650美元萬，如果我們經歷過或未來經歷所有權變更，這一虧損可能是有限的。

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目錄表

我們可能沒有足夠的現金來支付到期債務的利息或本金。

一家間接子公司(「SPV2」)，與R-Bridge Investment，Four Pte簽訂了基於特許權使用費的貸款協議，或貸款協議。根據這一規定，我們可能會產生高達4,000美元的債務萬。本貸款協議項下所有借款、利息及其他相關付款的償還，以與OLINVYk有關並與本公司與NHWA的許可協議相關的中國知識產權，以及爲持有SPV2根據貸款協議須用於償還款項的任何款項而設立的存款帳戶作抵押。根據貸款協議的進一步規定，我們是否有能力從美國銷售中支付任何特許權使用費取決於我們未來的表現，這受到監管、經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們是一家生物製藥公司，尚未從產品銷售中獲得利潤。我們預計我們的基礎設施和人員將繼續蒙受損失，以支持我們的商業化和產品開發努力和運營。因此，我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來支付一般特許權使用費所需的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動。如果SPV2未能履行其在貸款協議下的債務義務，可能會導致違約事件，因此，R-Bridge可以加快其在貸款協議下的所有權利和補救措施，包括但不限於對擔保債務的中國知識產權的止贖。關於貸款協議的更具體說明，見本年度報告第二部分表格10-k所列的附註7--應付給財務報表的貸款。

我們可能無法滿足我們與R-Bridge的貸款協議中規定的里程碑或條件，以便從我們基於特許權使用費的貸款中提取額外資金。

根據我們與R-Bridge的貸款協議，第二批定期貸款(「第二批」)的金額最高可達1,000萬，只能在實現貸款協議中規定的商業或融資里程碑的情況下提取。吾等相信，於2023年12月進行私募所得款項總額，加上貸款協議所界定的其他准許融資，或可滿足吾等根據貸款協議收取第二批款項的條件。然而，我們不能保證何時或是否會收到第二批資金。如果不能達到所需的商業或融資里程碑並滿足某些習慣條件，我們將沒有資格從第二批資金中提取額外資金。如果我們無法根據貸款協議的條款提取額外資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害，我們可能需要尋找其他融資來源，如果有的話，可能會有不太有利的條款。

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目錄表

根據貸款協議，我們必須遵守某些限制性條款，如果違反這些條款，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

貸款協議包含某些習慣性的平權公約，包括與以下方面有關的公約：收益的使用、;賬簿和記錄的維護、;財務報告和通知、;遵守法律、;和保護我們的知識產權。貸款協議亦載有若干與吾等或SPV2有關的慣常負面契諾：訂立若干基本交易及發行股息及分派(除某些例外情況外，包括向吾等分派貸款所得款項);;在正常業務過程以外招致額外債務;從事與吾等與吾等在中國的合作伙伴江蘇Nhwa製藥有限公司或Nhwa.;有關的許可協議以外的任何業務活動，並准許對貸款協議項下提供予R-Bridge的抵押品享有任何額外留置權。因此，貸款協議可能會限制我們尋求戰略選擇和對業務變化做出反應的能力。 我們和SPV2的S未能遵守或違反這些公約可能會導致違約事件，因此，R-Bridge可能會加速SPV2根據貸款協議到期的所有金額，包括在某些情況下的溢價，或者給予R-Bridge對我們或SPV2的某些權利，這將對我們的業務產生不利影響。此外，R-Bridge可能會尋求強制執行其在某些資產上的各自安全權益。

我們保持着大量的OLINVYk庫存，在2023年和2022年，我們記錄了庫存估值調整，主要是針對與OLINVYk相關的緩慢移動或過時的庫存，以及我們批發商的退貨準備金增加。

我們保持着大量的OLINVYk庫存，並定期評估這些庫存，以確定潛在的緩慢移動或過時的手頭金額。2023年，由於商業活動的不確定性和未來預期的OLINVYK銷售，我們確認手頭的OLINVYK庫存的庫存估值調整爲90萬。在2023年期間，我們還爲OLINVYK記錄了10美元的萬退貨準備金調整，以考慮我們批發商的預期退貨。庫存估值調整和退貨準備金調整是基於我們對現有OLINVYk庫存和我們批發商的庫存以及與我們預計的產品需求相關的剩餘保質期的分析。

截至2023年12月31日，庫存已全部保留，沒有計劃額外的庫存製造。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股股票的交易價格一直並可能繼續波動，您可能無法以理想的價格轉售部分或全部股票。

自2014年1月我們的普通股開始交易以來，我們的股價一直波動很大，收盤價從最高的每股339.25美元到最低的每股0.41美元不等。

整個股市，特別是生物製藥公司市場經歷了極端的波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動性，我們股票的投資者可能無法以或高於股票價格出售其普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

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如果我們不能遵守納斯達克股票市場適用的持續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股退市。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場上市。爲了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括最低投標價格規則(如下所述)以及有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。

我們被要求維持每股1.00美元的最低出價。2023年9月1日，我們收到納斯達克的通知，指出該公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條或最低投標價格規則，因爲我們的普通股未能連續30個工作日維持1.00美元的最低收盤價。

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目錄表

根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條，公司獲得180個歷日的初步期限，或至2024年2月28日，以重新遵守最低投標價格規則。2024年3月1日，本公司收到納斯達克的函，指出本公司尚未重新遵守最低投標價格規則，目前沒有資格第二次延期180天，因爲本公司不符合納斯達克資本市場500萬美元的最低股東權益首次上市要求。納斯達克的信中指出，除非本公司及時要求就這一決定向納斯達克聽證會小組(「小組」)提出上訴，否則本公司的普通股將被安排從納斯達克資本市場退市。2024年3月5日，公司提交聽證請求，對納斯達克的退市決定提出上訴。爲回應本公司的聆訊要求，本公司於2024年3月5日收到納斯達克的函件，批准本公司的上訴聆訊請求，並擱置納斯達克函件中所述的退市行動，以待陪審團作出最後決定及聆訊後陪審團批准的任何額外延展期屆滿。該委員會的聽證會定於2024年5月2日上午10點舉行。通過視頻會議。

如果我們的普通股從納斯達克股票市場退市，並且沒有資格在其他市場或交易所進行報價或上市，則我們普通股只能在場外交易市場進行交易，或者在爲非上市證券設立的電子公告板(如粉單或場外交易公告板)上進行交易。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體對我們的報道也可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在大型交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

這樣的退市也可能對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們可以採取行動恢復遵守納斯達克證券市場的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動會允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克證券市場的最低買入價要求，或者防止未來不符合納斯達克證券市場的上市要求。

如果我們的普通股被除牌並被確定爲「細價股」，經紀自營商可能會發現更難交易我們的普通股，投資者可能會發現更難在二級市場獲得或處置我們的普通股。

如果我們的普通股被從納斯達克資本市場的上市中除名，它可能會受到交易法中的「細價股」規則的約束。《交易法》將「細價股」定義爲每股市價低於5美元的股權證券，但有某些例外情況，例如在國家證券交易所上市的任何證券，這是我們目前所依賴的例外情況。

細價股規則規定，在涉及細價股的交易之前，經紀交易商必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是適合購買者的投資，並收到購買者對交易的書面同意。如果我們的普通股被除牌，並被確定爲「細價股」，經紀自營商可能會發現更難交易我們的普通股，投資者可能會發現更難在二級市場上收購或處置我們的普通股。

我們可能會受到證券集體訴訟和股東派生訴訟的影響。

我們在過去和將來都會受到集體訴訟和股東派生訴訟的影響。我們和我們的高級管理人員和董事可能會不時受到這樣的訴訟。如果發生這種情況，此類訴訟和此類訴訟的任何解決方案都可能導致巨額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

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出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東或市場認爲我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

此外，我們已提交S-8表格的登記聲明，登記普通股的發行，但須受我們的股權激勵計劃下已發行或預留供未來發行的期權或其他股權獎勵所規限。在S-8表格中根據這些登記聲明登記的股份可在公開市場出售，但須遵守歸屬安排和行使現有期權、未來授予新期權以及規則第144條對我們聯營公司的限制。

我們是一家「較小的報告公司」，由於適用於較小的報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們是根據1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》頒佈的第120億.2條所界定的「較小的報告公司」，我們打算利用適用於其他不是較小的報告公司的上市公司的報告要求的一些豁免，包括減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因爲我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面相關的額外股票的發行將稀釋所有其他股東的權益。

我們的公司註冊證書授權我們發行最多200,000,000股普通股和最多5,000,000股優先股，其權利和優先權由我們的董事會決定。在遵守適用規則和法規的情況下，我們可以尋求擴大授權普通股的數量，並不時發行與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他相關的普通股或可轉換爲我們普通股的證券。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層，並阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中有條款可能會使第三方難以獲得或試圖獲得我們公司的控制權，即使您和其他股東認爲控制權的變更是有利的。例如，我們的董事會有權發行最多5,000,000股優先股。董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會推遲或阻止控制權交易的變更。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東喪失表決權控制權。

我們的章程文件還包含可能產生反收購效果的其他條款，包括：

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目錄表

此外，我們受制於特拉華州公司法第203條的反收購條款，該條款通過禁止特拉華州公司與這些公司的特定股東進行特定的業務合併來監管公司收購。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層發生變化，或者限制投資者願意爲我們的股票支付的價格。

因爲我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息，資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源，您可能永遠不會收到投資回報。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。到目前爲止，我們還沒有宣佈或支付普通股的現金股利，在可預見的未來也沒有支付現金股利的計劃。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，爲我們業務的發展和增長提供資金。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

與我們候選產品的開發和商業化相關的風險

OLINVYk或我們獲得批准的任何候選產品可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人爲商業成功所必需的市場接受度。

OLINVYk或我們獲得批准的任何候選產品可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫療界其他人的足夠市場接受。如果OLINVYk或我們的候選產品沒有達到足夠的接受程度，我們可能無法產生可觀的產品收入，也可能無法實現盈利能力。OLINVYk和我們獲得批准的候選產品的市場接受程度將取決於多種因素，包括：

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目錄表

我們無法向您保證OLINVYk或我們未來獲得監管機構批准的任何候選產品將在醫生、患者、患者倡導團體、第三方付款人或醫療界其他人中獲得商業成功所需的市場接受。OLINVYk或我們的候選產品在獲得監管機構批准以實現市場接受或商業成功方面的任何失敗都可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

OLINVYk被批准用於成人，用於治療嚴重到需要靜脈注射阿片類止痛劑，且替代治療不充分的成人。OLINVYk與非專利IV類阿片類止痛藥競爭，如嗎啡、氫嗎啡和芬太尼。靜脈注射阿片類止痛藥受到衆所周知的副作用的限制，如呼吸抑制、噁心、嘔吐、便秘和術後腸梗阻，這些副作用可能會因這些分子的代謝或清除方式而加劇。OLINVYK與對乙酰氨基酚IV、Pacira製藥公司銷售的EXPAREL®(脂質體布比卡因)、Heron治療公司銷售的ZYNRELEF®(布比卡因和美洛昔康)、坎伯蘭製藥公司銷售的Caldolor®(IV布洛芬)、Alora製藥公司銷售的™(舌下舒芬太尼)、科爾控股公司銷售的XaraColl™(布比卡因和美洛昔康)以及Innocoll生物治療公司銷售的POSIMIR®(布比卡因溶液)競爭或與其結合使用。與酮咯酸和對乙酰氨基酚等非甾體抗炎藥的仿製藥以及布比卡因等局麻藥的仿製藥一起，這些非阿片類止痛藥目前與阿片類藥物聯合用於中重度急性疼痛的多模式治療。

我們還知道，一些處於中晚期臨床開發階段的產品旨在改善對中到重度急性疼痛的治療，並可能與OLINVYk競爭。Avenue治療公司正在開發一種IV版本的非專利阿片類曲馬多，用於治療中重度急性疼痛。

其中一些潛在的競爭化合物是由資金雄厚、經驗豐富的大型製藥和生物技術公司開發的，或者已經與這些公司合作，這可能使它們在開發、監管和營銷方面比我們更具優勢。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用仿製產品或低成本品牌產品。仿製藥目前正在市場上銷售OLINVYk適應症和我們正在爲我們的候選產品尋求的適應症。如果我們的候選產品獲得上市批准，我們預計它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。

我們正在競爭或未來可能競爭的一些公司在研發、製造、非臨床試驗、進行臨床試驗、獲得監管批准以及銷售和營銷批准的產品方面擁有比我們大得多的財務資源、品牌認知度和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的和其他處於早期階段的公司

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也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨床試驗場地和臨床試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

OLINVYk或我們未來能夠獲得監管部門批准的任何候選產品可能會受到不利的定價法規、第三方支付者覆蓋和報銷政策或醫療改革舉措的制約。

如果獲得批准，我們能否成功銷售OLINVYk或將我們的任何其他候選產品商業化，在一定程度上將取決於這些產品和相關治療的政府支付者計劃(包括Medicare和Medicaid、私人健康保險公司、管理保健計劃和其他組織)在多大程度上可以爲這些產品和相關治療提供保險和足夠的補償。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。此外，對於醫院產品，私人健康保險公司或聯邦醫療保險通常會爲某些程序報銷固定費用，包括住院手術。與手術有關的藥品，如OLINVYk，一般不會單獨報銷，因此，醫院必須評估OLINVYk相對於其益處的成本。目前或未來限制住院醫院程序報銷水平的努力可能會導致醫院決定不使用OLINVYk。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物或程序的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。對於我們或我們的合作者商業化的任何藥物，可能都不提供保險和報銷，即使有，產品或程序的報銷水平也可能不令人滿意。不充分的報銷水平可能會對我們或我們的合作者獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格產生不利影響。爲我們的產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以尋求證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平的合理性。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們或我們的協作者可能無法成功銷售OLINVYk或將我們獲得營銷批准的任何其他候選產品商業化。

2022年的《降低通貨膨脹法案》包含了實質性的藥品定價改革，包括在美國衛生與公衆服務部內建立藥品價格談判計劃，要求製造商對某些選定的藥品收取協商後的「最高公平價格」，或爲不遵守規定支付消費稅，建立對某些藥品製造商根據聯邦醫療保險B和D部分支付的回扣支付要求，以懲罰超過通脹的價格上漲，並要求製造商對D部分藥品提供折扣。如果不遵守2022年《通貨膨脹率降低法》中的藥品定價條款，可能會被處以巨額罰款。如果獲得批准，2022年的通脹降低法案可能會降低我們對我們的產品和候選產品的收費和報銷，從而降低我們的盈利能力，並可能對我們的財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。《2022年降低通貨膨脹率法案》對我們的業務和整個製藥行業的影響尚不清楚。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准的藥物適應症更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都會支付藥物的費用，或者支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，也可能不會成爲永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨床環境的不同而有所不同，可能基於已經爲低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何目前

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限制從那些售價可能低於美國的國家進口藥品。私人第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們或我們的合作者無法迅速從政府資助和私人付款人那裏爲我們開發的任何經批准的藥物獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集藥品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生不利影響。

管理新藥上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市或許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們或我們的合作者可能會獲得某種藥物在特定國家/地區的上市批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲該藥物的商業投放，可能會持續很長一段時間，並對我們在該國家/地區通過銷售該藥物獲得收入的能力產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。

不能保證我們的候選產品(如果它們被批准在美國或其他國家/地區銷售)在醫學上是合理的，對於特定的適應症是必要的，不能保證第三方付款人認爲它們具有成本效益，不能保證覆蓋範圍或足夠的報銷水平，也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對我們在獲准銷售我們的候選產品時有利可圖地銷售產品的能力產生負面影響。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制OLINVYk的銷售或我們候選產品的開發或商業化。

由於OLINVYk在美國的商業銷售、我們的候選產品在人體臨床試驗中的測試以及此類候選產品的商業化(如果獲得批准)，我們面臨着固有的產品責任風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。例如，如果OLINVYk或我們開發的任何候選產品據稱在臨床測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。如果我們不能成功地在產品責任索賠中爲自己辯護，我們將承擔重大責任或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。

無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

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我們目前將產品責任保險的承保範圍維持在可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任的水平。當我們爲我們的候選產品進行額外的臨床試驗時，我們可能需要增加我們的保險。如果我們開始對我們獲得營銷批准的任何候選產品進行商業化，我們將需要進一步增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴，未來可能很難爲我們的產品和候選產品獲得保險。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。我們的保險單也有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股票價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

對阿片類藥物濫用的擔憂，包括執法部門對阿片類藥物轉移的擔憂以及打擊濫用的監管努力，影響了我們從OLINVYk或我們的任何其他候選產品獲得大量收入的能力，並可能對外部投資者對我們業務的看法產生不利影響。

處方藥濫用和阿片類藥物的轉移日益引起人們的關注，在美國被稱爲「阿片類藥物危機」。執法和監管機構實施了旨在限制阿片類藥物供應或使用的政策。這些努力可能會抑制OLINVYk的銷售或我們成功地將我們獲得市場批准的候選產品商業化的能力。有關使用或濫用阿片類藥物的激進執法和不利宣傳，包括與阿片類藥物銷售或營銷有關的訴訟或監管活動，可能會對我們的業務或聲譽產生實質性的不利影響。此外，一些政府實體分別對營銷和銷售阿片類止痛藥的各種製藥公司提起訴訟，指控它們向醫生和消費者推銷阿片類藥物具有誤導性或其他方面的不當行爲。這些努力可能會縮小OLINVYk的潛在市場規模，減少我們從出售OLINVYk中獲得的收入，並對外部投資者對我們業務的看法產生不利影響。

許多州立法機構和聯邦政府已經頒佈了旨在減少阿片類藥物濫用的立法。此外，FDA、DEA、CDC和HHS各自都有解決與阿片類藥物過量、死亡和依賴有關的倡議。雖然這些舉措通常側重於在門診環境中開出口服阿片類藥物，但其中一些舉措以及這些舉措產生的任何立法或法規可能適用於所有阿片類藥物，包括像OLINVYk這樣在醫院通過靜脈注射給藥的藥物。其中的許多變化和其他變化可能會導致我們花費額外的資源來開發和商業化我們的產品，以滿足額外的需求。

與監管部門批准我們的候選產品相關的風險

如果我們無法獲得所需的監管批准，或者如果在獲得監管批准方面出現延誤，我們將無法及時將我們的候選產品商業化，或者根本無法將其商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到美國FDA和其他監管機構以及美國以外的歐洲藥品管理局和類似監管機構的全面監管。如果我們的候選產品未能獲得市場批准，將阻止我們將這些候選產品商業化，並將極大地限制我們未來創造收入的能力。

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我們在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面的資源有限，我們一直依賴並預計將繼續依賴第三方在這一過程中幫助我們。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的非臨床和臨床數據和支持信息，以確定每個治療適應症的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。如果我們的任何候選產品獲得上市批准，附帶的標籤可能會以這種方式限制我們藥物的批准使用，這可能會限制該產品的銷售。在美國和國外獲得營銷批准的過程都很昂貴，如果獲得批准可能需要很多年，而且可能會根據各種因素而有很大不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。

​

根據《受控物質法》，OLINVYk已被歸類爲附表二受控物質。受管制物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷均受州、聯邦和外國執法部門及其他監管機構的監管。我們預計，如果獲得批准，TRV734也將被歸類爲1970年聯邦受控物質法案下的附表II受控物質。

受控物質在製造、使用、銷售、進口、出口和分銷方面須遵守州、聯邦和外國的法律和法規。受控物質受1970年《聯邦受控物質法》(簡稱CSA)和DEA法規的監管。

DEA將受控物質作爲附表I、II、III、IV或V物質進行管理。根據定義，附表一物質極有可能被濫用，沒有確定的醫療用途，不得在美國銷售或銷售。藥品可列爲附表二、三、四或五，其中附表二物質被認爲是濫用風險最高的物質，而附表五物質被認爲是此類物質中相對濫用風險最低的物質。美國食品和藥物管理局已將奧立克(®)注射劑指定爲附表II受控物質。因此，OLINVYk的製造、運輸、儲存、銷售和使用將受到高度監管。

各州還獨立管理受控物質。儘管州政府管制物質的法律通常反映了聯邦法律，但由於各州是獨立的司法管轄區，它們也可能會單獨安排藥品。雖然有些州會在DEA這樣做時自動安排藥物的時間表，但在其他州，必須制定規則或採取立法行動。州時間表可能會推遲我們獲得聯邦監管批准的任何受控物質藥物產品的商業銷售，而不利的時間表可能會損害此類產品的商業吸引力。我們或我們的合作者還必須獲得單獨的州註冊，以便能夠獲取、處理和分發用於臨床試驗或商業銷售的受控物質，如果不符合適用的法規要求，可能會導致除DEA的強制執行和制裁外，各州還將強制執行和制裁，或根據聯邦法律的其他規定。

對於我們的任何被歸類爲受控物質的產品，我們和我們的供應商、製造商、承包商、客戶和分銷商必須從州、聯邦和外國執法和監管機構獲得並維護適用的註冊，並遵守有關受控物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷的州、聯邦和外國法律和法規。DEA法規可能會限制我們候選產品的臨床試驗中使用的化合物的供應，以及生產和分銷我們的產品的能力，使其達到滿足商業需求和建立庫存以緩解可能的供應中斷所需的數量。

與受控物質有關的法規管理製造、標籤、包裝、測試、分配、生產和採購配額、記錄保存、報告、搬運、運輸和處置。這些規定增加了與產品開發和商業化相關的人員需求和費用

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候選人包括受管制物質。DEA和一些州對處理受控物質的註冊機構進行定期檢查。未能獲得和維護所需的註冊或遵守任何適用的法規可能會延誤或阻止我們開發和商業化含有受控物質的候選產品，並使我們受到執法行動的影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啓動程序撤銷這些登記。在某些情況下，違規行爲可能導致刑事訴訟。由於它們的限制性，這些法規可能會限制我們任何被歸類爲受控物質的候選產品的商業化。

如果未能在國際司法管轄區獲得營銷批准，OLINVYk或我們的候選產品將無法在海外銷售。

要在歐盟、亞洲和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們、我們目前在韓國的合作者和中國在OLINVYK的合作者，或任何未來的第三方合作者，都必須獲得單獨的營銷批准，並遵守衆多不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在獲准在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們或我們的合作者可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。然而，在一個司法管轄區未能獲得批准，可能會影響我們在其他地方獲得批准的能力。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。

OLINVYK和我們獲得上市批准的任何候選產品可能會受到上市後限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的候選產品遇到了意想不到的問題，當其中任何產品獲得批准時，我們可能會受到懲罰。

OLINVYk和我們獲得市場批准的任何候選產品，以及此類產品的製造流程、批准後的臨床數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、當前良好的製造規範或cGMP、與製造、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護有關的要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到對產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施可再生能源管理系統的要求。如果我們的任何候選產品獲得上市批准，附帶的標籤可能會限制我們藥物的批准使用，這可能會限制該產品的銷售。

FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨床試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷，以確保藥品只針對批准的適應症銷售，並根據批准的標籤的規定銷售。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不將我們的產品僅針對其批准的適應症進行營銷，我們可能會受到標籤外營銷的執法行動。違反與促進處方藥有關的聯邦食品、藥物和化妝品法案可能會導致調查，指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律，以及州消費者保護法。

儘管FDA已經批准了OLINVYk，但批准的範圍和條款可能會限制我們單獨或與合作伙伴從OLINVYk獲得可觀銷售收入的能力。FDA已經批准OLINVYK僅用於成人，用於治療嚴重到需要靜脈注射的急性疼痛

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阿片類止痛藥，並且替代治療方法不充分。OLINVYk的標籤還包含有關成癮、濫用、誤用、危及生命的呼吸抑制、新生兒阿片類藥物戒斷綜合徵以及與苯二氮卓類藥物或其他中樞神經系統抑制劑合併使用的風險的「盒裝」警告。這種「盒裝」警告可能會阻止醫生向患者開OLINVYk處方。

此外，後來發現OLINVYk或我們的其他候選產品、製造商或製造過程之前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：

如果發生其中任何一項行動，我們可能不得不停止OLINVYk的商業化、限制我們的銷售和營銷工作、進行進一步的批准後研究和/或停止或改變任何其他正在進行或計劃的臨床研究，這反過來可能會導致大量費用並延遲或限制我們產生銷售收入的能力。此外，FDA的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，從而對任何已批准的產品施加額外的上市後義務。如果我們行動緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准。

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與我們的候選產品的發現和開發相關的風險

我們只有一種產品，OLINVYk，我們獲得了FDA的上市批准。如果我們無法爲OLINVYk找到商業合作伙伴，或者如果我們無法完成我們候選產品的開發，或者如果我們在開發過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

我們只有一種產品，OLINVYk，我們已經獲得了FDA的上市批准。在這一點上，我們已經投入了幾乎所有的努力和財政資源來確定和發展有偏見的配體。我們創造產品收入的能力可能在很大程度上取決於成功找到OLINVYk商業合作伙伴的能力，以及我們其他候選產品的開發和商業化(如果獲得批准)。OLINVYk和我們的開發階段候選產品的成功將取決於以下幾個因素：

如果我們沒有及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將我們的候選產品商業化，如果獲得批准，這將對我們的業務造成實質性損害。

非臨床和臨床藥物開發涉及一個漫長且昂貴的過程，結果不確定。我們可能會產生額外的成本或延遲完成或最終無法完成候選產品的開發和商業化。

臨床測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且失敗的風險很高。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效或安全，或者是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成非臨床研究，然後進行廣泛的臨床試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。一個或多個臨床試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。非臨床試驗和早期臨床試驗的結果可能不能預測後來的臨床試驗的成功，臨床試驗的中期或主要結果不一定能預測最終結果。此外，非臨床和臨床數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認爲他們的候選產品在非臨床研究和臨床試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。在臨床試驗期間或作爲結果，我們可能會經歷許多不可預見的事件，這可能

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延遲或阻止我們獲得營銷批准或隨後將我們的候選產品商業化的能力，包括：

如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨床試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨床試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅爲輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

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如果我們在測試或獲得營銷批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們的任何非臨床研究或臨床試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的非臨床研究或臨床試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，從而損害我們的業務和運營結果。

根據適用的監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。拒絕或推遲任何此類批准將推遲我們候選產品的商業化，並對我們創造收入的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

生物製藥產品的研究、測試、製造、標籤、許可、銷售、營銷和分銷都受到FDA和美國及其他國家類似監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國家而異。我們不允許在任何司法管轄區銷售我們的候選產品，直到這些司法管轄區的適用監管機構獲得必要的營銷批准。爲了獲得將我們的候選產品推向市場的批准，我們必須向FDA和外國監管機構提供非臨床和臨床數據，充分證明產品在適用監管申報文件中申請的預期適應症的安全性和有效性。審批過程通常既漫長又昂貴，而且審批從來都不確定。我們在美國獲得了對OLINVYk的監管批准，並不意味着我們將成功地獲得其他候選產品的監管批准。

FDA或任何外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括：

其中許多因素超出了我們的控制範圍，其中任何因素都可能導致我們未能獲得監管機構批准來營銷我們的任何候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

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如果我們在臨床試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法按照FDA或美國境外類似監管機構的要求找到和招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啓動或繼續爲我們的候選產品啓動或繼續臨床試驗。我們的一些競爭對手正在針對候選產品進行臨床試驗，治療與我們的候選產品相同的適應症，否則有資格參加我們臨床試驗的患者可能會參加我們競爭對手候選產品的臨床試驗。患者入組受到其他因素的影響，包括：

這些因素可能會因其他情況而加劇，例如我們無法爲臨床試驗招募足夠數量的患者，這將導致重大延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨床試驗。我們臨床試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

如果在我們的候選產品的開發過程中或在FDA或外國監管機構批准後發現嚴重的不良或不可接受的副作用，我們可能需要放棄或限制我們的一些候選產品的開發，限制批准的標籤的商業形象，或者這可能導致上市批准後的重大負面後果(如果有)。

如果我們的候選產品在臨床試驗中與不良副作用相關，或者具有意想不到的特徵，我們可能需要放棄它們的開發，或者將其開發限制在副作用或其他特徵不太普遍、不那麼嚴重或從風險-收益角度來看更容易接受的更狹隘的用途或子群。在我們的行業中，許多在早期測試中最初顯示出希望的化合物後來被發現會產生副作用，阻礙化合物的進一步發展或極大地限制其商業機會。

OLINVYk和TRV734都是針對MOR的偏向配體。MOR激動劑的常見不良反應包括呼吸抑制、便秘、噁心、嘔吐和成癮。在極少數情況下，MOR激動劑可能導致呼吸驟停，需要立即進行醫療干預。OLINVYk的標籤包含一個關於成癮、濫用、誤用、危及生命的呼吸抑制、新生兒阿片類藥物戒斷綜合徵、

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以及與苯二氮卓類藥物或其他中樞神經系統鎮靜劑同時使用的風險。這一「盒式」警告可能會阻止醫生給患者開OLINVYk。

如果我們的臨床試驗顯示副作用的嚴重程度和流行程度高且不可接受，這些試驗可能會被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，並可能導致潛在的產品責任索賠。

此外，如果我們或其他人後來發現OLINVYk或我們的一個或多個候選產品可能獲得市場批准而導致的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們在擴大候選產品管道方面可能不會成功。

我們戰略的一個要素是擴大我們基於有偏見的配體的治療流水線，並通過臨床開發促進這些候選產品用於各種適應症的治療。儘管我們繼續評估我們流水線的未來發展，但在沒有內部發現研究能力的情況下，我們將需要通過其他方式擴大我們的流水線，例如，通過許可候選產品進行進一步開發。我們可能無法識別、獲取和開發安全有效的候選產品。即使我們成功地繼續擴大我們的渠道，我們確定的或獲得許可的潛在候選產品可能不適合臨床開發，包括由於被證明具有有害副作用或其他特徵，表明它們不太可能獲得上市批准和市場接受。如果我們沒有成功地開發、獲得監管部門的批准並將候選產品商業化，我們將無法在未來獲得產品收入，這將使我們不太可能實現盈利。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，從而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的其他候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究項目和產品上。因此，我們可能會放棄或推遲對機會的追求

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其他候選產品，後來證明具有較小的臨床或監管風險和/或更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版稅安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

未來，我們可能會在美國以外的地方爲我們的候選產品進行很大一部分臨床試驗，如果獲得批准，我們可能會尋求通過第三方合作伙伴將我們的候選產品推向海外。因此，我們將面臨在美國以外開展業務的風險。

未來，我們可能會在美國以外進行很大一部分臨床試驗，並可能尋求將我們獲得批准的候選產品推向美國以外的市場。因此，我們面臨着與在美國以外開展業務相關的風險。我們可能會選擇與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方合作，而不是與我們自己的銷售隊伍和分銷系統合作，這將間接使我們面臨這些風險。我們未來的業務和財務結果可能會受到不利影響，因爲與開發和營銷我們的候選產品相關的各種因素(如果獲得批准)在美國以外，包括：

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們當前的合作者以及我們未來可能建立的任何關係或合作對我們來說都可能很重要。如果我們無法維持與任何這些合作伙伴的關係，或者如果我們與這些合作伙伴的關係不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品開發、銷售、營銷和分銷能力有限。因此，我們未來可能會決定與製藥和生物技術公司合作，以發展和潛力

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將我們的候選產品商業化。例如，我們於2018年與韓國和中國的合作伙伴簽訂了許可協議，根據協議，這些各方將開發OLINVYk，尋求監管部門的批准，如果成功，還將使OLINVYk商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對若干因素的評價。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場，也無法繼續開發我們的產品平台，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來可能與第三方進行的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：

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如果我們未來可能進行的任何合作不能成功開發和商業化產品，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金或合作下的里程碑或特許權使用費。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們的產品平台和候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的產品候選和產品平台。本年度報告中描述的與我們的產品開發、監管批准和商業化相關的風險也適用於我們治療計劃合作者的活動。

如果我們未來的合作伙伴涉及業務合併，該合作伙伴可能會淡化或終止我們許可的任何候選產品的開發或商業化。如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商業和金融界的聲譽可能會受到不利影響。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方來進行我們的非臨床研究和臨床試驗，這些第三方的表現可能不會令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗或遵守適用的監管要求。

我們依靠第三方，如合同研究機構、臨床研究機構、臨床數據管理機構、醫療機構和臨床研究人員，爲我們的候選產品進行非臨床研究和臨床試驗。與這些第三方的協議可能會因各種原因而終止，包括第三方未能履行。如果我們需要達成替代安排，那可能會推遲我們的產品開發活動。其中一些第三方可能會因爲未來的大流行而關閉或受到其他干擾，包括但不限於爲項目配備足夠的工作人員或有效和迅速地招募患者參加臨床研究的能力，因此可能無法提供我們過去獲得的服務水平。

我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項非臨床研究和臨床試驗按照試驗的一般研究計劃和方案進行，並確保我們的非臨床研究根據GLP進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨床試驗結果的標準，通常稱爲GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過對試驗贊助商、臨床研究人員和試驗地點的定期檢查來執行這些要求。如果我們或我們的任何臨床研究機構未能遵守適用的GCP，在我們的臨床試驗中產生的臨床數據可能被認爲是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨床試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨床試驗是否符合GCP規定。此外，我們的

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臨床試驗必須使用根據cGMP規定生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨床試驗，這將推遲監管部門的批准過程。我們還被要求在規定的時間內註冊某些臨床試驗，並在政府資助的公共數據庫ClinicalTrials.gov上公佈這些臨床試驗的結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

與我們簽約幫助進行我們的非臨床研究或臨床試驗的第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的非臨床研究或臨床試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能延誤我們將候選產品成功商業化的努力。

如果我們與這些第三方合同研究機構或臨床研究機構的任何關係終止，我們可能無法與其他合同研究機構或臨床研究機構達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加額外的合同研究機構或臨床研究機構涉及額外的成本，並需要管理時間和重點。此外，當新的合同研究機構或臨床研究機構開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會損害我們滿足預期開發時間表的能力。儘管我們尋求謹慎地管理我們與合同研究機構和臨床研究機構的關係，但不能保證我們未來不會遇到類似的挑戰或延誤。

我們與第三方簽訂合同，製造商業供應的OLINVYk，併爲我們的候選產品提供臨床和非臨床供應。這種對第三方的依賴增加了我們將無法以可接受的成本獲得足夠數量的OLINVYk或我們的候選產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們沒有內部製造能力，也沒有任何製造設施。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產商業供應的OLINVYk，以及我們用於非臨床和臨床測試的候選產品的製造，以及商業製造(如果任何此類候選產品獲得上市批准)。這種對第三方的依賴增加了我們將無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的OLINVYk或我們的候選產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們還希望依賴第三方製造商或第三方合作伙伴爲我們的合作伙伴或我們獲得營銷批准的任何其他候選產品提供商業供應。我們可能無法與第三方製造商達成任何協議，也無法以可接受的條款這樣做。

我們依賴第三方製造商提供OLINVYk的商業供應以及我們獲得監管部門批准的任何其他候選產品都會帶來額外的風險，包括：

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如果我們的任何合同製造商未能保持較高的製造標準，可能會導致臨床試驗參與者或使用產品的患者受傷或死亡。此類故障還可能導致產品責任索賠、產品召回、產品扣押或撤回、測試或交付延遲或失敗、成本超支或其他可能嚴重損害我們的業務或盈利能力的問題。

我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施(以及這些候選產品的商業供應，如果獲得批准)必須得到FDA的批准，檢查將在我們向FDA提交保密協議後進行。我們不控制合同製造商的製造過程，並且完全依賴合同製造商遵守現行的cGMP法規來生產我們的候選產品。這些規定涵蓋與我們的候選產品和我們可能商業化的任何產品有關的製造、測試、質量控制和記錄保存的方方面面。第三方製造商可能無法遵守cGMP規定或美國以外的類似監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括臨床封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。

OLINVYK和我們可能商業化的任何候選產品，如果獲得批准，可能會與其他候選產品和產品競爭製造設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力爲我們製造產品。我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨床開發或營銷批准。我們目前沒有爲大量藥物物質或藥物產品提供多餘供應或第二來源的安排。如果我們目前的合同製造商不能按協議履行，我們可能被要求更換這些製造商。我們在確定、鑑定和獲得任何替代製造商的適用監管批准時可能會產生額外的成本和延遲(S)。

當受控物質成品在美國有商業可用時，DEA限制該受控物質成品的進口，這可能會減少OLINVYk或我們其他MOR目標候選產品的潛在替代製造商的數量。此外，DEA配額制度控制和限制受控物質的供應和生產，DEA還有權批准或拒絕包括OLINVYk活性成分在內的受控物質配額申請。供應中斷可能是因爲延遲獲得DEA對受控物質的批准，或者是因爲收到的受控物質配額不足以滿足未來的產品需求。配額制度也可能限制我們建立庫存的能力，作爲緩解OLINVYk可能的供應中斷的一種方法。

我們目前和預期未來對他人生產我們的候選產品或產品的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和有競爭力地獲得營銷批准的產品商業化的能力產生不利影響。

我們還希望依賴其他第三方爲我們的臨床試驗儲存和分發藥品供應。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨床開發或營銷批准，或者我們產品的商業化，產生額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

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我們的業務可能會受到無錫制裁的影響

一些美國立法者鼓勵制裁，並提出了可能影響藥明康德(香港)有限公司(藥明康德)、藥明康德的關聯公司外源生物實驗室有限公司(外源生物，連同藥明康德的無錫)以及與無錫有業務往來的公司的立法。無錫是我們生產和供應OLINVYK活性藥物成分的重要原料的主要製造商和供應商。無錫也在進行與TRV045相關的某些毒理學和生物分析研究。我們和製藥行業普遍依賴無錫等基於中國的合作伙伴提供完整的化學合成、試劑、原料和配料。對無錫的制裁及其可能對其業務產生的影響，可能會對我們生產OLINVYk活性藥物成分的原料的能力產生負面影響，並可能導致我們對TRV045的毒理學和生物分析研究的延遲、中斷和成本增加。

製造我們的產品或候選產品所需的材料可能無法以商業上合理的條款提供，或者根本無法提供，這可能會推遲我們的產品或候選產品的開發和商業化。

我們目前依賴我們的產品和候選產品的製造商從第三方供應商那裏購買爲我們的非臨床研究和臨床試驗生產化合物所需的材料，我們依賴或將依賴這些其他製造商來商業分銷我們的候選產品，我們可能會獲得監管部門的批准。供應商可能不會在我們需要的時候或以商業上合理的條款將這些材料出售給我們的製造商，所有此類價格都會因運輸成本、政府法規、價格控制以及經濟氣候或其他可預見情況的變化而受到價格和可用性波動的影響。我們對製造商購買這些材料的過程或時間沒有任何控制權。我們可能會簽訂協議，購買某些材料，並將它們提供給我們的製造商，同時承擔與這些購買相關的所有供應風險和不確定性。如果我們或我們的製造商無法爲我們的非臨床研究和臨床試驗獲得這些材料，我們候選產品的產品測試和潛在的監管批准將被推遲，嚴重影響我們開發和商業化我們候選產品的能力。如果我們的製造商或我們無法購買這些材料用於商業分銷我們的產品，或者在獲得監管批准後，我們的候選產品、我們的產品和候選產品的商業發佈(如果獲得批准)將被推遲或出現供應短缺，這將嚴重影響我們從銷售我們的產品或候選產品中獲得收入的能力。

我們依賴於第三方獲得的臨床數據和結果，這些數據和結果最終可能被證明是不準確或不可靠的。

作爲我們降低開發風險戰略的一部分，我們尋求開發具有有效作用機制的候選產品，並在開發過程的早期利用生物標記物評估潛在的臨床療效。這一策略必然依賴於第三方獲得的臨床數據和其他結果，這些數據和結果最終可能被證明是不準確或不可靠的。此外，這樣的臨床數據和結果可能基於與我們的候選產品顯著不同的產品或候選產品。如果我們依賴的第三方數據和結果被證明不準確、不可靠或不適用於我們的候選產品，我們可能會對我們的候選產品做出不準確的假設和結論，我們的研發工作可能會受到影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法爲我們的技術和產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品，我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並保持對我們候選產品的專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。

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專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護爲時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。如果我們與第三方達成合作，我們可能會被要求就起訴、維護和執行我們的專利與合作者進行磋商或將控制權讓給合作者。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在第一次提交專利申請後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個在我們擁有或許可的專利或正在申請的專利申請中提出要求的發明，還是第一個爲此類發明申請專利保護。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

Leahy-Smith America發明法或Leahy-Smith法案可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。2011年9月16日，《萊希-史密斯法案》簽署成爲法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局繼續制定和實施新的法規和程序來管理《萊希-史密斯法案》的管理，與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們可能受到第三方將現有技術提交給美國專利商標局的預發行，或參與反對、派生、複審、各方間審查、授權後審查或挑戰我們的專利權或他人專利權的干預程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小、使我們的專利權不可執行或使我們的專利權無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會爲我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式爲我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們擁有或許可的專利。

專利的頒發並不排除對其發明性、範圍、有效性或可執行性的挑戰。因此，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或經營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。考慮到開發、測試和監管審查所需的時間

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產品候選，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會爲我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們發佈的專利或其他知識產權。爲了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認爲是侵權者的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可強制執行，狹隘地解釋該專利的權利要求，或以我們的專利不涵蓋所涉技術爲由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。

我們可能需要從第三方獲得某些知識產權的許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能持有知識產權，包括對我們的產品開發非常重要或必要的專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業合理的條款從這些第三方獲得許可，否則我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們以及我們的合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。在生物技術和製藥行業，有相當多的知識產權訴訟。我們可能會成爲未來與我們的產品和技術有關的知識產權對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括美國專利商標局的干擾或派生訴訟。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發和營銷我們的產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

如果我們未能遵守我們在知識產權許可和與第三方的資金安排中的義務，我們可能會失去對我們業務至關重要的權利。

我們目前是我們用於開展藥物發現活動的技術許可協議的一方。未來，我們可能會成爲對產品開發和商業化至關重要的許可的一方。如果我們未能遵守當前或未來許可和融資協議項下的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷任何產品或使用這些協議涵蓋的任何技術或可能面臨其他

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協議規定的處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生實質性的不利影響，或者可能會限制我們的藥物發現活動。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認爲是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工在爲我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即這些員工或我們使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視爲自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或爲他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視爲我們的知識產權的所有權。

如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或辯護此類索賠，訴訟也可能導致巨額成本，並分散管理層的注意力。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生巨額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認爲這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因爲他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了爲我們的候選產品尋求專利保護外，我們還依靠商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們在可能的情況下限制此類商業祕密的披露，但我們也試圖通過與確實可以訪問這些商業祕密的各方簽訂保密協議來保護這些商業祕密，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是合法或獨立獲得的

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目錄表

如果這項技術是由競爭對手開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

與法律合規事項相關的風險

我們目前和未來與美國和其他地方的客戶和第三方付款人的關係可能直接或間接受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入的減少。

美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在OLINVYk和我們獲得市場批准的任何其他候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人和客戶的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案，這些法律和法規可能會限制我們進行研究、銷售、營銷和分銷OLINVYk以及我們獲得上市批准的任何其他藥物的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到美國聯邦和州政府以及我們開展業務的外國司法管轄區政府的透明度法律和患者隱私法規的約束。可能影響我們的運營能力的適用的聯邦、州和外國醫療保健法律和法規包括：

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目錄表

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能會涉及巨額成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、解決有關違反這些法律的指控的誠信監督和報告義務，以及我們業務的縮減或重組，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體(包括我們的合作者)被發現不遵守適用法律，它可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生實質性影響。

醫療改革措施可能會增加我們成功將我們的產品和候選產品商業化的難度和成本，如果獲得批准，並影響我們可能獲得的價格。

美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，如果獲得批准，可能會限制或監管與我們的產品和候選產品相關的審批後活動，包括實施成本控制計劃，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥替代品牌處方藥。

《平價醫療法案》旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療和健康保險行業的透明度要求，對醫療行業徵收新的稅收和費用，並實施額外的醫療政策改革。

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自頒佈以來已實施的《平價醫療法案》中對藥品的成功商業化至關重要的條款如下：

目前正在進行大量的司法、行政、行政和立法工作，以修改或廢除《平價醫療法》。例如，2017年12月22日頒佈的稅法廢除了未能根據《國稅法》第5000A條維持最低基本保險的個人的分擔責任支付，這通常被稱爲個人強制要求。自《平價醫療法》通過以來，還提出並通過了其他立法修改。除其他事項外，2011年的《預算控制法案》設立了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現2012年至2021年財政年度超過1.2億美元萬億的目標赤字削減，從而觸發了立法對幾個政府項目的自動削減。這些削減包括向醫療保健提供者支付的聯邦醫療保險每財年總計最高2.0%的削減，於2013年4月生效。隨後的訴訟將2%的減稅幅度平均延長至2030年，除非國會採取額外行動。旨在爲受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，從2020年5月1日至2022年3月31日暫停了2%的聯邦醫療保險自動減支。截至2022年7月2日，2%的自動減支恢復。自動減支將持續到2030年。2013年1月2日，《美國納稅人救濟法》簽署成爲法律，其中包括減少向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型的提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

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《平價醫療法案》也在法庭上受到挑戰。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，《平價醫療法案》整體違憲，因爲國會廢除了《個人強制令》。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人強制令違憲，並將此案發回德克薩斯州地區法院，重新考慮其早些時候宣佈整個《平價醫療法案》無效的問題。2021年6月17日，最高法院裁定，原告沒有資格挑戰這項法律，因爲他們沒有指控可追溯到被指控的非法行爲的人身傷害。因此，最高法院沒有對ACA或其任何條款的合憲性作出裁決。對《平價醫療法案》和《平價醫療法案》的進一步修改仍然是可能的，但尚不清楚任何此類修改或任何擬議取代或修訂《平價醫療法案》的法律將採取何種形式，以及它可能如何或是否會影響我們未來的業務。我們預計，平價醫療法案、聯邦醫療保險和醫療補助計劃的變化，允許聯邦政府直接談判藥品價格的變化，以及其他醫療改革措施帶來的變化，特別是在醫療保健准入、融資或個別州的其他立法方面，可能會對醫療保健行業產生實質性的不利影響。

我們預計，平價醫療法案以及已經採取和可能在未來採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的保險標準，並對我們的產品和候選產品的價格造成額外的下行壓力，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或成功將我們的產品和候選產品商業化，如果獲得批准。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。

在一些國家，特別是歐洲聯盟國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。爲了在一些國家獲得保險和報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨床試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

我們受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的巨額費用。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不爲可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

此外，爲了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生巨額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律和法規也可能導致巨額罰款、處罰或其他制裁。

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目錄表

與員工事務和管理我們的增長相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴高管在開發、臨床、業務發展、法律、金融和商業方面的專業知識。雖然我們已經與這些人簽訂了僱傭協議，但他們每個人都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不爲我們的任何高管或其他員工提供「關鍵人物」保險。

招募和留住合格的管理、科學、臨床、製造、銷售和營銷人員以及其他人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工或顧問的服務可能會阻礙我們實現發展和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和主要員工或顧問可能很困難，而且可能需要較長的時間，因爲我們行業中擁有成功開發、獲得監管批准和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於衆多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。

我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨床人員的競爭。此外，我們依賴顧問和顧問，包括科學、臨床和商業顧問，幫助我們制定發展和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。

未來，我們可能會擴大我們的開發、監管、製造、銷售、營銷和分銷能力，因此，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

未來，我們的員工數量和業務範圍可能會有所增長，特別是在藥品開發、法規事務、製造、銷售、營銷和分銷領域。爲了管理未來的潛在增長，我們可能需要實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們的員工可能從事不當行爲或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會使我們承擔責任並損害我們的聲譽。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行爲的風險。員工的不當行爲可能包括故意不遵守FDA的規定、向FDA提供準確的信息、準確地報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。員工不當行爲還可能涉及對臨床試驗過程中獲得的信息的不當使用或虛假陳述，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行爲，我們爲發現和防止此類行爲而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地爲自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府之外。

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目錄表

醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助，誠信監督和報告義務，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

一般風險因素

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠從運營中產生可觀的產品收入和正現金流，我們預計將通過股權發行、債務融資以及與任何合作相關的許可和開發協議的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，無論是在籌集資本的時候還是之後，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作爲普通股股東的權利產生不利影響。優先股融資和額外債務融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，或者包括要求我們履行某些義務的契約，例如最低現金要求或淨收入目標。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或當前或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們普通股的活躍交易市場可能無法繼續發展或維持。

雖然我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能向您保證，我們股票的活躍、流動性的交易市場將繼續發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場沒有繼續發展或持續下去，您可能很難快速出售股票，或者在不壓低股票市場價格的情況下，或者根本不出售您的股票。

如果股票研究分析師不繼續發表對我們、我們的業務或我們的行業不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們只有有限的股票研究分析師的研究報道。股票研究分析師可能選擇不開始或繼續提供我們普通股的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法控制分析師或他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。

如果一名或多名股票研究分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。

對我們或我們的客戶不利的稅收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他稅法、法規、規則、法規或法令可能會隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務表現產生不利影響。此外，現有的稅法、法規、規則、法規或法令可能會對我們產生不利的解釋、更改、修改或適用。例如，《稅法》對美國稅法進行了許多重大修改。國稅局和其他機構的未來指導

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目錄表

稅務機關與稅法有關的問題可能會影響我們，稅法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守稅法或任何新頒佈的聯邦稅收立法。公司稅率的變化、與我們業務相關的遞延稅項淨資產的變現、外國收益的徵稅以及稅法或未來改革立法下的費用扣除可能會對我們的遞延稅項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國稅費。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們須遵守《交易所法案》、2002年修訂後的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克的規則和規定的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。在截至2023年12月31日的財政年度，我們有義務對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的要求，在該年度的Form 10-k備案年度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

作爲一家上市公司，我們會招致成本和對管理層的要求。

作爲一家在美國上市的上市公司，我們正在並將繼續承擔巨額的法律、會計和其他費用。這些成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和證券交易所實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員的責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者爲獲得相同或類似的保險而招致更高的成本。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、董事會委員會或高級管理層成員中任職。

如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

我們利用信息技術系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。隨着數字技術的使用越來越多，網絡事件，包括蓄意攻擊和企圖未經授權進入計算機系統和網絡，其頻率和複雜性都有所增加。這些威脅對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。不能保證我們將成功地防止網絡攻擊或成功地減輕其影響。

儘管我們實施了安全措施，但我們的內部計算機系統和操作以及我們的承包商和顧問的計算機系統和操作很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、地區性或全球性大流行疾病的爆發的破壞，例如最近爆發的冠狀病毒、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會對我們的候選產品開發計劃造成實質性的破壞。例如，已完成、正在進行或計劃中的臨床試驗的數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。任何中斷或安全漏洞都會導致

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目錄表

如果我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者個人、機密或專有信息的不當披露，我們可能會承擔責任，並且我們任何候選產品的進一步開發可能會被推遲或放棄。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C.網絡安全

網絡風險管理與策略

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我們認識到評估、識別和管理網絡安全威脅風險的重要性。我們的網絡安全風險管理方法與我們的風險狀況和業務保持一致。

​

我們利用了第三方信息技術和安全提供商的支持，包括執行旨在識別、評估和管理網絡安全風險的風險評估。我們爲員工提供持續培訓，以識別和了解網絡安全威脅的風險。此外，我們還遵循正式的、有記錄的流程來評估某些第三方供應商的數據保護實踐。

​

我們的網絡安全風險管理計劃集成到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程。

​

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

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除了我們爲降低發生重大網絡安全事件(或一系列相關網絡安全事件)的可能性而制定的流程、技術和控制措施外，我們的外包安全團隊還有一份書面的事件響應計劃，概述瞭如何應對發生的網絡安全事件。我們已經指派了一個由財務和技術人員組成的團隊，每年審查該計劃，作爲跨業務和運營角色執行責任的框架。事件響應計劃旨在幫助我們協調準備、檢測、響應和恢復網絡安全事件的行動，包括對事件進行分類、評估嚴重性、上報、控制、調查和補救的流程，以及評估披露的必要性、遵守適用的法律義務以及減輕對我們的品牌和聲譽以及受影響各方的影響。

​

 除了網絡安全事件響應計劃外，我們的外包團隊還進行桌面演習，以加強我們的事件響應準備。他們還擁有監督和識別與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的重大風險的流程。這些程序包括對我們現有的和潛在的供應商進行盡職調查和風險評估，以檢查這些供應商的網絡安全協議和遵守適用的法規。

​

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目錄表

我們還保持業務連續性和災難恢復計劃，爲我們所依賴的技術可能出現的任何中斷做好準備並做出回應。此外，我們維持保險範圍，根據其條款和條件，旨在幫助我們支付與網絡安全事件和信息系統故障相關的某些費用。

​

儘管到目前爲止，網絡安全威脅的風險尚未受到實質性影響，我們也不認爲它們有合理的可能對我們或我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響，但我們可能會不時遇到與我們和我們的第三方供應商的信息系統相關的威脅和安全事件。有關詳情，請參閱本年報表格10-k中「風險因素」一節。

​

與網絡安全風險相關的治理

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根據截至本年度報告日期的現有信息，我們沒有理由相信來自網絡安全威脅的任何風險，包括之前的任何網絡安全事件，已經或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。有關更多信息，請參閱本年度報告表格10-k中「風險因素」項下的「與網絡安全、數據隱私和信息技術系統有關的風險」。

​

我們的首席商務官兼商業運營主管高級副總裁負責我們網絡安全計劃的戰略領導和方向。首席商務官兼商務運營主管高級副總裁擁有近10年的信息技術活動監管經驗。

我們的審計委員會對網絡安全風險進行監督。我們的管理層定期向審計委員會介紹我們的網絡安全計劃，包括適用的網絡安全風險和相關網絡安全戰略的最新情況。審計委員會在有材料時向董事會提供有關我們網絡安全計劃的最新信息。

​

項目2.財產

我們的主要辦公室位於賓夕法尼亞州切斯特布魯克切斯特布魯克大道955號，目前我們在這裏租用了一樓約8,231平方英尺的已開發辦公空間和二樓約40,565平方英尺的已開發辦公空間。該空間的租賃期將延長至5月。2028年。2018年10月11日，我們與先鋒集團(Vanguard Group，Inc.)達成協議，先鋒同意轉租二樓40,565平方英尺的空間，初始期限爲37個月。2020年10月2日，先鋒公司通知本公司，他們行使了第一項選擇權，將分租期延長三年至2024年11月30日。先鋒還有第二個選擇，將轉租期限再延長三年，至2027年11月30日。2023年8月3日，先鋒行使了第二次延長轉租期的選擇權。本公司和先鋒同意進一步延長分租至2028年5月。目前續期至2028年5月，先鋒的轉租與本公司的主租期同時終止。分租合同規定在租期的第一個月提供租金減免；此後，Vanguard根據分租向吾等支付的租金爲：(I)在分租的第2至13個月期間減少0.50美元，(Ii)在分租的第14至109個月期間減少1.00美元，以及(Iii)在分租的第110至116個月期間，每平方英尺租金比我們與Chester brook Partners的主租約應支付的每平方英尺基本租金少16.50美元，L.P.Vanguard還負責在分租期間向我們支付所有租戶能源成本、年度運營成本和應占轉租空間的年度稅收成本。管理層相信，我們的辦公設施足以支持我們目前的運營水平和可預見的未來。

項目3.法律程序

本公司並未參與任何其預期會對其業務、財務狀況、經營結果及現金流產生重大影響的法律程序。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和持有者

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼爲「TRVN」。2024年3月28日，有5名持有我們普通股的記錄。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計將保留所有未來收益（如果有的話）用於業務的運營和擴張，並且預計不會在可預見的未來支付現金股息。

最近出售的未註冊證券

截至2023年12月31日的財年，我們沒有在未根據《證券法》登記的交易中出售任何股票證券。

項目6.精選財務數據。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閱讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中的相關說明。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分列出的一些信息，包括與我們的業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括-尋找涉及風險和不確定因素的陳述。由於許多因素的影響，包括本年度報告「風險因素」部分所列的因素，我們的實際結果可能與前瞻性報告中描述或暗示的結果大不相同。-以下討論和分析中包含的陳述。另請參閱題爲「關於前瞻性陳述的告誡」一節。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於爲受中樞神經系統疾病影響的患者開發和商業化新藥。我們的主導產品OLINVYK®注射劑，或稱OLINVYK，於2020年8月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。2020年10月，我們宣佈OLINVYk已收到美國緝毒局(DEA)的時間表，並被歸類爲附表II受控物質。我們於2021年第一季度啓動了OLINVYk的商業發射。

2024年4月，我們宣佈，OLINVYk仍可供客戶購買，但我們正在減少對該產品的商業支持，以保護資本，同時我們正在進行一系列OLINVYk戰略替代方案的探索。可以探索或評估的潛在替代方案包括但不限於出售、許可或剝離OLINVYk。不能保證完成戰略審查程序的時間表，這一戰略審查程序將導致公司進行任何交易，或任何交易，如果進行，將完成。

OLINVYK是一種阿片類激動劑，用於成人治療急性疼痛，嚴重到需要靜脈注射阿片類止痛劑，而且對那些缺乏替代治療的人來說。我們還在開發一條流水線

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目錄表

基於我們專有產品平台的候選產品，包括用於糖尿病神經性疼痛、癲癇和癲癇障礙的TRV045；以及用於中到重度急性和慢性疼痛和阿片類藥物使用障礙的TRV734。

自2007年底成立以來，我們的業務包括組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、發現和開發我們的候選產品，以及建立我們的知識產權組合。我們主要通過私募和公開發行我們的股權證券和債務借款來爲我們的業務融資。截至2023年12月31日，我們的累計赤字爲58810美元萬。截至2023年、2023年和2022年12月31日止的三個年度，我們的淨虧損分別爲4,030美元萬和5,370美元萬。我們實現並保持盈利的能力取決於我們創造收入或銷售的能力。除非我們或合作伙伴成功將OLINVYk商業化，或獲得TRV045或TRV734的營銷批准併成功商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入或銷售額。

隨着我們繼續向客戶提供OLINVYk，並繼續我們其他候選產品的開發和臨床試驗，我們預計在可預見的未來將產生巨額費用和運營虧損。我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。我們將尋求通過出售股權、債務融資或其他來源，包括潛在的合作，爲我們的運營提供資金。然而，我們可能無法在需要時以有利的條件籌集額外資金或達成此類其他協議，或者根本無法。如果我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的運營、開發計劃和/或任何未來的商業化努力。

最新發展動態

特別股東大會結果

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2024年3月21日，股東特別大會(「股東特別大會」)於上午8：30召開。東部時間。由於缺乏所需的法定人數，特別會議在沒有進行任何事務的情況下休會。這次休會將讓我們的股東有更多的時間就2024年2月20日提交給美國證券交易委員會的最終委託書(簡稱委託書)中提出的建議進行投票。特別會議將於2024年4月19日上午8：30重新召開。ET，將在www.VirtualSharholderMeeting.com/TRVN2024SM上虛擬舉行. 在本次休會期間，我們將繼續就委託書中提出的建議徵求股東的投票。*只有截至2024年2月9日登記在冊的股東有權並被要求親自或委託代表在特別會議上投票。先前就特別會議提交的委託書將在續會的特別會議上投票表決，除非適當撤銷，而先前提交委託書或以其他方式投票的股東無需採取任何行動。

R-Bridge融資

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2022年4月，一家間接子公司（「SPV 2」）與R-Bridge簽訂了貸款協議，根據該協議，我們可能有資格獲得最高4000萬美元的定期貸款借款或R-Bridge融資。定期貸款借款將分三批進行。第一批15億美元於2022年4月預付。第二批1000萬美元（「第二批」）將在實現貸款協議中規定的商業或融資里程碑後提供。第三批15億美元的資金於2023年9月OLINVYk在中國首次商業銷售時預付。

2023年12月，我們通知R-Bridge，根據實現指定的累計融資里程碑，我們相信我們已經滿足了第二批的條件。我們正在與R-Bridge就第二批進行討論。然而，無法保證我們何時或是否會收到第二批下的資金。

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目錄表

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關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表爲基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們根據歷史經驗和我們認爲在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們的重要會計政策在我們截至2023年12月31日的年度經審計財務報表的附註中得到了更全面的描述，這些附註包括在本年度報告中的Form 10-k。然而，我們認爲以下會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果很重要，我們相應地將它們納入了本次討論。

產品收入

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我們根據ASC主題606-與客戶的合同收入(ASC 606)對產品收入進行會計處理。根據ASC606，我們執行以下五個步驟來確認收入：(I)確定與客戶的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當實體履行履約義務時確認收入。只有當我們相信我們可能會收取我們有權獲得的對價，以換取將轉移給客戶的商品或服務時，我們才會確認收入。

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我們向美國的批發商(統稱爲「客戶」)銷售OLINVYk。這些客戶隨後將我們的產品一般轉售給醫院、門診外科中心和其他OLINVYk購買者。我們在客戶獲得產品控制權時確認OLINVYk銷售收入，這通常發生在交付時。被確認爲產品收入的交易價格包括可變對價的估計，如下所述。

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可變考慮事項

當產品控制權轉移到客戶手中時，我們在銷售時的交易價格中包括可變對價的估計。可變對價包括經銷商退款、即時付款(現金)折扣、分銷服務費和產品退貨。

我們根據與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，未來累積收入金額可能發生重大逆轉的可能性，來評估我們對可變對價的估計是否受到限制。最終收到的實際對價金額可能與我們的估計不同。如果未來的實際結果與我們的估計不同，我們將調整這些估計，這將影響這些差異已知期間的產品銷售和收益。

總代理商按存儲容量使用計費

當產品出售給受合同價格協議約束的第三方時，批發商向我們支付的價格與特定合同下的價格之間的差額由批發商向我們收取。利用這些信息，我們估計每個產品的按存儲容量使用計費百分比，並在記錄產品銷售時記錄作爲收入減少的按存儲容量使用計費津貼。當批發商的退款請求得到處理時，我們會降低退款津貼。沖銷準備金計入應收賬款，合併資產負債表上的淨額。

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目錄表

產品退貨

通常，我們的客戶有權在標籤過期日期前六(6)個月至標籤過期日期後十二(12)個月結束的十八(18)個月期間內退還任何未打開的產品。我們目前在分析退貨準備金時並不依賴行業數據。隨着我們銷售OLINVYk並建立了較長時間段(即兩到三年)的歷史銷售，在評估我們的產品退貨儲備時，我們更加依賴於歷史採購、醫院和門診外科中心的需求、我們客戶的退貨模式以及批發商持有的OLINVYk數量。OLINVYK的保質期爲48個月。

我們確認預期退貨金額爲退款責任，表示有義務退還客戶的對價。由於退貨主要包括不會轉售的過期和短期產品，我們不會記錄退貨資產，以便有權追回客戶在初始銷售時退回的貨物(當收入因預期退貨而推遲確認時)。應計產品回報估計計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。

研究與開發

研究和開發成本在發生時計入費用。研究和開發成本包括但不限於人員費用、臨床試驗用品、臨床試驗服務費、製造成本、諮詢成本和分配的管理費用。

某些開發活動(如臨床試驗)的成本是根據對完成特定任務的進度進行評估的基礎上確認的，使用的數據包括受試者登記、臨床站點激活或供應商提供給我們的有關其實際成本的信息。這些活動的付款以個別安排的條款爲基礎，這些條款可能與所發生的費用模式不同，並在財務報表中作爲預付或應計研究和發展費用(視具體情況而定)反映。

作爲編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們根據與供應商、臨床研究組織和顧問的合同以及與進行臨床試驗相關的臨床現場協議所承擔的義務而產生的費用。這些合同的財務條款有待談判，不同合同的談判不同，可能導致付款流量與根據這些合同提供材料或服務的期限不匹配。我們的目標是通過將這些費用與提供服務和付出努力的時間相匹配，在我們的財務報表中反映適當的審判費用。我們可以根據審判的進展情況和審判各方面的時間安排來覈算這些費用。我們通過財務模型確定應計估計數，同時考慮到與適用人員和外部服務提供商就試驗的進度或完成情況或完成的服務進行的討論。在臨床試驗過程中，如果實際結果與估計結果不同，我們會調整臨床費用確認。我們根據我們當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們的臨床試驗收益依賴於合同研究組織和其他第三方供應商的及時和準確的報告。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們報告的任何特定時期的金額過高或過低。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度，我們對臨床試驗應計費用的前期估計沒有進行重大調整。

基於股票的薪酬

我們有股權激勵計劃，根據股權激勵計劃，可以向員工、非員工董事和非員工顧問授予各種基於股權的獎勵，包括但不限於激勵性股票期權、非限制性股票期權和限制性股票單位獎勵。我們也有一個激勵計劃，根據該計劃，可以向新員工授予各種基於股權的獎勵，包括非限制性股票期權和限制性股票單位獎勵。

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目錄表

在2023年12月31日，我們有一個基於股票的薪酬計劃，我們正在積極地授予基於股票的獎勵，這一計劃在本年度報告(Form 10-k)第二部分的財務報表附註8中有更全面的描述。我們適用了財務會計準則委員會會計準則編撰第718號專題的公允價值確認條款，薪酬調整--股票薪酬，或ASC 718，以說明員工的股票薪酬。

我們根據估計授予日的公允價值，在所有股票獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償費用。對於授予員工的限制性股票單位獎勵，公允價值基於授予日我們普通股的收盤價。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來確定的。我們使用零股息率，因爲我們從未支付過現金股息，目前也沒有支付現金股息的意圖。我們選擇了一項會計政策，在沒收發生時記錄它們。

見本年度報告第二部分以Form 10-k格式包含的財務報表附註8，以討論我們在確定授予日期時使用的假設，以及根據Black-Scholes期權定價模型授予的期權的公允價值，以及我們的基於股票的薪酬計劃下的股票期權活動摘要。

應付貸款

2022年4月，一家間接子公司(「SPV2」)與R-Bridge簽訂了一項貸款協議，根據該協議，本公司可能有資格獲得最多4,000美元的萬定期貸款借款，或R-Bridge融資。定期貸款將分三批提前發放。第一批1,500美元的萬於2022年4月墊付。第二批1,000美元的萬將在達到貸款協議中規定的商業或融資里程碑時可用。第三批1,500美元的萬於2023年8月在中國的OLINVYK首次商業銷售時收到。根據相關會計指引，貸款協議已作爲債務工具入賬，並將在安排有效期內按實際利息法攤銷。爲了確定債務的攤銷，我們需要估計未來支付給R-Bridge的特許權使用費總額。因此，我們對負債的未攤銷部分計入利息，並相應地記錄與貸款協議相關的利息支出。由於與貸款協議下對未來付款的估計有關的重大判斷和因素，圍繞未來付款的金額和時間以及我們確認的相關利息支出存在重大不確定性。我們在貸款協議期限內將非現金利息支出記錄在我們的綜合經營報表中。

近期會計公告

沒有。

77

目錄表

經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

(單位爲千，每股數據除外)

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收入

我們的收入來自向我們的客戶提供OLINVYk，以及根據我們的許可協議在中國和韓國開發OLINVYk並將其商業化的活動。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，產品收入包括分別爲10美元萬和40美元萬的退貨調整，以滿足批發商的預期退貨。2024年4月，我們宣佈，OLINVYk仍可供客戶購買，但我們正在減少對該產品的商業支持，以保護資本，同時我們正在進行一系列OLINVYk戰略替代方案的探索。

如上所述，2022年我們記錄了40萬的退貨準備金調整，用於批發商的預期退貨。這一調整部分是由於我們在2022年10月從我們的一家批發商那裏收到的反饋，表明該批發商打算退還其很大一部分OLINVYk供應。因此，我們評估了我們的退貨儲備，並更新了我們的估計，以反映這一預期退貨，以及來自我們其他批發商的潛在增加的退貨可能性。2023年第四季度，我們記錄了批發商預期退貨的10萬退貨調整。這一調整在一定程度上是由於我們對歷史採購趨勢的評估、批發商持有的庫存的剩餘有效期以及批發商退貨可能性的潛在增加。

作爲我們關於退貨儲備方法的進一步背景，自我們推出OLINVYk以來，我們每個季度都會審查我們批發商持有的OLINVYk數量，以評估預期產品退貨的可能性。在我們的分析中，我們考慮了一系列因素，包括我們的批發商對醫院、門診外科中心(ASC)和其他OLINVYk買家的銷售水平，我們的批發商定期向我們報告，以及任何新的客戶合同。根據我們批發商的信息，我們批發商對

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目錄表

醫院和ASC，我們稱之爲商業銷售，自2021年2月商業推出以來，每個季度都以較低的水平發生。在截至2023年12月31日的一年中，OLINVYk從我們的批發商到醫院和ASC的商業銷售額約爲82,000美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們的批發商對醫院和ASC的商業銷售額約爲35,800美元。雖然與前一時期相比總體上有上升的趨勢，但這些銷售的總體水平仍然很低，我們預計隨着我們減少對OLINVYk的商業支持，這一趨勢不會繼續下去。

在我們的退貨儲備分析中，我們還考慮了我們的批發商、團購組織和OLINVYk用戶的反饋，以及可能影響未來採用和銷售趨勢的其他因素，如OLINVYk的新安全數據或臨床或健康經濟數據。例如，我們在2022年4月宣佈的關於呼吸生理學的OLINVYk數據，以及2022年7月關於認知功能的數據。最近，在2023年7月，我們還公佈了OLINVYk數據，與使用其他靜脈阿片類藥物治療的匹配患者相比，接受OLINVYk治療的患者的醫院每次住院成本和平均住院時間減少。我們還考慮了可能對OLINVYk的銷售產生負面影響的因素，例如OLINVYk與常規IV阿片類藥物相比的價格，後者通常是仿製藥，初始成本低於OLINVYk，以及我們在2024年4月宣佈減少對OLINVYk的商業支持。其他因素可能包括公衆對阿片類藥物的總體看法，以及FDA和HHS可能限制阿片類藥物推廣和營銷的政策倡議。

我們在考慮是否需要對移動緩慢或過時的產品進行季度調整時，納入了這些因素。

截至2023年12月31日止年度的許可及特許權使用費收入涉及華爲在中國銷售OLINVYk所賺取的特許權使用費，以及華爲在監管機構批准中國的OLINVYk後須支付的里程碑式付款。在截至2022年12月31日的一年中，許可證和特許權使用費收入與運往PharmBio的材料有關，以支持在韓國開發奧利克里定的努力。

生產總值以及用來計算淨生產收入的調整數如下(以千計)：

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銷貨成本

產品收入的銷售貨物成本包括產品成本、第三方物流成本、運輸成本和間接成本，這些成本在發生期間記錄爲期間成本。

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目錄表

下表提供了有關所示期間銷售商品成本的信息，包括百分比變化（美元金額以千計）：

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與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度銷售成本下降了130億萬，降幅爲45%，這主要是由於由於商業活動和未來預期的OLINVYK銷售的不確定性，分別在2023年和2022年對緩慢移動或陳舊的庫存進行了90美元的萬和210美元的非現金估值調整。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括高管、財務、商業和其他行政領域人員的工資和相關費用，包括與股票薪酬和差旅相關的費用。其他銷售、一般和行政費用包括法律、現場銷售組織、醫療事務、市場調查、諮詢和會計服務的專業費用。

截至2023年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支較2022年同期減少1,430萬，或41%，主要與全職員工減少、市場推廣活動減少及我們的合同銷售隊伍協議於2022年初終止有關。

研發費用

研發費用主要包括我們候選產品的研發成本，包括與監管審批過程相關的成本。此外，研發費用包括我們研發人員的工資和相關成本，以及這些人員的股票薪酬費用和差旅費用。研發活動是我們商業模式的核心。處於臨床開發後期階段的候選產品通常比處於臨床開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨床試驗的規模、複雜性和持續時間的增加。

研究和開發成本在發生時計入費用，並由發現計劃跟蹤，然後在選定候選產品進行開發後由候選產品跟蹤。我們使用患者登記、臨床站點激活或供應商提供給我們的信息等數據，根據完成特定任務的進度評估，記錄某些開發活動(如臨床試驗)的成本。

與2022年相比，2023年的研發費用減少了190美元萬，或10%。下表彙總了我們的研發費用(單位：千)：

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目錄表

在截至2023年12月31日的財年中，研發費用的減少主要是由於推進TRV045的支出增加，抵消了OLINVYk批准後在呼吸生理學、認知功能和胃腸耐受性方面的臨床研究支出的減少，人員成本的降低以及TRV027和TRV250的支出減少。

公允價值認股權證責任變更

於截至2022年12月31日止年度內，公允價值認股權證負債的總變動較2022年同期減少910萬，或81%，主要由於我們的負債分類認股權證於2022年的公允價值變動帶來910美元萬收益，以及2023年因發行與12月融資相關的誘導權證而產生的460萬開支。

利息支出

截至2023年12月31日止年度的利息支出較2022年同期增加240萬，或190%，主要是由於與我們與R-Bridge的特許權使用費融資義務相關的債務發行相關的利息支出增加。

其他收入，淨額

在截至2022年12月31日的一年中，其他收入淨額比2022年同期增加了320萬，增幅爲41%，這主要是由於認股權證負債的公允價值超過公司在2022年7月和2022年11月的股票發行所收到的收益而記錄的700億萬。

流動性與資本資源

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我們歷來通過出售和發行我們的股權證券、債務證券和債務融資工具下的借款來爲我們的幾乎所有業務提供資金。根據中國和韓國的OLINVYK開發和商業化許可協議，我們還收到了總計1,210美元的萬。

截至2023年12月31日，我們的累計赤字爲58810美元萬，營運資本爲2,770美元萬，現金及現金等價物爲3,300萬美元，限制性現金爲50萬。2020年11月，我們提交了一份價值25000美元的萬貨架登記聲明，其中包括我們向H.C.Wainwright&Co.，LLC提供的市場上的自動取款機計劃。其中，截至2023年12月31日，約有3,370美元的萬可用容量。

我們現金的主要用途是爲運營費用提供資金，其中包括研發支出、商業化支出以及其他銷售、一般和行政支出。我們預計，隨着我們減少對OLINVYk的商業支持，這些費用將在2024年減少，同時我們將繼續向客戶提供OLINVYk，並繼續推進我們的其他候選產品。用於支付運營費用的現金受我們支付這些費用的時間的影響，這反映在應付賬款和應計費用的變化中。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用於經營活動的現金淨額分別爲3,300美元萬和5,150美元萬。在同一時期，我們發生了4,030美元的萬和5,370美元的萬淨虧損。

我們的成功取決於爲OLINVYK找到一個商業合作伙伴，並獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到我們實現盈利。我們預計，截至2023年12月31日，我們現有的現金和現金等價物餘額不足以爲本文件提交日期後一年的運營提供資金，因此管理層得出結論，我們是否有能力繼續作爲一家持續經營的企業存在很大疑問。

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目錄表

現金流

下表彙總了我們的現金流(單位：千)：

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用於經營活動的現金淨額

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金爲3,300美元萬，而截至2022年12月31日的年度爲5,150美元萬。在截至2023年12月31日的一年中，在經營活動中使用的淨現金包括4030美元的萬淨虧損，而上一季度的淨虧損爲5370美元萬。淨虧損減少1,340美元萬，原因是銷售、一般和行政費用因減少OLINVYk商業活動和實地員工人數而減少1,430美元，由於非現金庫存儲備調整較低，銷售商品成本降低130美元萬，研發成本降低190美元萬，以及許可收入減少300美元萬。

投資活動提供的現金淨額(用於)

在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金不到10美元萬，主要用於與網絡安全和技術更新相關的資本支出。

融資活動提供的現金淨額

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額爲2,630美元萬。融資活動於截至2023年12月31日止年度提供的現金淨額主要來自根據基於特許權使用費的貸款協議首次商業出售中國OLINVYK時發行債券所得淨收益1,480美元萬，來自HCWATM計劃的淨收益810美元萬及2023年12月的股權發行淨收益350美元萬。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額爲2,350萬美元，主要由於債券發行淨收益1,390美元萬，以及2022年7月和2022年11月股票發行和認股權證發行淨收益9，70美元萬。

租契

該公司目前租賃賓夕法尼亞州切斯特布魯克一樓約8,231平方英尺的已開發辦公空間和二樓約40,565平方英尺的已開發辦公空間。該空間的租賃期將延長至2028年5月。2018年10月11日，本公司與先鋒集團(Vanguard Group，Inc.)達成協議，先鋒同意轉租二樓40,565平方英尺的空間，初始租期爲37個月。2020年10月2日，先鋒公司通知本公司，他們行使了第一項選擇權，將分租期延長三年至2024年11月30日。先鋒還有第二個選擇，將轉租期限再延長三年，至2027年11月30日。2023年8月3日，先鋒行使了第二次延長轉租期的選擇權。本公司和先鋒同意進一步延長分租至2028年5月。目前續期至2028年5月，先鋒的轉租與本公司的主租期同時終止。該分租約提供合約期首個月的租金減免；此後，先鋒集團根據該分租約應支付予吾等的租金爲：(I)在分租2至13個月期間減少0.50元，(Ii)在分租14至109個月期間減少1.00元，及(Iii)在分租約第110至116個月期間，每平方英尺租金較根據我們與切斯特布魯克合夥公司的主租約應付的每平方英尺基本租金減少16.50元。先鋒亦負責向本公司支付所有租戶能源成本、年度營運成本及年度應占稅務成本。

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目錄表

在分租期內轉租至轉租空間。2024年，我們預計將爲我們的運營租賃義務支付約1.4億美元的萬。未來將在不到一年內收取的120美元萬和將在一至三年間收取的350美元萬的未來租金流不會與經營租賃義務相抵銷。見本表格10-k第二部分「項目8--財務報表和補充數據--附註9--承付款和或有事項」，以了解我們的經營租賃債務，包括此類債務的到期日。

R-Bridge融資

2022年4月，我們的全資子公司Trevena SPV2 LLC(「SPV2」)簽訂了一項基於特許權使用費的貸款協議(「貸款協議」)，根據該協議，我們可能有資格獲得高達4,000美元萬的定期貸款借款。定期貸款將分三批提前發放。第一批1,500美元的萬於2022年4月墊付。第二批1,000美元的萬將在達到貸款協議中規定的商業或融資里程碑時可用。第三批1,500美元的萬於2023年8月於中國首次商業出售OLINVYK時可用，本公司選擇收取該等款項。

2023年12月，我們通知R-Bridge，我們認爲我們已經滿足了基於融資里程碑的第二批1,000美元萬的條件。我們正在與R-Bridge就第二部分進行討論。然而，我們不能保證何時或是否會收到第二批資金。

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定期貸款的年利率爲7.00%，將於(I)於2022年3月截止日期的十五(15)週年及(Ii)與華和的許可協議到期日期兩者中較早的日期到期。任何借款和相關利息的償還將從2022年6月30日開始每季度進行。償還形式爲(I)OLINVYk在美國的淨銷售額支付4.0%的特許權使用費，以及(Ii)從我們與NHWA的許可協議中獲得的特許權使用費收益。由於NHWA於2023年5月獲得中國對OLINVYK的批准，根據貸款協議，OLINVYK在美國淨銷售的特許權使用費上限爲1,000萬。於控制權變更時或如本公司選擇在任何未償還借款的合約到期日前償還，本公司須支付相等於(I)本金及利息及(Ii)$1,000萬或$2,000萬兩者中較大者的控制溢價，視乎貸款協議另有規定的觸發事件發生的時間而定。

2022年4月，本公司將200億美元萬存入與貸款協議相關的利息準備金帳戶。貸款協議項下的利息按季度從公司在美國的OLINVYk淨銷售額的特許權使用費和我們與NHWA的許可協議的特許權使用費收益中支付。於每個付息日，如所收取的專利權費不等同於該季度的應付利息總額，則應付利息將由利息儲備戶口支付。該利息儲備帳戶於2022年12月31日在我們的綜合資產負債表中被歸類爲限制性現金。在2023年第二季度，該公司同意將剩餘資金(約100億美元萬)轉移到R-Bridge，以預付未來的利息。

貸款協議項下所有借款、利息及其他相關付款的償還，以與NHWA的許可協議有關的幾乎所有資產、與OLINVYk有關的中國知識產權以及爲償還貸款協議項下的借款及相關利息而設立的存款帳戶爲抵押。貸款協議包含某些習慣上的肯定和否定契約，幷包含習慣上確定的違約事件，任何未償還的本金和未付利息應在要求時支付。於2023年12月31日，並無根據貸款協議發生違約事件，而我們遵守所有公約。

關於2022年4月的第一批借款，公司向R-Bridge發行了認股權證，以每股20.50美元的初始行使價購買200,000股公司普通股，並將在三年內行使。該公司得出結論認爲，權證是一種獨立的股權分類工具，第一批收益按相對公允價值在債務和權證中分配。此外，該公司產生的貸款人費用和第三方成本各爲50美元萬，並從分配給債務和認股權證的收益中扣除。從債務收益中扣除的費用代表債務折扣，並使用實際利息法攤銷爲利息支出。在截至2023年12月31日的年度內，

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目錄表

該公司確認的利息支出爲360萬，其中10美元萬與債務折扣的攤銷有關。

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貸款協議的會計處理要求本公司作出若干估計及假設，尤其是關於與NHWA的許可協議下未來的特許權使用費，以及OLINVYK在美國和中國的銷售。該等估計及假設用於厘定預期還款期、債務折價攤銷期間、利息開支的增加以及未償還金額的本期部分與長期部分之間的分類。本公司採用基於預計現金流量的利息方法，將債務折價攤銷至安排的預期期限內的利息支出。同樣，本公司將在報告期結束後的十二個月內預期應償還的金額歸類爲貸款協議的流動債務。然而，貸款協議項下到期金額的償還是可變的，因爲用於定期付款的現金流是公司收到的與特許權使用費和產品淨銷售額有關的金額的函數。

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因此，對可用於償債的數額和時間的估計會有很大的變數，因此會有很大的不確定性。因此，這些估計和假設可能會發生變化，這可能會導致未來對歸類爲流動負債的債務部分進行調整、債務折價攤銷和利息支出的增加。根據貸款協議可能到期及應付的其他金額，包括雙方就超過預定義門檻而收取的現金流量分攤的金額，於其成爲可能及可估計時，確認爲額外利息開支。在接下來的五年中，每年應償還的本金金額並不是固定和可確定的。

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集資

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於2023年12月28日，吾等完成發行及出售本公司2,779,906股普通股(或預籌資權證以代替普通股)及認股權證，以購買合共2,779,906股本公司普通股(或預籌資權證以代替普通股)，並以非公開配售方式購買合共2,779,906股本公司普通股(或預籌資權證以代替普通股)及相關認股權證，爲本公司帶來約190萬的總收益(「私人配售」)。

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根據先前公佈的一項有關立即行使若干現有認股權證以現金購買合共2,934,380股於2022年7月及2022年11月發行的普通股的最終協議，該等認股權證持有人行使該等認股權證以換取現金，行使價降至每股0.70美元，以換取未登記認股權證以購買最多5,868,760股普通股(「誘導權證行使」及與私募合稱「發售」)。

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發行中發行的認股權證的行使價爲每股0.70美元，可於股東批准發行行使該等認股權證後可發行的股份的生效日期起行使，並於其後五年屆滿。

​

在扣除配售代理費和其他發售費用之前，該公司從發售中獲得的總收益約爲400億萬。本公司擬將發行所得款項淨額用作一般公司及營運資金用途。

​

表外安排

我們沒有任何表外安排，這是適用的美國證券交易委員會法規所定義的。

營運及資本開支規定

自成立以來，我們尚未實現盈利，預計在可預見的未來，我們將繼續從運營中產生淨虧損和負現金流。隨着我們繼續向客戶提供OLINVYk並繼續開發TRV 045，我們預計短期內的現金支出將繼續大量。在未來十二個月內，我們預計我們的總運營費用將比前十二個月有所下降。

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目錄表

我們認爲，我們截至2023年12月31日的現金和現金等價物，連同其利息，將不足以支付我們在提交申請之日後一年的運營費用和資本支出要求，因此，我們作爲一家持續經營的企業從提交申請之日起一年內繼續經營的能力存在很大疑問。我們預計的運營費用涉及重大風險和不確定性，取決於我們目前對支持我們的運營和推進其他候選產品所需活動的程度和成本的評估。未來，我們預計我們將需要籌集大量額外資金來爲我們的運營提供資金。爲了滿足這些要求，我們可能會尋求在公開或非公開交易中出售股權或可轉換證券，這可能會導致我們的股東嚴重稀釋。我們可以根據現有的註冊聲明或我們未來可能提交的任何註冊聲明來提供和出售我們普通股的股票。如果我們通過發行可轉換證券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利，並可能包含限制我們運營的契約。

歸根結底，不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得額外的股本或債務融資，如果真的可以接受的話。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

有關與我們的大量資本要求相關的額外風險，請參閱「風險因素」。

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目錄表

其他承諾

在正常業務運營過程中，我們與合同服務提供商簽訂了協議，以協助我們開展研發和製造活動。我們可以隨時選擇停止這些協議項下的工作。我們未來還可以簽訂額外的合作研究、合同研究、製造和供應商協議，這可能需要預付款，甚至長期現金承諾。

我們與合同製造商或服務提供商沒有重大的不可取消採購承諾，因爲我們通常是在可取消的基礎上籤訂合同的。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

不是必需的。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

管理報告

管理層關於財務報表的報告

我們的管理層負責財務報表中信息的準備、完整性和公平列報，包括估計和判斷。本年度報告中提出的10-k表格的財務報表是根據美利堅合衆國普遍接受的會計原則編制的。我們的管理層認爲，本年度報告中所包含的財務報表和其他財務信息在所有重要方面都公平地反映了截至本年度報告中所述期間的財務狀況、經營結果和現金流。這些財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所述，該報告包括在本文中。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)或15d-15(F)中對財務報告的內部控制定義爲由我們的主要行政人員和主要財務官設計或在其監督下並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則爲財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因爲簡單的錯誤或錯誤而發生。某些人的個人行爲、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕，也可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因爲條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，也可能不會被發現。

我們的管理層評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的框架所依據的標準。根據對我們財務報告內部控制的評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，認爲截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

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致Trevena，Inc.的股東和董事會

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對財務報表的幾點看法

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我們審計了Trevena，Inc.隨附的合併資產負債表。(the公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關合並經營報表、截至2023年12月31日止兩年各年的綜合虧損、股東（虧損）權益和現金流量，以及相關附註（統稱「合併財務報表」）。我們認爲，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間兩年中每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

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公司作爲一家持續經營企業繼續經營的能力

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隨附的合併財務報表是在假設該公司將繼續持續經營的情況下編制的。如財務報表注1所述，該公司因經營遭受了經常性損失，並表示對該公司持續經營的能力存在重大疑問。管理層對事件和條件的評估以及管理層有關這些事項的計劃也在註釋1中描述。合併財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

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意見基礎

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這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作爲我們審計的一部分，我們被要求了解財務報告的內部控制，但不是爲了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。

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關鍵審計事項

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下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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