Tidal大宗商品信託I 10-K

展區 4.1

份額描述

HASHDEX比特幣ETF的受益權益

Tidal大宗商品信託I系列

份額形式

註冊形式

Hashdex比特幣ETF（「基金」）是Tidal Commodity Trust I（「信託」）的系列之一，按照信託的第一次修訂和重訂委託書和信託協議發行無面值（「份額」）的受益權益，根據於2023年3月10日簽署的「信託協議」。根據信託協議以註冊形式發行份額。美國銀行全球基金服務（「Global Fund Services」）已被任命爲以證書形式轉讓份額的註冊員和過戶代理。Global Fund Services 在註冊冊（「註冊冊」）中記錄所有持有份額以證書形式的股東和持有人。Tidal Investments, LLC（「贊助商」）只有在符合信託協議的情況下才承認以證書形式轉讓的份額。這類份額的受益權益通過採購商和/或在託管結算公司（「DTC」）中持有帳戶的持有人以記賬形式持有。

賬簿 錄入

不爲股份單獨發行證書，而是用一份或多份全球證書代表股份，由Global Fund Services存入DTC，並以代表DTC的Cede & Co.名義登記。全球證書證明任何時候所有未清算的股份數量。股東僅限於(1)在DTC購買者，如銀行、經紀商、經銷商和信託公司，(2)那些與DTC購買者直接或間接保持託管關係者，以及(3)那些通過DTC購買者或間接購買者持有股份利益的人，每種情況下需要滿足股份轉讓要求的人。代表投資者在DTC購買者帳戶中持有股份的DTC購買者將遵守適用於DTC同日資金結算系統的交付實踐。在確認收到付款後，股份將記入DTC購買者的證券帳戶。

DTC

DTC是根據紐約州法律組織的一家有限責任託管公司，是聯儲局系統的成員，也是《紐約統一商法典》意義上的「結算公司」，根據《交易法》第17A條規定註冊的「結算機構」。DTC保管DTC購買者的證券，並通過DTC購買者帳戶中的電子簿面帳戶的變動促進DTC購買者之間的交易結算。

股票的轉讓

股份只能通過DTC的賬簿系統進行轉讓。非DTC購買者股東可以通過指示持有其股份的DTC購買者(或通過持有其股份的間接購買者或其他實體)來轉讓股份。轉讓將按照標準證券行業慣例進行。

在DTC的股份轉讓是根據DTC的通常規則和操作程序以及轉讓性質進行的。DTC已建立程序以促進DTC購買者和/或DTC帳戶持有人之間的轉讓。由於DTC只能代表DTC購買者行事，而DTC購買者又代表間接購買者行事，持有全球證書利益的個人或實體，將此類利益抵押給不參與DTC或在此類利益方面採取行動的人或實體的能力，可能會受到缺乏代表此類利益的證書或其他明確文件的影響。

DTC已經告知我們，將採取股東（包括但不限於出示全球證書以交換）允許採取的任何行動，僅在一名或多名DTC買方根據DTC的資產興趣在其帳戶中被計入全球證書的指導下進行，並且僅就全球證書所涉及的本金總額中的這部分採取行動。

投票權；分紅派息

作爲特定系列的分開的德拉華法定信託的權益，這些股份不涉及通常與公司股份所有權相關的權利（例如，例如股東濫用權和衍生訴訟的權利）。此外，這些股份具有有限的投票和分配權利（例如，股東沒有選舉董事的權利，因爲信託沒有董事會，通常不會定期收到基金獲得的淨利潤和資本收益的分配）。

股東對於信託或基金沒有投票權，除非信託協議中明確規定。信託協議規定，代表信託的流通股中至少佔多數（超過50%）的股東，作爲單一類投票（不包括贊助商在任何信託系列中進行首次資本貢獻而獲得的股份），可以投票（i）通過選舉繼任贊助商繼續信託，和（ii）批准損害對贖回籃子的權利的信託協議修正案。此外，基金股東持有信託的流通股中至少佔百分之七十五（75%）的股份，作爲單一類投票（不包括贊助商在任何信託系列中進行首次資本貢獻而獲得的股份），可以通過向贊助商提前不少於九十（90）天的通知，投票決定解散信託。

基金通常不向股東分配分紅。

董事會責任限制

因爲Trust成立爲特拉華州法定信託，基金和未來可能在Trust下成立的其他系列將被運作，使其只對該系列的義務負責，並不對其他系列的義務負責或受其他系列的損失影響。如果任何特定系列（如基金）的債權人或股東對該系列的債務或股份提出有效索賠，債權人或股東只能從該系列的資產中獲得補償，而不是從任何其他系列或Trust的資產中獲得。基金和任何其他系列的資產僅包括那些支付給該系列，由該系列持有或分配給該系列的資金和其他資產，包括但不限於支付給Trust用於購買系列股份的金額。這種責任限制被稱爲董事會責任限制。董事會責任限制在特拉華法定信託法下明確規定，該法規定，如果滿足某些條件（如第3804(a)節規定的條件），那麼任何特定系列的債務僅可對該系列的資產"來執行，而不得對其他系列或Trust的資產進行執行。爲了進一步落實董事會責任限制，爲Trust、基金或贊助方代表Trust或基金提供服務的任何一方，將在書面形式上承認並同意董事會責任限制，以涉及該方的索賠。

董事會的存在不應被視爲對基金進行額外管理或監督的跡象。根據特拉華法律，董事會完全履行被動角色，將基金和Trust的管理和運作全部權限委託給贊助方。董事會不提供基金資產的保管服務。

股東有限責任

股東在德拉華州普通公司法組織的盈利性私人公司的股東享有與之相同的個人責任限制，並且除非根據德拉華州法律，否則基金或基金不得向股東提出關於向該股東分配的金額或該股東在贖回時收到的金額的索賠。

信託或基金應根據法律和信託協議的允許程度對每位股東（不包括贊助者通過其初始資本貢獻所獲得的任何股份的所有權）進行賠償，賠償這是因爲僅因爲其持有股份而對這樣的股東提出的任何責任主張（除了對其收入股份徵稅的稅金）而產生的。

信託協議規定，基金所制定或發行的每一份書面票據、債券、合同、證書或代表基金簽發的文件都應通知這樣的工具的義務不會對個別股東產生約束，而只對基金的資產和財產產生約束。

股份的創建和贖回

基金不時地創建和贖回股份，但只能通過由一籃子股份（「創建籃子」）或由一籃子股份（「贖回籃子」）組成的一個或多個創建籃子或贖回籃子來進行。由於創建和贖回涉及現金交換，基金可能會發生某些成本，包括券商費用，或者發生它在進行實物交易時可能不會發生的利益或損失。已與贊助商簽訂協議的某些方面是唯一可以下達創建和贖回籃子訂單的人（這些方面，「授權購買者」）。授權購買者必須是（1）註冊經紀人或其他證券市場購買者，如銀行和其他金融機構，他們無需註冊爲經紀人即可從事下文所述的證券交易，並且（2）DTC購買者。要成爲授權購買者，一個人必須與贊助商簽訂授權購買者協議。授權購買者協議規定了創建和贖回籃子的程序，以及交付所需現金的程序。授權購買者協議及其附屬程序可能會由贊助商進行修改，無需股東的同意，相關程序通常可以由贊助商進行修改，無需授權購買者的同意。授權購買者向託管人支付每筆創建訂單300美元的交易費用，以及每筆贖回300美元的費用，這是名義費用。向基金存入籃子作爲交換的授權購買者不收取費用、佣金或其他形式的賠償或誘因，也不會有任何義務或責任效力的信息。信託或贊助商以任何形式從信託或贊助商處進行任何銷售或再銷售任何份額。

某些授權購買者預計能夠直接參與實物比特幣和比特幣利率市場。一些授權購買者或其關聯公司可能不時地買賣比特幣或比特幣利率，並在這些情況下獲利。

每個授權購買者都必須根據《交易法》註冊爲券商，並且是FINRA的成員，或者被豁免不需要註冊爲券商或FINRA會員，同時有資格在其業務所需的州或其他司法管轄區充當券商或經紀人。某些授權購買者也可能受聯邦和州銀行法律和法規的監管。每個授權購買者都有自己認爲合適的規則、程序、內部控制和信息屏障，考慮到自己的監管體系。

根據授權購買者協議，贊助方同意向授權購買者賠償特定的責任，包括1933法案下的責任，併爲授權購買者可能需要支付的這些責任作出貢獻。

有關籃子的創建和贖回程序的描述僅爲摘要，投資者應參考信託協議和授權購買者協議的相關條款以獲取更詳細信息，這兩者均已作爲信託於2023年12月31日結束的年度報告10-k的附件納入參考。

創建程序

在任何工作日，授權購買者可以通過其作爲轉讓代理的Global Fund Services下達創建一個或多個籃子的訂單。爲了處理購買和贖回訂單，所謂的「工作日」指的是紐約證券交易所（NYSE Arca）或CME正常交易關閉的日子以外的任何日子。購買訂單必須在下午3:00（東部時間）或NYSE Arca正常交易結束之前下達。營銷代理收到有效購買訂單的日期稱爲購買訂單日期。基金可能要求大於基金資產淨值（「 NAV」）的5%的創建籃子事先用現金或其他可接受的考慮交付。

通過提交購買訂單，授權購買者同意按照以下描述向基金存入現金。在提交購買訂單之前，授權購買者還必須通過電匯給現金保管人支付購買訂單的不可退還交易費用。授權購買者在未經主辦方自行決定的情況下，不得撤回購買訂單。

所需存款的判斷

創建每個籃子所需存款（「創建籃子存款」）是基金總資產中現金金額（扣除估計應計但未支付的費用、支出和其他負債）與購買訂單日期上待創建股份數量佔待創建股份數量的比例相同。主辦方將自行或與現金保管人和次級管理人磋商確定，是否需要從授權購買者那裏預存現金作爲購買比特幣期貨合同的按金，預計爲創建籃子存款的50%。如果在某個營業日下達訂單需要預存款，則次級管理人將在每個營業日開始時發佈創建籃子存款和預存款要求的估算。

必需存款的交付

提交購買訂單的授權購買者負責在購買訂單日期之後的下一個營業日最遲到達結束時將所需金額現金轉賬至基金在保管人處的帳戶，這是授權購買者和現金保管人在下訂單時商定的（「購買結算日期」）。收到存款金額後，現金保管人指示 DTC 在購買結算日期向授權購買者的 DTC 帳戶記入所訂購籃子的數量。

因爲購買籃子的訂單必須在下午3:00前提交(東部時間)，但在連續供應期間創建籃子所需的總付款金額直到下午4:00(東部時間)才確定。收到購買訂單的日期，授權購買者將不知道在提交籃子的不可撤銷購買訂單時創建籃子所需的總付款金額。因此，授權購買者承擔與股票基礎資產價格波動相關的風險，即在提交不可撤銷購買訂單和確定創建籃子存款的時間之間。基金的淨資產值和創建籃子所需的總付款金額在此期間可能大幅上升或下降。然而，一旦創建籃子存款金額在下午4:00確定，授權購買者將不再受到基礎資產價格波動的風險影響。從此時起，創建籃子所需的付款金額是固定的，並不受基金淨資產值或基礎資產價值的任何後續波動影響。

暫停和拒絕購買訂單

贊助商保留暫停購買訂單或延遲結算的自由裁量權，這可能包括(1) 交易所關閉或交易限制，(2) 緊急情況(包括但不限於：服務中斷或委託清算機構、比特幣託管人、現金託管人、管理員或其他託管服務提供商不可用、天災、災害、社會騷亂、政府禁令、戰爭、恐怖主義、罷工或其他勞資糾紛、火災、不可抗力，電信中斷、互聯網服務中斷或網絡供應商服務中斷、Fedwire、SWIFt或銀行付款流程不可用、重大技術故障、漏洞、錯誤、中斷或比特幣網絡分叉、黑客攻擊、網絡安全事件、或電力、互聯網或比特幣網絡中斷，或類似事件)，(3) 股東保護需求，(4) 對比特幣期貨合同潛在價格限制的限制，或(5) 當對基金或其投資者不利時。購買訂單必須符合授權購買者協議中規定的標準，並且必須是整籃購買。贊助商可能暫停不符合這些標準的訂單。贊助商將通過在基金網站發佈通知向基金股東提供通知。此外，贊助商打算提交8-k表格的最新報告，以通知基金股東暫停新建。

贊助方本身或通過分銷商或過戶代理進行操作時，如果決定遺棄購買訂單或生產籃子存入資金，則可能因爲：

贊助商、營銷代理或轉讓代理對任何購買訂單或創建籃子存款的拒絕概不負責。

贖回操作

授權購買者贖回一個或多個基金籃子的程序與創建基金籃子的程序相同。在任何一個工作日，授權購買者可以與過戶代理下達贖回一個或多個基金籃子的訂單。贖回訂單必須在紐約證券交易所 Arca(E.T.)的正常交易時間結束前或下午3:00之前下達。收到的贖回訂單將在到達營銷代理處並經確認合格後的日期生效。贖回程序允許授權購買者贖回基金籃子，但不允許個別股東以低於一個贖回籃子的金額贖回任何股份，也不能通過授權購買者以外的方式贖回基金籃子。通過下達贖回訂單，授權購買者同意在贖回訂單有效日期後的下一個工作日結束之前或此後的某個工作日結束前，通過DTC的記賬系統將待贖回的基金籃子交付給基金。在爲贖回訂單提供贖回分配之前，授權購買者還必須按照權限贖回訂單而支付的不可退還的交易費用，將款項匯入贊助者在現金託管行的帳戶。未經贊助者的同意，授權購買者不能撤回贖回訂單。

爲了促進贖回過程並滿足贖回訂單，基金將力求以比特幣期貨合約的現金方式出售其頭寸。此外，必要時，基金可能進行EFP交易，將比特幣持倉轉換爲比特幣期貨合約，然後將其清算爲現金以滿足贖回訂單。

贖回分配的確定

基金的贖回分配包括將現金轉移給贖回的授權購買者，金額與基金的總資產（減去估計未計提的費用、費用和其他負債）在正確接收贖回訂單的日期的比例相同，與贖回訂單下的贖回股份數量與接收贖回訂單時的總未償還股份數量的比例一致。現金託管行和子管理人將根據子管理人確定的基金最後每股資產淨值估算，於每個工作日開始時公佈贖回金額的估算數。

贖回分發的交付

如果基金的DTC帳戶已經被劃撥了要贖回的籃子，基金到期結算日將將贖回分配交付給授權購買者。如果基金的DTC帳戶在此日期結束時尚未被劃撥完所有要贖回的籃子，贖回分發將根據收到的完整籃子的程度交付。贖回分發的剩餘部分將在贖回結算日後的第一個工作日交付，以剩餘的完整籃子程度爲準。根據贊助商提供的信息，現金保管人也將被授權交付贖回分發，即使要贖回的籃子未在贖回結算日中午（ET）前劃撥到基金的DTC帳戶，只要授權購買者已經通過DTC的賬簿入賬系統抵押了交付籃子的義務，並按照贊助商不時確定的條款。

贖回訂單的暫停或拒絕

贊助商可以自行決定暫停贖回權利或推遲贖回結算日：（1）在紐交所或CME休市期間（非正常週末或節假日休市期間）或在紐交所或CME交易被暫停或受限的任何期間，（2）由於存在緊急情況導致現金等價物的交付、處置或評估不太切實可行的任何期間，（3）贊助商認爲爲保護股東利益而確實有必要的其他任何期間，（4）如果可能存在基金在CME的比特幣期貨合約中計算基金淨值的情況下，股東或所有股東中的部分可能被定爲每日價格限制，或（5）如果在贊助商獨立裁量下，執行這類訂單將不符合基金或其股東的最佳利益。例如，贊助商可能會判斷暫停贖回是必要的，以便以適當價值清算基金資產以供贖回。如果贊助商在清算基金頭寸時遇到困難，例如由於期貨市場中的市場中斷事件，可能會適當地暫停贖回，直到可以解決這些情況。贊助商、營銷代理或基金的過戶代理不對因此類暫停或推遲而可能導致的任何損失或損害對任何人承擔責任。贊助商打算提交一份8-k表格的現行報告，以通知投資者暫停贖回。

贖回訂單必須以整籃爲單位進行。 如果訂單不符合《授權購買協議》中描述的規定形式，或者在其律師看來訂單的執行可能是非法的，贊助商將拒絕贖回訂單。 如果贖回的股份數量將使剩餘的流通股數少於50,000股（即10,000股一籃，共五籃）或更少，贊助商還可以拒絕贖回訂單，除非贊助商有理由相信下單贖回訂單的人確實擁有基金的所有流通股並可以交付。

創造和贖回交易費用

爲彌補與創造和贖回籃子相關的費用，授權購買者需要向現金保管人支付每筆訂單300美元的交易費。 贊助商可能會降低、增加或以其他方式改變交易費。 這300美元的費用不得用於基金支付與創造和贖回有關的費用。

稅務責任

授權購買者有責任承擔與創造或贖回籃子相關的任何過戶稅、銷售或使用稅、印花稅、登記稅、增值稅或類似稅收或政府收費，無論此類稅款或收費是否直接徵收於授權購買者，均同意在法定情況下支付任何此類稅款時，贊助商和基金的賠償金，及相關罰款、稅金增加和利息。

對套戥機制的影響

授權購買者通常通過在CME比特幣期貨市場交易比特幣期貨合約或在多家比特幣交易所交易現貨比特幣來對創造和贖回進行交易對沖。 考慮到這些市場的規模和流動性，贊助商認爲目前的創造籃和贖回籃大小爲10,000股，相當於約467,300美元（假設每股淨資產值爲46.73美元，這是2024年1月23日每股淨資產值），能夠使授權購買者和做市商管理存貨，並促進基金的有效套戥機制。 但贊助商認識到，籃子的大小可能對基金創造和贖回過程的套戥機制的有效性產生不利影響，因此可能調整籃子的大小，以增強授權購買者在基金二級市場的活動。

套戥機制的效率也可能受到現金創造和贖回的影響。與實物交易不同，實物交易可以直接將基礎資產的轉移與基金的持倉與其淨資產值直接對齊，現金交易可能引入時間差異和額外成本，可能導致套戥過程效率較低。但是，現金交易提供流動性，並且可以比實物交易更迅速地執行，這在特定市場條件下可能是有利的。

終止事件

信託和基金應自其成立之日起永續存在，除非信託或基金在信託協議中規定的某些事件發生時提前終止，包括以下情況：（1）歸檔贊助人的解散證書或註銷或吊銷贊助人的特許經營權或贊助人的撤回，除非在此類事件發生後九十（90）天內，持有信託的全部流通股的股東按單一類投票共同選舉繼續信託業務並指定繼任贊助人；（2）發生會使信託或基金的存在違法的任何事件；（3）贊助人被CFTC註銷爲CPO或NFA成員身份終止或吊銷；（4）信託或基金破產；（5）投票由持有信託全部流通股的至少七十五%（75%）的股東共同投票決定在特定條件下解散信託；（6）贊助人決定解散信託或基金，在特定條件下；（7）信託被要求根據1940年投資公司法註冊爲投資公司；和（8）DTC無法或不願繼續執行其職能且找不到可比擬的替代方。基金終止時，基金事務將被清算，其所有債務和負債將按法律規定的優先順序得到清償或提供。然後，基金剩餘資產的公允市場價值將由發起人確定。隨後，基金資產將按其股份，比例分配給股東。