附录99.1
公告执行股份收购谨凭意向书（子公司化）
东京都港区台场2-3-1
医罗医疗科技股份有限公司
2024年4月2日－医罗医疗科技股份有限公司（「本公司」、「我们」或「我们」）谨此公告，本公司董事会于2024年3月29日举行的会议中决议，拟以收购日本基因医药股份有限公司（「目标公司」）的所有股份并将其成为本公司的子公司，并开始进行必要的程序和谈判，以达成有关交易的最终协议。 该意向书于2024年4月2日签订。 在该意向书下，我们和卖方同意诚实地谈判，以达成于2024年5月31日前的收购最终协议，细节请参阅下文「2.意向书中拟议的交易概述」。
| 1. | 股份收购的目的 |
除了我们的休闲美容业务以具标志性品牌“Re.Ra.Ku®︎”向用户提供健康管理服务外®︎，我们集团致力于健康科技业务我们研发世界首款无需充电的智能追踪手环“MOTHER手环”®我们还积极扩展到新领域，并且部署了基于设备的监测系统“REMONY”。
目标公司从事产前诊断业务，提供基因测试和分析服务。通过了解胎儿的状况以及在出生前是否存在任何疾病或异常，医疗专业人员可以考虑最适合的分娩方式和针对胎儿状况量身定制的治疗教育方法。这些服务的目标年龄群体是20至40岁的女性，与我们集团品牌“Re.Ra.Ku®︎”的主要用户相匹配。®︎我们认为，透过提升客户体验价值，将产生业务协同效应。
此收购与我们持续的战略一致，即获得可以促进我们在日本扩张的资产。通过此收购，我们将进一步实现成为一家“从预防到治疗提供全面服务的医疗综合贸易公司”的愿景，并提升集团的企业价值。
2. | 谨以此提供MOU中所提议的交易概述(1) |
目标公司 | 公司名称: 日本基因医药公司 总部: 东京千代田区一番町15-9 成立日期：2019年12月17日。 注册实收资本：5,000,000日元。 发行的普通股股份总数：500股。 但是，由于尽职调查的结果发现与相关方交易或其他因素，标的公司的范围可能会有所变化。此外，根据我们的要求，所有相关方交易将需要进行审核和调整，以将测试业务所产生的几乎所有经济价值集中于标的公司，而测试业务是下述价格的基础。具体条款和条件将在最终协议中商定并提供。 |
建议价格 | 总价格为24亿日元 然而，价格可能会在尽职调查后发生变化。价格将根据标的公司的调整后EBITDA数量（通过尽职调查计算）乘以五（5）来确定，详细条款和条件将在最终协议中提供。 |
交易方式 | 通过股权购买（现金支付），股份交换来将标的公司纳入我们的子公司k互换) 或者其他方法，或二者结合。 具体细节将在最终协议中商定并提供。 |
筹款方法 | 现金和贷款 |
最终协议的预定执行日期(2) | 2024年5月31日 |
预定的截止日期(2) | 2024年6月30日 |
尽职调查 | 我们预计在签署谅解备忘录后开始尽职调查。 |
其他条件 | 我方执行最终协议并完成交易的条件是以下条件： - 收到一家金融机构的书面凭证（承诺函），同意按我方接受的金额、条款和条件提供贷款。 - 预计交易后，目标公司的业务将继续如谅解备忘录签署时一样运作。 - 确保目标公司的相关交易方案已解决并得到我方的满意。 ―在尽职调查过程中，已确认没有出现任何与排斥交易有关的问题，如与不良势力的联系或交易。 ―已同意在尽职调查过程中确认的事项将反映在条件前提、陈述、保证和其他适当的条款中，以满足我们的要求。 ―已完成《外汇和对外贸易法》所要求的程序。 ―我们有能力按照适用的美国证券法、规则和法规要求的适用期限，满足对目标公司财务资讯的任何适用的披露要求。 ―明确协议中设定了其他一般前提条件、陈述和保证、契约和赔偿条款。 |
（1）这份大纲提出了MOU中收购的非约束性条款和条件，以及进入明确协议的内容。
（2）这个提议的时间表假设及时满足进入明确协议和结束的条件。
3. | 附录 |
以下是该备忘录中所提出的交易的预期时间表。该时间表假设能按时满足进入明确协议和结束交易所需的条件。
(1) 签订备忘录的日期 | 2024年4月2日 |
(2) 签订明确协议的日期 | 2024年5月31日 |
(3) 结束日期 | 2024年6月30日 |
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前瞻性陈述
本新闻稿中的某些声明属于美国1995年《私人证券诉讼改革法》底下的安全港条款的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括对本公司可能或被假定的业务结果、财务状况、业务策略和计划、市场机遇、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的估计或期望。在某些情况下，可以透过「可能」、「将」、「应当」、「设计」、「目标」、「瞄准」、「希望」、「期望」、「能够」、「打算」、「计划」、「预期」、「估计」、「相信」、「持续」、「预测」、「项目」、「潜力」、「目标」或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。这些声明涉及未来事件或本公司未来的财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性和可能导致本公司实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就不同的因素。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下超出了本公司的控制范围，并且可能将影响实际结果、活动水平、表现或成就。任何前瞻性声明皆反映本公司对未来事件的当前看法，并受到与本公司业务、业务结果、增长策略和流动性相关的这些和其他风险、不确定因素和假设的影响。本新闻稿中前瞻性陈述可能产生实际结果与本文所表达或暗示的前瞻性陈述有实质不同的因素：
· | 公司获得必要的融资，以符合可接受条款完成预期的收购交易的能力； |
· | 公司满意地完成尽职调查； |
· | 满足进入收购明确协议的条件，如果签署了明确协议，则满足该协议中结束收购的条件； |
· | 公司能够实现交易的预期好处； |
· | 公司能够成功整合收购的业务； |
· | 公司能够获得必要的监管批准； |
· | 潜在的重大交易成本和未知负债； |
· | 公司实现业务发展目标以及执行和发展其增长策略、优先事项和举措的能力； |
· | 日本和全球经济条件和金融市场的变化，包括其对公司在日本和某些境外市场的扩张的影响； |
· | 公司在数位预防保健部门实现和维持盈利能力的能力； |
· | 公司维护和增强品牌价值，执行和维护商标并保护其他知识产权的能力； |
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· | 公司以可接受的条件或根本无法筹集到额外资本的能力； |
· | 公司的负债水平以及公司在公司债券仪器下可能面临的限制； |
· | 消费者偏好的变化以及公司所面临的竞争环境的变化； |
· | 公司应对自然灾害（如地震和海啸）以及全球流行病（如COVID-19）的能力; 及 |
· | 公司运营的监管环境。 |
有关这些风险和其他可能影响公司业务、声誉、营业收入、财务状况和股价的因素的更多信息，均载于公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中，包括公司最近提交的20-F表中的“风险因素”和“营运和财务审查与前景”部分以及随后提交的文件，在SEC网站www.sec.gov上可供查阅。即使未来出现新信息，公司也不承担更新或修改这些前瞻性语句的任何义务，亦不承担更新实际结果可能与这些前瞻性语句所预期的差异的原因的义务。
关于美迪伦健康科技公司（MEDIROm Healthcare Technologies Inc.）
MEDIROm，一家全方位医疗保健公司，截至2024年2月29日，在日本各地开设了311家放松沙龙Re.Ra.Ku® MEDIROm是一家整体健康护理公司，在日本运营307家（截至2024年5月31日）放松沙龙，其中Re.Ra.Ku是其主要品牌，并提供健康护理服务。2015年，MEDIROm进入了健康技术业务，并推出了一个名为“Lav”的即时培训应用程序来开展新的健康护理计划。®”公司开发的。MEDIROm也于2020年进入了设备业务，并开发了一款智能跟踪器“MOTHER手链。”®”。在2023年，MEDIROm推出了REMONY，一个远程监控系统，针对企业客户，并已经收到了来自包括护理、交通、施工和制造业在内的广泛行业板块的订单。MEDIROm希望，其各类与健康相关的产品和服务将帮助其从用户和客户处收集和管理医疗数据，并使其能够成为医疗保健行业中的大数据领导者。有关更多信息，请访问https://medirom.co.jp/en。
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