附錄99.1
公告執行股份收購謹憑意向書（子公司化）
東京都港區台場2-3-1
醫羅醫療科技股份有限公司
2024年4月2日－醫羅醫療科技股份有限公司（「本公司」、「我們」或「我們」）謹此公告，本公司董事會於2024年3月29日舉行的會議中決議，擬以收購日本基因醫藥股份有限公司（「目標公司」）的所有股份並將其成為本公司的子公司，並開始進行必要的程序和談判，以達成有關交易的最終協議。 該意向書於2024年4月2日簽訂。 在該意向書下，我們和賣方同意誠實地談判，以達成於2024年5月31日前的收購最終協議，細節請參閱下文「2.意向書中拟議的交易概述」。
| 1. | 股份收購的目的 |
除了我們的休閒美容業務以具標誌性品牌“Re.Ra.Ku®︎”向用戶提供健康管理服務外®︎，我們集團致力於健康科技業務我們研發世界首款無需充電的智能追踪手環“MOTHER手環”®我們還積極擴展到新領域，並且部署了基於設備的監測系統“REMONY”。
目標公司從事產前診斷業務，提供基因測試和分析服務。通過了解胎兒的狀況以及在出生前是否存在任何疾病或異常，醫療專業人員可以考慮最適合的分娩方式和針對胎兒狀況量身定制的治療教育方法。這些服務的目標年齡群體是20至40歲的女性，與我們集團品牌“Re.Ra.Ku®︎”的主要用戶相匹配。®︎我們認為，透過提升客戶體驗價值，將產生業務協同效應。
此收購與我們持續的戰略一致，即獲得可以促進我們在日本擴張的資產。通過此收購，我們將進一步實現成為一家“從預防到治療提供全面服務的醫療綜合貿易公司”的願景，並提升集團的企業價值。
2. | 謹以此提供MOU中所提議的交易概述(1) |
目標公司 | 公司名稱: 日本基因醫藥公司 總部: 東京千代田區一番町15-9 成立日期：2019年12月17日。 註冊實收資本：5,000,000日元。 發行的普通股股份總數：500股。 但是，由於盡職調查的結果發現與相關方交易或其他因素，標的公司的範圍可能會有所變化。此外，根據我們的要求，所有相關方交易將需要進行審核和調整，以將測試業務所產生的幾乎所有經濟價值集中於標的公司，而測試業務是下述價格的基礎。具體條款和條件將在最終協議中商定並提供。 |
建議價格 | 總價格為24億日元 然而，價格可能會在盡職調查後發生變化。價格將根據標的公司的調整後EBITDA數量（通過盡職調查計算）乘以五（5）來確定，詳細條款和條件將在最終協議中提供。 |
交易方式 | 通過股權購買（現金支付），股份交換來將標的公司納入我們的子公司k互換) 或者其他方法，或二者結合。 具體細節將在最終協議中商定並提供。 |
籌款方法 | 現金和貸款 |
最終協議的預定執行日期(2) | 2024年5月31日 |
預定的截止日期(2) | 2024年6月30日 |
盡職調查 | 我們預計在簽署谅解备忘录後開始盡職調查。 |
其他條件 | 我方執行最終協議並完成交易的條件是以下條件： - 收到一家金融機構的書面憑證（承諾函），同意按我方接受的金額、條款和條件提供貸款。 - 預計交易後，目标公司的業務將繼續如谅解备忘录簽署時一样運作。 - 確保目标公司的相關交易方案已解決並得到我方的滿意。 ―在盡職調查過程中，已確認沒有出現任何與排斥交易有關的問題，如與不良勢力的聯繫或交易。 ―已同意在盡職調查過程中確認的事項將反映在條件前提、陳述、保證和其他適當的條款中，以滿足我們的要求。 ―已完成《外匯和對外貿易法》所要求的程序。 ―我們有能力按照適用的美國證券法、規則和法規要求的適用期限，滿足對目標公司財務資訊的任何適用的披露要求。 ―明確協議中設定了其他一般前提條件、陳述和保證、契約和賠償條款。 |
（1）這份大綱提出了MOU中收購的非約束性條款和條件，以及進入明確協議的內容。
（2）這個提議的時間表假設及時滿足進入明確協議和結束的條件。
3. | 附錄 |
以下是該備忘錄中所提出的交易的預期時間表。該時間表假設能按時滿足進入明確協議和結束交易所需的條件。
(1) 簽訂備忘錄的日期 | 2024年4月2日 |
(2) 簽訂明確協議的日期 | 2024年5月31日 |
(3) 結束日期 | 2024年6月30日 |
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前瞻性陳述
本新聞稿中的某些聲明屬於美國1995年《私人證券訴訟改革法》底下的安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括對本公司可能或被假定的業務結果、財務狀況、業務策略和計劃、市場機遇、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的估計或期望。在某些情況下，可以透過「可能」、「將」、「應當」、「設計」、「目標」、「瞄准」、「希望」、「期望」、「能夠」、「打算」、「計劃」、「預期」、「估計」、「相信」、「持續」、「預測」、「項目」、「潛力」、「目標」或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。這些聲明涉及未來事件或本公司未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和可能導致本公司實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就不同的因素。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下超出了本公司的控制範圍，並且可能將影響實際結果、活動水平、表現或成就。任何前瞻性聲明皆反映本公司對未來事件的當前看法，並受到與本公司業務、業務結果、增長策略和流動性相關的這些和其他風險、不確定因素和假設的影響。本新聞稿中前瞻性陳述可能產生實際結果與本文所表達或暗示的前瞻性陳述有實質不同的因素：
· | 公司獲得必要的融資，以符合可接受條款完成預期的收購交易的能力； |
· | 公司滿意地完成盡職調查； |
· | 滿足進入收購明確協議的條件，如果簽署了明確協議，則滿足該協議中結束收購的條件； |
· | 公司能夠實現交易的預期好處； |
· | 公司能夠成功整合收購的業務； |
· | 公司能夠獲得必要的監管批准； |
· | 潛在的重大交易成本和未知負債； |
· | 公司實現業務發展目標以及執行和發展其增長策略、優先事項和舉措的能力； |
· | 日本和全球經濟條件和金融市場的變化，包括其對公司在日本和某些境外市場的擴張的影響； |
· | 公司在數位預防保健部門實現和維持盈利能力的能力； |
· | 公司維護和增強品牌價值，執行和維護商標並保護其他知識產權的能力； |
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· | 公司以可接受的條件或根本無法籌集到額外資本的能力； |
· | 公司的負債水平以及公司在公司債券儀器下可能面臨的限制； |
· | 消費者偏好的變化以及公司所面臨的競爭環境的變化； |
· | 公司應對自然災害（如地震和海嘯）以及全球流行病（如COVID-19）的能力; 及 |
· | 公司運營的監管環境。 |
有關這些風險和其他可能影響公司業務、聲譽、營業收入、財務狀況和股價的因素的更多信息，均載於公司向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中，包括公司最近提交的20-F表中的“風險因素”和“營運和財務審查與前景”部分以及隨後提交的文件，在SEC網站www.sec.gov上可供查閱。即使未來出現新信息，公司也不承擔更新或修改這些前瞻性語句的任何義務，亦不承擔更新實際結果可能與這些前瞻性語句所預期的差異的原因的義務。
關於美迪倫健康科技公司（MEDIROm Healthcare Technologies Inc.）
MEDIROm，一家全方位醫療保健公司，截至2024年2月29日，在日本各地開設了311家放鬆沙龍Re.Ra.Ku® MEDIROm是一家整體健康護理公司，在日本運營307家（截至2024年5月31日）放鬆沙龍，其中Re.Ra.Ku是其主要品牌，並提供健康護理服務。2015年，MEDIROm進入了健康技術業務，並推出了一個名為“Lav”的即時培訓應用程序來開展新的健康護理計劃。®”公司開發的。MEDIROm也於2020年進入了設備業務，並開發了一款智能跟踪器“MOTHER手鏈。”®”。在2023年，MEDIROm推出了REMONY，一個遠程監控系統，針對企業客戶，並已經收到了來自包括護理、交通、施工和製造業在內的廣泛行業板塊的訂單。MEDIROm希望，其各類與健康相關的產品和服務將幫助其從用戶和客戶處收集和管理醫療數據，並使其能夠成為醫療保健行業中的大數據領導者。有關更多信息，請訪問https://medirom.co.jp/en。
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ir@medirom.co.jp
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