注册编号333-______________

根据2021年4月20日提交给美国证券交易委员会的文件

 
美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

S-1表格

 根据1933年的《证券法》注册声明

Minerva黄金公司。

12/1 Kunayev大街，IA 17

努尔苏丹，010000，哈萨克斯坦

(725) 225-1800

（注册者的主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

EASTBIZ.COm，公司

 5348 Vegas Dr. 
拉斯维加斯，NV 89108

电话：(702) 871-8678

代理服务地址（包括邮政编码和电话号码，包括区号）

建议销售给公众的大致日期：本注册声明生效后尽快，并随时根据情况进行。

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发行，请勾选下列方框： ☒

如果根据证券法第462(b)条规定，此表格是用于注册额外证券以配合同一发行的，请勾选下列方框，并列出之前有效的同一发行的证券法注册声明编号： ☐

如果根据证券法第462(c)条规定，此表格是根据后生效的注册声明文件提交的，请勾选下列方框，并列出之前有效的同一发行的证券法注册声明编号： ☐

如果本表格是根据证券法第462(d)条规定提交的后生效的注册声明文件，请勾选下列方框，并列出之前有效的同一发行的证券法注册声明编号： ☐

请在方框内标记，表明注册机构是大型快速报告人，加速报告人，非加速报告人还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第120亿.2条中“大型加速报告人”，“加速报告人”和“较小的报告公司”的定义（在以下内容中选中一项）：

（1）如果发生股票拆分、股票分红或涉及我们普通股的类似交易，注册股份数量将自动增加，以涵盖根据《1933年证券法》修订版第416条规定发行的额外普通股。

（2）申请人拟发行的证券的注册费基于证券拟议最高总发行价格的估计，该估计仅用于根据457(a)规则计算注册费。

申报人特此在可能需要延迟其生效日期的日期或日期修改此注册声明，直到申报人提交进一步修改，明确规定本注册声明应根据1933年证券法第8(A)条生效，或者直到本注册声明应根据委员会根据第8(A)条行事所确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整且可能会被修订。在提交给证券交易委员会的注册声明有效之前，注册人不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售的州进行出售招揽这些证券的要约。

初步招股说明书待完善。

MINERVA黄金公司。

10,000,000股普通股。

本招股说明书与Minerva Gold Inc.（一家内华达州公司）准备出售的最多10,000,000股普通股（“最大发行量”）相关。发行数量不设最低限额。该发行将于美国证券交易委员会（SEC）宣布本招股说明书生效之日立即开始，持续9个月。我们将支付本次发行中发生的所有费用。根据适用的证券和交易委员会规定，我们是一家“新兴成长型公司”并将受到较少的公开公司报告要求约束。

这10,000,000股的发行属于“尽力而为”的发行，即我们的唯一高管和董事将尽最大努力出售普通股，没有任何人承诺购买任何股份。该股份将以每股0.02美元的固定价格进行发行。不需要出售最低数量的股份才能结束本次发行。出售股份所得款项将用于资助我们的业务初期阶段。我们尚未安排将股份认购所得款项存入信托或类似账户。从本次发行筹集的任何资金都将立即可供我们即时使用。

这是一项直接参与发行，因为我们直接向公众提供股票，没有承销商参与。我们的唯一高管和董事将全权负责本次发行中的股份销售，并不会支付任何销售佣金。在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，也没有申请在任何公开市场上挂牌或报价。我们将任意确定每股0.02美元的发行价格与本次发行相关。发行价格与我们的资产、账面价值、收益或任何其他通常的投资标准无关。在注册声明有效之后，我们打算寻找做市商向金融业监管局（FINRA）提出申请，使我们的普通股在OTC公告牌和/或OTC Link上挂牌。目前没有做市商愿意为我们的股票挂牌报价。无法保证我们的股份将出现活跃的交易市场，或在发展后能够维持交易。

Minerva Gold Inc.并非一家空白支票公司。我们没有任何计划、安排、承诺或了解，与其他公司进行合并或收购。

您应该只依赖于本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中所含信息不同的信息。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书的日期，而与本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售无关的。

我们的业务面临许多风险，投资我们的普通股也将涉及高风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑第7页开始描述的“风险因素”。 证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。

本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

本招股说明书日期为_______________，2021年。

以下目录是为了帮助您查找本招股意向书中包含的信息而设计的。我们鼓励您阅读整个招股意向书。

目录

请仔细阅读本招股说明书。它描述了我们的业务、财务状况和经营成果。我们准备了这份招股说明书，让您拥有必要的信息，以便做出明智的投资决策。

您应当仅依赖于本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。本招股说明书不构成销售要约，也不寻求购买这些证券的要约，在任何不允许发行或销售的州。本招股说明书中的信息截至封面日期是完整和准确的，但该信息可能自那日期以来发生了变化。

关于前瞻性声明的警示

本招股说明书包含与未来事件或我们未来财务表现有关的前瞻性声明。在某些情况下，您可通过类似于“可能”、“应当”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语识别前瞻性声明，或其他可比辞语的负面形式。这些声明仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”一节中所涉及的风险，这些因素可能导致我们或我们所在行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性声明所暗示的任何将来结果、活动水平、表现或成就有实质性不同。

虽然这些前瞻性声明及其基础假设均是本着诚信并反映我们对业务发展方向的当前判断，但实际结果几乎总是会有所不同，有时甚至会有很大差异，而与此处提出的任何估计、预测、投影、假设或其他未来表现有关的情况。除非适用法律（包括美国证券法）要求，我们无意更新任何前瞻性声明，以使这些声明符合实际结果。

招股说明书摘要

根据本招股说明书使用，“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”，或“Minerva Gold”指的是Minerva Gold Inc.，除非上下文另有指示。

以下摘要突出显示了本招股说明书中包含的选定信息。在作出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分、财务报表和财务报表附注。

我们的公司

Minerva Gold Inc.成立于2021年2月24日，根据内华达州法律设立。我们打算经营矿产物业勘探业务。勘探阶段公司是指从事未处于开发或生产阶段的矿床或储量勘探的公司。我们打算在哈萨克斯坦找到一处物业，并对该物业进行黄金勘探活动。

我们是一家至今未实现任何收入的初创公司，截至2021年2月28日，我们的累计递延损益为988美元。到目前为止，我们通过向我们的唯一董事和主管Aftandil Aibekov私下配售普通股筹集了5000美元。私下配售所得款项用于营运资金。我们的独立审计师为我们的公司发表了审计意见，其中包括对我们作为持续运营实体的能力表示重大疑虑的声明。公司的主要办公地点位于哈萨克斯坦Nur-Sultan市，Kunayeva大道12/1号，IA 17号，010000。我们的电话号码为(725) 225-1800。

我们计划通过出售本次发行的1000万股股票来为我们的十二个月业务计划筹集额外资金。我们无法保证我们能够成功出售任何这些股票，以筹集足够的资金来执行我们的十二个月业务计划。自筹建至本申报文件日期，我们开始了经营活动，包括公司的成立、董事长的初次股权融资、完成我们的业务计划以及进行市场调研。我们通过向董事长售出普通股获得了5000美元的初始资金。我们的首席执行官兼唯一董事Aftandil Aibekov以每股0.001美元的购买价格购买了共计500万股普通股，总收益为5000美元。截至2021年2月28日，我们的财务报表显示没有收入，累积净亏损达988美元。截至2021年2月28日，我们手头有5000美元现金。

截至本招股说明书日期，我们的普通股没有公开交易市场，也不能保证将来会有我们证券的交易市场。

我们是根据联邦证券法的含义属于“新兴成长公司”。只要我们是新兴成长公司，就不需要遵守适用于不是“新兴成长公司”的其他上市公司的要求，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯法案》第404条的审计汇报要求、我们的定期报告和委托人代理报告中关于高管薪酬的简化披露义务以及免于举行关于高管薪酬的非约束性咨询投票要求以及股东批准任何未经事先批准的巨额补偿金的豁免。我们打算在不再是新兴成长公司之前利用这些报告豁免。有关新兴成长公司适用的资格和其他要求的描述以及由于我们作为新兴成长公司的地位而做出的某些选择，请参阅本招股说明书第8页的“风险因素—与本次发行和我们的普通股有关的风险—我们是‘新兴成长公司’，我们不能确定新兴成长公司适用的简化披露要求是否会使我们的普通股对投资者不再那么有吸引力”中的信息。

这是一种直接参与发行，因为我们直接向公众提供股票，没有承销商参与。我们的唯一高管和董事将独自负责在本次发行下出售股份，任何销售都不会支付佣金。

我们的证券没有市场，公开市场可能永远不会出现，或者如果出现市场，可能无法持续。我们的普通股不在任何交易所或场外交易市场交易。在与本招股说明书相关的注册声明生效后，我们希望有做市商向金融业监管局（“FINRA”）申请，使我们的普通股符合在场外公告板和/或场外链接上交易的资格。我们目前还没有一家同意提供此类行情服务的做市商，也无法保证我们的股票会有市场。

您应当仅依赖于本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中不同的信息。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书的日期而言是准确的，不论何时交付本招股说明书或任何出售我们的普通股。

根据美国联邦证券立法，我们的普通股将被视为“低价股”。低价股是指市价低于每股5.00美元的任何权益证券，但有一定的例外情况。针对任何涉及低价股的交易，除非豁免，规定要求经纪人或交易商批准潜在投资者的账户用于低价股交易，并要求经纪人或交易商从投资者处获得一份关于交易的书面协议，列明要购买的低价股的身份和数量。为了批准投资者的账户用于低价股交易，经纪人或交易商必须获取该人的财务信息和投资经验目标，并做出合理判断，认定低价股交易适合该人，并且该人在财务事务方面具有足够的知识和经验，能够评估低价股交易的风险。经纪人或交易商还必须在任何低价股交易之前，提供一份由委员会准备的关于低价股市场的披露计划，其中以突出形式列明经纪人或交易商拟作出合适判断的基础。经纪人可能不太愿意执行受“低价股”规定约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票市值的下跌。对于投资低价股的风险以及关于公开发行和二级交易中与低价股交易有关的经纪人交易商和注册代表的佣金，证券的现行行情，以及投资者在低价股交易诈骗案件中的权利和救济措施，也必须进行披露。最后，必须发送包含账户中持有的低价股的最新价格信息以及关于低价股有限市场信息的月度报表。

本次发行

摘要财务信息。

以下表格和信息来源于截至2021年2月28日的经审计财务报表。截至2021年2月28日，我们的营运资本为4,012美元。

风险因素

投资我们的普通股涉及一系列非常重大的风险。在购买我公司普通股股份之前，您应仔细考虑本招股说明书中列明的以下已知重要风险和不确定性以及其他信息，评估我们公司及其业务。由于这些风险的任何一种，您可能会因此损失您全部或部分的投资。

与我们公司相关的风险

由于我们的审计师提出了存在继续经营的重大不确定性，因此我们将继续经营存在重大不确定性，若情况如此，您可能因此损失您的投资。

我们的审计师已经发出了关注事项意见。这意味着我们在未来十二个月内能否继续业务存在重大疑虑。财务报表不包括可能因我们业务继续存续能力的不确定性而导致的任何调整。因此，我们可能不得不停止运营，您可能会失去您的投资。

W我们完全依赖于在此次募资活动中筹集到的资金 执行我们的业务计划并扩大我们的业务 我们的业务，募集的资金可能不足以实现盈利运营。我们可能需要获得额外的融资，这可能无法获得.

我们目前的运营资金不足以启动我们的矿产勘探活动。我们需要来自本次募资的资金来实施我们的业务计划并扩大我们的业务，如本招股说明书“经营计划”部分所述。 截至2021年2月28日，我们的现金金额为5,000美元，负债为988美元。截至本日期，我们没有产生收入，刚刚开始运营。本次募资的收益可能不足以使我们实现盈利运营。我们需要额外的资金才能实现可持续的销售水平，从而能够以营收为基础资助运营。无法保证会有任何额外的融资可用，或者如果有融资可用，是否符合我们接受的条件。本注册声明的预估成本为8,000美元，将从募资收益中支付。如果收益低于注册成本，我们的总裁兼董事Aftandil Aibekov已口头同意向公司借款以完成注册流程。 Aibekov先生提供贷款以支付注册成本的口头协议是非约束性和酌情性的。

我们需要最低约50,000美元的资金来进行为期一年的拟议运营。如果我们无法筹集到这笔金额，或者在筹集之前遇到资金短缺，我们可能会利用我们的首席执行官兼唯一董事Aftandil Aibekov的资金，他已口头同意提供资金以让我们支付专业费用，包括与本注册声明的提交和运营费用相关的费用。但是，Aibekov先生对向公司提供资金的行为没有正式承诺、安排或法律义务。一年后，我们可能需要额外的融资。如果我们没有产生足够的收入，我们可能需要额外至少10,000美元的资金来支付进行中的SEC文件要求。我们目前没有任何额外融资的安排。

如果我们未能从本次发行中至少筹集到$50,000，我们将被迫缩减或完全中止我们的运营计划。如果我们成功地从本次发行中筹集资金，我们计划开始活动，继续我们的运营。我们无法向投资者保证我们能够筹集到足够的资金按照我们的运营计划继续业务。如果我们未能产生足够的收入，我们可能需要至少$10,000的额外资金来支付SEC的申报要求。

我们运营历史有限，因此没有任何记录可供评估我们进行成功商业活动的能力。我们可能无法顺利实现业务目标。

我们成立于2021年2月24日，迄今为止，主要参与组织活动、融资、制定业务计划以及与地质学家签订咨询合同等活动。因此，我们没有成功业务活动的记录，管理层的战略决策能力、筹款能力以及其他因素也没有记录，这些也无法让投资者评估我们作为一家成立以从事矿产勘探的初创公司的成功可能性。截至2021年2月28日，我们积累了$988的亏损。矿产勘探公司往往无法在有利的市场情况下实现或维持成功运营。我们在开发活动中可能不会成功，或者即使初步成功，在随后的盈利运营中也无法实现重要营收或盈利运营。

由于矿产勘探具有投机性质，我们公司失败的风险相当大。

作为一项业务寻找有价值矿物的活动是极其风险的。我们的矿产索赔可能含有经济矿化或储备的可能性极其渺茫。矿藏勘探是一个必然涉及巨大风险的投机性冒险。很可能，我们未来的矿权不会包含任何储备，而我们在勘探上花费的资金将会损失。此外，矿藏勘探涉及各种异常或意外形态等问题，往往导致未成功的勘探工作。在这种情况下，我们将无法完成我们的业务计划。

即使我们在未来的矿产项目上发现了贵金属的商业储量，我们可能无法成功开始商业生产。

即使我们在未来的矿产项目上发现了贵金属的商业储量，并且我们的勘探计划取得了成功，我们将需要额外资金以使该项目进入商业生产阶段。我们可能无法获得这样的融资。

我们可能无法有效地与竞争对手竞争。

我们预计将面临来自已经建立良好声誉的公司和像我们这样的小型独立公司的激烈竞争，这可能导致成功找到优质矿产项目。在获取设施、雇员、融资以及发现、勘探和开发矿产项目所需的其他资源方面，我们将处于竞争劣势。我们的财务资源和其他资产可能限制我们获得矿床或矿藏的机会。我们预计在应对业务总体增加的成本和费用方面，将比我们的较大竞争对手能力更差。

为了执行我们的业务计划，我们必须依靠顾问、外部专家和独立承包商，这大大增加了我们的业务成本。.

我们可能需要依靠顾问、外部专家和其他独立承包商来实施我们的业务计划。这些阶段将包括界标划、评估、许可或许可和评估活动。假设我们拥有足够资金启动勘探活动，我们将不得不依赖他人执行此类勘探服务，具有雇用他人从事重要、甚至危险职能的所有固有风险。不能保证我们将能够找到愿意按可接受费用安排工作的承包商，或这些个人或实体是否胜任。同时，也不能保证如果有这样的人员，他们是否具有协助我们成功执行和实施我们拟议的业务计划和经营计划所需的经验和技能。

由于我们的普通股份被唯一的高管和董事所拥有，因此我们的其他股东可能无法影响公司的控制权或管理层的决策，因此，我们的唯一高管和董事可能在未来某个时候与少数股东产生利益冲突。

我们的唯一高管和董事有利地拥有我们全部流通普通股的100%。我们的唯一高管和董事的利益可能并非始终与其他股东一致。在存在利益冲突时，我们的股东将依赖于我们的董事公平行使其作为高管或公司董事会成员的受托责任。此外，我们的唯一高管和董事将有能力控制大多数需要股东批准的公司行动的结果，包括出售我们全部或几乎全部资产以及修改我们的公司章程。这种所有权的集中还可能会导致我们变更控制权的延迟、推迟或阻止，这可能对少数股东不利。

我们的活动可能会受到无法预见且无法量化的健康风险的不利影响，例如COVID-19大流行，无论这些影响是局部的、全国性的还是全球性的。我们不能控制的事项可能会阻止我们执行勘探计划，限制我们代表的旅行，不利地影响我们员工的健康和福祉，或阻止重要供应商和承包商执行正常和合约活动。.

持续进行中的COVID-19大流行已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，因为其运营基于并依赖位于受大流行影响地区的第三方。

与传染病相关的公司风险或政府为防止疾病传播而实施的政策对我们来说是无法预见和无法量化的。COVID-19大流行已经阻止我们、我们的人员、投资者、承包商或利益相关者自由跨境旅行或正常参加展会、演示、会议或其他旨在推广或执行我们业务策略和交易的活动。我们无法控制的决策，例如活动取消、旅行限制、进入壁垒或其他因素已经或可能影响我们完成钻探计划、已完成勘探活动的技术分析、募资活动以及其他通常可以在不受此类限制的情况下完成的需求。由于与COVID-19相关的政府强制性预防措施在某些国家可能已经放宽，但无法保证由于COVID-19病例重新出现将再次实施更严格的措施。不能保证我们或我们的人员在不久的将来可以自由旅行和自由进入财产。

新冠肺炎大流行给全球金融市场带来了巨大的不确定性。作为一家没有收入的勘探公司，我们依赖不断筹集额外资本来资助我们的运营。如果最近市场混乱和波动的程度持续恶化，可能会对我们获取资本的能力、对我们的业务、运营结果和财务状况，以及我们普通股的市场价格产生不利影响。我们不能保证我们将来能够以有利的条款筹集到额外资本。

我们的业务可能会受到汇率波动的影响。

因为我们计划从事哈萨克斯坦的矿产勘探业务，我们很可能会受到外汇汇率变动的影响。为了保护我们的业务，我们可能会与主要金融机构签订外汇交易合同，对冲海外采购交易，并限制我们对这些波动的敞口。如果我们无法成功保护自己免受汇率波动的影响，那么商品的利润也会波动，可能导致我们利润减少或遭受损失，即使我们的业务表现良好。

B由于我们唯一的高管和董事只会将有限时间投入到我们的运营中，我们的运营可能会间歇性，这可能会导致定期中断或暂停运营。这种情况可能导致收入不足，从而导致我们停止运营。

我们唯一的高管和董事Aftandil Aibekov只会将有限的时间投入到我们的运营中。他每周大约会投入20个小时到我们的运营中。因为他只会将有限的时间投入到我们的运营中，我们的运营可能会间歇性并且会在他方便的时间发生。因此，运营可能会定期中断或暂停，可能导致收入不足并可能导致运营停止。

由于我们的主要资产将位于美国境外， Aftandil Aibekov，我们唯一的董事和高管，居住在美国境外，这可能会使投资者难以根据美国联邦证券法向公司和/或Aibekov先生主张任何权利，或者让美国法庭的判决对公司或Aibekov先生生效。

我们的主要业务和资产将位于美国境外，我们的唯一高管和董事Aftandil Aibekov是美国的非居民。因此，对Aibekov先生和Minerva Gold Inc. 在美国进行诉讼活动可能有困难，对在美国对Aibekov先生和Minerva Gold Inc.做出的任何判决可能难以执行。因此，在投资者认为其在美国证券法下的权利遭到侵害或其他情况下，投资者要对Aibekov先生和公司提起诉讼，可能会有困难或不可能。即使投资者成功提起此类诉讼，哈萨克斯坦的法律可能使投资者无法对Aibekov先生和公司的资产执行判决。因此，与在美国境内经营并且高管和董事都居住在美国的公司的股东相比，我们的股东可能更难通过对我们的管理层、董事或主要股东提起诉讼来保护自己的利益。

此外，由于我们的资产将位于美国境外，如果我们成为破产或破产程序的对象，它们将不受美国法院的管辖。因此，如果我们宣布破产，我们的股东可能无法根据美国破产法在清算时获得他们本该享有的分配。

O我们唯一的高级主管和董事没有管理上市公司的经验，而建立和维护披露控制和程序以及财务报告内部控制是必要的。

我们从未作为一家上市公司运营过。我们唯一的高级主管和董事没有管理上市公司的经验，而这是必要的以建立和维护披露控制和程序以及财务报告内部控制。因此，即使我们的业务成功，我们可能无法成功地作为一家上市公司运营。我们计划遵守所有适用于证券交易委员会报告公司的各种规则和法规。但是，如果我们无法成功地作为一家上市公司运营，您的投资可能会受到重大不利影响。

作为《就业法案》下的“新兴成长公司”，我们被允许依赖于对某些披露要求的豁免。.

我们符合《就业法案》下的“新兴成长公司”资格。因此，我们被允许并打算依赖于对某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴成长公司，我们将不被要求：

此外，《创业公司JOB法案》第107条还规定，新兴增长型公司可以利用《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期，以符合新颁布或修订的会计准则。换句话说，新兴增长型公司可以推迟采纳某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择利用这一延长过渡期的优惠。因此，我们的基本报表可能与遵守这些新的或修订后的会计准则的公司的基本报表不可比。

我们将保持“新兴成长公司”身份长达五年，或者直到以下的最早时间（i）我们全年总毛收入达到10亿美元的首个财政年度的最后一天，（ii）我们成为《1934年证券交易法》第120亿.2规则下定义的“大型加速报告公司”的日期，即如果由非关联方持有的我公司普通股在我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日的市值为70000万美元或（iii）在前三年期间发行了超过10亿元的不可转换债务时。

然而，在此之前，我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股不太有吸引力。如果一些投资者因此发现我们的普通股不太有吸引力，则我们的普通股交易市场可能会更不活跃，我们的股价可能会更加波动。

与我们的普通股相关的风险

我们正在出售1000万股普通股的发行，没有承销商，可能无法销售任何股票。

我们提供1,000万股，采取自行承销方式，即我们不会聘请承销商出售股份；我们打算通过我们的唯一董事兼董事长出售我们的股份，他将不收取佣金。他将把股份提供给朋友、家人和商业伙伴，然而，并不能保证他能够出售任何股份。除非他成功出售全部股份并我们收到本次发行的收益，否则我们可能不得不寻求另一种融资方式来实施我们的业务计划。

由于本公司自行设置了发行价格，因此在转售您的股份时可能无法获得投资回报。

公司股票的发行价格和其他条款与条件是我们任意确定的，并且与资产、收入、账面价值或任何其他客观价值标准均无关。此外，由于公司成立于2021年2月24日，经营历史有限且无盈利，所以所提供股票的价格不是基于其过去的盈利，也没有投资银行、估价师或其他独立第三方就股票的发行价格或股票发行价格公平性进行咨询，因此我们的股东在出售他们的普通股时可能无法获得投资回报。

由于公司提供的1,000万股没有最低筹资金额，公司可能无法筹集足够资本来实施其计划的业务，您的全部投资可能会丧失。

公司以尽最大努力方式提供1,000万股普通股，公司可能不会收到最低金额的筹资。本次发行所募集的资金不会存入信托账户或任何第三方账户中，无论募集金额大小，所有募集的资金都将提供给公司。如果公司未能筹集足够资本来实施计划的业务，您的全部投资可能会丧失。公司将无法完成矿产物业购买，除非成功出售所提供股份的至少25%。

我们的普通股票没有流动性，也没有建立公开市场，可能无法成功在认可的报价服务上获取报价。在这种情况下，卖出股票可能会很困难。

我们的股票目前没有公开市场。我们无法保证我们能够成功发展公开市场或使我们的普通股在类似OTC公告板和/或OTC Link的报价设施上获得报价。获取报价存在风险，包括经纪商可能不愿意在我们的股票中挂牌市场，或要求我们的股票在报价服务中挂牌。此外，即使获取到了报价，OTC公告板、OTC Link和类似的报价服务往往具有低交易量和价格波动性的特点，这可能会使投资者难以以符合要求的条件卖出我们的普通股。如果我们的普通股交易没有在报价设施上挂牌，投资者可能很难找到买家。

我们的普通股受到证券交易委员会“低价股”规定的约束，我们证券的交易市场受限，这使得我们的股票交易繁琐，可能会降低投资我们股票的价值。

根据美国联邦证券法规定，我们的普通股将构成“低价股”。低价股是指市价低于5.00美元每股的任何权益证券，但有一定的例外情况。任何涉及低价股的交易，除非豁免，规定要求经纪人或交易商批准潜在投资者的账户进行低价股交易，并且经纪人或交易商接收投资者就交易的书面协议，阐明将要购买的低价股的身份和数量。为了批准投资者的账户进行低价股交易，经纪人或交易商必须获取投资者的财务信息和投资经验目标，合理判断认为该投资者适合进行低价股交易，且具有足够的金融知识和经验，能够评估低价股交易的风险。经纪人或交易商还必须在任何低价股交易之前提供证监会制定的关于低价股市场的披露日程表，其中以重点形式概述经纪人或交易商作出合适性判断的依据。经纪人可能不愿意执行受“低价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难以处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下降。对于公开发行和二级交易中的低价股投资风险，还必须进行披露，包括对经纪商和注册代表支付的佣金以及证券的现行报价和投资者在低价股交易中诈骗案件中可获得的权利和救济措施。最后，必须发送包含账户中持有的低价股的最新价格信息和低价股市场有限信息的月度报表。

在未来，我们可能会发行额外的普通股份，这将减少投资者的所有权比例，并可能 dilute 我们的股值。

我们的公司章程授权发行7,000万股普通股。截至本招股说明书日期，公司已发行5,000万股普通股。 因此，我们最多可以再发行7,200万股普通股。 未来发行普通股可能会导致我们现有股东持有的普通股比例大幅稀释。 我们未来可能会根据武断的基础评估任何普通股。 未来为服务、收购或其他公司行动发行普通股可能会导致我们的投资者持有股份的价值受到稀释，并可能对我们的普通股交易市场产生不利影响。

我们的证券目前没有现有的交易市场，如果没有发展交易市场，购买我们的证券的人可能会难以出售他们的股份。

我们的证券目前没有建立的公开交易市场，也可能不会出现或者即使出现也可能无法持续。 我们打算在美国证券交易委员会 (SEC) 宣布本招股说明书生效后向 OTC 悬挂牌板和/或 OTC Link 申请上市。 如果由于任何原因，我们的普通股没有在 OTC 悬挂板上报价或在 OTC Link 上报价，或者没有其他公开交易市场发展，那些希望出售的股东可能会感到难以出售他们的普通股。 没有市场做市商承诺成为我们的普通股市场做市商，也许也没有。

我们打算成为《1934年证券交易法》修订本的定期报告要求的对象，这将要求我们在编制这些报告时承担审计费用和法律费用。 这些额外成本将对我们赚取利润的能力产生负面影响。

在包含本招股说明书的注册声明的生效日期后，我们将需要根据1934年证券交易法及其下属规则和法规向证券交易委员会提交定期报告。为了符合这些要求，我们独立注册的审计师将不得不每季度审阅我们的财务报表，并每年对我们的财务报表进行审计。此外，我们的法律顾问将不得不审查并协助准备这些报告。尽管我们相信我们已经为这些费用估计的大约10000美元应该足以支持我们招股完成后的12个月期间，但这些专业人士就此类服务收取的费用可能会有很大的差异。我们所从事的交易数量和类型以及我们报告的复杂性等因素目前无法准确确定，并且可能会严重影响我们的审计师和律师所需花费的成本和时间。然而，这些费用的发生显然将成为我们运营的一笔开支，从而对我们满足一般要求和盈利能力产生负面影响。

然而，只要我们继续作为《2012年创业公司启动法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们就打算利用从其他不属于“新兴成长型公司”的公共公司适用的各种报告要求中豁免的特定权限，包括但不限于无需遵守萨班斯-奥克斯法案第404条的审计人员陈述要求、关于高管薪酬的定期报告和代理声明中降低的披露义务，以及无需进行高管薪酬的非约束性咨询投票和股东未经批准支付的任何金丝绒降落伞的要求。我们打算在不再是“新兴成长型公司”之前，利用这些报告豁免。我们将保持“新兴成长型公司”的身份最长达五年，或直至最早发生以下情况：（i）我们的年度总收入首次超过10亿美元的最后一天，（ii）您成为《证券交易法》120亿.2规则下定义的“大型急速申报人”，如果我们非关联持有人持有的普通股的市场价值在我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日超过7千万美元，或（iii）我们在前三年期间已发行的不可转换债券总额超过10亿美元的日期。

在我们不再是“新兴增长型公司”之后，我们预计将承担重大额外费用，并投入大量管理工作，以确保遵守适用于非“新兴增长型公司”的要求，包括萨班斯-奥克斯法案第404条。

因为我们不打算支付任何现金股利给普通股东，所以除非他们出售股票，否则他们将无法获得股票回报。

我们打算保留任何未来收益来为业务的发展和扩张提供资金。我们不预期在可预见的将来支付任何现金股利给普通股东。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法在不出售股票的情况下获得投资回报。不能保证股东在需要时能够出售股票。

使用资金

我们以自承销的方式公开发行了10,000,000股股票：在提供继续进行的情况下，不需要出售最低数量的股票。每股发行价格为0.02美元。下表列出了在公司出售可供出售的证券的25％、50％、75％和100％的情况下使用收益的情形。不能保证我们将像预期的那样筹集200,000美元的全部款项。

请参阅本招股说明书“经营计划”部分对款项使用的详细描述。

确定发行价格

我们对拟发行的10,000,000股的发行价是任意确定的。该价格与我们的资产、账面价值、收入或其他用于衡量私人持有公司价值的已建立标准没有关联。在确定拟发行股份数和发行价时，我们考虑了手头现金及实施业务计划所需的资金数量。因此，本次发行价格不应被视为证券实际价值的指示。

稀释

我们拟发行的10,000,000股的发行价为每股0.02美元。此价格远高于2021年2月25日Aftandil Aibekov购买的5,000,000股普通股每股0.001美元的价格。

稀释代表本次发行完成后每股净有形账面价值与发行价格之间的差额。净有形账面价值是通过将总负债和无形资产从总资产中减去得出的金额。稀释主要是由于我们对所发行股份的发行价格的武断确定而产生的。您购买的股份价值的稀释也是由于现有股东持有的股份的账面价值较低造成的。以下表格将比较您对我们股份的投资与现有股东投资的差异。

截至2021年2月28日，我们普通股的每股净有形账面价值为4,012美元，每股约为0.0008美元，基于5,000,000股的流通股数。

如果所有股份被出售的话现有股东

本次发行中购买股票的买家（若全部股票出售）

本次发行中认购股份的购买者，如果售出股份的75%

本次发售股份的购买者如果50%的股份被出售

如果25%股份售出，则本次发行股份的购买者

证券说明书

一般规定

我们的普通股没有建立公开交易市场。 我们的授权股本由7,000万股普通股组成，每股面值为0.001美元。 截至2021年4月20日，我公司已发行并流通的普通股为5,000,000股，由一名股东持有记录，并且没有已发行并流通的优先股。

普通股票

以下是与我们的普通股相关的重要权利和限制的摘要。 此描述并非旨在完整描述我们股东的所有权利，并且完全受我公司最新章程和组织章程（作为本注册声明的附件包含）的规定管辖和限制。

我们的普通股股东目前具有：(i) 与董事会宣布的情况下，平等比例地分享分配法律上可用的股利的权利；(ii) 在公司清算、解散或清算公司事务时，有权按比例分享公司可供分配给普通股持有人的所有资产；（iii）没有优先召回权、认购权或转换权，也没有适用于该等权利的赎回或沉没基金条款；以及（iv）有权在股东可以投票的所有事项上每股享有一票的不积累投票权。

根据我公司的组织章程的规定，在全体股东会议上选举董事，所获得的选票中超过半数的票数足以选举。 在其他所有事项上，除非内华达州法律或组织章程另有规定，否则在股东会议上获得的超过半数选票将需要获得股东投票通过任何公司行为的授权。 '超过半数'表示获得对某一候选人的投票超过其他任何候选人的票数。 当有两个以上的竞争者竞争同一职位时，获得最多选票的人拥有多数选票。

我们在公司章程中没有授权任何优先股，并且我们没有任何认股权证、期权或其他可转换证券已发行或未偿还。

现有股东未来的销售

共发行了5,000,000股普通股给唯一的高管和董事，全部属于受限制证券，根据SEC根据《证券法》颁布的《规则和条例》第144条规定。根据第144条规定，股票可以公开出售，但受到成交量限制和出售方式的限制。这些股票只能在六个月后出售，前提是证券发行人在出售前至少90天立即之前，已受到《证券交易法》第13或15(d)条的报告要求的约束。在本次发行中购买的股票将立即可再转售，并在适用的限制到期后销售我们的所有其他股票可能对我们的普通股市场价格产生负面影响，如果有的话。

我们的普通股没有公开交易市场。要在OTC市场或OTC Link上获得报价，做市商必须代表我们提交申请为我们的普通股做市。截至本登记声明日期，我们尚未聘请做市商代表我们提交这样的申请，并且没有保证做市商会代表我们提交申请，即使提交了申请，也无保证我们将被接受报价。

分红政策

我们从未宣布或支付我们的普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益（如果有的话）来资助我们的业务扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

分销计划

截至本招股说明书日期，我们拥有5,000,000股普通股已发行且流通。公司正以每股$0.02的价格注册10,000,000股普通股进行销售。目前尚无安排来应对本次发行对股价可能产生的影响。在公司的发售努力中，我公司唯一的执行官和董事Aftandil Aibekov将不会根据证券交易法第15条注册为经纪商-Dealer，而将依赖于《证券交易法》1934年修订版（以下简称“交易法”）下颁布的SEC规则3a4-1的“安全港”规定。一般而言，规则3a4-1为参与发行人的证券发行的与发行人有关的人提供了免于交易法经纪商注册要求的豁免。Aftandil Aibekov没有受到任何法定上的限制，该术语在交易法第3(a)(39)条中有明确定义。Aftandil Aibekov不会因参与发行而获得任何基于我们证券交易的交易的佣金或其他酬金而进行报酬。Aftandil Aibekov不是，也过去12个月内没有成为经纪商或交易商，并且12个月内没有成为经纪商或交易商的关联人。在本次发行结束后，Aftandil Aibekov将继续主要为公司或代表公司执行实质性职责，而不涉及证券交易。Aftandil Aibekov将不会每12个月参与一次以上的对任何发行人的证券发行，除非依赖于交易法规则3a4-1(a)(4)(i)或(iii)。

我们将收到所有10,000,000股股票出售的收入。每股价格在本次发行期间固定为$0.02。尽管我们的普通股未在公开交易所上市或场外报价，但我们打算寻求让我们的普通股在OTC公告板和/或OTC链接上进行报价。为了在OTC公告板和/或OTC链接上进行报价，做市商必须代表我们提交申请，以为我们的普通股做市。不能保证做市商将同意与金融业监管局提交必要文件，也不能保证这种报价申请将获得批准。

公司的股份可能会由公司直接定时出售，出售将视公司的自行决定而定。此外，公司将不会通过包销商、经销商、代理商或任何可能会从公司和/或股份购买者处以包销折扣、优惠或佣金形式获得补偿的人出售其股份，他们可能作为代理人。公司出售的普通股可能偶尔以一种或多种交易方式出售；本招股说明书下出售的全部股份将以每股0.02美元的固定价格出售。

为了遵守特定州适用证券法律的规定，这些证券将仅在这些州注册或合格出售；或者在符合免登记或合格要求的情况下，并且我们已经履行了相关规定。此外，在不限制前述内容的情况下，我们将受到交易法规的约束，在本注册声明有效期内进行安全交易。我们将支付与股份注册相关的所有费用（包括根据特定州证券法的注册）。

发行条款

这些股份将以每股0.02美元的固定价格出售，直到此次投资结束。每位投资者都不需要最低认购金额，一经接收认购即不可撤销。这些认购将受认购协议约束。本次发行将于本招股说明书日期开始，并持续9个月。在我们董事会的自由裁量权下，我们可能在9个月期满之前停止本次发行。

低价股交易规则

证券交易委员会还通过了规定，监管经纪商在与“低价股”交易相关的实践中的规则，根据第15g-9号规定定义的“低价股”。低价股通常是指股价低于5.00美元的股票（排除在某些国家证券交易所注册的证券或者在提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息的情况下）。

根据证券交易法案，本招股说明书所提供的股份构成分级股。这些股份将在可预见的未来继续保持为分级股。分级股的分类使经纪商在辅助市场将其出售更加困难，这使得购买者更难转换其投资为现金。任何购买者雇用的经纪商用于售卖其在我们公司的股份将受到分级股规定的约束。

分级股规定要求经纪商在进行一笔不受这些规定豁免的分级股交易之前，提供由委员会准备的标准化风险披露文件，其中包括：(i) 包含关于公开发行和辅助交易的分级股市场的风险性质和级别的描述；(ii) 包含关于经纪商义务和客户的权利以及与此类义务或证券法其他要求的违反相关的客户的权利和救济的描述；(iii) 包含有关经纪市场的简要、清晰叙述，包括分级股的买入和卖出价格以及买卖价格之间差价的重要性；(iv) 包含关于有关纪律行动的免费电话咨询电话号码；(v) 定义披露文件或分级股交易过程中的重要术语；以及(vi) 包含其他信息并采用证券交易委员会规则或规定规定的形式。经纪商在进行任何分级股交易之前还必须向客户提供：(i) 分级股的买卖报价；(ii) 经纪商及其销售人员在交易中的报酬；(iii) 该买卖价格适用的股份数量，或者与该股份市场深度和流动性有关的其他可比信息；以及(iv) 显示客户账户中每只分级股市值的月度账单。

此外，低价股规定要求，在低价股交易中，经纪商必须特别书面确定低价股对购买者是合适的投资，并收到购买者对风险披露声明的书面确认、涉及低价股交易的书面协议以及一份已签署并日期的书面适当性声明的副本。这些披露要求将导致在次级市场中减少我们股票的交易活动，因为它将受到这些低价股规定的约束。因此，股东可能难以出售这些证券。

业务描述

过去五年来的组织情况

2021年2月24日，公司根据内华达州的法律设立。我们专注于矿产勘探业务。Aftandil Aibekov自2021年2月24日起担任我们的总裁、财务主管、秘书兼董事，直至目前日期。我们的董事会由一人组成：Aftandil Aibekov。

我们被授权发行7,000万股面值为0.001美元每股的普通股。2021年2月25日，我们唯一的主管和董事Aftandil Aibekov以每股0.001美元的价格购买了共计5,000,000股普通股，共获得5,000美元的收入。

总则

我们于2021年2月24日在内华达州成立。我们从未破产，从未处于接管状态，也从未涉及任何法律诉讼或诉讼程序。我们不是空白支票登记者，因为根据《1933年证券法》C条规定419(a)(2)的定义，我们有具体的商业计划或目的。我们与任何业务或公司所有者的代表没有初步联系或讨论，也没有任何目前的计划、提案、安排或理解，涉及收购或合并的可能性。

自成立至提交本文件的日期，我们开始了运营活动，包括公司的成立、唯一主管和董事的初始股权融资、制定商业计划、进行市场调研并与地质学家签订咨询合同。我们通过向唯一主管和董事出售普通股获得了5000美元的初始资金，他以每股0.001美元的价格购买了500万股。截至2021年2月28日的财政报表中未报告任何收入，净损失988美元。我们的独立审计师已就我们公司发表了审计意见，其中包括对我们作为持续经营实体能力表示严重怀疑的声明。截至2021年2月28日，我们手头有5000美元现金。

我们是一家从事矿产勘探业务的初创公司。我们打算利用本次发行的净收益来发展业务运营。为实施我们的经营计划，我们需要未来十二个月至少50,000美元的最低资金。在十二个月期限后，我们可能需要额外融资。如果我们没有产生足够收入，我们可能需要至少10,000美元的额外资金来支付SEC的申报要求。这些资金可能通过股权融资、债务融资或其他来源筹集，这可能导致我们股份的股权持有份额受稀释。如果我们无法实现重大收入，我们还将需要额外融资来维持我们业务的运营。我们无法保证我们能够筹集到这样的额外资金。公司的主要办公地点位于哈萨克斯坦努尔苏丹市Kunayev街12/1 IA 17，010000。

迄今为止，我们的运营主要致力于启动和发展活动，包括：（i）公司的成立；（ii）制定我们的业务计划；（iii）市场调研；和（iv）由我们唯一的高管和董事进行的初步股本融资。

我们拟议的勘探计划

Minerva Gold Inc. 是哈萨克斯坦的矿业物业勘探公司。我们的目标是收购潜在的矿产 未来金矿公司侧重于哈萨克斯坦的矿产物业勘探业务。我们的目标是收购潜在的矿产储量或矿床，这些都尚未处于开发或生产阶段，并找到含金矿石的矿体。我们的成功取决于发现矿化材料。这包括我们的顾问确定该物业是否含有储量。截至本招股说明书日期，我们尚未选择顾问，也不会在招股结束前这样做，如果招股成功完成的话，这并不确定。 矿化材料是经适当间隔钻探或地下取样勘察的矿化体，支持足够的矿石量和平均品位以证明开采的合理性。如果我们无法找到矿化材料或无法移除矿化材料，要么是因为我们没有足够的资金去做，要么是因为经济上无法实现，我们将终止运营，您将损失投资。此外，可能没有足够的资金来完成对物业的勘探。如果最终我们没有筹集足够的资金来完成我们的勘探计划，我们将尝试通过第二次公开发行、私募或贷款筹集额外资金。 结款项，我们尚未制定筹集额外资金的计划，也不能保证未来我们能够筹集到额外的资金。如果我们需要额外的资金却无法筹集，我们将不得不暂停或停止运营。

我们必须进行勘探，以确定未来潜在物业上存在的矿藏数量，以及找到的任何矿藏是否可经济开采和盈利加工。 截至今天，我们尚未识别出任何潜在的矿产物业，也尚未进行探矿和勘测活动，这些活动也不会在我们通过这一发行筹集资金之前开始。 一旦发行结束，我们打算开始识别和收购矿产物业，并在收购后进行勘探作业。在开始回收矿产之前，我们必须先探查并找到矿化材料。发现后，我们必须确定是否经济可行地移除矿化材料。 经济可行意味着与移除矿化材料相关的成本不会超过我们可以销售矿化材料的价格。 在找到矿化材料之前，我们无法预测其金额。我们也不知道是否会找到矿化材料。如果因为没有足够的资金而无法收购矿产物业或完成勘探，我们将停止运营。

哈萨克斯坦的金矿业概况

哈萨克斯坦，正式名称哈萨克斯坦共和国，位于中亚，乌拉尔河以东的东欧有一小部分。它覆盖了2,724,900平方公里（1,052,100平方英里）的土地面积，在北部与俄罗斯接壤，在东部与中国接壤，在南部与吉尔吉斯斯坦，乌兹别克斯坦和土库曼斯坦接壤，同时在西南部与里海大部分地区连接。 哈萨克斯坦是世界上最大的内陆国家，也是世界第九大国。它有1,880万居民，人口密度排名世界最低之一。 自1997年以来，首都是努尔苏丹，以前称为阿斯塔纳。它曾经是位于阿拉木图的国家最大城市。根据维基百科的说法，哈萨克斯坦在经济上是中亚最具影响力的国家，主要通过其石油和天然气行业占据该地区GDP的60％。 它还拥有丰富的矿产资源，并且是一个宪法共和制、多元文化遗产的世俗国家。

表1: 哈萨克斯坦1992年至2020年的金生产量

根据《工程和矿业杂志》（e-mj.com）所述，哈萨克斯坦政府认为，金矿的长期生产目标是130吨，可以在2025年至2030年左右实现。 就金矿开采量来说，哈萨克斯坦目前排名第17位。th在世界范围内。实现这一长期的黄金产量目标将使其成为世界第九大生产商。 哈萨克斯坦计划增加产量，有利于该国的计划增产；其黄金储量在A亿和C1类别中为1,159吨；C2类别的储量报告为1,107吨；预计储量总量为9,565吨，其中金矿床为7,725吨，复合金矿床为1,840吨。 《工程和矿业杂志》建议，一些研究表明其实际储量可能要大得多，因为哈萨克斯坦的勘探活动已经近30年没有进行，这使得潜在投资者在那里找到新矿床的机会很大。 政府表示，哈萨克斯坦目前用于黄金开采的原材料基地包括293个矿床，主要是小型矿床，储量达到25吨；中型矿床，储量为25吨至100吨。 哈萨克斯坦矿床中黄金的总价值达到480亿美元。

地质学家咨询合同

2021年3月29日，我们与一位地质学家签署了一份咨询协议，旨在寻找含有经济金矿化物的矿产地，并确定从这些地点提取黄金的可能性和前景。 研究将在哈萨克斯坦领土内进行。

竞争

矿产地勘探行业的竞争水平极高。 我们需要通过此次发行筹集资金来进入这一业务。 我们预计将面临来自知名公司和像我们这样的小型独立公司的激烈竞争，这可能会导致成功地识别和获取矿产矿床或储量。 我们在获取用于发现、勘探和开发矿产地所需的设施、员工、融资和其他资源方面将处于竞争劣势。 我们通过财务资源和其他资产获得矿产矿床或储量的机会可能会受到限制。 我们预计，与我们较大的竞争对手相比，我们将较难应对业务成本和费用的普遍增加。

员工; 识别特定重要员工。

我们是一家初创公司，目前除了我们的唯一高级职员和董事之外没有员工。Aftandil Aibekov，我们的唯一高级职员和董事负责公司的日常运营。我们打算根据需要雇佣员工。

保险

我们没有购买任何保险，也不打算在未来购买保险。因为我们没有任何保险，如果我们被起诉，可能没有足够的资金进行诉讼辩护。如果发生这种情况，可能会针对我们做出判决，导致我们停止运营。

办公室

公司的主要办公地点位于哈萨克斯坦，努尔苏丹市Kunayev大街12/1号IA 17, 010000号。

政府监管

我们将需要遵守各个司法管辖区内相关业务适用的所有政府机构和机构的规章制度和指令。我们认为规定不会对我们的业务方式产生重大影响。

法律诉讼

公司没有任何未决的法律诉讼，其中公司是其中一方的董事、高级职员或关联方，公司任何一类表决权证券持有人记录所有者或受益人持有超过5%的股份，或者证券持有人是与公司对抗的一方，或对公司有重大利益的一方。

普通股权的市场及相关股东事务

市场信息

在OTC公告牌和OTC Link上市登记

我们打算让我们的普通股在OTC Bulletin Board和/或OTC Link上标价。如果我们的证券未在OTC Bulletin Board和/或OTC Link上标价，证券持有人可能会发现更难处置或获得准确的市场报价。OTC Bulletin Board与全国和地区股票交易所不同之处在于：（i）它不位于单一地点，而是通过经纪商之间的竞价、要约和确认进行通讯操作；以及（ii）被允许标价的证券是由一个或多个经纪商提供的，而不是股票交易所所特有的'专家'。

为了符合在OTC公告板和/或OTC Link上报价的条件，一家股票必须有一家注册的经纪商，被称为市场创造者，愿意列出出价或售出报价，并赞助公司的上市。我们目前还没有与注册的经纪商达成协议，作为市场创造者，愿意列出出价或售出报价，并赞助公司上市。如果公司符合在OTC公告板和/或OTC Link上交易证券的资格，我们的证券将在OTC公告板和/或OTC Link上交易，直至未来的某个时间，如果有的话。我们现在可能无法，并且可能永远不符合在OTC公告板和/或OTC Link上报价的条件。

过户代理

我们还没有聘请过转让代理作为我们普通股的转让代理。在我们聘请这样的转让代理之前，我们将对我们普通股的所有记录保存和行政功能负责。

持有人

截止本招股说明书日期，公司发行并未流通的普通股总共为5,000,000股，由一名登记持有人持有。

分红政策

我们自成立以来还没有宣布或支付普通股的股息，并且在可预见的未来也没有打算支付股息。将来的股息分派或支付将由董事会自行决定，并将取决于我们当时的财务状况、经营业绩、资本需求以及董事会认为相关的其他因素。我们没有任何合同限制宣布或支付股息。请参阅名为"风险因素"的部分。 “由于我们不打算支付任何现金股息给普通股股东，除非他们出售股票，否则股东将无法获得股票的回报。”

根据股权奖励计划授权的证券

我们没有股权激励或股票期权计划。

管理层讨论和分析财务状况和经营业绩

本招股说明书中包含的某些声明，包括有关计划开发和扩展业务、我们的意图、信念或当前的期望，主要涉及公司未来的经营业绩和我们预期提供的产品以及本文中包含的其他非历史事实的声明，属于“前瞻性”声明。未来提交给美国证券交易委员会的报告、未来新闻稿以及我们或在获得批准后与我们进行的未来口头或书面声明，如果这些声明包括风险和不确定性，实际结果可能会与此类前瞻性声明所表达或暗示的结果有重大差异。

所有前瞻性声明仅代表其发布日期时的情况。我们不承担更新这些声明以反映在其发布之日之后发生的事件或存在的情况的任何义务。

运营计划

截至2021年2月28日，我们的现金余额为5,000美元。我们认为我们的现金余额不足以支撑我们的运营。

针对于从2021年2月24日成立起至2021年2月28日的审计，我们独立注册的专业会计师发表了财务继续经营的意见。这意味着我们是否能在接下来的十二个月内继续作为一个经营中的企业存在存疑。除非我们获得额外资本支付账单。这是因为截至2021年2月28日，我们尚未产生收入，也没有预期到会在完成我们初始业务发展之前有任何重要收入。我们无法保证我们是否能够达到资金来源于收入的运营阶段。为了解决我们对现金的需求，我们正试图通过本次发行筹集资金。虽然我们相信通过本次发行我们将能够筹集足够资金扩大业务，但无法保证我们能够出售所提供的证券中的任何一种，并且我们无法保证扩大业务后我们将能够继续经营。

  
如果我们需要额外现金且无法筹集，我们将不得不暂停运营，直到筹集到现金或完全停止运营。即使我们通过本次发行筹集了20万美元，这将维持一年，但我们可能需要更多资金来制定增长策略，届时我们将不得不回到寻求额外资金的情况。

在我们的公开招股完成后的接下来的十二个月内，我们计划进行以下活动来扩大我们的业务运营如下。

下表列出了假定公司出售所提供证券的25%、50%、75%和100%，分别使用销售收益。我们无法保证我们将如预期地筹集到完整的20万美元。

我们打算在哈萨克斯坦进行矿产勘探业务。在证券交易委员会生效通过我们的注册声明之后，我们将集中精力筹集资金。在此期间，由于手头资金有限，我们的运营将受到限制。本招股将于SEC宣布本招股说明书生效的日期立即启动，并持续9个月。在我们的公开发行完成后的十二个月内，我们计划进行以下活动以扩大我们的业务运营。假设我们在本次招股中筹集了25%，我们相信我们可以满足业务计划探索阶段的现金需求。如果我们筹集了50%，我们相信我们可以满足业务计划生产阶段的现金需求。在我们的公开发行完成后，我们的具体目标是找到含有经济金矿化的矿产权；确定从这些地点提取金的前景；并盈利地提取这些金。我方在提交本注册声明后的营运计划如下：

完成我们的公开发行

我们预计在证券交易委员会生效通过我们的注册声明之后的270天内完成我们的公开发行。在此期间，我们打算集中精力筹集资金。我们计划在完成公开发行前不进行业务运营。我们在公开发行完成后的运营计划如下：

建立办公室

时间框架：1^日-2^nd 月份。

预计成本：$2,000-$4,000

完成我们的招股后，我们计划建立办公室、开发网站并购买必要设备开始运营。我们相信至少需要$2,000来建立办公室、开发网站并获得必要设备开始运营。我们的唯一官员兼董事Aftandil Aibekov将负责我们的行政职责。

我们商业计划的研究阶段

时间范围：2^nd – 6^th个月内确认为营业收入。

Estimated cost: $5,000-$10,000

After the completion of this offering, we plan to initiate the research stage of our business plan. We intend to locate potential mineral deposits or reserves which are not in either the development or production stage and determine the possibility of the further exploration and future gold production from such properties. We plan to execute a consulting agreement with an independent consultant-geologist who will perform these tasks on our behalf. We intend to pay our consultant-geologist $5,000 for conducting this research for each property. We plan to complete the location of mineral property within six months following the completion of this offering.

ACQUIRE POTENTIAL MINERAL PROPERTY

Time Frame: 5^th – 8^th个月内确认为营业收入。

预计费用：$25,000-$70,000

如果我们至少在发行中募集了25％，并在成功找到具有潜在商业含量的金矿床后，我们计划购买这样的矿业产权。

我们业务计划的勘探阶段

时间范围：8^th – 12^th个月内确认为营业收入。

估计成本：$50,000-$74,000

如果我们在募集过程中至少增资50%，并在成功找到并获得具有潜在商业含金量的矿产地后，我们计划启动商业计划的勘探阶段。我们必须进行勘探，以确定未来潜在产权上存在多少矿物，以及是否发现的任何矿物能够经济地开采和盈利性加工。我们的地质学家将通过收集地质数据，包括获取额外样本和进行经过适当间隔钻探或地下采样规定的测试，来确定我们矿产地坐落的储量。我们计划在完成研究阶段后的大约十二个月内完成商业计划的勘探阶段。勘探阶段的支出预计约为$50,000至$74,000。支出水平可能取决于我们在募集中将获得的融资额。

我们商业计划的生产阶段

时间范围：12^th – 24^th个月内确认为营业收入。

如果我们在发行中募集了100％的资金，并在成功完成勘探阶段后，我们打算开始提取黄金。这些活动将发生在十二个月的期限之外，在我们公开发行完成后，情况可能非常难以预料。我们很可能需要额外的资金来支持这些活动。我们没有安排任何融资，并且无法向投资者保证我们能够筹集到足够的资金启动生产阶段。如果没有这样的融资，我们的业务将会失败。

会计和审计计划

我们打算继续由我们的总裁准备我们的季度和年度财务报表，并由我们的独立审计师对这些财务报表进行审查或审计。

证交会申报计划

我们打算在我们的S-1表格注册声明生效后于2021年成为一家报告公司。这意味着我们将每季度向美国证券交易委员会提交文件。

在接下来的十二个月里，我们预计将花费约$10,000用于与我们的SEC文件相关的成本，并且将花费$8,000用于申请登记我们的普通股的注册声明。

经常亏损。我们的财务报表已经假定我们将继续作为一个持续经营的实体，并相应地不包括有关资产清收和实现以及负债分类的调整，如果我们无法继续经营，则可能需要这些调整。

自成立之初 2021年2月24日至2021年2月28日

自2021年2月24日成立起，直到2021年2月28日，我们没有营业收入。我们的活动资金来源于将普通股销售给我们唯一的高管和董事，总收入为$5,000。从成立（2021年2月24日）到2021年2月28日，我们从私人发行普通股筹集了总额为$5,000。

截至2021年2月28日的年度，我们发生了$988的营运费用，包括$988的一般和行政费用。

流动性和资本资源。我们现金流的主要来源是经营活动产生的现金流、手头的现金和从资本市场融资得到的借款，包括我们的循环信贷设施。截至2021年10月30日，我们拥有14亿美元的未受限制现金，以及我们的循环信贷设施下额外的2.024亿美元可用借款额度。2021年3月15日，我们偿还了到期的基于资产的循环信贷设施未偿还借款2500万美元（“循环信贷”）。

2021年2月28日，我们的现金余额为$5,000。

根据我们目前的现金状况，假设我们不筹集额外资金，我们在内华达州的公司地位只能维持约12个月。我们目前的现金不足以支付向证券交易委员会提交必要的季度和年度报告的费用，也不足以支持我们的业务计划。我们必须筹集至少$50,000，以完成未来12个月的业务计划。我们预计作为上市公司的成本将约为$10,000，涉及到必须按季度向SEC提交的公开申报。额外资金很可能来自于出售我们普通股的股权融资，如果我们能够出售这样的股票的话。如果我们成功完成股权融资，现有股东将面临公司利益的稀释。我们目前没有任何融资安排，也无法向投资者保证我们能够通过出售我们的普通股筹集足够的资金来支持我们的业务计划。如果缺乏这样的融资，我们的业务将面临失败。无法保证我们能够进一步出售我们的普通股或以任何其他形式筹集额外资金。如果我们无法获得足够的融资以继续我们的业务计划，那么我们将无法在接下来的12个月内继续业务，并且我们的业务将面临失败。

正在考虑持续经营问题

自成立以来至2021年2月28日，我们未产生任何收入。截至2021年2月28日，公司累计亏损为$988。我们的独立审计师在其审计财务报表的报告中，针对从2021年2月24日（成立）至2021年2月28日的期间，包含了一段说明性段落，关于对我们作为持续经营实体的能力的担忧。我们的财务报表包含额外的注解披露，描述了这些担忧是怎样导致我们的独立审计师做出此种披露的。我们的财务报表未包括任何与资产账面金额的回收能力或分类，以及应对公司无法继续作为持续经营实体可能导致的金额和分类调整有关的调整。

OFF BALANCE SHEEt ARRANGEMENTS.

我们没有任何影响我们流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他任何方面效益的表外安排。

董事、高管、促销员和控股人

我们的执行官和董事及其年龄如下:

以下是我们执行唯一主任和董事过去五年的背景和业务经验的简要描述。

AFTANDIL AIBEKOV

Aftandil Aibekov先生自2021年2月24日起担任总裁、财务主管和我们的唯一董事。2016年，他毕业于吉尔吉斯国立地质、矿业和自然资源开发大学，地质勘探学院。自2016年6月以来，Aibekov先生一直在私人勘探公司Elstar Ltd担任地质学家。我们公司的创立是由Aibekov先生的愿望导致的，我们得出结论认为考虑到我们的业务和结构，Aibekov先生应该担任我们董事会成员。

任职期

所有董事任职直至公司股东的下次年度股东大会并经其继任人合法选举和就任。公司章程规定董事会由不少于一名成员组成。董事会官员由董事会选举并依董事会自由裁量权任职。

董事独立性

我们的董事会目前由一名成员组成，根据纳斯达克全球市场发布的上市要求，该成员不符合独立董事的资格（公司无计划在纳斯达克全球市场上市）。纳斯达克的独立定义包括一系列客观测试，例如，董事不是且在至少三年内均不是我们的雇员，也不是董事，也不是其任何家庭成员与我们进行过各种类型的业务往来。此外，我们的董事会并未对我们的董事作出主观判断，即在董事会看来，不存在会影响独立判断的关系。尽管纳斯达克规则要求进行此类主观判断。若我们的董事会做出这些判断，我们的董事会将审查并讨论董事和我们提供的有关我们董事的业务和个人活动以及与我们和我们的管理层的关联有关的信息。

重要员工和顾问

目前我们没有员工，除了我们的唯一高级职员和董事Aftandil Aibekov。

审计委员会和利益冲突

由于我们没有由独立董事组成的审计或薪酬委员会，这些委员会本应承担的职能由我们的总裁兼唯一董事执行。董事会尚未设立审计委员会，也没有设立审计委员会的财务专家，董事会也尚未设立提名委员会。董事会认为，由于公司是一家早期创业公司且仅有一名董事，因此此类委员会并非必要，迄今为止，唯一董事一直在执行这些委员会的职能。因此，我们的唯一董事和高级职员有权决定涉及管理薪酬、提名和可能影响管理决策的审计问题等问题，因此可能存在利益冲突。

我们的董事或高级职员之间不存在家庭关系。除上述情况外，我们不知道我们的任何高管或董事存在其他利益冲突。

参与某些法律诉讼

在过去的十年中，我公司的董事、被提名担任董事、执行官、发起人或控制人，没有被定罪或正在接受刑事诉讼的情况（不包括交通违章和其他轻微罪行）；也没有参与司法或行政机构的民事诉讼，并因此而受到法院判决、裁定或最终决定制裁未来违反或禁止或强制执行的联邦或州证券、银行或商品法规定的活动，包括但不限于以任何方式限制参与任何商业活动，或发现任何关于该法律的违规情况；也没有关于该人的任何破产申请或被破产申请人提交或针对其进行破产申请的业务，无论是在破产时还是在此前的两年内。

董事会与股东的通信 公司的董事会采用了正式的流程，股东可以通过该流程与董事会或任何董事进行沟通。希望与董事会进行沟通的股东可以通过发送书面通讯至Cidara Therapeutics, Inc.，6310 Nancy Ridge Drive，Suite 101，San Diego，CA 92121，Corporate Secretary的地址进行通讯。这些通讯将由Cidara的公司秘书审核，确定是否适合向董事会或相关董事提交。此筛选的目的是让董事会避免考虑不相关或不适当的沟通（例如广告、征求和敌对的沟通）。

我们尚未制定正式政策或程序，使我们的股东可以直接与我们的董事会沟通。尽管如此，我们将尽一切努力确保股东的意见被董事会听取，并在及时提供适当反馈给股东。在即将到来的一年中，我们的董事会将继续监督是否适当采取此类流程。

执行薪酬概要表

以下表格详细列出了我们为2021财政年度支付或授予的每一项董事报酬信息。

_________________ 

自我们成立至本招股说明书日期，我们的唯一高管和董事均未接受任何报酬。我们目前不向任何高管或董事会成员支付任何报酬。

股票期权津贴

截至2021年2月28日财政年度结束，以及招股说明书提交日期，我们没有任何未解决的股权授予。以下表格提供了有关我们唯一高管和董事，以及2021年2月28日财政年度结束时我们董事所持有的未解决股权奖励的某些信息：

_________________

雇佣协议

公司未与任何雇佣协议，也未与任何主管或董事签订任何补偿协议。

董事薪酬

以下表格列出了截至2021年2月28日的董事报酬。

_________________  

自成立以来，我们尚未为董事会的唯一董事支付任何报酬。未来也没有任何安排，董事将根据其身为董事提供的任何服务而获得报酬。

某些受益所有者和管理者的股权

截至本招股说明书日期，下表列出了我公司的普通股股份被超过5%的股权受益所有人（i）、我公司已知的每位持有超过5%已发行普通股的人或实体；（ii）我公司的每位高级管理人员和董事；及（iii）所有独立高级管理人员和董事作为一个团体持有的股份数量。关于我公司主要股东和管理层对普通股的受益所有权的信息是基于每位人员使用证券交易委员会规定下的“受益所有权”概念提供的信息。根据这些规定，如果某人拥有或共享投票权（包括投票或指导投票的权利），或拥有投资权（包括投票或指导投票的权利），则该人被视为该证券的受益所有人。该人也被视为有权在60天内获得该证券的受益所有权。根据证券交易委员会的规定，有些情况下一个以上的人可能被视为同一证券的受益所有人，一个人也可能被视为对其没有任何经济利益的证券的受益所有人。除下文注明的情况外，每个人都拥有唯一的投票和投资权。

以下百分比是基于本招股说明书日期发行和流通的5,000,000股我公司普通股计算的。我们没有任何未到期的权证、期权或其他证券，可行使或转换为我公司普通股。

___________

(1) 以下的百分比基于截至本招股说明书日期发行和流通的5,000,000股普通股。

(2) 位于哈萨克斯坦努尔苏丹市Kunayev街12/1号IA 17，Minerva Gold Inc.，邮编010000。

(3) 于2021年2月24日被任命为总裁、财务主管、秘书和董事。

某些关系和相关交易

于2021年2月25日，我们以每股0.001美元的价格向我们唯一的管理者和董事Aftandil Aibekov出售了5,000,000股普通股，共计销售额为5,000美元。

自2021年2月24日（起始日）至2021年2月28日，Aibekov先生向公司借款988美元。该贷款不收取利息，按需还款，无担保。

证券法义务的赔偿

据上述规定，根据证券法，对于根据上述规定允许向我们的董事、高管和控制人提供的赔偿，我们已被告知在SEC的意见中，此类赔偿违反了证券法表述的公共政策，因此不可执行。如果针对此类责任提出赔偿要求（除了我们支付董事、高管或控制人在成功辩护中发生或支付的费用外），由此类董事、高管或控制人就注册证券提出赔偿要求，我们将在我们法律顾问认为此事已由控制前例解决的情况下，向具有管辖权的法院提交此问题，以确定其是否违反证券法表述的公共政策，并将受到此问题的最终裁决支配。

根据SEC的看法，根据《证券法》对适用于公司董事、高管或控制人肩负的责任的赔偿违反了《证券法》表述的公共政策，因此不可执行。如果针对此类责任的赔偿要求由我们的一名董事、高管或控制人在与注册证券有关的事务中提出，我们将在我们的法律顾问认为此事已由控制前例解决的情况下，将问题提交到具有管辖权的法院，以确定此类赔偿是否违反了公共政策，最终将根据法院的判决而受到支配。

据内华达州相关规定，《1933年证券法》允许向公司董事、高管或控制人提供赔偿以补救责任，公司已经被告知，在证券交易委员会的看法中，此类赔偿违反了该法表示的公共政策，因此不可执行。

在哪里寻找更多信息

我们已向委员会提交了根据1933年证券法修正案第S-1号表格的登记声明，涉及本招股说明书提供的证券。本招股说明书是登记声明的一部分，不包含根据委员会规定允许的全部信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅登记声明。我们不向证券交易委员会提交报告，也不会受到委托规则的约束。登记声明及其他信息可在委员会的公共参考室100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549处阅读和复制。公众可以通过致电1-800-SEC-0330与委员会联系以获取关于公共参考室运作的信息。委员会维护了一个网站http://www.sec.gov，其中包含向委员会以电子方式提交申报的发行人的报告和其他信息。

名称专家和法律顾问的利益

在本招股说明书中作为已准备或认证本招股说明书任何部分或就已注册的证券的有效性或与注册或发行普通股有关的其他法律事项发表意见的专家或律师，在佣金基础上受聘，或在发行过程中，或有、或将在或与发行有利关系方面，对注册人的父母或子公司不直接或间接地持有重大利益。任何此类人员也不作为发起人、主要或首席承销商、表决受托人、董事、官员或雇员与注册人或其父母或子公司有关联。

本招股说明书和登记声明中包含的财务报表已由ZIA MASOOD KIANI & Co审计，并依赖于该所出具的报告，作为审计和会计方面的专家的授权给出的文件。

与会计师的变更和分歧

会计和财务披露

ZIA MASOOD KIANI & Co，是我们的注册独立公共注册会计师事务所。 在会计和财务披露或其他任何事项上，我们与会计师没有发生任何变更或分歧。

MINERVA GOLD INC.

基本报表目录

我们截至2021年2月28日的审计财务报表已附上。

独立注册公共会计师事务所报告

致Minerva Gold Inc.的股东和董事会

基本报表意见

我们已对Minerva Gold Inc.（以下简称“公司”）截至2021年2月28日的资产负债表，截至2021年2月28日及相关注释的损益表、股东权益变动表和现金流量表进行了审计，时间跨度为2021年2月24日（开始运营）至2021年2月28日，这些文件统称为“财务报表”。我们认为，这些财务报表以符合美国通行的会计准则，相当全面地反映了2021年2月28日的公司财务状况，以及2021年2月24日（开始运营）至2021年2月28日的经营业绩和现金流量。

与公司持续经营能力相关的重大不确定性

附带的财务报表假设公司将继续作为持续经营实体。如财务报表注释2所述，公司尚未确立足以支付运营成本并使其作为持续经营实体继续运营的持续收入来源。公司在2021年2月24日（开始运营）至2021年2月28日的累计亏损为988美元。关于这些事项，管理层的计划也在财务报表注释2中有所描述。这些财务报表不包括可能因这一不确定性结局而导致的任何调整。在这一问题上，我们的意见没有被修改。

意见依据

Fiscal Years

2024

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报风险（无论是由于错误还是欺诈行为引起的），并执行响应这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和进行的重大估计，以及评估财务报表的总体呈现。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

Recent Accounting Pronouncements

Zia Masood Kiani & Co.

Zia Masood Kiani & Co.

（特许会计师）

我们自2021年起担任公司的审计师。

巴基斯坦伊斯兰堡

日期：2021年4月9日

附注是这份基本报表的不可分割的一部分。

附注是财务报表的一部分

附注是财务报表的一部分

附注是财务报表的一部分

注1 - 组织和业务

MINERVA GOLD INC.（以下简称“公司”）是一家根据内华达州法律在2021年2月24日成立的公司，授权资本为7,500万普通股，面值为0.001美元。公司的财政年度截至2月28日。Minerva Gold Inc.是一家从事在哈萨克斯坦发现、收购和勘探贵金属的初级矿产勘探公司。

注2 - 持续经营

截至2021年2月28日，公司的财务报表是根据适用于持续经营的美国通用会计准则编制的，这种情况下考虑资产的实现和负债的清偿在正常业务过程中。目前公司尚未建立足以支付运营成本并使其继续作为持续经营的收入来源。公司自成立（2021年2月24日）至2021年2月28日累积亏损988美元。这些因素等因素严重质疑了公司在合理时间内继续作为持续经营的能力。

为了继续作为持续经营，公司需要等额外资本资源。管理层的计划是通过从管理层和重要股东那里获得资金，足以满足其最低运营成本，并寻求第三方股权和/或债务融资来为公司获得这些资源。但是，管理层无法保证公司能够成功实现任何计划。这些财务报表不包括与资产的收回和分类或应对公司无法继续作为持续经营所必需的任何调整金额和分类。

注3 - 重大会计政策摘要

报告范围

公司的财务报表是根据美国通用会计准则编制的。

现金及现金等价物

为了现金流量表的目的，公司认为所有购买期限不超过三个月的高度流动工具为等同现金。截至2021年2月28日，公司现金为5,000美元。

以股票为基础的补偿

截至2021年2月28日，公司尚未向员工发放任何股权支付。

根据ASC 718的规定，股权补偿按公允值计算。迄今为止，公司尚未采纳股票期权计划，也未授予任何股票期权。

新的财务会计准则

最近发布了各种会计准则和解释，预计不会对我们的财务状况、运营或现金流产生重大影响。

按照美国通用会计原则编制未经审计的简明合并财务报表需要我们进行估计和假设，这些估计和假设影响未经审计的简明合并财务报表和相应的附注中报告的金额。

按照美国通用会计准则编制财务报表需要管理层对一些会计估计和假设作出决策，这些决策会影响财务报表资产和负债的披露以及披露的或期间内的收入和费用的金额或分类。实际结果可能与这些估计有所不同。

由于公司的运营水平有限，除了假设公司是持续经营的假设之外，公司没有进行任何重大的假设或估计。

金融工具的公允价值

ASC 825“关于金融工具公平价值披露”要求披露有关金融工具公平价值信息。 ASC 820“公平价值核算”定义了公允价值，建立了一个在普遍公认的会计原则中衡量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值核算的披露。本文讨论的公平价值估计基于某些市场假设和管理层截至2021年2月28日的相关信息。

某些在资产负债表上的财务工具的各自账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应付账款和关联方贷款应付款项。这些财务工具的公允价值被假定接近其账面价值，因为它们具有短期性质，其账面金额接近公允价值。

所得税

所得税按照ASC No. 740“所得税核算”提供。针对财务和税务报告之间的所有暂时性差异以及净经营亏损结转，记录了递延所得税资产或负债。递延所得税费用（收益）是由递延所得税资产和负债在年度变动的净额导致的。

当管理层认为递延所得税资产有可能或全部能够实现时，递延所得税资产将减少一项减值准备。递延所得税资产和负债将根据税法和税率变化的影响在生效日进行调整。

每股收益

ASC编号260号《每股收益》规定了公开持有普通股实体的每股收益的计算、展示和披露要求。公司已采纳ASC No. 260的规定。

基本每股净亏损额是通过将净亏损除以流通普通股平均持股数量计算的。由于公司缺乏会导致稀释的项目，稀释每股收益与基本每股收益相同。

风险和不确定性

2019年12月，中国出现了一种新型冠状病毒，该病毒已经并仍在全球蔓延，包括美国和哈萨克斯坦。2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒疾病（COVID-19）爆发为“国际关注的突发公共卫生事件”，2020年3月11日，世界卫生组织将该疫情定性为“大流行”。公司无法预测COVID-19对其业务的最终影响；但是，如果当前的经济条件持续下去，公司将不得不显著缩减其业务运营和增长计划，并最终可能对公司造成重大负面影响。

备注4– 股本

公司授权的普通股为7500万股，每股面值为0.001美元。

2021年2月25日，公司以每股0.001美元的价格发行了500万股普通股，总额为5000美元。

截至2021年2月28日，公司发行并流通股份总额为500万股，总收入为5000美元。

注5-关联方交易

为支持公司的努力和现金需求，公司可能依赖相关方的预付款，直到公司能够通过股权或传统债务融资来支持其运营或获得充足的融资为止。公司的高管、董事或股东没有书面的持续支持承诺。金额代表预付款或支付以清偿负债。这些预付款被视为暂时性质，尚未通过票据正式化。

自2021年2月24日（成立）至2021年2月28日，公司唯一的高管和董事向公司借了988美元用于支付注册成本。截至2021年2月28日，未清金额为988美元。该贷款不收取利息，要求随时偿还，未做抵押。

第6条 - 所得税

截至2021年2月28日结束的期间，按照美国法定税率21%计算的所得税收益协调，公司的有效税率如下：

2021年2月28日生成的临时差异所引起的大部分净递延税资产的税收影响如下:

公司大约有988美元的净营业亏损（“NOL”）可继续抵消未来年度的应纳税所得，截止到2041财政年度。在评估递延税资产的实现情况时，管理层考虑了是否更有可能发生一部分或全部递延税资产的实现。递延税资产的最终实现取决于未来可抵扣这些临时差异的税款所得。管理层在进行这一评估时考虑了递延税负的计划性逆转、预计未来应纳税所得以及税收筹划策略。根据评估结果，管理层已对所有与NOL相关的递延税资产建立了完全减值准备金，因为更有可能发生递延税资产的全部未实现。

注7 - 后续事件

公司已对从2021年2月28日到财务报表发布日之间的后续事件进行评估，确定没有需要披露的事项。

招股说明书

10,000,000股普通股

MINERVA黄金公司。

_______________

销售代理招股说明书的责任

直至___________ __年，凡在这些证券上进行交易的所有经销商，无论是否参与本次招股，均可能被要求提供招股说明书。这是在经销商充当承销商并且对其未售出的配售或认购份额负责时提供招股说明书的义务之外。

部分II – 招股书中不需要的信息

发行和分配的其他费用

下表列出了与本次注册的证券发行和分销相关的预计费用。所有这些费用将由公司承担。

董事和官员的赔偿

公司章程和公司组织章程规定，根据内华达州《一般营业公司法》的规定，在任何时候，我们应尽最大努力给予我们的所有董事和高管进行补偿。内华达州《公司法》第78.7502节规定，在某种程度上，一家公司有权对其董事、高管、雇员或另一家公司或其他企业的代理因为其作为或曾作为董事、高管、雇员或代理人而或正在或可能要求参与任何威胁、进行中或已完成的诉讼、起诉或诉讼（除了由公司或代表公司的诉讼）而支出的费用（包括律师费）、判决、罚款以及在与此类诉讼、起诉或诉讼相关的解决方案中实际合理支出的金额，如果他表现出善意并且以他合理认为符合或者不违反公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事行动或诉讼，他没有理由相信他的行为是非法的。

类似的补偿授权给这些人支出包括实际和合理发生在公司权利代为起诉或解决的任何威胁、进行中或已完成的诉讼或起诉的费用（包括律师费），如果这些人表现出善意并且以他合理认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，并且进一步规定（除非有司法管辖权的法院另有规定）这些人不得被判定对公司承担责任。任何这样的赔偿只能在每个具体案件中经由股东或无利害关系董事决定授权进行，认为给予赔偿是适当的，因为受赔偿人已符合适用的行为标准。根据我们的章程和公司组织章程，可以假定受赔偿人有权获得赔偿，而我们有责任解除这一推定。只要一名高管或董事在上述任何诉讼的辩护中取得成功，我们必须对他实际或合理支出的费用进行赔偿。鉴于根据1933年证券法可能允许对注册人的董事、高管和实际控制人进行赔偿，根据上述规定或其他方面，注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了该法中表达的公共政策，因此，不能执行。在提出对注册人承担此类责任的赔偿要求时（除非注册人支付了董事、高管或实际控制人在成功辩护任何起诉、诉讼或诉讼中发生或支付的费用），由于法律顾问认为该事项已被控制性先例解决，注册人将提交给适当管辖权的法院此问题是否该由其赔偿违反了该法中表达的公共政策，并将受到有关问题的最终裁决管理。

最近未注册证券的销售

在过去的三年中，我们发布并出售了以下未经注册的证券:

2021年2月25日，根据股票认购协议的条款，我们向我们的唯一执行官兼董事Aftandil Aibekov发行了5,000,000股普通股，发行价格为每股0.001美元，总收入为5,000美元。

上述各项发行均针对非美国人，在美国境外进行，未在美国进行有针对性的销售努力，其中发行限制是根据《证券法》规则903(b)(3)的规定提供的登记豁免进行的交易。

展示和财务报表时间表

以下展品作为本注册声明的一部分提交：

保证：存托人在美国的主要办事处将把存托证券发行人收到并且既是（1）作为存托证券的持有人收到的报告和通信；又是（2）由发行人向基础证券的所有持有人普遍公开的报告和通信提供给ADR的持有人检查。如果在招股说明书中未披露收取的费用金额，保证定制一份单独的文档，说明收取的费用金额并描述其收费的服务，并根据请求快速提供该等费用计划的副本而不收取任何费用。依据修订后的1933年证券法，注册申请人保证其有充分理由相信可以满足提交F-6表格的所有要求，并已由在其授权下在纽约市纽约州签署本F-6表格的委任人代表注册申请人。

本公司特此承诺:

(a) 在任何证券发行期内，需要提交本注册声明的后有效修正案：

(i) 包括《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明生效日期（或最近的后有效修正案）之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上构成在注册声明中所载信息的根本变化。尽管前述内容，如果证券的数量增加或减少（如果所发行的证券的总价值不会超过注册的价值），并且从最低或最高估计的最高发行范围偏离的任何变化可能反映在提交给委员会的根据424(b)规则(本章节230.424(b)条)的招股说明书中，如果总体上，数量和价格的变动在有效注册声明的“注册费计算”表中所规定的最大总发行价格发生的变动不超过25%。

（iii）包括有关计划分配的任何重要信息，在注册声明中尚未披露或在注册声明中有任何重大变化的信息；

(2)为了确定根据1933年证券法的任何赔偿责任，每个此类事后生效的修订声明均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，在此期间的证券发行将被视为该证券的初始真实发行。

（3）通过事后生效声明的方式，在股票发售终止时撤回任何未出售的证券的注册。

（4）为了确定根据1933年证券法对任何买方的责任：

(i)如果注册人受规则430C约束，根据与发售有关的注册声明的规则424(b)提交的每份招股说明书，除了依赖于规则4300亿的注册声明或依赖于规则430A提交的招股说明书以外，在生效后首次使用日期视为注册声明的一部分并纳入其中。但是，对于在首次使用之前具有销售合同时间的购买者，在注册声明中或作为注册声明一部分的招股说明书中做出的声明，或在注册声明中或通过引用合并或被视为合并到注册声明或招股说明书中的任何文件中做出的声明，将不会取代或修改在首次使用日期之前在注册声明或招股说明书中做出的任何声明。

(5)为了确定注册人根据1933年证券法对商品的初次分发向任何购买者承担的责任：下面签署注册人承诺，在根据此注册声明进行注册人的证券首次发行中，无论用于向购买者出售证券的承销方法如何，如果以任何以下通信方式向购买者提供或出售证券，注册人将成为向购买者出售方，并被视为向购买者提供或出售这些证券：

（i）根据规则424的要求提交的注册人的任何预备招股书或招股书；

（ii）由签署本通知书的注册人或签署本通知书的即用即得自由撰写招股书准备的任何免费书面招股；

(iii) 任何其他免费撰写招股说明书的部分，涉及由本公司或代表本公司提供的有关本公司或我们证券的重要信息；

（iv）签署本通知书的注册人向购买者提供的任何其他在招股中提供的要约的任何通讯方式。

在《1933年证券法案》（以下简称“法案”）下可能允许对我们的董事、高管和控股人提供赔偿以应对上述责任的情况下，根据上述规定或其他情况，我们已经得知根据SEC的意见，这种赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此是不可执行的。

如果我们的董事、高管或控股人中的任何一人为与正在注册的证券有关的事项而主张针对此类责任的赔偿请求，除非根据我们的顾问的意见，该问题已由具有约束力的先例解决，否则我们将提交给适当管辖法院有关此类赔偿是否违反《证券法》中表达的公共政策的问题，并将遵守此问题的最终裁决。

签名

根据《1933年证券法案》的要求，注册人证实其有合理的理由相信自己符合在S-1表格上进行申报的所有要求，并已授权本注册声明由本人代表, 在努尔苏丹签署。 2021年4月21日，哈萨克斯坦共和国。

根据1933年证券法的要求，本登记声明由以下人员按照所述的职务和日期签署。