skye-20240404

根据2024年4月4日提交给美国证券交易所的文件

注册号为333-278286

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

修正案1

为

S-1表格

注册声明

根据

代表股份的存托凭证

SKYE BIOSCIENCE, INC.

（依据其宪章指定的注册名称）

内华达

2834

45-0692882

（设立或组织的其他管辖区域）

（主要标准工业)

6401 Congress Ave

（联邦纳税人识别号）

El Camino Real地址11250号100室

圣地亚哥, 加利福尼亚州 92130

(858) 410-0266

（包括邮政编码和注册人负责办公室所在地区号码的地址）

Punit Dhillon

首席执行官

Skye生物科技股份有限公司

El Camino Real地址11250号100室

加利福尼亚州圣地亚哥市92130

(858) 410-0266

代理服务人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

抄送:

Steven G. Rowles

Scott Lesmes

John Hensley

艾美律师事务所

High Bluff Drive 12531号100室

加利福尼亚州圣地亚哥市92130

电话：(858)720-5100

拟向公众创业板公开发售的大致日期：在生效日期后，不时地。如果本表格中注册的证券中有任何证券将根据1933年证券法第415条规定以延迟或连续方式发行，请勾选以下方框。 ☒

如果本表格用于根据1933年证券法的462(b)规则注册更多证券以供同一个发行的注册声明的生效注册声明号码，请勾选下列方框并列出先前生效注册声明的证券法登记声明号码。o

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条规定的公告后修订，则选中以下框，并列出同一发行的以前有效注册声明的《证券法》注册声明号码。o

如果该表格是根据证券法规则462(d)项下提交的修订后已生效的注册声明，请勾选以下框，并列出同一发行的早期生效注册声明的证券法注册声明号码。 o

请在以下选项前打勾表示公司属于大型快速记录者、快速记录者、非快速记录者、小额报告公司还是新兴增长公司。可参考《交易所法规》规则12亿.2中对“大型快速记录者”、“快速记录者”、“小额报告公司”和“新兴增长公司”的定义。


大型加速报告人	o	加速文件提交人	o
非加速文件提交人	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长公司	o

如果是新兴增长公司，请在注册登记表上打勾，表示公司选择不使用延长过渡期来符合证券法第7(a)(2)(B)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o

注册者特此修改本注册声明，在必要时延迟其生效日期，直到注册者提交进一步明确说明本注册声明将根据《证券法》第8条（a）的规定在以后生效的修正案，或在证券交易委员会根据该规定第8(a)条采取行动决定为止。

说明：

Skye Bioscience, Inc.（以下简称“公司”）正在提交此修正案表S-1/A（以下简称“修正案”）以对最初于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的表S-1进行修正（以下简称“原始提交”）。

修正案的目的在于纠正Marcum LLP独立注册公共会计师事务所（“审计师报告”）中的书写错误。审计师报告中的书写错误涉及原审计师报告的日期，原审计师报告引述的日期为2024年3月27日，而非2024年3月21日。审计师报告未作其他更改。除了审计师报告的更改外，构成注册声明第I部分的招股说明书未经更改。

此修正案不反映原始申报文件提交后发生的事件，也不修改或更新基本报表中的任何金额或披露内容，应与提交给证券交易委员会的原始申报文件一并阅读。

SKYE BIOSCIENCE, INC.及其附属公司

合并财务报表索引。


			页面
独立注册公共会计师事务所报告（PCAOb ID 688）			F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表			F-3
合并利润表于2023年12月31日和 2022 年 12月31日止合并综合收益表于2023年12月31日和 2022 年 12月31日止合并股东权益表于2023年12月31日和2022年12月31日止合并现金流量表于2023年12月31日和2022年12月31日止综合财务报表附注			F-4
合并现金流量表于2023年12月31日和2022年12月31日止			F-5
截至2023年和2022年12月31日的股东赤字的合并报表			F-7
合并财务报表附注			F-8

F- 1

独立注册会计师事务所的报告

致Skye Bioscience公司及其子公司的股东和董事会

对基本报表的意见

我们已经审计了Skye Bioscience，Inc.及其附属公司（以下简称“公司”）截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日的每年两年度的营业额、股东赤字和现金流量表，以及相关注释（统称“基本报表”）。据我们观点，基本报表在所有重大方面公正地反映了公司截至2023年和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的营运结果和现金流量，符合美国一般公认的会计原则。

意见依据

这些基本报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计表达对公司基本报表的意见。我们是一个在美国公共公司会计监督委员会（"PCAOB"）登记注册的会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规之要求，我们对公司必须保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理保证，确保财务报表不存在重大错报或舞弊行为。公司无需进行内部财务报告控制的审计，我们也没有被委托进行此类审计。作为审计的一部分，我们需要了解内部财务报告控制，但并非为了表达对公司内部财务报告控制有效性的意见。因此，我们对此不发表意见。

我们的审计工作包括执行程序，评估基本报表的重大误报或舞弊风险，并执行响应这些风险的程序。这种程序包括在测试基础上检查基本报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估公司使用的会计原则和重大估计，以及评估基本报表的整体呈现。我们相信，我们的审计为我们提供了我们意见的合理依据。

关键审计事项

Recent Accounting Pronouncements

/s/马卡姆有限责任合伙企业

Marcum LLP

自2022年起，我们担任公司的审计师。

新泽西州东汉诺威

2024年3月21日

F-2

美国天香生物（SKYE BIOSCIENCE）及其子公司

基本报表


	十二月三十一日
资产	2023		2022
流动资产
现金	$	1,256,453	$	1,244,527
受限现金	9,080,202		4,580
预付费用	425,259		780,807
待售资产	—		6,432,216
其他资产	888,929		481,588
总流动资产	11,650,843		8,943,718

物业、厂房和设备，净值	43,276		87,854
经营租赁资产使用权	237,983		71,191
其他	8,309		8,309
总资产	$	11,940,411	$	9,111,072

负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	1,155,785	$	1,669,997
应付账款-关联方	—		124,901
应计利息-关联方	126,027		15,814
法律诉讼计提利息	234,750		—
应计工资	888,381		657,734
其他流动负债	998,552		1,422,445
其他相关方的流动负债	—		95,850

法律风险估算	6,053,468		6,205,310
可转换的多次绘制授信协议- 关联方	—		1,848,375
可转换票据 - 交易相关方，扣除折扣后净额	4,371,998		—
经营租赁负债，流动部分	72,038		78,700
流动负债合计	13,900,999		12,119,126

非流动负债
经营租赁负债，减：流动部分	171,230		—
负债合计	14,072,229		12,119,126

承诺和可能的赔偿（注13）

股东赤字
优先股，$0.00010.001每股面值; 200,000 2023年12月31日和2022年授权股票数量；否 2023年12月31日和2022年已发行和流通股票数量	—		—
普通股，每股面值为 $0.0001；0.001每股面值; 100,000,000和页面。20,000,000 2023年12月31日和2022年授权的股份分别为； 12,349,243和页面。3,654,119 2023年12月31日和2022年已发行和流通的股份分别为；	12,349		3,654
股本溢价	102,238,382		63,726,057
累积赤字	(104,382,549)		(66,737,765)
股东赤字总额	(2,131,818)		(3,008,054)
负债总额和股东权益亏损总额	$	11,940,411	$	9,111,072

请参考合并财务报表的附注。

F-3

美国天香生物（SKYE BIOSCIENCE）及其子公司

综合损益表


	截至12月31日的年度
	2023		2022
营业费用
研发	$	5,819,461	$	6,011,805
取得知识产权和研发资产的成本	21,215,214		—
ZSCALER, INC.	7,852,340		6,094,617
法律风险估计	(151,842)		6,205,310
营业费用总计	34,735,173		18,311,732

营业亏损	(34,735,173)		(18,311,732)

其他支出
衍生负债公允价值变动	(3)		(59,729)
利息费用	906,270		665,133
利息收入	(99,974)		(19,011)

财务费用	—		120,228
资产出售亏损	307,086		—
债务转换诱因费用	1,383,285		—
清算成本	409,347		456,508
其他支出合计，净值	2,906,011		1,163,129

税前亏损	(37,641,184)		(19,474,861)
所得税费用	3,600		6,741

净亏损	$	(37,644,784)	$	(19,481,602)

每股普通股的亏损
基本	$	(5.37)	$	(8.77)
稀释的	$	(5.37)	$	(8.77)

用于计算每股亏损的加权平均普通股份
基本	7,006,038		2,221,080
稀释的	7,006,038		2,221,080

请参考合并财务报表的附注。

F-4

美国天香生物（SKYE BIOSCIENCE）及其子公司

综合现金流量表


	截至12月31日的年度
	2023		2022
经营活动现金流量：
每股数据	$	(37,644,784)	$	(19,481,602)

调整为净损失到经营活动现金流量净使用：
从科学型权证变动中产生的融资费用	—		120,228
折旧和摊销	124,251		114,998
资产处置的净收益	(4,080)		—
股票补偿费用	987,510		629,032
衍生负债公允价值变动	(3)		(59,729)
债务折扣摊销	329,890		489,595
法律风险估算	(151,843)		6,205,310
资产出售损失	307,086		—
债务转换诱因费用	1,383,285		—
计提利息转换费用	15,952		—
获取知识产权研发资产的成本	21,215,214		—
外币重估收益	(45,350)		—
资产和负债变动：
预付费用	564,232		(16,396)
预付费支出-关联方	—		13,432
其他资产	(257,790)		112,907
应付账款	(576,384)		688,269
应付账款-关联方	(124,901)		111,471
应计关联方利息	126,027		(159,097)
法律诉讼计提利息	234,750		—
应计工资	230,647		313,284
其他流动负债	(493,471)		(1,839,252)
其他相关方的流动负债	(95,850)		95,850
经营租赁负债	(76,566)		(82,372)
经营活动中使用的净现金和受限制的现金	(13,952,178)		(12,744,072)

投资活动现金流量：
资产出售所得净额，扣除法律费用	5,532,266		—
净现金转让，减去资产出售所得款项	—		(66,458)
购买固定资产	(12,550)		(28,060)
资产收购取得的现金，减去交易成本$0 和 $1,475,144 分别为2023年和2022年度	1,076,740		5,308,913
投资活动提供的净现金和限制性现金	6,596,456		5,214,395

筹集资金的现金流量：
PIPE融资的净款项，扣除$265,053无	11,734,947		—

F-5


转换票据-关联方所得款项	4,973,684		—
分配给可转债发行的权证的融资成本	(6,026)		—

预先担保认购权证所得款项	—		1,967

贷款偿还	(259,335)		(275,537)
EHt桥梁融资所得款项	—		680,901
修订信贷协议所偿还金额	—		(616,125)
融资活动提供的净现金和受限现金	16,443,270		(208,794)

现金和受限制的现金净增加（减少）额	9,087,548		(7,738,471)

40	$	1,249,107	$	8,987,578

期末现金及受限制的现金	$	10,336,655	$	1,249,107


现金流信息的补充披露：
%
现金	$	1,256,453	$	1,244,527
受限现金	9,080,202		4,580
在合并现金流量表中显示的现金和受限制的现金总额	$	10,336,655	$	1,249,107

年内支付的现金:
利息	$	198,352	$	333,547
所得税	3,600		6,741

非现金融资活动补充披露：
保险保费的融资	$	203,884	$	275,537
普通股票权证行使	282,906		—
多次借贷协议的转换	1,565,470		—
由于关联方应计利息的转换	31,766		—
以经营租赁负债为交换获得的使用权资产	241,134		—
以股票发行以换取资产	20,532,846		—
延期发行费用	—		22,471
购买其他流动负债中的固定资产和设备	—		11,300
将股票责任转到附加实收资本	—		13,000
购买其他流动负债和应付账款中的资产收购成本	—		102,857
以股票发行换取资产，减去股权发行成本	—		3,074,098

请参考合并财务报表的附注。

F-6

美国天香生物（SKYE BIOSCIENCE）及其子公司

股东赤字的综合报表


	股东赤字
	普通股			额外的实缴资本		累积的 $		总费用股东权益 $
	股份	金额
2021年12月31日的余额	1,904,434	$	1,904	$	53,118,425	$	(47,256,163)	$	5,864,166

股票补偿费用	5,935	6		629,026		—		629,032

行使预先担保的认股权	78,667	79		1,888		—		1,967

为资产收购发行的普通股、期权和权证，扣除发行成本后净额为$25,511	1,665,083	1,665		9,856,490		—		9,858,155

科学领域权证修改带来的财务费用		—		120,228		—		120,228

截至2022年12月31日年度净损失	—	—		—		(19,481,602)		(19,481,602)

2022年12月31日的余额	3,654,119	$	3,654	$	63,726,057	$	(66,737,765)	$	(3,008,054)

股票补偿费用	10,333	10		987,500		—		987,510

行使普通股权证	66,566	67		282,839		—		282,906

多次提款信贷协议-关联方和应计利息转换	165,517	166		2,980,355		—		2,980,521

发行普通股以收购研发资产	5,436,378	5,436		21,604,150		—		21,609,586

PIPE融资，减去权益发行成本 $265,053	2,989,981	2,990		11,731,957		—		11,734,947

可转换票据发行的认股权证	—	—		925,550		—		925,550

普通股发行以调整反向股票拆分中的零股	26,349	26		(26)		—		—

截至2023年12月31日年度净损失	—	—		—		(37,644,784)		(37,644,784)

2023年12月31日的余额	12,349,243	$	12,349	$	102,238,382	$	(104,382,549)	$	(2,131,818)

请参考合并财务报表的附注。

F-7

美国天香生物（SKYE BIOSCIENCE）及其子公司

财务报表注解

1. 业务和业务活动性质

业务性质

Skye生物科学公司（以下简称“公司”或“Skye”）于2011年3月16日在内华达州注册成立。该公司是一家位于加利福尼亚州圣地亚哥的临床阶段药品公司，专注于发现、开发和推广调节内源大麻素系统的新型治疗药物，该系统已被证明在人类整体健康中起着至关重要的作用。值得注意的是，该公司正在开发具有新型作用机制的药物，通过自己的研究工作、已收购的知识产权和许可协议来定位CB1受体。

2019年8月，公司在澳洲成立了一家新的子公司，SKYE生物科技有限公司（前称“EMBI Australia有限公司”），一家澳大利亚专有有限公司（“SKYE生物科技澳洲”），旨在符合澳大利亚政府对在澳大利亚开展研究和开发活动所花费的研究和开发资金的税收减免条件。公司在SKYE生物科技澳洲进行了青光眼的一期临床试验。

2023年8月18日，公司根据2023年8月15日的《合并与重组协议》完成了一项战略交易，收购了一项临床资产，该协议由公司、Bird Rock Bio, Inc.和 Aquila Merger Sub, Inc.三方签署，Aquila Merger Sub, Inc.随后与Bird Rock Bio, Inc.合并，Bird Rock Bio, Inc.成为公司的全资子公司（“BRb收购”）。在BRb收购过程中，Bird Rock Bio将其名称从Bird Rock Bio, Inc.变更为Bird Rock Bio Sub, Inc（“BRB”）。在BRb 收购中，公司向BRb的某些前股东发行了一定数量的普通股票，总价值为 5,436,378 。在BRb收购中，公司向BRb的某些前股东发行了一定数量的普通股票，总价值为$21,609,586 （注3）。

截至2023年12月31日，公司几乎所有的努力都投入在获得产品许可、开展自身的研发、建立制造行业和筹集资金上。公司尚未从计划中的主要业务实现营业收入，可能还需要数年时间才能实现。

非GAAP财务指标

自成立以来，该公司持续发生营运亏损和现金流出，截至2023年12月31日，资本周转不足$2,250,156以下因素给公司继续作为经营实体带来重大影响。需考虑经营中的公正性和健全性，就必须考虑反腐状况是否非常好，团队没有其他问题。104,382,549截至2023年12月31日，公司有$的无限制现金1,256,453截至2023年12月31日和2022年，公司的营运亏损分别为$34,735,173 和 $18,311,732截至2023年12月31日和2022年，公司的净亏损分别为$37,644,784 和 $19,481,602截至2023年12月31日和2022年，公司预计将继续发生重大亏损和现金流出，直至2024年及未来。

公司过去通过可转债、公开股权融资、资产收购和对公开股权的私人投资来资助其运营。2023年8月18日，公司进行了可转换债券融资、8月PIPE融资和BRb收购，为公司提供了必要资金，继续营运发帖保证金以延缓“卡宁诉讼”（注13）的执行，并为将公司重新定位为其肥胖症主要临床资产nimacimab注入资金。在2023年8月融资后，公司进行了1:250的股票合并，并增加了已发行的授权股数（注7）。2024年1月31日和2024年3月13日，公司完成了两个对机构投资者进行私募股本交易，总计筹集约合计净收益$83,500,000。来自1月和3月的资金将使公司能够为青光眼和肥胖症的计划2期临床试验提供资金，直至获得头线数据。

公司的综合财务报表是根据公司在未来12个月持续经营的前提下编制的。根据公司目前的运营需求，公司认为

F-8

根据这些合并财务报表的发布日期，其现金和现金等价物将足以支持预计的运营资金需求至少12个月。

地缘政治和宏观经济因素的影响

公司可能会遇到与全球经济和政治状况相关的供应链问题，如生产或实验室资源不足、大流行病或网络攻击可能引起业务中断和临床试验延误，这些问题需要在未来加以管理。还可能存在来自其他地缘政治和宏观经济因素影响引起的重大不确定性，包括全球大流行病、通货膨胀、供应链问题、利率期货上升、未来银行倒闭、美国和中国之间日益紧张的地缘政治局势，以及俄乌冲突和以巴战争对经济的影响。

2. 重要会计政策之摘要

报告范围

按照美国通用会计准则（"GAAP"）编制基本报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设可能会影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计存在差异。

为了符合当前期的报表呈现，对先前期间的金额进行了一些重新分类，主要是预付费用、其他流动资产、法律风险估计、法律风险应计利息和其他流动负债的单独分类。这些重新分类对联合财务报表没有实质性影响。

股票拆细

2023年9月6日，公司向内华达州州务卿办公室提交了变更证明书和更正证明书。该变更效力于东部标准时间凌晨12:01，将公司已发行和流通的普通股按1比250进行了倒向股票分割。 2023年9月8日在倒向股票分割中，公司未发行碎股，并选择为每一份碎股发行一份整股，从而向现有股东发行了 26,349 股普通股份。公司的基本报表已进行了回溯调整以反映这一变化。

待售的资产

2022年11月10日，公司完成了EHt收购。在EHt收购时，已经有安排卖出所收购资产和负债，其中包括EHT的两个子公司——Emerald Health Therapeutics Canada，Inc.(简称“EHTC”)和VDL。因此，自EHt收购以来，EHTC和VDL被视为待售资产，公司已将VDL关联资产归类为待售，在合并资产负债表中，对EHTC和VDL的相关成本已作为关闭成本列示在合并业绩表中。EHTC已于2022年12月28日出售，VDL已于2023年2月9日出售（详见注释3）。符合敝司待售标准的资产在后续期间继续列为合并资产负债表中的待售资产，直至出售。

符合待售标准的资产列示为待售，按其账面价值或公允价值的较低者报告，扣除预计销售成本。公允价值变动记录为经营结果中的收益或损失，但不得超过原始账面价值。由于在EHt收购日进行资产收购会计处理，AVI没有初始账面价值。

非金融资产的摊销

公司通常根据ASC 610-20对范围超出我们日常活动范围的非金融资产的销售进行会计处理，即其他收入-从非金融资产摄取的收益和损失。根据ASC 610-20，公司应用ASC 606中的指导来判断是否存在合同，确定独立的非金融资产，并确定何时控制权转移以及何时摄取资产。

F-9

非金融性资产。此外，公司应用ASC 606的计量原则来判断是否应将待计算的非金融性资产出售的收益或损失金额纳入计算中。更多信息请参见注释3。

合并原则

截至2023年12月31日的附带合并基本报表包括公司及其全资子公司SKYE Bioscience澳洲、EHt、AVI、BRb、Ruiyi Acquisition Corporation和Nemus Sub的账户。所有公司间账户和交易在合并中已予以消除。

使用估计

按照GAAP的要求编制合并基本报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设将影响基本报表中资产和负债的报告金额以及在基本报表日期披露的附带资产和负债，影响报告期间的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司财务报表编制中最重要的会计估计包括用于确定以股票为基础的报酬支出的估计和判断，以及与公司根据研究与开发合同估计的完工百分比有关的估计，这些估计不容易从其他来源中明显得出。

风险和不确定性

公司的经营面临许多风险和不确定性，包括但不限于经济整体情况的变化，公司产品候选药物潜在市场的规模和增长，与当前全球环境相关的不确定性，包括通货膨胀等经济因素，以及与全球供应链中断（注1）相关的风险，在虚拟环境中主要进行运营的风险，研发活动的结果，美国、加拿大、欧盟和澳大利亚监管的不确定性以及公司吸引新资金的能力。

现金、现金等价物和受限制的现金

公司认为，所有购买期限三个月或更短且高度流动的投资都被视为现金等价物。由于这些投资的短期到期和流动性，其账面价值接近其公平价值。现金包括手头上的现金和存放在金融机构的存款，这些存款有时可能超过联邦保险限额。公司在这些账户上没有遭受任何损失，也不认为其面临任何重大信用风险。

2023年12月31日，资产负债表上的限制性现金用作不可撤销信用证的担保（参见注13）。截至2022年12月31日，限制性现金是公司存入银行作为公司信用卡抵押品的存款证书。

固定资产净值

资产、厂房及设备按成本减累计折旧和摊销额列示。折旧采用直线法，按资产的预计使用年限计算，一般为三至月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。。租赁改良按改良预计使用寿命或剩余租赁期限较短者摊销。不延长土地和设备的使用寿命的维修和保养支出在发生时计入费用。一旦退役，相关资产成本和累计折旧将从附表的资产负债表中除掉。

公允价值衡量

根据GAAP，某些资产和负债以公允价值计量。公允价值被定义为在衡量日期，以主要或最有利的市场上市场参与者之间进行有序交易时，将为资产收到的交换价格或支付的负债（“退出价格”）。用于计量公允价值的估值技术必须最大化使用可观察的输入和

F-10

最小化使用不可观测的输入。基于三个输入级别的公平价值层次结构，其中前两个被认为是可观测的，最后一个被认为是不可观测的，用于衡量公平价值：

一级：资产和负债的估值来自于活跃市场中的交易，可以通过读取的定价来源（如相同资产或负债在活跃市场上的报价）来获取。

二级：可观察的输入（除了一级报价价格之外），比如类似资产或负债的活跃市场报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，或者可以通过可观察市场数据证实的其他可观察输入。

三级计量：不受市场活动支持的不可观测投入，对于确定资产或负债的公平价值具有重要意义，包括定价模型、现金流折现方法和类似技术。

公司的金融工具的账面价值（除了衍生负债）由于期限较短，与其公允价值相近。衍生负债的估值是基于反复发生的交易，并使用了三级输入进行估值（见注释5）。

所得税

公司根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异、净经营损失结转额（“NOLs”）以及其他税收结转额来计提递延所得税资产和负债。这些项目使用将来差异预计会发生时生效的税率和法律进行计量。税率变化对递延所得税资产和负债的影响将在包括颁布日期的期间中得到确认。利息或罚款将在发生的期间记录在公司的综合经营报告中。必要时，公司会将涉及所得税事项的利息和罚款确认为所得税费用。

公司对递延税收资产成立了估值准备，以便于有更多可能性的部分或全部递延税收资产无法实现。在做出此类决定时，管理层考虑所有可用的积极和消极证据，包括递延税收负债的计划逆转，预计的未来应税收入，税务规划策略和最近的财务运营。由于存在公司能否利用其递延税收资产的实质性疑虑，决定在2023年和2022年12月设立了递延税收资产的全部金额的估值准备。由于这一估值准备，伴随的综合损益表中没有反映任何所得税减免以抵消税前损失。

公司认可税务相关未明确税务地位的税收优惠，当职位通过审查并基于职位的技术优势更可能维持时（50%以上），包括解决任何相关上诉或诉讼程序。

可转换证券

根据ASC 815，公司对具有嵌入式转股特征的混合合同进行账务处理。衍生品和套期保值活动：本公司面临来自业务运营和经济条件的某些风险。本公司主要通过管理其核心业务活动来管理各种业务和运营风险。本公司主要通过管理其资产和负债的数量，来源和期限，以及使用衍生金融工具，来管理经济风险，包括利率风险，流动性风险和信用风险。具体而言，本公司签订衍生金融工具来管理由业务活动产生的、未来已知和不确定的现金金额的风险，其价值由利率决定。本公司的衍生金融工具用于管理其已知或预期的现金收入和其已知或预期的现金付款的金额、时间和期限，主要与本公司的借款有关。（“ASC 815”）要求公司将转股期权与其主合同进行分离，并根据一定的条件将其作为独立的衍生金融工具进行账务处理。这些条件包括以下情况：（a）嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不明确且密切相关，（b）既包含嵌入式衍生工具又包含主合同的混合工具，在符合适用的GAAP的情况下不按公允价值重新计量，并在发生变动时将变动金额计入收益，（c）具有与嵌入式衍生工具相同条款的单独工具将被认为是衍生工具。

公司根据ASC 470-20《债务的转换和其他期权》的规定来核算具有嵌入式转换特征的可转换债务工具，如果确定其转废

F-11

根据ASC 470-20，公司在必要时记录可转换票据的折让，以基于承诺日期的基础普通股的公允价值与内含有效转换价格之间的差额。当公司确定应将内含转换期权与其主合同分离时，内含特性按照ASC 815进行会计处理。根据ASC 815，在发行混合合同时，一部分收到的款项被分配给衍生工具的公允价值。该衍生工具随后根据当前公允价值在每个报告日期记录，公允价值的变动反映在业绩中。

公司在评估其混合工具的会计处理时，还遵循ASC 480-10《区分负债和权益》（"ASC 480-10"）的规定。如果一个金融工具体现了无条件义务，或者除了未偿还股份之外的金融工具体现了有条件义务，发行人必须或者可以通过发行可变数量的股份解决，那么在起初，如果义务的货币价值仅或主要基于以下任一情况中的任意一种，应将其分类为负债（或在某些情况下为资产）：(a)货币金额在起初已知（例如，以发行人可变数量的股份结算的应付款项）；(b)某种与发行人股份公允价值以外的东西的变动（例如，与标普500指数挂钩并以发行人可变数量的股份解决的金融工具）；或(c)与发行人股份公允价值变动成相反方向的变动（例如，可以进行净股份结算的认购期权）。符合这些条件的混合工具不再进一步评估任何嵌入式衍生工具，并且在附属的综合损益表中以每个资产负债表日的公允价值计量后，报告在其他费用（收入）中的重新计量。

确定衍生负债的短期与长期分类时，公司首先评估工具的行使条款。一般而言，如果衍生工具属于负债，并且在一年内行使，它将被归类为短期。然而，由于可能影响衍生工具会计的独特条款和情况，公司仔细评估可能限制工具行使或产生行使被视为遥远情况的所有可能因素。公司在每个报告期末重新评估其衍生负债，并针对可能影响分类的事实和情况变化进行更新。

与融资有关的认股权证发行

通常情况下，公司将与债务和股权融资相关的认股权证作为股权的组成部分进行会计处理，除非认股权证包括有条件发行可变数量的股份，或者存在公司可能需要以现金偿付认股权证的被认定可能性。对于具有条件发行可变数量股份的认股权证或被认定可能存在现金结算的情况，公司会在每个资产负债表日期记录认股权证的公允价值作为负债，并将公允价值的变动记录在其他费用中，归入合并利润表。

债务发行成本和利息

与分割派生工具、捆绑交易中发行的孤立工具以及发行费用相关的折扣按照债务的账面价值减记并按照债务的实际利率法进行分摊。公司根据需要对实际利率进行前瞻性调整。对于提供多次提款的债务融资工具，公司最初推迟任何发行费用，直到进行首次提款，然后根据该工具的使用期限进行摊销。

收入确认

公司根据会计准则Codification主题606条款来核算其合作安排与客户签订合同的收入，或ASC 606。根据ASC 606的规定，当客户获得已承诺的商品或服务的控制权时，其金额应反映预计的补偿

F-12

为了在交换中获得这些货物或服务，公司在履行协议义务的过程中执行以下五个步骤，以确定应确认的营业收入金额。

•合同中约定的货物和服务的识别；

•确定是否承诺的货物或服务属于履行义务，包括是否在合同背景下具有独立性；

•交易价格的测量，包括对可变考虑因素的任何限制；

•将交易价格分配给履约义务；和

•当我们满足每个履约义务时，或者当我们满足时，确认营业收入。

如果一项协议包括对公司的知识产权的许可，并且该许可与协议中确定的其他履行义务有别，则当向客户转让许可并且客户能够使用和受益于该许可时，公司会确认分配给许可的营收。对于与其他承诺捆绑销售的许可，公司会运用判断判断来评估综合履行义务的性质，以确定综合履行义务是按时间逐渐满足还是在某一时间点满足。如果按时间逐渐满足，公司会使用输入法作为衡量履行义务满足程度的进度的方法，该方法与执行服务所产生的成本成比例。由于完成履行义务所需的活动估计发生变化，因此也会导致估计完成进度的变更，并且相应的收入确认将被记录为估计变更。

公司根据各个合同中确定的账单进度从合作方那里收到付款。预付款和其他付款可能需要将营业收入的确认推迟到将来的某个期间，直到公司履行其在合作安排下的义务。当公司对对方支付的权利无条件时，金额将被记录为应收账款。

研究与开发费用和许可科技

研发成本在发生时分摊。这些成本可能包括与第三方医药外包概念和调查场所达成的协议下发生的外部研究和开发费用；第三方制造业-半导体组织和顾问；许可费；员工相关费用，包括公司的临床前和临床药物开发活动人员的薪酬和福利；其他费用和设备和实验室用品。

在研发过程中，为使用许可技术而产生的费用，包括许可费和里程碑支付费用，在公司未确定收购的权利存在替代未来使用的情况下，被计入研发费用，并在确定存在替代未来使用的情况下被资本化。迄今为止，与使用许可技术相关的费用均未被资本化。

相似地，用于获取进行中研究与开发（“IPR＆D”）的费用，在公司未鉴定出替代的未来使用场景时，计入研发费用；而在有替代未来使用场景时，费用会被资本化。至今为止，所有与IPR＆D的获取相关的费用都已经支出。

股票补偿费用

股票补偿费用是根据授予日的奖励公允价值进行估计的，并且该公允价值被视为在归属期内按比例认定为费用，而弃权是在其发生时予以考虑。

F-13

根据期权奖励的行使情况，公司的政策是发行新股份作为普通股份。公司使用Black-Scholes估值方法来估计期权的授予日期公允价值，使用以下假设条件：

•波动性 - 根据行业同行股票波动性的混合日利率，估计股票价格的波动性时间。

•预期期限 - 预期期限是基于一种简化的方法，该方法将合同期权的期限和每个奖励的归属期加权平均为生命周期。

•无风险利率 - 期权预期期限的无风险利率基于在授予期间美国国债的平均市场利率。

•分红派息 - 分红率的假设基于公司的历史和预期，在可预见的未来不会支付任何分红派息。

此外，公司使用蒙特卡洛模拟模型来评估派发服务期限和公允价值，考虑市场条件，包括历史波动率和与役权期相称的无风险利率假设。

每股普通股损失

公司应用ASC No. 260进行计算。每股收益在计算基本和稀释普通股每股亏损时，公司会按照净亏损除以期间内流通普通股平均权重股数来计算基本每股亏损。稀释普通股每股亏损通过考虑期间内所有潜在的有效普通股相等计算得出，使用库藏股法。在此计算中，被视为普通股相等物的有选择购买普通股的期权、受限股权(需解禁)、受限制股票单位、购买普通股的权证和可转债工具的普通股。在报告净亏损的期间，若这些普通股相等物的影响具有抵消稀释效应，则这些普通股相等物将在计算每股普通股净亏损时被排除在外。有关每股亏损的详细信息，请参见备注9。（参见注9）

租约

公司应用ASU No. 2016-02，租赁（主题842），用于会计运营租赁安排。

在安排初期，公司根据现有的独特事实和情况来确定安排是否构成租赁或者包含租赁。基于预期租赁期内的租金现值，经营租赁负债及相应的使用权资产会被记录。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，公司利用其增量借款利率，即在类似经济环境中以抵押方式借入与租金相等的金额，借款期限相似的情况下所产生的利率。对使用权资产可能需要进行一些调整，比如已支付的初始直接成本或所获得的激励。

租赁费用按预期期限以直线法确认。经营租赁在合并资产负债表中以经营租赁使用权资产、经营租赁负债的当前部分和经营租赁负债净额的形式确认。

资产收购

公司评估资产收购和其他类似交易，以判断该交易是否应作为业务组合或资产收购进行会计处理，首先应用筛选测试判断所收购的总资产的公允价值是否主要集中在单一可识别资产或类似可识别资产组合中。如果符合筛选条件，则将该交易作为资产收购进行会计处理。如果不符合筛选条件，则需要进一步判断公司是否已获取了具有能力产生符合业务定义的产出的输入和流程。这涉及到重要的判断。

F-14

在应用屏幕测试的过程中，确定收购是业务组合还是资产收购。

对于资产收购，使用成本累积模型来确定资产收购的成本。资产收购中作为对价发行的普通股、认股权证和期权一般根据发行权益的收购日期公允价值来计量。公司参照ASC 718条款并使用Black-Scholes模型对发行的期权和认股权证进行估值，并将这些奖励的公允价值计入购买对价中。直接交易费用被确认为资产收购的成本的一部分。公司还评估交易的哪些要素应作为资产收购的一部分进行核算，哪些要素应单独核算。存入托管账户的对价被评估，以确定是否应将其作为资产收购的一部分或作为有条件的对价核算。由于我们对这些余额具有法律所有权，但是这些账户不以公司名义开立，所以在我们的合并资产负债表中以总额的方式记录为一项资产和相应的负债。除非根据其他适用的会计准则，已在收购日按公允价值进行摊销的收购资产，资产收购的成本，包括交易费用，根据相对公允价值的依据分配给已获得的可辨认资产和承担的负债。资产收购中不确认商誉。资产收购的成本与已获得的净资产的公允价值之间的差额按照相对公允价值的依据分配给非货币性可辨认资产。然而，如果根据其他适用的会计准则，某些资产按公允价值进行计量，则对价首先分配给这些资产，剩余部分按照相对公允价值的依据分配给非货币性可辨认资产。

政府援助

公司采纳了ASU 2021-10 政府援助于2022年1月1日。公司根据该指南处理从澳大利亚税务局（"ATO"）获得的税款回扣。公司根据IAS 20的收入确认模型，处理其在AusIndustry研发税收激励计划下获得的回扣。根据该模型，如果合理有保证会收到回扣，则公司会将税款回扣作为对研发支出的抵消，在适用于研发成本的期间内确认收入。截至2023年12月31日，公司根据AusIndustry激励计划获得的总税款回扣为$180,374 ，涉及截至2023年12月31日的年度的奖励%，其所得奖励于之前一年赚取，以及截至2022年12月31日的年度获得$34,189 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在其合并资产负债表中分别确认了$540,604 和 $179,687的其他流动资产。

外币翻译

公司的报告货币和其外国子公司的功能货币是美元。其外国子公司的本地货币分别是加币（CAD）或澳币（AUD）。资产和负债根据资产负债表日的汇率进行重新计量， 0.7549 加币（CAD）的兑换率是截至2023年12月31日， 0.6818 澳币（AUD）的兑换率是截至2023年12月31日， 0.7384 加币（CAD）的兑换率是截至2022年12月31日， 0.6792 澳币（AUD）的兑换率是截至2022年12月31日， 0.7453 费用账户根据加币（CAD）和澳币（AUD）年度加权平均汇率重新计量， 0.6697 费用账户根据加币（CAD）和澳币（AUD）年度加权平均汇率重新计量， 0.7361费用账户根据加币（CAD）和澳币（AUD）年度加权平均汇率重新计量。 0.6748 截止到2022年12月31日，澳币的货币为基准进行了再计量。资产账户以历史汇率进行再计量。由此产生的再计量调整在合并财务报表中作为一般行政费用进行确认。

在2023年和2022年结束的年度，公司记录了货币转换金额为$的外汇重新度量，这些金额反映在附带的综合经营费用的财务报表中。61,767 和 $63,717分别反映在附带的利润和损失综合表的一般和行政费用中。

外币交易所产生的汇兑损益记录在合并利润表中。截至2023年12月31日和2022年，公司分别录得外币交易损失 $9,143 和盈利 $3,352，反映在附表的综合利润表的一般和管理费用中。

F-15

承诺和不确定事项

公司遵循ASC 440, 承诺和ASC 450, 附带条件，子课题450-20分别报告担保和承诺的会计处理。某些条件可能存在于财务报表发布日期，可能会导致公司损失，但只有在将来发生或未发生一个或多个事件时才能解决。

公司评估此类或有负债，这种评估本质上涉及判断的行使。在评估与公司有关的未决诉讼或可能导致此类诉讼的未提出要求时，公司评估任何法律诉讼或未提出的要求的认可价值以及所寻求或预计要寻求的救济金额的认可价值。

如果对一项不确定事项的评估表明可能已发生重大损失并且可估计负债金额，则在公司的基本报表中应计入该估计负债。如果评估表明一项潜在重大损失的可能性不大但有合理的可能性，或者可能性较大但无法估算，那么将披露事项的性质以及可能的损失区间的估计，如果确定且属于重大性。通常不披露被认为是遥远的损失事项，除非涉及担保，那么将披露担保。根据目前的可用信息，管理层认为与 Cunning 诉讼有关的当前诉讼事项将对公司的合并财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅附注 13。

根据ASC 450，待定事项，子课题450-20的规定，公司不会反映可能导致盈利的待定事项，直到其实现。

最近的会计声明

最近采用的会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了账户准则更新（“ASU”）第2016-13号，金融工具—信贷损失（主题326）：金融工具信贷损失的测量，要求针对持有以摊销成本计量的金融资产进行预期信贷损失的计量和确认。这一ASU取代了现有的发生损失减值模型，改为采用预期损失模型。它还取消了其他非暂时性减值的概念，要求与可供出售债务证券相关的信贷损失应通过信贷损失准备金来记录，而不是减记证券的摊销成本基础。这些变化将导致对信贷损失的较早确认。本ASU中的修订适用于公司在2022年12月15日后开始的财政年度，包括这些财政年度内的中期时段。公司于2023年1月1日采纳了ASU 2016-13，采纳对公司的合并财务报表和相关披露没有产生重大影响。

最近未采纳的会计声明

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税披露改进该ASU要求对报告实体的有效税率协调信息进行更细分，并提供有关所缴所得税的信息。该ASU适用于所有受所得税约束的实体，旨在帮助投资者更好地了解实体对司法税法变化的潜在风险，并评估影响现金流预测和资本配置决策的所得税信息。该ASU自2024年12月15日后的年度期间开始生效，允许提前采用。虽然允许追溯应用，但应在前瞻性的基础上应用该ASU。公司目前正在评估采用该ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，《修订和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股权和激励计划》，（参考到2024年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格附注4.3）。（主题280）：报告分部披露的改进。本增值准则中的修订要求在年度和中期基础上披露定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的重要分部费用，以及包括在报告的分部利润或亏损度量中的其他分部项目的总额。这

F-16

ASU要求公开实体披露CODm的职称和职位，及解释CODm如何在评估板块绩效和决定资源分配时使用所报告的板块利润或损失的度量。公开实体将被要求在中期公布的所有年度披露中提供所有当前Topic 280要求的披露，而具有单个可报告板块的实体将被要求在本ASU的修订和Topic 280中现有的板块披露中提供所有要求的披露。本ASU自2023年12月15日后开始的会计年度生效，并于2024年12月15日后开始的会计年度内的中期生效，允许提前采纳。本ASU的修订应在财务报表中提出的所有之前时段上以回顾性的方式应用。公司目前正在评估这项标准对其合并财务报表和相关披露的影响，并预计该标准不会对公司的合并财务报表和相关披露产生实质影响。

债务-具有转换和其他期权的债务（子专题470-20）和衍生工具和对冲-实体自有权益合同（子专题815-40）：会计处理可转换工具和实体自有权益合同。本ASU修订了有关可转换工具的指导和对实体自有权益合同的衍生工具范围例外，并改进和修订了两个子专题相关的每股收益指南。ASU将于2023年12月15日后开始的年度报告期间生效，以及这些年度期间内的中期期间，并允许在2020年12月15日之后结束的财政期间提前采用。在实施时，公司可以使用修改后的追溯法或完全追溯法。采用ASU 2020-06将导致对可转换工具周围的披露扩大，并取消评估和记录有益转换特征的要求。公司目前计划在有效日期采用这一ASU的规定，并采用修改后的追溯法。

3. 资产收购

BRb收购

于2023年8月18日，公司收购了 100获得了Bird Rock Bio Sub公司的%股权，根据2023年8月15日的合并和重组协议。本次收购的目的是为了获得BRB的临床资产nimacimab，一种靶向CB1受体的抗体，用于治疗肥胖症。根据BRb收购协议，公司向BRb的原优先股股东发行了 3,872,184 股赛克公司的股票，以夫人3万美元为基础的合并对价，并以每股价格20,000,000 定价5.16.

此外，BRb的前优先股东有权获得额外的并购对价，每投资1美元于2023年8月PIPE融资（注7）。由于2023年8月PIPE融资与BRb收购是同时发生并相互关联的，在对交易进行会计处理时，公司使用剩余分配方法，将作为额外并购对价发行的股份在BRb收购和PIPE融资之间进行分配，首先将转移对价的公允价值分配给货币资产和2023年8月PIPE融资收入，其余部分分配给IPR&D资产。因此， 1,564,194 额外的普通股被分配给了BRb收购。

F-17

以下是关于BRb收购涉及的总对价、取得的资产和承担的负债的摘要：


	2023年8月18日

购买对价
普通股	$	21,609,586	(a)
全部对价	$	21,609,586

收购的资产和承担的负债：
IPR&D 资产	$	21,215,214
现金和现金等价物	1,076,740
预付费用	4,800
应付账款	(73,473)
其他流动负债	(613,695)
收购的净资产总额	$	21,609,586

__________________

(a)等于公司发行的普通股总数 5,436,378，乘以公司截至2023年8月18日的收盘股价$3.975 。

与nimacimab相关的知识产权和开发研究资产的成本在BRb收购日被作为费用支出，因为确定其没有未来的可替代用途。因此，与BRb收购相关的资产的成本在发生时被作为费用支出。

收购emerald健康疗法股份有限公司。

2022年5月11日，该公司与加拿大不列颠哥伦比亚省现有公司Emerald Health Therapeutics, Inc.（简称EHT）签订了一份安排协议，该协议于2022年6月14日、2022年7月15日和2022年10月14日进行了修订（简称“安排协议”），根据不列颠哥伦比亚省业务公司法的安排计划（简称“EHt收购”）。2022年11月10日，该公司完成了EHt收购，并针对EHt收购生效时间前任何流通的EHt普通股份将其转让给了该公司，以换取The Company普通股份。 1.95 该公司的普通股份以“交换比率”与The Company的普通股份进行交换。

由于EHt处于停业状态，公司对交易进行了会计评估，并将EHt收购视为资产收购。EHt收购的主要目的是利用EHT剩余的现金及现金等价物，清算EHt拥有的主要房地产资产，以资助公司的运营。为了对收购进行会计处理，公司对收盘日发行的股权利益（包括期权和认股权证的价值）进行了计量，并积累了与收购相关的直接成本。

在完成EHt收购后，公司以估计公允价值为$收购了净资产15,045,412对收购资产的确认按相对公允价值分配方式确定，任何资产公允价值上的多余金额最初用于减少收购资产价值，然后再减少拟出售资产价值。EHt收购中仅确认了一个符合条件的资产，即AVI。收购时AVI的公允价值为$，而归属于AVI的价值在收购会计中完全被消除。截至2023年12月31日，公司已出售了EHT的两家前经营实体；截至2024年1月15日，EHT包括AVI持有的房地产在内的几乎所有资产已全部出售。1,536,275 截至2023年12月31日，公司已出售了EHT的两家前经营实体；截至2024年1月15日，EHT包括AVI持有的房地产在内的几乎所有资产已全部出售。

在EHt收购的截止日期，公司向每个EHt股东发行了股票。 1.95 对于EHt截止日期时未流通的每股EHt普通股，公司发行了Skye普通股股票。2022年11月10日，公司发行了 1,665,083 股作为EHt收购的对价，不发行碎股。

F-18

发行了Skye普通股。对于美国和加拿大联邦所得税目的，EHt收购构成EHt股东的应税交易。此外，EHt的所有未行权的期权和权证按照交换比率调整后，交换为具有相同条款的Skye的替代期权和权证。

以下是与收购相关联的总对价、已取得的资产和承担的负债情况的摘要：


	2022年11月10日
购买代价
	$	9,574,222	(a)
EHt展期股票期权	105,929		(b)
EHt展期权证	203,515		(c)
交易费用	1,552,490		(d)
总对价	$	11,436,156

Equity Awards
现金及现金等价物	$	6,784,057
应收账款	14,375
预付费用	4,227
待售资产	6,610,662		(e)
关联方贷款	680,901		(f)
其他资产	356,961		(g)
应付账款	(909,048)
短期负债	(557,010)		(h)
工资负债	(577,421)
保险保费贷款应付	(89,851)
税项负债	(158,858)
其他流动负债	(722,839)		(i)
已获得净资产总额	$	11,436,156

a.普通股，公司以每股发行了 1,665,083购买普通股的股数为5.75 每股，总价值为$9,574,222.

b.EHt滚动期权作为EHt收购中作为交易对价发行的期权的估计公允价值为$105,929和页面。33,132 在应用交易比率后发行了SKYE期权。用于估值这些期权的假设如下（见注8）：


	2022年11月10日
股息率	0.00	%
波动性	76.61 - 126.45%
无风险利率	3.51 - 4.56%
预期剩余合同期限(年)	0.02 - 4.83

c.EHt转股权证，用作收购的考虑发放的权证的预估公允价值为$203,515和页面。243,781 SKYE权证在应用交易所比率后发行。

F-19

估值这些权证所使用的假设如下：


	2022年11月10日
股息率	0.00	%
波动性	102.9-114.6%
无风险利率	4.29-4.53%
预期剩余合同期限(年)	0.56-2.27

d.交易成本，公司在收购过程中支出了累计交易成本$1,945,140 ，其中$341,629 被列为费用，$1,552,490 被视为交易对价的一部分，$25,511，代表了股权发行成本，作为对股本的抵消。

e.被销售的资产, 公司收购了与EHt及其子公司相关的资产，这些资产被视为可待售的，金额为$6,610,662该金额主要包括以下余额:

i.VDL资产持有待售的调整公允价值为$8,540,732，扣除直接清算费用$390,241，其中包括法律费用、咨询费用和其他专业费用。此外，由于相对公允价值分配的结果，VDL资产进一步减少了$2,072,981 。作为公司记录的资产的带有价值的结果为$6,467,751.

ii.公司收购了EHT旗下待售子公司相关的公用事业存款。收购时这些存款的公允价值为$23,910.

iii.公司已获取了EHTC的加拿大卫生部许可证价值，该许可证随EHTC的出售而转让（请参见下文的Emerald Health Therapeutics Canada，Inc.的售予）。收购时许可证的价值为$91,700.

iv.公司收购了与待售实体相关的预付费用为$27,301.

f.关联方贷款于2022年10月17日，公司与EHt签订了一份贷款协议，根据协议EHt向公司贷款了$700,000 根据期票的条款，收购完成后，该贷款被抵消了归Skye根据咨询协议的应付余额。关联方贷款净余额为$680,901 在EHt收购完成后，该余额在合并财务报表中清零。

g.其他流动资产，公司收购了与EHt及其子公司相关的其他流动资产，这些资产被视为持有待售的金额为$356,961该金额主要包括以下余额:

i.公司收购了与EHT的消费税债券相关的存款，金额为$。252,418根据EHTC和VDL股票购买协议的条件规定，预计在将Health Canada许可证转让给EHTC和VDL的购买方时，这些债券的现金价值将被收到。

ii.公司收购了一笔未偿收入余额为$104,543 其中包括来自VDL买家的欠款余额，VDL曾是EHT的客户，金额为$75,396此余额还包括一笔应退的财产税款，金额为$29,147.

h.短期负债 EHt收到一笔预付押金$557,010 用于VDL销售的

i.其他流动负债公司收购了与EHt及其子公司相关的负债，金额为$722,839该金额主要包括以下余额:

i.公司收购了$的未结应计负债余额。587,139大部分余额包括与延迟纳税申报相关的预计滞纳金。

F-20

ii.根据ASC 450，公司已经记录了与EHT以前的业务相关的客户信贷的偶发负债。在EHT收购时，该负债被估计为$135,700.

出售emerald健康治疗加拿大公司。

2022年12月28日，即收购eHT大约六周后，公司与第三方签订了股票购买协议（“SPA”），根据该协议，公司转让了其所有未偿还和已全额支付，不可评税 11,776,338 普通股（“EHTC普通股”），全部由eHT持有不面值，总购买价格为 $110,759。购买价格还包括转让二加拿大卫生部颁发的许可证。EHTC被归类为资产收购，在收购eHT时不符合企业标准，在收购eHT时被视为待售。因此，由于撤资之日业务已终止，出售EHTC被确定为向第三方出售资产。没有记录与剥离EHTC相关的收益或损失。

VDL的剥离

2022年11月10日，EHt与C3，一家第三方企业，达成了协议。根据修订后的Verdélite SPA协议，自2022年11月8日起生效，根据该协议， C3将收购VDL的所有优先股，VDL是EHt持有的最重要的房地产资产持有人。

2023年2月9日，您在完成交易之后根据Verdélite SPA的约定，公司以约合计价格出售VDL的全部优先股 $9,451,233。在EHt收购之前，EHt收到了一笔现金存款，该存款被视为交易闭单日的一部分。闭单时，公司净收到的总收益金额为 $557,705 美元。扣除法律及顾问费用后的总收益金额为$5,532,266。购买价格的其余部分将按照以下方式支付：(i)支付 $370,350 将会支付 fo@microcaprodeo.com 五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 (5每月相等分期付款，从2023年12月31日开始，到2024年4月30日结束，按照Verdélite SPA条款支付利息 $2,777,625 将在三在每年的三个相等分期付款 18个月的, 购买协议的期限为30个月。和42个月 VDL收盘日纪念日，按照Verdélite SPA条款支付利息。公司确认自2023年2月9日转移控制权时出售VDL。按照确认准则，公司已决定对剩余应收款项进行全额准备，待获得额外的现金支付时将记录销售收益。截至2023年12月31日止年度，公司根据资产减值亏损$记录了一笔资产出售亏损。307,086 在其他费用中$，基于已售资产的账面价值和净现金收入之间的差额。

4. 预付费用、其他流动资产和其他流动负债

预付费用包括以下内容:


	截至12月31日
	2023		2022
预付临床费用	$	292,352	$	646,072
其他预付费用总额	132,907		134,735
	$	425,259	$	780,807

F-21

其他流动资产包括以下内容：


	截至12月31日
	2023		2022
AusIndustry激励	$	540,604	$	179,687
供应商存款	172,439		101,386
消费税债券	125,784		74,121
其他税款应收款	32,458		—
其他资产	17,644		126,394
	$	888,929	$	481,588

其他流动负债包括以下内容：


	截至12月31日
	2023		2022
研究开发费用	$	467,784	$	40,597
法律费用	258,213		227,350
EHt公司收购相关负债	180,897		369,111
咨询费用	47,400		—
专业费用	22,068		86,682
保险贷款应付款	—		55,451
存入资金 - Verdélite SPA	—		553,800
其他应计负债	22,190		89,454
	$	998,552	$	1,422,445

5. 权证和衍生负债

在确定公司认股权证的公允价值时存在重要的判断和估计。这些判断和估计包括关于公司未来经营绩效以及确定适当估值方法的假设。如果公司做出不同假设，认股权证的公允价值可能会有显著不同（参见注释2）。

F-22

权证

2023年12月31日，行权且未行权的认股权摘要如下：


来源	行权价格	剩余期限（年）	数量权证未偿还金额
2015年普通股权证	1,250.00	1.32	400
2016年普通股权证（服务提供者）	287.50	2.84	160
2019年普通股权证	87.50	0.89	32,000
2020年普通股权证（承销商）	20.00	1.58	32,668
2021年诱因股权证	37.50	2.57	84,667
2021年诱因股权证（承销商）	47.00	2.57	5,927
2021年普通股权证	22.50	2.75	311,113
2021年普通股权证（承销商）	27.50	2.75	21,778
2022年普通股权证给服务提供者	10.00	0.25	8,000
2019年11月EHt普通股权证*	72.25	0.92	34,213
2019年12月EHt普通股权证*	37.75	1.00	3,783
2020年2月EHt普通股权证*	37.25	1.11	80,694
2023年8月可转换票据普通股权证	5.16	9.64	340,000
2023年8月PIPE融资普通股权证	5.16	9.64	2,325,537
截至2023年12月31日，未行使的权证总数			3,280,940

*与收购（见注释3）同时发行的可替换权证于2022年11月10日发行。

截至2023年12月31日，公司的所有权证均已完全解禁。

2023年8月PIPE融资普通股权证

与管道融资（注7）相关，公司发行了普通股认购权证。认购权证在发行时已分为股权类，管道融资的总收益中有美元分配给普通股认购权证，按照相对公平价值的比例分配。 2,325,537 普通股认购权证即刻入股，并通过Black-Scholes Merton期权定价模型确定其美元的公允价值，其假设如下：4,784,894 美元的公允价值是通过使用Black-Scholes Merton期权定价模型，根据以下假设确定的：这些认购权证立即行权，其公允价值为美元，是根据Black-Scholes Merton期权定价模型以以下假设确定的：7,881,972 这些认购权证立即行使，其公允价值为$美元，根据以下假设使用Black-Scholes Merton期权定价模型确定：


	8月18日， 2023
股息率	0.00		%
波动率因子	87.88		%
无风险利率	4.26		%
预期剩余合同期限(年)	10.00
基础普通股价格	$	5.16

2023年8月可转换债券普通股认购权证

与可转债（见备注6）有关，公司发行了股票认购权证。这些认购权证在发行时属于股权分类，并且可转债的总募集资金中有$ 的款项按照相对公允价值的比例分配给了这些股票认购权证。 340,000 这些认购权证于发行时立即授予，并按照公允价值计量。931,576 可转债的总募集资金中有$ 的款项按照相对公允价值的比例分配给了这些股票认购权证。这些认购权证在发行时立即生效，并按照公允价值计量。

F-23

91,144,886 确定使用Black-Scholes Merton期权定价模型，并做出以下假设:


	8月18日, 2023
股息率	0.00		%
波动率因子	87.88		%
无风险利率	4.26		%
预期剩余合同期限(年)	10.00
基础普通股股价	$	5.16

2023年2月科学认购权行使

自2023年2月16日起，公司和Sciences签署了一份主交易协议（"MTA"）。根据MTA，Sciences同意行使权证。 66,566 每股股票的行权价格为4.25 （"MTA权证"）。根据MTA，双方同意从行使MTA权证所得的总收益282,906 通过减少公司欠Sciences的修订信贷协议（注6）支付。 66,566 于2023年2月22日，公司发行了

2022年11月科学授权重新定价

2022年11月17日，公司与科学公司签订了一份修正和确认协议（“修正协议”）。根据修正协议的条款，所有未偿还的科学公司多次融资信贷协议认股权证和2019年12月EHt普通股认股权证的行权价格均已重新定价为$4.25有关修订协议的更多信息，请参阅注释6。

公司通过比较修改日期前后权证的公允价值，判断修正是一种修改。重新定价的增量公允价值决定了修正的公允价值。修正后，$的累计公允价值增加了$。公司将增量公允价值记录为2023年财务费用中的其他费用，在综合损益表中进行了记录。150,851 在修改日期，公司使用Black-Scholes估值方法重新评估了权证，该方法使用了以下假设120,2282023年结束时的财务年度，公司将增加的公允价值记录为其他费用中的财务费用，在综合损益表中进行了记录。公司根据修改日使用Black-Scholes估值方法，使用以下假设对权证进行了重新估值


	2022年11月17日
股息率	0.00		%
波动率因子	97.53 - 115.96%
无风险利率	4.40 - 4.67%
预期剩余合同期限(年)	0.96 - 2.12
基础普通股价格	$	4.25

EHt转股权证

2022年11月10日，公司发行了按公允价值分类的替代权证，价值$203,515 以交易比率调整方式交换所有未行权的EHt权证。这些替代权证具有相同的条款，包括行权价格、投资条款和到期日（详见备注3）。

2022年发行给服务提供商的普通股权证

2022年4月1日，公司授予了分类为权证的股权 8,000 ，其公平价值为$35,688 ，行权价为每股$10.00 。这些权证每月解锁，为期一年，到期日为2024年4月1日。有关以股份为基础的补偿费用的摘要，请参阅注释8。

F-24

在授予日期，公司使用Black-Scholes估值方法对认股权证进行估值，采用以下假设：


	2022年4月1日发行日期
股息率	0.00		%
波动率因子	118.46		%
无风险利率	1.92		%
预期剩余合同期限(年)	1.27
基础普通股价格	$	9.25

衍生负债

2023年12月31日结束时，翡翠融资权证责任下的权证股份到期未行使，在2023年12月31日结束的一年内，公允价值减少不足挂一角。

以下表格总结了指定期间衍生负债的活动：


	2022年12月31日结束
	12月31日 2021年，衡量衍生负债的公允价值		发行的衍生负债的公允价值		变化在基础普通股公允价值负债		将衍生工具重新分类至股权		12月31日 2022年，衍生负债的公允价值
翡翠融资 - 权证负债	59,732		—		(59,729)		—		3
衍生负债总额	$	59,732	$	—	$	(59,729)	$	—	$	3

翡翠融资认股权责任

Emerald融资认股权证于2018年与Emerald融资同时发行，并最初包含了价格保护功能。与2020年8月融资相关，行权价格永久设定为$put。如果公司进行后续融资并导致控制权变更，认股权证持有人还享有投资权利，以按股份转换为基础进行后续融资交易。25.00认股权证中包含了看跌期权，如果公司进行后续融资并导致控制权变更。认股权证持有人还有权参与后续融资交易，按照股票转换来计算。

公司根据ASC 480-10《区分负债和权益》的指引，审阅了权证以确定其应分类为负债，在每个报告期末重新计量为公允价值。公司还根据ASC 815《衍生工具与避险/实体自有权益合同》审阅了权证，确定权证也符合衍生工具的定义。在第三方估值专家的协助下，公司利用蒙特卡洛估值方法根据ASC 820-10的会计指引对权证负债进行了估值。从2021年3月31日开始，公司将对翡翠融资权证的估值模型更改为Black-Scholes估值方法，因为确定像Black-Scholes估值方法这样更简单的模型与蒙特卡洛模拟产生了基本相似的结果，这是由于公司目前的假设。衍生工具与避险/公司自有权益合同中的合同，并确定权证也符合衍生工具的定义。在第三方估值专家的协助下，公司利用蒙特卡洛估值方法根据ASC 820-10的会计指引对权证负债进行了估值。公允价值衡量从2021年3月31日开始，公司将对翡翠融资权证的估值模型更改为Black-Scholes估值方法，因为确定像Black-Scholes估值方法这样更简单的模型与蒙特卡洛模拟产生了基本相似的结果，这是由于公司目前的假设。

F-25

担保债务在资产负债表日期使用以下假设进行估值：


	2022年12月31日
股息率	—		%
波动率因子	140.83		%
无风险利率	4.21		%
预期剩余合同期限(年)	1.13
基础普通股价格	$	4.00

6. 债务

公司的可转换债务包括以下内容:


	截至12月31日，
	2023		2022
可转换票据的总本金价值 - 关联方，减去债务折扣	$	5,000,000	$	—
可转换多次提款授信协议的总本金价值 - 关联方	—		1,848,375
未摊销债务折扣	(610,749)		—
未摊销的债务发行成本	(17,253)		—
关联方可转换债务的账面价值总额	$	4,371,998	$	1,848,375

可转换债券 - 关联方

2023年8月15日，公司与MFDI，LLC（“MFDI”）签署了一份担保票据和认股权证购买协议，根据该协议，公司向MFDI发行了一份担保可转换票据和一份于2023年8月18日购买的普通股权证（可转换票据融资）（见注5和12）。可转换票据的利率为每年% ，将于2024年8月18日到期，除非提前赎回或转换。可转换票据可随时转换，转换价格为$。应计利息将在每个日历季度的最后一天后的30天内支付。公司可随时无罚金地提前偿还票据下的本金或利息。5,000,000 普通股票 340,000 每年% 的年利率 10$的固定转换价格。5.16应计利息将于每个日历季度的最后一天后的30天内支付。公司可随时无罚金地提前偿还票据下的本金或利息。

对于可转换票据的会计处理，公司将$分配给债务宿主，$分配给独立的权证，基于相对公允价值。与权证相关的债务折扣和债务发行成本分别按照可转换票据的期限使用有效利率法摊销。债务折扣的摊销被认为是非现金利息费用，列入综合损益表中的其他费用。此外，公司在股东赤字表中将$的股权发行成本视为对已实收资本的扣减。4,068,424 对于可转换票据的会计处理，公司将$分配给债务宿主，$分配给独立的权证，基于相对公允价值。与权证相关的债务折扣和债务发行成本分别按照可转换票据的期限使用有效利率法摊销。债务折扣的摊销被认为是非现金利息费用，列入综合损益表中的其他费用。此外，公司在股东赤字表中将$的股权发行成本视为对已实收资本的扣减。931,576 对于可转换票据的会计处理，公司将$分配给债务宿主，$分配给独立的权证，基于相对公允价值。与权证相关的债务折扣和债务发行成本分别按照可转换票据的期限使用有效利率法摊销。债务折扣的摊销被认为是非现金利息费用，列入综合损益表中的其他费用。此外，公司在股东赤字表中将$的股权发行成本视为对已实收资本的扣减。931,576 和 $26,316 对于可转换票据的会计处理，公司将$分配给债务宿主，$分配给独立的权证，基于相对公允价值。与权证相关的债务折扣和债务发行成本分别按照可转换票据的期限使用有效利率法摊销。债务折扣的摊销被认为是非现金利息费用，列入综合损益表中的其他费用。此外，公司在股东赤字表中将$的股权发行成本视为对已实收资本的扣减。6,026 对于可转换票据的会计处理，公司将$分配给债务宿主，$分配给独立的权证，基于相对公允价值。与权证相关的债务折扣和债务发行成本分别按照可转换票据的期限使用有效利率法摊销。债务折扣的摊销被认为是非现金利息费用，列入综合损益表中的其他费用。此外，公司在股东赤字表中将$的股权发行成本视为对已实收资本的扣减。

截至2023年12月31日止，可转换债券的有效利率为 31.39%，债务剩余摊销期限为 0.63 年，2023年12月31日，基础转换股份的公允价值不超过债务的账面价值。

桥式贷款

2023年7月24日公司与MFDI，LLC签订了一项本金金额为美元的贷款协议。250,000 桥梁贷款是为了为公司的运营提供过桥融资，直至完成BRb收购。与BRb收购的关闭同时进行，2023年8月的PIPE融资和可转换票据融资完成后，桥梁贷款被取消并转换为对2023年8月PIPE融资的投资（注7）。与桥梁贷款相关的所有利息和权益同时被取消。

F-26

多次借款协议-相关方

2018年10月5日，公司与相关方科学公司（注12）签订了信贷协议。公司和科学公司在2020年4月29日至2021年3月29日期间连续签订了一系列修正案，直到2021年9月15日关闭了支付行（"修订信贷协议"）。这些修正案被视为会计目的上的修改。

2022年11月17日，公司与Sciences签署第四项修正案。根据第四项修正案的条款，双方约定公司将预付[需填写具体的百分比]%未偿本金，共计$[需填写具体金额]，以及截至修正案生效日之前的所有应计利息$[需填写具体金额]。此外，修订后的信贷协议将到期日延长至2022年12月30日或终止日期（按照信贷协议定义），并且双方同意尽力达成一项常见的背靠背注册权协议。作为延期的交换条件，公司同意重新定价所有未行权的Sciences认股权证，价格为每股$[需填写具体金额]（注释5）。 25未偿本金的%[需填写具体百分比]相当于$[需填写具体金额]，加上$[需填写具体金额]的所有应计利息，截至第四项修正案生效日为止616,125修正后的信贷协议的到期日延长至2022年12月30日或终止日期（按照信贷协议定义），双方同意尽力达成一项常见的背靠背注册权协议328,737 Sciences认购权证全部重新定价为每股$[需填写具体金额]（注释5）4.25 每股$[需填写具体金额]

2022年12月30日，公司签订了第五项修正协议，将到期日延长至（a）VDL出售结束后的营业日之前，（b）2023年2月28日或（c）终止日期（如修正信贷协议中所定义的）。五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。修正信贷协议的条款规定，可将可转换预付款和未支付利息按照基础预付款的适用固定转换价格转换为普通股，同时根据拆股并股、送转、资本再投资等进行惯例调整。2022年2月16日生效，进入MTA后，剩余本金加上应计利息被MTA认购价总额抵销，金额为$282,906 ，来自MTA认购证（注5）的行权金额以及公司通过降低修正信贷协议的转换价格（为$100.00增加到$9.65。剩余的金额为$1,597,236 可转换票据表 165,517 股份）。与诱导转换相关，公司记录了$的债务转换诱因费用。1,383,285 等于转换时增发股份的公允价值。

在上述发行股份后，根据MTA的条款，修订信贷协议完全终止。此外，在MTA下，科学公司同意尽最大努力将科学公司持有的所有普通股按比例转让给股东，在公司上市到国家认可的交易所之际或之前，须符合适用证券法规的规定。

截止2023年12月31日和2022年12月31日，修订信贷协议中可转换部分所产生的有效利率分别为 0.00%和29.20%，相关的可转换借款折价在2022年12月31日已经完全摊销。

保险保费贷款应付

在2023年2月28日，公司与First Insurance Funding达成了年度的董事和高管保险策略(D&O保险)部分的融资安排，金额为$203,884贷款分期均等地每月偿还$23,374到期日为2024年1月31日，利率为 4.24%，截至2023年12月31日，尚有总计$21,238 的预付费用和贷款已还清。

2022年2月28日，公司与第一保险融资签订了一份董事和官员保险保单的年度融资安排，金额为$275,537。该贷款按照相等的月付款额$还款31,150，到期日为2023年1月31日，年利率为 4.17%。截至2022年12月31日，预付费用余额为$，贷款已偿还。22,961 。截至2022年12月31日，预付费用余额为$，贷款已偿还。

F-27

利息费用

公司的利息费用包括以下内容：


	2,185 12月31日
	2023		2022
关联方利息费用 - 规定利率	$	202,254	$	169,640
保险保费贷款应付款 - 规定利率	6,485		5,896
法律判决利息费用	234,750		—
债券溢价	59,929		—
不可撤销信用证溢价	69,861		—
其他利息支出	3,100		—
非现金利息支出：
债务折扣摊销	320,828		488,238
交易费用的摊销	9,063		1,359
	$	906,270	$	665,133

7. 股东权益和资本结构

公司按照实际转换的方式，保留普通股份用于发行，发行如下：


	2,185 12月31日
	2023	2022
已发行和未行使期权	498,298	171,980
2014年计划下可供授予的奖励	487,672	169,099
股权激励计划下发行的股份	112,000	112,000
已发行并未实现的限制性股票单位奖励	847,777	10,665
已发行给服务提供者的未释放的限制性股票奖励	5,000	—
修订后信贷协议下的普通股	—	18,642
转换票据的普通股基础 - 关联方	968,973	—
已发行未行使的认股权证	3,280,940	788,539
	6,200,660	1,270,925

增加授权股份的股本

2023年11月6日，公司增加了其普通股的授权股份至 100,000,000.

普通股发行

BRb收购

2023年8月18日，公司发行了总计　份普通股，以配合BRb收购（注3）。 5,436,378 在BRb收购（注3）中，公司发行了　份普通股。

2023年8月PIPE融资

与BRb收购和可转换票据融资同时，于2023年8月15日，公司进行了2023年8月PIPE融资，根据该融资，公司于2023年8月18日发行了总计[数量]股普通股和配套权证，有权购买总计[数量]股普通股（“2023年8月PIPE融资普通股权证” - 第5条注）。购买价格总计[金额]美元。2023年8月PIPE融资定价为[金额]美元/股，基于60天交易量- 2,989,981 股普通股和配套权证 2,325,537 股普通股2023年8月PIPE融资普通股权证[金额]美元12,000,000[金额]美元5.16 每股[金额]美元

F-28

2023年8月15日之前的加权平均股价。 PIPE融资的两家主要投资者还是BRb的前优先股股东。为了参与2023年8月PIPE融资，与BRb的合并和重组协议授权每位参与2023年8月PIPE融资的BRb股东，在PIPE融资中每购买一股普通股附赠一股普通股。因此，参与2023年8月PIPE融资的两位前BRb优先股股东额外发行了 2,228,638 股普通股。由于PIPE融资和BRb收购同时发生，并且相互关联，公司将在BRb收购中发行的普通股的 664,444 中的一部分分配给了2023年8月PIPE融资（注3）。

与2023年8月PIPE融资相关，公司发生了$的直接股权发行费用，净收益为$265,053 的直接股权发行费用，净收益为$11,734,947.

以股份发行的方式提供服务

2023年11月1日，公司发布了 5,000 普通股份给一个服务提供商（注释8）。

2022年3月2日，公司发布了 600 股普通股份给一家服务提供商（注8）。

EHt收购

2022年11月10日，公司发行了 1,665,083 股普通股以每EHt股东的转换率作为EHt收购的交易对价（注3）。 1.95 转换率作为EHt收购的交易对价发行股份给EHt股东（注3）。

2024年6月，我们根据2023年12月发行的预先募集认购权证（“2023年12月预先募集认购权证”）和2024年5月预先募集认购权证相应地发行了582,844股普通股，以及根据免费行权的权证发行了股票。此外，我们还根据2023年12月发行的普通认购权证发行了826,998股普通股，以获得约1110万美元的净现金收益。

2023年12月31日期间， 66,566 科学家持有的未行使的权证与MTA一同行使，内在价值为$332,830 被交易所行使用于 66,566 本次发行所得款项为968,400美元。282,906 ，并用于修正信贷协议余额（附注6）。

截至2022年12月31日， 78,667 具有内在价值$的预先筹资证券已行使1,178,033 用于交换 78,667 本次发行所得款项为968,400美元。1,967截至2023年12月31日，所有来自2021年9月融资的预先筹资证券均已行使。

修订信贷协议诱导转变

在截至2023年12月31日的年度内，公司发行了 165,517 股普通股给Sciences。这些股票是在与MTA的交易中发行的，以交换剩余本金加上应计利息，减去总行权价$282,905 来自MTA权证行权所得的金额为$1,597,236 的转换价格9.65 （注6）。

限制性股票单位已释放

在2023年12月14日，公司发布了已经给公司高管（注释8）的限制股票单位。 5,333 已给公司高管（注释8）授予的限制股票单位。

2022年12月14日，公司发布了已经解锁的限制股票单位给公司高管（注8）。 5,333 限制股票单位已经解锁，发放给公司高管（注8）。

8. 以股票为基础的补偿

股票激励计划

2014年10月31日，董事会批准了公司的2014年综合激励计划（“2014计划”）。2014计划授权向公司的员工、董事和顾问发放包括期权、股票增值权、限制性股票、股票单位和绩效单位等奖励。

2022年6月14日，董事会批准了2014年修订和重新发布的全面激励计划（“2014年修订和重新发布计划”），该计划完全替代了2014年计划。2014年修订和重新发布计划，

F-29

在其他事项中，修正了计划下可发行的股数为 364,879，在2023年1月1日至2032年1月1日（包括在内）的每个1月1日，股份数量将会增加 5%，以截至前一年12月31日时普通股的流通股数为基准，除非公司董事会决定较少的增加。

2022年9月30日，修订后的2014年计划获得股东批准。2014年修订后的计划授权向公司员工、董事和顾问发行包括股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位和绩效单位在内的奖励。

2023年9月29日，董事会和大股东通过并批准对2014年修订和重订计划的修正案1。修正案1于2023年11月6日生效。2014年修订和重订计划被修改以增加公司普通股授权股份计划下发行的股票数量 1,299,297 到达一个总计额度 1,846,883，同时保留自动股票补充功能。

公司已经在股票期权行权后为我们的股权激励计划保留了股份。截至2023年12月31日，公司拥有 487,672 股份可用于未来根据2014年计划授予。

截至2023年12月31日，根据2014年修订和重订计划，未来授予的股票数量如下：


			可授予的股票
截至2022年12月31日可用			169,099
股票池增加			1,482,003
被取消			24,448
已取消			37,789
限制股票解锁			5,333
限制股票授予			(842,445)
期权授予			(388,555)
截止到2023年12月31日可用			487,672

股票期权

2014年修订的及重新制定的计划下授予的期权的最后到期日不晚于 $244,200，将在归属期内按比例确认。自授予之日起，2014年修订和重新规定的计划下授予的期权可以是激励性或非限制性股票期权。对于激励性和非限制性股票期权授予，期权价格至少应为 100对于公司董事会确定的授予日期的期权，期权价格应至少为该日期确定的公司股票的公允价值的 10如果公司在任何时候授予期权，并且期权受让人直接或通过归因拥有超过公司所有类别股票的总合计投票权的 110如果公司授予一个期权，并且期权受让人直接或通过归因持有超过公司所有类别股票的总投票权超过的，期权价格至少为公允价值的月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。在授予日期之后更多的受限股票将会解除限制。

根据2014年修订和重订计划授予的期权，如果董事会批准的具体授予中允许，则可以立即行权，如果提前行权，则可能受到回购条款的约束。通常，股票的发行期限为之一至公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法，根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别，使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债，该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。我的意见

F-30

以下是公司截至2023年12月31日的2014年修订和重订计划的期权活动摘要：


	数量股份	已授予和预期于2021年1月2日授予股份平均值行使价格		已授予和预期于2021年1月2日授予股份平均剩余寿命加权期限（年）	总计截至2023年7月29日的余额价值*
优秀, 2022年12月31日	171,980	$	45.00	7.14	$	—

已行权	388,555	3.49

被取消	(37,789)	116.95
已取消	(24,448)	10.28
2024年3月31日未行使的认股权证	498,298	$	8.96	7.24	$	20,441
截至2023年12月31日可行使	145,502	$	19.88	7.24	$	1,276
到期及预计到期，截至2023年12月31日	498,298	$	8.96	8.86	$	20,441

_______________

*汇总固有价值是指在2023年12月31日，公司股票的市场报价超过股票期权行使价的金额之和，适用于那些市场报价超过行使价（“实值期权”）的股票期权。

截至2023年12月31日和2022年的股票期权授予日期的加权平均公允价值（不包括与EHt收购相关的EHt滚动期权）为$2.95 和 $10.00截至2023年12月31日和2022年，行权的股票期权的总公允价值为$512,470 和 $466,263，分别为。

每个股票期权授予的公允价值是根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型在授予日估算的：


	截至12月31日的年度
	2023		2022
股息率	0.00	%	0.00	%
无风险利率	3.86-4.61%		2.89-3.60%
预期剩余合同期限(年)	5.27-6.08		5.00-6.08
波动性	87.93-127.00%		126.27-132.58%

关于EHt收购，公司总共发行了 33,131 2022年11月10日向EHt期权持有人发放了期权股票（注释3）。行权价格和滚动期权股份已根据收购日期的汇率调整，并保留原始发行时的解锁期。

受限股票单位

2021年12月14日，公司授予其执行管理团队限制性股票单位（“RSUs”）。 RSUs悬崖式兑现 33每年按照授予日期的周年日增加% 两到三年期限为四年。

2023年8月25日，公司授予其高管团队和董事会某些成员一定数量的限制性股票单元（RSUs），并附带市场和绩效导向的控件。RSUs有资格获得归属，前提是实现和达到一定的市值目标（市场导向的条件）或实现成功退出（绩效导向的控件）；但是，在董事会薪酬委员会确定可以出售股票以支付与RSUs归属相关的代扣税务义务之前，任何RSUs都不得获得归属。

F-31

以下是2023年12月31日截止的限制性股票单位活动摘要：


	数量股份	加权平均授予日期公允价值
2022年12月31日未解禁	10,665	$	14.43

已行权	842,445	3.59
释放	(5,333)	14.43
未解冻，截至2023年12月31日	847,777	$	3.66

公司使用蒙特卡洛模拟模型评估派发服务期和市场及绩效条件下奖励的公允价值，包括历史波动率和无风险利率的假设与归属于获权期的相称。

公司绩效RSU的公允价值是根据以下假设在授予日期估计的：


	截至2023年12月31日的一年
股息率	0.00	%
波动率因子	87.4- 87.9%
无风险利率	4.21- 4.54%
衍生服务期限（年）	0.81 - 3.11

2024年第一季度，首次满足了RSU的前三个市场条件。

2014年修订和重新制定的计划之外授予的奖项

在2023年12月31日结束的一年中，公司向一位非雇员顾问为投资者关系服务授予普通股份。其中一半股份在签订每份服务合同后发放，剩余一半将于2024年10月31日发放，除非协议提前终止。

以下是截至2023年12月31日的年度修改和重申计划以外的受限股票活动摘要：


	Michael J. Escalante 股份	加权平均授予日期公允价值
2022年12月31日未解禁	—	$	—

已行权	10,000	1.55
释放	(5,000)	—
*截至2023年12月31日未解除封锁	5,000	$	1.55

F-32

股票补偿费用

公司使用直线法在必要服务期间内确认股票为基础的补偿费用。公司在其综合经营表中确认了股票为基础的补偿费用，包括发行给服务提供商（注5）的具有董事会规定的权证的补偿费用，以及上文中已讨论的受限制股票单元。


	2,185 12月31日
	2023		2022
研发	$	188,886	$	77,965
ZSCALER, INC.	798,624		530,234
	$	987,510	$	608,199

未认可的补偿成本总金额为$3,955,054 截至2023年12月31日。该金额将在加权平均期间确认。 7.19年。

2022员工股票购买计划

2022年6月，公司董事会批准了2022年员工股票购买计划（“ESPP”）。根据该计划，公司将向符合条件的员工提供以每期参与期限开始或结束时的股票市值的较低值为基准的价格购买普通股的选择权。每年个人购买总额限制为 15的薪酬的 15。ESPP于2022年9月30日获得了公司股东的批准。截至2023年12月31日，在ESPP下发行了否股。

9. 普通股每股亏损

以下表格是基本和摊薄每股净损失计算中使用的分子和分母的调和情况:


	截至2023年12月31日的年度报告
	亏损（分子）		每股数额	每股金额
净亏损	$	(37,644,784)

基本每股收益和摊薄后每股收益
可归属于普通股股东的净亏损	(37,644,784)		7,006,038	$	(5.37)


	截止到2022年12月31日的年度
	收入（分子）		每股数额	每股金额
净亏损	$	(19,481,602)

基本每股收益和摊薄后每股收益
可归属于普通股股东的净亏损	(19,481,602)		2,221,080	$	(8.77)

F-33

由于包含以下未行权普通股等价物对计算期间的稀释每股普通股净亏损的影响是抵销的，故未予考虑：


	2,185 12月31日
	2023	2022
期权	498,298	171,980
未获授限制性股票单位	847,777	10,665
未解除的限制股票（服务提供商）	5,000	—
可转换债务的普通股份	968,973	18,642
权证	3,280,940	788,539
总费用	5,600,988	989,826

10. 所得税

税前损失的组成部分包括以下内容：


	2,185 12月31日
	2023		2022
美国	$	(25,799,330)	$	(18,801,570)
外币	(11,841,854)		(673,291)
营运亏损前税损失和综合损失	$	(37,641,184)	$	(19,474,861)

所得税费用的组成部分如下所示:


	截至12月31日的年度
目前所得税费用	2023		2022
联邦	$	—	$	—
状态	3,600		6,741
外币	—		—
当前所得税费用总额	$	3,600	$	6,741

该公司受到美国、各个州、澳洲和加拿大的税务监管。该公司2020年（联邦）、2019年（州）、2019年（澳洲）和2019年（加拿大）及其以后的税务年度可能会接受美国、州、澳洲和加拿大的税务机构的审查。然而，根据法律允许的范围，税务机构可能有权审查生成和结转的净损失和积分的期间，并根据净损失和积分的结转额进行调整。该公司目前没有受到任何管辖权的审查。

截至2023年12月31日，公司联邦和州NOL总计$110,288,344 和 $113,806,359，分别。如果未使用，联邦NOL将于2031年开始失效，州NOL将于2031年开始失效，联邦NOL将于2031年开始失效，州NOL将于2031年开始失效。联邦NOL将无限 carry forward，但限制为80%，适用于应纳税所得额。46,622,953 的联邦NOL和$113,678,291 的州NOL将无限 carry forward，但限制为80%，适用于应纳税所得额。截至2023年12月31日，公司拥有澳洲的NOL总计$63,665,391 ，不会失效，$128,068 不会失效。233,321 并且无限 carry forward。43,762,031 加拿大NOLS即将在2024年开始过期。

截至2023年12月31日，公司持有加拿大资本损失的可抵免额约为$。64,743,505 可无限期地前置。

2023年12月31日，公司拥有联邦和加利福尼亚研究信贷结转额为$3,480,111 和 $2,073,709，分别。联邦研究信贷结转额将从2027年开始逐渐到期，除非事先利用。加利福尼亚的研究信贷将永久结转。公司的NOL和

F-34

研究税收结转应当预留。此外，截至2023年12月31日，公司拥有加拿大科技研发创新税收抵免额为$940,180 可以无限期地进行结转。

由于国内净利润损失（NOL）和研究信贷的利用可能受到所有权变动限制的限制，这些所有权变动限制可能已经发生或将来可能发生，根据《1986年修订版国内税法典》（《法典》），以及类似的州法规定。这些所有权变动可能限制净利润损失和信贷的利用量，用于抵消未来的应税收入和税额。一般来说，根据《法典》第382条的定义，一个“所有权变动”是指在三年期内，由某些股东通过一项交易活动或一系列交易活动导致公司未流通股的所有权变动超过50个百分点以上。

在上述第382条规定的所有权变更发生后，NOL和信用的利用受到《法典》第382条的年度限制的约束，该限制由首先将公司股票在所有权变更时的价值乘以适用的长期免税率来确定，然后可能会受到额外的调整，根据需要。任何限制都可能导致在利用之前部分NOL和信用到期。虽然公司尚未进行第382条研究，但由于通过股票发行筹集资本，可能已经发生了多次所有权变更。然而，由于递延税款资产准备金的存在，任何潜在的所有权变更都不会影响公司的有效税率。

导致递延所得税资产的暂时差异和结转余额的税收影响如下：


	截至12月31日，
当前递延税资产和（负债）：	2023		2022
净营业亏损	$	40,900,348	$	30,648,168
资本损失结转	17,157,029		8,824,896
可能的法律费用准备	1,320,526		1,306,098
折旧	663,197		286,452
摊销	225,678		216,077
研发税收抵免	3,694,501		1,199,256
研发资产成本	1,835,326		1,000,777
租赁负债	51,086		16,565
州税	777		756
其他	663,067		473,429
本年度递延所得税资产总额	66,511,533		43,972,473
减值准备	(66,461,557)		(43,957,489)
净递延所得税资产	$	49,976	$	14,984
递延税款负债
租赁权资产	$	(49,976)	$	(14,984)
递延税负债合计	(49,976)		(14,984)
净递延所得税资产	$	—	$	—

F-35

截至2023年和2022年12月31日，应纳税盈利的所得税拨备与法定的联邦税率有所不同，原因如下：


	截至12月31日，
	2023		2022
预计按联邦法定税率的所得税收益	$	(7,904,649)	$	(4,089,720)
州所得税，减去联邦福利	(847,810)		(749,744)
认股证公允价值变动	—		(76,672)
计提减值准备变动	3,167,507		(892,837)
不确定的税务立场	1,008,482		884,911
出售后延期减少	—		4,974,768
不可扣减的利息	—		35,624
保修准备金	100,958		69,754
研发税收抵免	(315,498)		(281,709)
利率调整	6,042		(3,568)
汇率期货差异	(1,918,633)		14,934
VDL的剥离	2,269,297		—
正在进行的研发	4,455,195		—
其他	(17,293)		121,000
所得税费用	$	3,600	$	6,741

公司对递延税款资产计提估值准备，如果有更大可能性，有一部分或者所有递延税款资产无法实现。由于公司利用其递延税款资产的能力存在重大疑虑，截至2023年12月31日已设立了递延税款资产全额的估值准备。截至2023年12月31日结束的年度内，估值准备增加了$22,504,068.

2017年税收减免与就业法案使得美国股东需要缴纳由特定外国子公司获得的全球无形低税收所得（“全球GILTI”）的税款。根据FASb员工问答，主题740，第5条. 计算全球无形低税收所得的会计处理陈述某实体可以在暂时记账差异预计会在未来几年内反转为全球GILTI时作出会计政策决定，即仅作为期间费用计提全球GILTI相关税款的税务费用，在税款实施的年份计提税务费用。该公司决定仅作为期间费用计提全球GILTI相关税款的税务费用。

根据美国财务会计准则(FASB)关于所得税事项的会计准则，对于不确定的所得税事项对所得税申报表的影响，必须按照最有可能在相关税务机关的稽核中持续确认的最大金额进行确认。如果不确定的所得税事项的持续确认可能性低于50％，则不予确认。此外，该准则还提供了关于摊销、分类、利息和罚款、中期计算、披露和过渡的指导。

未认可税务事项的起始金额和终止金额的调节如下：


	截至12月31日，
	2023		2022
年初未认定税务职位	$	2,872,020	$	1,784,626
本期增加税务职位	1,243,191		1,087,413
往期增加税务职位	2,316,932		—
往期减少税务职位	—		(19)
年末未认定税务职位	$	6,432,143	$	2,872,020

F-36

如果被确认，只要公司的净递延税资产仍须完全计提减值准备，未确认的税务计量会对公司的所得税益处或有效税率产生影响。公司预计在未来十二个月内，公司的未确认税务计量不会有显著增加或减少。无只要公司的净递延税资产仍须完全计提减值准备，公司的未确认税务计量不会对公司的所得税益处或有效税率产生影响。公司预计在未来十二个月内，公司的未确认税务计量不会有显著增加或减少。

公司否截至2023年和2022年12月，公司合并资产负债表中的利息或罚款计提并已否未确认当年结束的合并利润表中的利息和/或罚款.

11. 知识产权许可

嗯 5050

公司从密西西比大学以"全部使用领域"许可证使用其青光眼产品SBI-100 OE的知识产权。该许可证授予公司独家的永久许可证，包括在得到密西西比大学的事先书面同意、不得无理理由拒绝的情况下，有权进行再许可。

许可协议规定每年维护费为$75,000 在生效日期周年支付。许可下的其余里程碑付款如下：

(i)$200,000 在首次提交调查性新药申请（“NDA”）或其在世界各地任何监管机构的等效申请之日起支付 30 每款产品采用与早期提交产品不同的给药途径后，每款产品

(ii)$400,000 在NDA（或等同的申请）获得批准后的若干天内支付，或对于每个以与早期获批产品不同的给药途径进行管理的产品，在世界任何地方向监管机构申请等同于NDA的时候的 days 内支付。 30 对于每种以不同的给药途径进行管理的产品，在获得NDA批准后的若干天内，或在世界任何地方向监管机构专属申请获得批准的若干天内支付。

每项许可协议下的净销售额所应支付的版税百分比位于中间位数字。公司还必须向Um支付从任何授权方收到的所有许可费的一部分，但也受到净销售额中的最低版税和公司必须偿还Um与许可产品相关的专利费用的限制。版税义务适用于每个国家和每个授权产品，并在以下两个日期中的较晚者终止：在某个国家中没有有效的针对许可产品的授权专利权诉求，或在某个国家首次商业销售该许可产品之后。 $244,200，将在归属期内按比例确认。在这个国家中，只要在首次商业销售此类许可产品之后，就要支付版税。

每个许可协议将持续有效，除非终止，直到授权科技中的专利或专利申请的最后到期日或者公司根据许可协议的付款义务到期的较迟者。

2022年7月，公司支付了$100,000 在向美国食品药品监督管理局提交了SBI-100 OE的新药申请并获得授权，以在澳洲治疗商品管理局进行公司的SBI-100 OE一期试验。

Um 5070和8930许可协议

直至2022年1月8日和2024年1月30日，公司分别取得了Um 5070和Um 8930的许可。根据这些协议，公司需要支付年度维护费用和特定的里程碑费用。然而，在进一步评估后，这两份许可证都被终止了。

互变异构体专属许可协议

2023年11月30日，公司向Tautomer Bioscience（Pty）Limited（“Tautomer”）提供了一份独家许可，以开发和商业化SBI-100作为非洲大陆国家领土内的新型栓剂配方，用于治疗慢性难治性疼痛和南非以及其他非洲地区的其他适应症（“领土”）。根据协议条款，Tautomer负责所有配方、临床前和临床开发、药物产品制造和监管成本。公司有权从中获得

F-37

根据企业达到某些开发、监管和商业事件而进行的分期里程碑支付，最高可达$11,350,000 并根据本地产品销售额进行分层的两位数提成。此外，公司还将获得所有开发工作的成本加%的利润，包括SBI-100的供应。我们保留了获取新联合开发的知识产权和其他与SBI-100相关的知识产权的特定权利和选择权。 20所有开发工作，包括SBI-100的供应，公司都将支付成本加%的利润。我们保留了获取新联合开发的知识产权和其他与SBI-100相关的知识产权的特定权利和选择权。

12. 相关方事项

emerald健康科学

2018年1月，公司与Sciences签订了一项证券购买协议，根据该协议，Sciences购买了公司大部分股权，从而导致控制权发生了变化（“Emerald Financing”）。虽然Sciences不再持有公司的控股权，但MFDI对Sciences具有重大影响力，并从公司获得了可转换票据（笔记6），并参与了2023年8月的PIPE融资（笔记7）。截至2023年12月31日，修订后的信贷协议已被取消，并且Sciences持有的所有权证已根据MTA行使（注5&6）。

2022年5月18日，吉姆·海佩尔（Jim Heppell）辞去了公司的董事会职务，并与公司签订了一项咨询协议，根据该协议，海佩尔先生将提供公司双方商定的服务。咨询协议的最初最短期限为一年并将在合同周年日自动续约一年期间，除非提前 60 天通知终止。根据咨询协议，海佩尔先生有权在EHt收购交易结束后获得每月6,300，自额外租用空间后于2021年9月增加至$16,600 美元的月费。咨询协议为海佩尔先生提供了终止付款，金额为74,700 如果Heppell先生的参与被公司无故终止，则在2023年3月1日相当于协议剩余期限内的月费。此外，Heppell先生被授予了股票期权 16,000 其受制于特定绩效和其他条件。于2023年2月9日，公司发出通知并终止了与Heppell先生的咨询协议，自2023年3月11日生效，Heppell先生于2023年3月10日被从董事会董事名册中除名，并不再担任董事长。截至2023年12月31日，向Heppell先生发放的首批股票期权被取消未行使，第二批股票期权在Verdélite SPA交易结束时被取消。

公司将咨询合同确认为实质性离职安排。截至2023年12月31日年末，否确认了离职费用。公司认定2022年12月31日年末，139,615 确认为赫佩尔先生的离职进行了调整，以包括关闭EHt收购时的增加费用支付。截至2022年12月31日年末，公司确认了16,600在应付账款-关联方中，以及在其他流动负债-关联方中有75,503 在此咨询协议下。

截至2023年12月31日，公司不再与Heppell先生有任何义务或业务关系。

VivaCell生物技术西班牙股份有限公司（原名为翡翠健康生物技术西班牙股份有限公司）

2021年，公司与Emerald Health Research, Inc.子公司VivaCell Biotechnology España, S.L.U.（以下简称VivaCell）根据总服务协议签署了独立协议。根据协议，VivaCell将根据约定的项目计划提供研发服务，并进行SBI-200的研发以及新型衍生物的临床前开发服务。根据协议提供的完成约定目标的金额，支付服务费用。截至2023年12月31日，公司未发生任何费用。截至2022年12月31日，公司根据协议发生了$的费用。两个公司根据总服务协议与Emerald Health Research, Inc.子公司VivaCell Biotechnology España, S.L.U.（以下简称VivaCell）签署了独立协议。Emerald Health Research, Inc.是Sciences的全资子公司。根据协议，VivaCell将根据约定的项目计划提供研发服务，并进行SBI-200的研发以及新型衍生物的临床前开发服务。支付服务费用基于协商的完成约定目标的金额。截至2023年12月31日，公司未发生任何费用。截至2022年12月31日，公司根据协议发生了$的费用。 100公司根据总服务协议与Emerald Health Research, Inc.子公司VivaCell Biotechnology España, S.L.U.（以下简称VivaCell）签署了独立协议。Emerald Health Research, Inc.由Sciences持有%-。根据协议，VivaCell将根据约定的项目计划提供研发服务，并进行SBI-200的研发以及新型衍生物的临床前开发服务。支付服务费用基于协商的完成约定目标的金额。截至2023年12月31日，公司未发生任何费用。截至2022年12月31日，公司根据协议发生了$的费用。87,927 公司根据总服务协议与Emerald Health Research, Inc.子公司VivaCell Biotechnology España, S.L.U.（以下简称VivaCell）签署了独立协议。Emerald Health Research, Inc.由Sciences%-持有。根据协议，VivaCell将根据约定的项目计划提供研发服务，并进行SBI-200的研发以及新型衍生物的临床前开发服务。支付服务费用基于协商的完成约定目标的金额。截至2023年12月31日，公司未发生任何费用。截至2022年12月31日，公司根据协议发生了$的费用。

2021年，公司与VivaCell签订独家赞助研究协议（“ESRA”），用于资助特定研发项目。公司将有权利使用在每一项研究执行期间产生的所有数据、产品和信息，包括知识产权。

F-38

所有项目根据ESRA由公司资助。 VivaCell分配并同意将根据ESRA由公司资助的项目中创造或减少实践的任何知识产权的所有权分配给公司。

公司同意向VivaCell支付基于ESRA下由第三方许可人、受让人或购买方支付给公司的任何和所有许可收入或其他考虑的版税。截至2023年和2022年12月31日，公司分别支出了$50,000 和 $200,000和$，分别与ESRA下保留费用相关的研发费用。截至2023年和2022年12月31日，公司分别确认了$0 和 $50,000 ，在相关方账款中与ESRA下保留费用相关。

2022年3月1日，公司与VivaCell根据ESRA协议签署了一个研究项目，用于开发一个用于前后眼部疾病筛查的平台。该项目的预算是$190,500。截至2023年和2022年12月31日，公司在ESRA下累计研发费用为$39,167 和 $167,000。截至2023年和2022年12月31日，公司在该协议下列为其他流动负债$0 和 $7,835 ，以及应付账款相关方$0 和 $47,001 。

2023年5月8日，公司终止了于2023年3月31日失效的ESRA，并且Vivacell放弃了ESRA所要求的通知期。

管理冲突

在EHt收购的日期之前，公司的首席执行官Punit Dhillon是公司和EHt的董事会成员（注3）。

2022年2月28日，公司与CEO的兄弟签订了一份标准的咨询协议，以协助进行EHt收购的尽职调查，因为他作为EHt的前高管具有丰富的知识和专业知识。根据协议，报酬约为每小时$73 。该咨询协议可由任一方提供 15 天事先通知终止。截至2023年12月31日和2022年底，公司按照该协议支出了35,087 和 $46,684美元和0 和 $12,511 以其他流动负债-相关方的形式记录在账上，与该咨询协议有关。从2023年6月30日起，该合同被终止。

13. 承诺和不确定事项

办公室租约

公司为其位于11250 El Camino Real, Suite 100 San Diego, California 92130的总部租赁办公空间。原租期从2021年9月1日至2023年10月31日，包含延续选项进行之延长。在起始日期，公司并未期望行使延续选项，因此在使用权资产和租赁负债的计算中，将选项排除在外。租约规定租金豁免，并且初始月租为$ 100每月，自2022年11月1日起每年增加5％。租约还包括非租赁元件（即物业管理费用），这些费用与租金分开支付，根据实际发生的成本支付，并且因此未列入使用权资产和租赁负债，但作为当期费用反映出来。在计算租赁支付的现值时，公司选择利用基于租赁期的增长借款利率。法律诉讼、索赔和评估。像许多零售商一样，公司已被指控违反劳动法的加州诉讼。截至2024年5月4日，类/代表行动诉讼仍然悬而未决。在当前到期日期之后，本公司预计不会行使续约选项，因此已将该选项从使用权资产和租赁负债的计算中排除。租赁期间提供免租期，并且初始每月租金为$ 100，自2022年11月1日起每年增加5％。租约还包括非租赁元件（即物业管理费用），这些费用与租金分开支付，根据实际发生的成本支付，并且因此未列入使用权资产和租赁负债，但作为当期费用反映出来。在计算租赁支付的现值时，公司选择利用基于租赁期的增量借款利率。两个月租期期间提供租金减免，并且初始每月租金为$100，在2022年11月1日起每年增加5%。租赁包括非租赁组成部分（即物业管理费用），这些费用与租金分开支付，根据实际发生的成本支付，并且因此未纳入使用权资产和租赁负债而被列为当期费用。在计算租赁支付现值时，公司选择使用基于租期的增量借款利率。8,067 100 35

公司于2023年6月27日签订了一份修订和重新签订的租赁协议，将其总部的租赁期限延长至 36 个月，以2021年9月1日至2026年10月31日为准。公司将修订和重新签订的租赁协议视为一份修改后的单一租约。

在2023年和2022年结束的年度中，租赁费用包括$97,986 和 $90,701，分别来自公司不可取消的营业租赁费用。

F-39

与经营租赁相关的剩余租赁期限和贴现率列于以下表中：


	2023年12月31日
加权平均剩余期限-营运租赁(年)	2.83
经营租赁的加权平均贴现率	15	%

截至2023年12月31日的未来最低租赁支付额如下表所示：


年份:
2024	103,216
2025	106,313
2026	90,798
未来总最低租赁支付：	300,327
减去隐含利息	(57,059)
总费用	$	243,268

报告为：


	2023年12月31日		2022年12月31日
经营租赁负债	$	72,038	$	78,700
经营租赁负债，减：流动部分	171,230		—
租赁负债总额	$	243,268	$	78,700

一般诉讼和争议

在正常业务运营过程中，公司可能会涉及诉讼和其他争端事宜和索赔。诉讼可能会导致昂贵且对正常业务运营产生干扰。此外，复杂法律程序的结果很难预测。对于任何法律事项的不利结果，如果重大，可能会对公司的运营或财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。

Wendy Cunning对战Skye Bioscience, Inc.

该公司与一名前雇员参与了法律诉讼，该雇员声称公司非法解雇、违反了2002年《萨班斯-豪利法案》下的举报保护，并在加利福尼亚法律下对公司采取报复行为，涉及公司前管理层在员工2018年3月至2019年7月的任职期间发生的某些行为和事件。该案件，即Wendy Cunning诉Skye Bioscience, Inc.，已在美国中央加利福尼亚地区的联邦最高法院（“地区法院”）提起（“Cunning诉讼”）。2023年1月18日，陪审团裁定支持Cunning女士，并对她进行了赔偿，金额为512,500 经济损失（如失去收入、未来收入和利息）840,960 非经济损失（如情感困扰）和3,500,000 惩罚性赔偿。2023年2月13日，公司收到了来自地区法院的特别裁决（“最终判决”）。

2023年8月2日，地方法院对原告的律师费要求提出裁决，并向原告授予了$金额。1,200,008根据这个订单，公司将法律风险的总估值减少了$金额。151,842区法院判定的律师费与公司之前的估算之间的差额为$金额。

在2023年8月17日PIPE融资结束前，公司通过提供一笔上诉保证金，获得对 Cunning诉讼判决的执行暂缓。保证金金额为$9,080,202.

F-40

2023年10月19日，公司收到地方法院的最终裁决，驳回了公司在2023年3月向地方法院提起的有关作为法律事实的判决、新审判和/或减少判决的诉讼后动议。此外，在2023年3月，公司向第九巡回区上诉了Cunning诉讼案的判决，现在地方法院已经在审理了诉讼后动议后推进。2024年3月，公司向第九巡回区上诉提交了开庭陈述。

公司坚信该案件在责任、赔偿性损害金额以及惩罚性赔偿的合理性和金额方面都作出了错误的判决。公司正在九区上诉法院对这个判决提出挑战，并在其现有保险政策下寻求赔偿，但鉴于陪审团的裁决，公司已确定会计报告中存在潜在的损失，并相应地录入了法律待定费用和当前资产负债表有关陪审团裁决总金额的负债。公司已根据加利福尼亚州高级法院确定的年利率为X%，对法律待定费用根据判决支付了Y%，对法律费用根据判决支付了Z%。根据法官对裁决后诉讼动议和上诉的最终决定，合理可能存在的情况是，财务报告发布后，法律待定费用的金额可能有实质性变化。6,053,468，加上 $ 所计提的利息，分别为 $110,338 和 $54,481，截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日结束的三个月中，分别支付了 $ 所对应的利息。234,750 年利率为X%，根据加利福尼亚州上诉法院的判决，对裁决支付了Y%，对法律费用根据判决支付了Z%。 4.87在判决上年利率为X%，对以上法律费用支付了Y%，对法律费用根据判决支付了Z%。 5.38根据加利福尼亚州高级法院的判决，根据裁决支付了X%的年利率，根据判决支付了Y%的法律费用。根据裁决的最终决定，合理可能存在的情况是，财务报告发布后，法律待定费用的金额可能有实质性变化。

Skye Bioscience, Inc.对Partner Re Ireland Insurance

2023年2月，公司对公司的D&O保险人Partner Re Ireland Insurance DAC（以下简称“Partner Re”）提起了诉讼，主要诉讼请求包括：（a）违约索赔、（2）恶意违反诚实信用和公平原则的侵权行为、（3）请求维护Partner Re有义务偿还公司为Cunning诉讼的辩护费用和成本，并且必须对Cunning诉讼的任何和解或判决进行赔偿。公司的指控源于Partner Re拒绝向公司偿还为Cunning诉讼辩护而产生的费用。此案件名为Skye Bioscience, Inc.诉Partner Re Ireland Insurance DAC，已在美国加利福尼亚中区联邦地方法院提起。

2023年4月17日，合作方Re根据《联邦民事诉讼规则》12(b)(6)提交解除公司诉讼的动议。2023年6月20日，法官对公司做出最终裁决，驳回合作方Re对公司诉讼的解除动议。在裁决中，法院否决了合作方Re拒绝保险承担责任的主要依据。

根据结果，公司将寻求最多$ 的保险赔偿，扣除自付额以支付已发生的法律费用，并支付狡猾诉讼的最终裁决或和解。5,000,000 在扣除自付额后，以覆盖已发生的法律费用以及狡猾诉讼的最终裁决或和解。

14. 后续事件

AVI持有的房地产出售

2024年1月15日，公司完成了对AVI持有的房地产的出售，该房地产包括AVI所有资产的绝大部分。房地产及相关设备出售给了Tab Labs，Inc.，总购买价格为$1,139,572.

PIPE融资

2024年1月 PIPE 融资

2024年1月29日，公司签署了证券购买协议，根据该协议，于2023年1月31日，公司发行了总计 11,713,664普通股9,978,739 基金认购权，可购买最多 9,978,739 股普通股（"2024年1月PIPE融资"），以总购买价为$49,991,010。2024年1月PIPE融资的定价为每股$2.31 和每$2.30 预融资权证价格基于 5天的 2024年1月29日前的平均股票价格。这些预先资助的认股权可随时行使，行使价格为$0.001.

在PIPE融资方面，公司支出了$3,824,841 的直接股权发行费用，净收益为$46,166,169.

F-41

2024年3月PIPE融资

于2024年3月11日，公司与证券购买协议签署，根据该协议于2024年3月13日发行了总计股普通股（"2024年3月PIPE融资"）以总购买价格$ 4,000,000 。2024年3月PIPE融资的定价为$40,000,000$10.00每股普通股为$12。

与PIPE融资相关，公司支付了美元的直接股权发行费用，净收益约为美元。2,625,000 直接股权发行费用为美元，净收益约为美元。37,375,000.

股份报酬

2024年2月29日，公司向某些员工和董事授予了基于市场的归属条件的RSU。这些RSU的归属取决于以下里程碑：（i）当市值达到$然后股价达到$时，据归属。 275,000 这些RSU的归属取决于以下里程碑：（i）当市值达到$然后股价达到$时，据归属。 25这些RSU的归属取决于以下里程碑：（i）当市值达到$然后股价达到$时，据归属。750,000,000 这些RSU的归属取决于以下里程碑：（i）当市值达到$然后股价达到$时，据归属。20.00 per share, (ii) 25这些RSU的归属取决于以下里程碑：（i）当市值达到$然后股价达到$时，据归属。1,000,000,000 这些RSU的归属取决于以下里程碑：（i）当市值达到$然后股价达到$时，据归属。30.00 每股$基准的市值，如果市值达到$股价达到$每股，根据市值计划排名分别归属%。 25% 市值达到 $ 时实现 vest 的权益1,250,000,000 和股价 $ 时实现 vest 的权益32.50 每股分享，并且 (iv) 25% 市值达到 $ 时实现 vest 的权益1,500,000,000 或更高，并且股价为 $ 时实现 vest 的权益35.00 每股分享；但是，直到公司的薪酬委员会确定股份可以在市场上出售以支付与 RSU vesting 相关的预扣税义务之前，不会实现 RSU vest。 100在发行人的变更控制下，RSU 的百分之一百变得完全 vest。

2024年2月29日，公司向某些员工和董事授予了期权，以购买公司普通股，行权价格为$ 703,100 公司的股票期权14.56。在总授予的股票中， 250,000 股将在一年内解锁，并且 1 股将在 488,100 年内解锁。 4年期.

F-42

第II部分

招股说明书中不需要的信息

项目13。发行和分配的其他费用。

以下为我们在注册普通股与承销折让和佣金以外其他费用方面的估算金额清单。所有显示的金额均为估计。


SEC注册费用	$	61,627.13
会计费和支出	—
法律费用和支出	50,000.00
代表某些投资者或代理商支付的法律费用和支出	100,000.00
印刷费用	25,000.00
杂费
总费用	$	236,627.13

第14项。董事和管理人员的赔偿。

内华达修订法典第78.7502条（“NRS”）允许并且公司希望采纳，自愿为其董事、官员、雇员和代理人提供如下的豁免赔偿。

根据NRS条例78.7502的第(1)款，授权公司对任何人进行赔偿，该人曾是或正在成为任何威胁、进行中或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（除了代表公司进行诉讼的行为）的一方，或者因为该人曾是或正在担任公司的董事、官员、雇员或代理人，或者应公司的要求担任另一家公司、合作伙伴、合资企业、信托或其他企业的董事、官员、雇员或代理人，或者担任有限责任公司的经理，而面临的事项，包括损失（包括律师费）、判决、罚款以及在解决中实际合理支付的金额，如果该人：(a)未违反其受托责任，并且涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的违反才存在违约行为；或(b)以善意并且以被合理认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，对任何刑事诉讼或诉讼，则没有理由合理地相信该行为是非法的。

内华达州立法第78.7502节第(2)款赋予公司赔偿任何因公司代表获得判决而面临威胁、未决或已完成的诉讼的当事人的权力，该判决是因为该人以上述第(1)款列举的任何职务行事，包括诉讼及和解过程中实际合理发生的费用和律师费，前提是该人（a）未违反其受托责任，其违反行为涉及故意不当行为、欺诈或故意违反法律，或（b）以善意行事，并以合理方式相信行事符合或不违背公司最佳利益，但除非在适当的司法管辖权法院或其他适用的法院经过上诉程序后，裁定该人对公司负有责任，否则不得对该人进行赔偿，或支付和解金额给公司，除非申请人依据案情以公正合理的方式有资格获得法院认定的相应费用赔偿。

根据内华达州修订法典第78.7502条第(3)款的规定，除非法院下令进行赔偿或按照内华达州修订法典第78.751(2)条的规定提供先期支付，或根据内华达州修订法典第75.7502条第(1)或(2)款进行自由赔偿，否则必须经股东或董事会中不是诉讼、诉讼或诉讼中一方的多数投票人确定该赔偿合法。这一决定必须由股东、不是诉讼、诉讼或诉讼中一方的董事会拥有法定表决权的多数董事投票通过，或者由大部分未参与此行动的董事书面意见进行。

II-1

参与该诉讼、诉讼或诉讼的各方的一定数量的董事会成员，或者未参与该诉讼、诉讼或诉讼的董事会成员的法定人数无法获得。

《内华达州法典》第78.751条第(1)款规定，对于任何成功在军工股辩护中获胜的董事、官员、雇员或代理人，强制给予赔偿，不论其所面临的威胁、即将进行或已完成的诉讼、诉讼程序、罪行、刑事或行政调查，包括但不限于代表公司或代表公司权益提起的诉讼，原因是该人是或曾是公司的董事、官员、雇员或代理人，或是应公司的要求担任其他公司、合作伙伴、创业公司、信托或其他企业的董事、官员、雇员或代理人；或者(ii) 在辩护该诉讼中的任何索赔、问题或事项，支付该人在辩护诉讼中实际合理支出的费用，包括但不限于律师费。

此外，根据NRS 78.138(7)，除非公司章程或其修正案（自2003年10月1日起提交）规定了更高的个人责任，并且在董事在面对公司控制权的变化或潜在变化时的法定异常情况下，否则董事或高管不对公司或其股东或债权人承担任何损害赔偿责任，因其在担任董事或高管职务时的任何行为或不作为，除非证明：(i) 以善意、谨慎且着眼于公司利益的假设已被推翻；(ii) 该行为或不作为构成了作为董事或高管的受托人义务的违反；及(iii) 该违反牵涉到故意不当行为、欺诈或故意违反法律。

根据上述赔偿条款，我们的公司章程和公司章程规定，我们必须在内华达州法律和其他适用法律许可的最大范围内对公司董事和高管提供赔偿并提前支付费用。此外，我们已与每位董事和高管签订了赔偿协议，要求我们根据上述规定为这些人提供赔偿。

在提交本注册声明前三年，注册人已发行以下未在证券法下注册的证券。

在过去三年内，没有未注册证券的销售情况，根据S-k法规的701条要求，除非以下情况：

给顾问发行

于2021年8月16日，2021年9月29日，2022年3月2日和2023年11月1日，公司向顾问发行了2,400、600、600和5,000股受限普通股，用于投资者关系服务。该普通股的发行根据《证券法》第4(a)(2)条和制定的D条款第506条规定的发行者不参与任何公开发行的交易豁免了《证券法》的注册要求，以及相应的州证券法。

收购翠绿医疗

2022年5月11日，公司与加拿大不列颠哥伦比亚省现有的一家公司Emerald Health Therapeutics, Inc.（“EHT”）签署了一份安排协议（“安排协议”），根据该协议，公司收购了EHt的全部已发行并流通的普通股（“EHt股份”），并根据《业务公司法》（不列颠哥伦比亚）（“安排”）进行了一项安排计划（“安排计划”）。

除在安排生效时间（"EHt生效时间"）之前未来得及生效的每一份EHt股份（而非EHt中不同意的股东持有的股份），按1.95份公司普通股的比率（"交易比率"）转让给了公司。总体而言，EHt股东收到了1,665,083股公司普通股（"考虑股份"）。

另外，在EHt生效时间，所有EHt期权被兑换为购买公司普通股的期权，每个期权所持有的股份数（以及

II-2

该期权的行权价）根据交易比率调整，期权保留相同到期日、行权条件、行使方式及其它条款和条件，与EHt期权（“替代期权”）相同；EHt股票认股权证（“EHt认股权证”）中的每一份认股权证亦根据调整后反映该安排和考虑交易比率后，兑换为认购公司普通股的认股权证，每份认股权证保持相同的到期日、行权条件、行使方式及EHt认股权证的其他条款和条件（“替代认股权证”）。公司总共发行了33,131份替代期权和243,790份替代认股权证，这些均与该安排有关。

与并购完成相关的被公司发行的对价股份、替代期权和替代认股权，根据《证券法》第3（a）（10）条在加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院根据法庭审理后签发的最终令，以免注册要求的交易方式发行。法院审理时考虑了对影响人员的并购公平性等因素。

合并、2023定向增发和票据融资

在“Merger, 2023 Private Placement和Note Financing”一节概要中披露的信息已通过参考纳入本文件。此类股票是根据《证券法》第4(a)(2)节和《D条例》第506条规定的规定，免于注册的交易中供应和销售的。在“Merger, 2023 Private Placement和Note Financing”一节概要中披露的信息已通过参考纳入本文件。

2024年1月定向增发

招股说明书概要部分所载资料“标题”所述内容已纳入本文件。2024年1月定向增发2024年1月份的股票是根据《证券法》第4(a)(2)节和D条款规定的506号规则豁免登记而进行的交易。

March 2024 Private Placement

2024年3月11日，我们与其中的机构投资者签订了2024年3月购买协议，根据该协议，我们以每股10.00美元的价格发行并出售了总计4,000,000股2024年3月份的普通股。这些证券的发行和销售于2024年3月13日完成。这些2024年3月份的股票是根据《证券法》第4(a)(2)条和D规则506条的豁免规定在免注册交易中发售的。

附件16。展示

(a)以下展品索引中列出的展品作为本注册声明的一部分提交。

II-3


展示文件不。						描述
2.1						《合并和重组协议》，日期为2023年8月15日，由Skye Bioscience, Inc.、Aquila Merger Sub, Inc.和Bird Rock Bio, Inc.共同签署（参阅于Skye Bioscience, Inc.于2023年8月21日提交给SEC的Form 8-k的附件2.1）。

3.1						Skye Bioscience, Inc.的公司章程，经修改（参阅于Skye Bioscience, Inc.于2023年3月提交给SEC的Form 10-k的附件3.1）。 22 , 2023).

3.2						Skye Bioscience, Inc.的修正并重新规定的公司章程（参阅于Skye Bioscience, Inc.于2021年3月2日提交给SEC的Form 10-k的附件3.2）。

4.1						普通股购买权证书的形式（参阅于Skye Bioscience, Inc.于2023年8月21日提交给SEC的Form 8-k的附件4.1）。

4.2						由Skye Bioscience, Inc.发行给MFDI, LLC的担保可转债票据的形式（参阅于Skye Bioscience, Inc.于2023年8月21日提交给SEC的Form 8-k的附件4.2）。

4.3						美国证券交易委员会于2023年8月21日提交的Skye Bioscience, Inc.目前报告表格8-k附表4.3中引用的购买Skype Bioscience, Inc.股票的普通股购买证的发行

4.4						美国证券交易委员会于2024年1月29日提交的Skye Bioscience, Inc.当前报告表格8-k附表4.1中引用的预融资权证的形式

5.1*						Fennemore Craig, P.C.的意见

10.1						Skye Bioscience, Inc.与签署方列明在签名页上的机构投资者之间的证券购买协议，日期为2024年1月29日，目前报告表格8-k附表10.1中引用

10.2						注册权协议，由签署方列明于签名页上的 Skye Bioscience，Inc。和日期为 2024年1月29日（此处参阅文件8-k的展览附件10.2，该文件以及在美国证券交易委员会提交的文件） Skye Bioscience，Inc。提交给美国证券交易委员会的 2024年1月29日).

10.3						股权购买协议，由Skye Bioscience, Inc和签名页上列出的机构投资者签署，日期为2023年8月15日（此处参阅文件8-k的展览附件10.1，该文件以及在美国证券交易委员会提交的文件，日期为2023年8月21日）.

10.4						登记权协议，由和签名页上列出的机构投资者签署，日期为 Skye生物科技股份有限公司（此处参阅文件8-k的展览附件10.2，该文件以及在美国证券交易委员会提交的文件） 2023年8月15日（以上内容已纳入8-k表格第10.2附件） Skye Bioscience，Inc。并于2023年8月21日).

23.1*						Marcum LLP的同意书

23.2*						Fennemore Craig, P.C同意书（包含在5.1附件中）

24.1*						授权书(附在签名页上).

107*						交费表格。

__________________

* 前期已申报

†Deloitte&Touche独立注册的公共会计事务所同意。

II-4

项目17承诺 (a)接受注册申请人保证：

(a)本公司特此承诺:

(1)在进行任何要约或销售期间，提交本注册声明的后效修正案以：

(i)

(ii)为了在注册声明生效日期之后（或最新生效修订案）反映任何事实或事件，这些事实或事件单独或累计地代表了注册声明中所载信息的根本变化。尽管前述内容，但如果证券发行量的增加或减少（如果证券的总价值不会超过已注册的价值）以及从估计的最高发行区间的低点或高点出现任何偏差，都可以通过根据424(b)规则向证券交易委员会提交的注册单表格中的“注册费计算”表中反映在招股说明书中形式文件中，只要总体上变化的发行量和价格在有效注册声明中“注册费计算”表中所载的最高总发行价格中不超过20%的变化。

(iii)在注册申报书中披露了与发行计划有关的任何重要信息，或者披露了注册申报书中这些信息的任何重大变更；但是，如果根据第13条或第15(d)条的交易所法案，登记人根据其报告提交给或交付给委员会的要求在注册申报书中包含的信息已包含在提交给注册申报书的报告中，那么(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段不适用。

(2)为了确定证券法下的任何责任，每次提交注册申报者的年度报告（根据证券交易所法第13（a）或第15（d）条提交），并在本注册声明中被引用并入，则被视为有关所提供证券的新的注册声明，此时对该证券的发行将被视为最初的善意发行。

(3)通过提交后效修正案从注册系统中移除所有未销售的证券。

(4)为了确定在证券法下，注册人对任何在证券的初始分销中的购买者的责任，下面签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行的注册人证券的首次发行中，无论用于将证券卖给购买者的承销方法如何，如果通过以下任一方式向该购买者提供或出售证券，则签署的注册人将成为该购买者的卖方，将被视为向该购买者提供或出售该证券：

(i)任何关于本公司发行所需根据规则424呈交的初步招股说明书或招股说明书；

(ii)本公司或代表本公司或被本公司使用或引用的任何自由撰写招股说明书；

(iii)任何与本次发行有关的其他免费书面招股说明书部分，其中包含由或代表本公司提供的有关本公司或其证券的重要信息；以及

(iv)本公司向购买方提供的任何其他构成招股的沟通；

II-5

(b)至于根据前述条款，或其他方式允许注册人的董事，高级职员和实际控制人承担因证券法而产生的责任的补偿，注册人已被告知根据委员会的观点，此类补偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可执行。如果在注册证券的相关性质中，董事，高级职员或实际控制人对此类责任（除注册人为证券诉讼中的辩护支付的费用）提出赔偿要求，则注册人将会，除非据其顾问的意见，这个问题已经通过控制性先例解决，提交给适当管辖区的法院判断此类补偿是否违反证券法所表达的公共政策，并受到此问题的最终裁决的规定。

(c)签名人保证：

(1)为了确定根据证券法规定的任何责任，依赖于430A规则省略的信息以及按照证券法规定的424(b)(1)或(4)或497(h)规则由登记人提交的形式的招股说明书中包含的信息应被视为在其宣布生效时的此注册声明的一部分。

(2)为了确定证券法下的任何责任，每个包含招股说明书的事后生效修正注册声明被视为与所提供的证券相关的新注册声明，并将此类证券的发行视为最初的善意发行。

(d)为了确定针对《证券法》的任何购买者的法律责任：

(1)

(i)

(ii)根据Rule 430亿依据Rule 415(a)(1)(i)、(vii)或(x)作出的发行的prospectus依规定规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求以提供《证券法》第10(a)条所要求的信息的注册声明的一部分，应被视为注册声明的一部分并包含在内，截至首次在生效后使用该prospectus形式的日期或所描述prospectus的发行中证券的首次销售合同日期之一。根据Rule 430亿规定，对于发行人和任何截至该日期为承销商的人的责任目的，该日期将被视为与注册声明有关的注册声明的新生效日期，并且当时的证券发行将被视为首次真正的发售。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，注册声明中做出的任何声明或作为注册声明一部分的prospectus中做出的声明或在注册声明中被纳入或视为纳入的文件中做出的声明不得取代或修改在此生效日期之前在注册声明或prospectus中做出的任何声明；或

(2)如果发行人依赖于Rule 430C，则根据Rule 424(b)作为与发行相关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除了依赖于Rule 4300亿的注册声明或根据Rule 430A提交的招股说明书之外，应被视为是注册声明的一部分并于其在生效后首次使用的日期包括在注册声明中。但是，对于注册声明或招股说明书中所作的陈述，或者在被纳入或被视为纳入注册声明的文件中所作的陈述，

II-6

作为销售合同时间早于首次使用之前的购买者，任何一份与注册声明相关的注册声明或招股说明书，将取代或修改在注册声明或招股说明书中已经做出的任何声明，或在首次使用日期之前立即进行的任何此类文件中做出的声明。

II-7

签名

根据证券法的要求，签发人已经授权在2024年4月4日于加利福尼亚州圣迭戈市代表签署本注册声明。


		Skye生物科技股份有限公司
		内华达州的一家公司

2024年4月4日	通过：	/签字/ Punit Dhillon
	它的:	Punit Dhillon
		首席执行官，董事
		签名：/s/ Ian Lee

II-8

根据证券法的要求，在指定的日期和职位上签署了本登记声明的以下人员。


通过：	/签字/ Punit Dhillon	2024年4月4日
	Punit Dhillon
它的:	首席执行官，董事
	签名：/s/ Ian Lee

通过：	/s/ Kaitlyn Arsenault	2024年4月4日
	Kaitlyn Arsenault
它的:	致富金融(临时代码)官
	（信安金融及会计主管）

通过：	*	2024年4月4日
	Margaret Dalesandro
它的:	董事

通过：	*	2024年4月4日
	Deborah Charych
它的:	董事

通过：	*
	普拉温·泰勒	2024年4月4日
它的:	董事

通过：	*
	基思·沃德	2024年4月4日
它的:	董事

通过：	*
	Andrew Schwab	2024年4月4日
它的:	董事

通过：	*	2024年4月4日
	Paul Grayson
它的:	董事

通过：	*	2024年4月4日
	Annalisa Jenkins
它的:	董事

*由:	/s/ Kaitlyn Arsenault
	Kaitlyn Arsenault
	委托代理人

II-9