全米

証券取引委員会

ワシントン、D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

1934年の証券取引法第13条または15(d)に基づく

証券取引法（Securities Exchange Act）の

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日（このスケジュール13Dの提出を必要とするイベントの日付）

SOUNDHOUND AI, INC.

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

登録者の電話番号、市外局番を含む：(408) 441-3200

以下の規定のいずれかを（下記の一般命令A.2.を参照）満たすために、フォーム8-Kの申請が提出される場合は、下の適切なボックスをチェックしてください。

この文書第230.405節及び第240.2節120億2条で定義される新興成長企業である場合には、チェックマークによって示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業である場合、証券登録者が法令第13条（a）に基づき提供された新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01マテリアルデフィニティブアグリーメントへの参加

2024年4月9日、サウンドハウンドAI社（以下「当社」）は、シティグループ・グローバル・マーケット社、バークレイズ・キャピタル社、ウェドブッシュ・セキュリティーズ社、ノースランド・セキュリティーズ社、そしてラーデンバーグ・タルマン＆Co社（以下、「販売代理人」）と、普通株式（株式単位価額$0.0001）最大1億5000万ドル相当を、販売代理人を通じて不定期に売却するオン・ザ・マーケット・イクイティ・プログラム（以下「ATMオファリング」）に関する株式流通契約（以下「本契約」）を締結しました。本契約に基づき、販売代理人は、売却対価の総額の2.5%の手数料を受け取ることができます。また、当社は、本契約締結に関連して販売代理人に一定の費用を補償することがあります。会社合意書マネージャー会社物件契約管理職株式普通株式ATMオファリング

本契約に基づく株式の売りは、ブロック取引を含む交渉による取引または証券法（修正された1933年の証券法）第415条に規定される『市場価格』での売りを含む『市場取引』と見なされる取引、株式市場の直接売買を含む通常のブローカー取引、または取引所以外の市場メーカーに対して行う売りとし、時価に基づく価格、時価に関連する価格、または交渉による価格を含む方法で行われることがあり、法律に許可される他の方法でも行われることがあります。当社は株式の売却を義務付けられておらず、マネージャーも本契約に基づく株式の売却または買い取りを義務付けられていません。マネージャーはいつでも本契約に基づく募集を中止したり、本契約を終了したりすることができます。 当社は、証券法および修正された1934年の証券取引法の責任を含む一般的な免責・貢献権をマネージャーに提供することに同意しています。ATmオファリングは、契約で許可された場合にのみ、契約の終了により終了します。

株式は、2023年8月4日に有効とされ、そこに含まれる目論見書に基づき、2024年4月9日に証券取引委員会に提出されたATm Offeringに関する株式目論見書補足を補足した、同社が以前に提出した証券登録声明書（ファイル番号333-273393）に基づいて発行されます。この「8-K現在の報告書」（以下、「本報告書」といいます）は、売却の提供または申し込みを行うものではなく、また、そのような提供、勧誘、または売却を行うことができない州において、いかなる場合においても、そのような州の証券法の登録または資格付けの前に、株式の売却が行われることはありません。報告書これは売るための提供、買うための勧誘ではありません。また、そのような提供、勧誘、または売却が許可される前に、そのような州の証券法に登録または認定されることなく、そのような州で株式を売ることはできません。

本合意書の前文は完全ではなく、本合意書自体を参照することによって限定されます。本合意書のコピーは、本報告書の展示1.1兆として提出されています。また、本報告書の展示5.1として、Ellenoff Grossman & Schole LLPの株式発行および販売の合法性に関する意見が添付されています。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料。

署名

証券取引法1934年に基づき、当社は、ここに署名・認証した者によって、Form 8-Kの現行報告書を適切に作成しました。

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