付属書1.1

SOUNDHOUND AI, INC.

1億5千万ドルの株式
普通株式
($0.0001名目価値)

2024年3月28日

（このスケジュール13Dの提出を必要とするイベントの日付）

シティグループ・グローバル・マーケッツ

バークレイズ・キャピタル社

ウェドブッシュ証券インク。

ノースランド証券インク。

Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（ラーデンバーグ・タルマン・アンド・カンパニー）

シティグループ・グローバル・マーケット・インコーポレイテッド 388 グリニッジ ストリート バークレイズ・キャピタル ウェドブッシュ・セキュリティーズ Inc. 1000 Wilshire Boulevard Los Angeles, California 90017 ノースランド・セキュリティーズ・インコーポレイティド 150 South Fifth Street, Suite 3300 Minneapolis MN 55402 ラーデンバーグ・タルマン・アンド・カンパニー」（各々「Manager」といい、collectively「Managers」といいます）
388グリニッジストリート
ニューヨーク、ニューヨーク10013

バークレイズ・キャピタル社宛の

セブンス・アベニュー745号

New York, New York 10019

ウェドバッシュ証券株式会社

1000ウィルシャーブールバード

カリフォルニア州ロサンゼルス90017

c/oノースランド証券株式会社

150 South Fifth Street, Suite 3300

ミネアポリスMN 55402

株式会社ラーデンバーグ・タルマン・アンド・カンパニー宛

640 5番街、4階

ニューヨーク、NY 10019

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

サウンドハウンドAI株式会社は、デラウェア州法に基づく法人であり、Citigroup Global Markets Inc.、Barclays Capital Inc.、Wedbush Securities Inc.、Northland Securities、Inc.、Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（各「会社」と、総称して「合意書」（各々「マネージャー」）との合意（本「契約」）を確認します。管理職次のようになります：

1. 株式の説明書 会社は、本契約期間中に、投資銀行家であるマネージャーを通じて、または直接株式を発行し、マネージャーによって売却されることを提案し、$0.0001の名称が付いた会社のA類普通株式（「Class A common stock」）を最大$150,000,000の総売上価格で「Offering Price」として、時期を問わず発行・売却することを提供します。マネージャーを介して株式を販売する目的において、会社は本契約に基づき、マネージャーを独占的代理店として委任し、マネージャーは、本契約の条件に従って、株式の買い付けを募集するため、適切な商業的努力を行うことに同意します。会社は、任意でマネージャーに直接売却する場合、セクション3の規定に従い、別途「契約条件」と呼ばれる合意書（以後、「Terms Agreement」と称する）を締結することに同意します。本規定で使用されている特定の用語は、ここで定義されています。45.84本契約の期間中、マネージャーによると、Class A common stockの優先株式が最大＄150,000,000の総販売価格で発行、売却されます。本契約のセクション3に規定された条件の下、いつでも発行、販売することができます。株式をマネージャーを通じて販売する場合、会社は本契約に基づいてマネージャーを独占的な代理店として指定し、ここに明示した条件に従って同意します。また、会社は、マネージャーに直接売却する場合は、セクション3に従って、個別に契約を締結します。これらの条件、定義、表示には、セクション19で定義された用語が使用されています。株式売上高の総額が最大$150,000,000のClass A common stockについて、投資銀行家であるマネージャー、セールスエージェントまたはもしくはプリンシパルであるマネージャーを通じて、または直接発行・売却することができます。この契約条項に基づいて、本契約期間中に時期を問わず、セクション3に規定された条件に基づいて、売却することができます。本契約に基づいて、株式をマネージャーを通じて販売する場合、会社は、マネージャーを独占的代理店として指定し、株式の購入を募集するために商業的に合理的な努力を行うよう、マネージャーに同意します。契約条件

2. 表明と保証本社は本契約締結時点およびその後の時間において、各マネージャーに対して以下の表示および保証を行い、また合意します。この合意に基づき、以下に示すように、以下の表示および保証が繰り返されるか、または仮定されるものとします。

当社は、証券法の規定に基づきS-3形式の使用要件を満たし、株式の募集および販売のための登録のために、関連する基本目論見書を含むS-3形式の登録声明書（ファイル番号333-273393）を証券取引委員会に提出しました。本登録声明書は、効力発生時までにもしくはこの表明が繰り返されるか、または何等かの時点でそのように見なされる前に提出された修正を含め、有効となっています。当社は、規則424（b）に従って、当社の株式に関する証券補足書を当局に提出します。当該目論見書には、証券法およびその規則で必要とされるすべての情報が含まれ、本執行時またはこの表明が繰り返されるか、またはそれがされたかのいずれか以前に、マネージャーに提供された形式と実質的に同一である必要があります。本登録声明書は、本執行時、この表明が繰り返されるか、または株式のいかなるオファーまたは販売において（物理的にまたは規則172またはその他の同様の規則の遵守により）証券法によって配信が必要とされるすべての時点で、規則415（a）（1）（x）に規定された要件を満たしています。登録声明書の初回効力発生日は、本執行時よりも3年未満の日付ではありませんでした。本表明における登録声明書、基本目論見書、証券補足書、いずれかの中間証券補足書または目論見書への言及は、S-3形式の項目12に基づいて訴訟取引法の下で効力発生日または基本目論見書、証券補足書、いずれかの中間証券補足書または目論見書の発行日に提出され、参照目的で取り入れられた文書を意味するものとします。また、本表明における「修正」「修正書」または「補足書」の用語については、訴訟取引法に基づき当社が当局に提出したその後のすべての文書を取り込んだものを含むこととします（「参照されている文書”).

(b) 注文に従い、または本契約で想定されるように株式の販売に有効な登録声明が存在しない場合または本表示2(e)が必要な時点で、会社が上記の表明を行うことができない限り、会社は販売の完了に必要な追加の普通株式の株式証券に関する新しい登録声明を提出し、その登録声明を可能な限り迅速に有効とするものとする。このような登録声明が有効になった後、本契約に含まれる「登録声明」という用語は、このような新しい登録声明を含み、Form S-3の項目12に基づいて参照されたすべての文書を含むものとみなされ、本契約に含まれる「目論見書ベース」の用語は、このような登録声明に含まれ、有効になった時点で参照されるすべての文書を含む最終的な目論見書を含むものとみなされます。

(c) 各実効日時点、執行時、各適用時間、各決済日及び証券法により株式のオファーまたは販売に関連して（物理的に配布されるかあるいはRule 172または類似の規則の遵守により）目論見書が必要となる（場合も含め）その全セクターにおいて、登録声明は証券法及び証券取引法の該当要件及びそれらに基づく各規則の適用要件すべてを遵守したものとなり、また、虚偽の事実陳述がなくかつ必要な事実が欠落されていないものとなり、その陳述が誤解を招くものでない。また、Rule 424(b)に基づく提出日時点、執行時、各適用時間、各決済日及び証券法により株式のオファーまたは販売に関連して（物理的に配布されるかあるいはRule 172または類似の規則の遵守により）目論見書 (補充書を含む)も、登録声明と同様に証券法及び証券取引法の要件及びそれらに基づく各規則の適用要件すべてを遵守したものとなり、虚偽の事実陳述がなくかつ必要な事実が欠落されていないものとなり、その陳述が下記の状況においてなされた陳述が誤解を招くものでないものとなる。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、当社は、登録声明または目論見書（またはそれに関連する補足資料を含む）に含まれる情報について、特定の情報の当社に提供された文書情報に依存し、遵守したことに関し、事実や保証をいっさい提供せず、排除します。

(d) 実行時、適用時間および各決済日において、開示パッケージに虚偽の重大な事実が含まれていないか、または必要とされる重要な事実を省略していないこと。前述の文は、マネージャーから特にそこで使用するために提供された書面に基づいて、開示パッケージ中の記述または省略から除外されます。

（e）いいえ 逆指値注文（成行）による申請書の有効性を停止する手続きは行われておらず、また証券法第8A条に基づくそのような目的のための手続きが委員会によって保留されていないこと、会社が知る限り脅されていないことを確認します。

普通株式は、規制mのルール101の要件から、その規則のサブセクション(c)(1)によって免除された「積極的に取引される証券」です。

（g）会社は、証券法第415条（a）（4）条に従って株式の市場提供に関して、代理人またはその他の代表者による他の販売代理店契約または類似の取決めに参加していない。

（h） 会社は、株式の販売または再販を容易にするために、会社のどのセキュリティの価格の安定化または操作を意図的にまたは間接的に引き起こす可能性がある、または引き起こす行動をとらず、とることはない。

本契約に関する取引について、仲介手数料、ファインダー手数料、その他の手数料や報酬を受け取る権利を持つ仲介業者、ファインダー業者、その他の第三者は存在しません。ただし、本契約に基づくマネージャーに関するものが別途存在する場合を除きます。

(j) 拡張可能なビジネスレポーティング言語のインタラクティブデータ（」XBRL」) は登録の別紙として含まれています 声明は、あらゆる重要な点で求められている情報を公平に示しており、委員会に従って作成されています それに適用される規則とガイドライン。

（ｋ）本社及びその子会社は、設立に際して必要な手続に従って設立され、登記された法域において有効に存続しており、所有または賃貸を行うにあたって完全な法人権限と権限を持ち、開示文書及び目論見書に記載されている事業を所有し、運営する権限を有しており、外国法人として事業を営むために必要な適格資格を有しており、当該適格資格を有する各管轄区域の法律に基づいた良好な立場にある。また、本社及びその子会社は、現在行われている業務を遂行するために必要な全ての資産を所有または賃貸しています。

(l) 全セクターの普通株式のすべては正当に承認され、発行され、全額支払済みであり、未払い義務がなく、 かつ、開示パッケージおよび目論見書に特に記載されていない限り、その他のセキュリティー権が確定していない場合、子会社の発行済みの全株式は、Companyが直接または完全子会社を通じて、 他のセキュリティー権、請求、抵当権または担保権なしに、自由かつクリアな状態で保有されている。

(m) 登録声明または目論見書に記載される必要がある法令、規制、契約、その他の文書、または登録声明の展示として提出する必要がある文書は、すべてそのように記載または提出されました。

（n）この契約は、会社によって適切に承認、実行、履行されました。

本社は、「投資会社法」及びその改正法案で定義されている「投資会社」ではなく、開示パッケージ及び目論見書に記載されている株式の募集及び売却並びにその売却益の運用を行った後も、投資会社法及びその下で制定された規則および規制に該当しない。

本取引に関して、訴訟や政府機関からの承認、認可、届出、命令などは必要ありません。ただし、証券法での承認を受けたもの、および各管轄域の証券取引法に基づくものが必要になる場合があります。また、マネージャーによる株式の購入および配布は、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に従って、財務業界規制機関（「〔p〕」）またはナスダック株式市場（「〔」」「〔2〕」）との関連で行われることに注意してください。FINRAナスダック

(q) 当社またはその子会社が、（i）そのチャーター又は規約のいずれかの規定、（ii）債券、契約、賃貸、抵当、信託譲渡証書、債務契約、またはその他の契約、義務、条件、契約書又は文書、当該取引先のものであるか、当該財産が受けているものに対し、または（iii）当社またはその子会社または当該財産に管轄を有する裁判所、規制当局、行政機関、政府機関、仲裁人、またはその他の権限のいずれかの判決、命令または決定のいずれかの法令、法律、規則、規制、判決、命令または決定に違反するか、またはこれらに違反することになるかの条項を除き、当社またはその子会社が、違反またはデフォルトに該当することはありません。ただし、上記の（ii）及び（iii）の各項目の場合、個別にまたは合算しても、重大な悪影響を及ぼすことはない違反またはデフォルトがある場合を除きます。

(r) 資産または子会社のどちらかに対して、(i) 当該会社または子会社の憲章または社則、(ii) 当該会社または子会社が当事者である契約、借入契約、条件付債券、契約書、賃貸借契約、抵当権、利用契約書、貸付契約書、または他の合意、義務、種類または契約、またはその資産に対するもの、(iii) 会社または子会社に適用される、司法機関、院外交渉、政府機関、仲裁人またはその他の機関が管轄する、判決、命令、法令、規則、法令、規則、規定、あるいは任意の担保、異議申立て、または負担に違反したり、侵害することはなく、条項は適用されていない。ただし、項目（ii）および（iii）の場合には、合計で重大な影響を及ぼすことが合理的に予想されない、または免除されたような、当該紛争、違反、担保権、負担、異議申立て等がある場合を除く。

（s）実行時点では、会社の証券の保有者には、登録声明に基づくそのような証券の登録権利がありません。

（t）目論見書に含まれる会社およびその連結子会社の合併済みの歴史的財務諸表およびスケジュールは、申請書記載の日付と期間について、適用される会計基準に形式的に準拠しており、米国の一般的に受け入れられている会計原則（「 米国会計原則」）に従って一貫して適用され、財務状況、業績および現金フローを適正に示している（そうでない場合は、該当箇所に記載のあるとおり）。

(u) いいえ 当社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらでの訴訟、訴訟、または手続き その子会社またはその資産のいずれかが出願中であるか、会社の知る限り、（i）合理的にできると脅迫されています 本契約の履行または予定されている取引の完了に重大な悪影響を及ぼすと予想される これにより、または（ii）が、状況（財務またはその他）、見通し、収益に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます。 当社およびその子会社の事業または財産（全体として、通常の取引から生じるかどうかにかかわらず） ビジネスコース（（i）と（ii）のそれぞれ、a」物質的な悪影響」)、に記載されている、または検討されている場合を除きます 開示パッケージと目論見書（その補足を除きます）。

(v) プライスウォーターハウスクーパースLLPとアーマニノLLPは、企業およびその連結子会社の一定の財務諸表を証明し、開示パッケージおよび目論見書に含まれている監査された連結財務諸表およびスケジュールに関する報告書を提出している。証券法および該当する公表規則および法令の意味において、会社に対して独立した公認会計士である。

（w）会社は、課税申告書をすべて提出する必要があるものは提出し、またはその延長を申請し（補足書類および目論見書（付録を除く）に記載または想定される場合を除く）、会社に課せられたすべての税金および評価、罰金、およびペナルティを支払いました。これらのうち、いずれかのものが支払い期限を過ぎていて支払われていない場合には、現在善意で争われているいかなる評価、罰金、またはペナルティも除き、このような結果が重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、開示パッケージおよび目論見書（付録を除く）に記載または想定される場合は、現在善意で争われているいかなる評価、罰金、またはペナルティも除き、このような結果が重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、現在争われている場合も含め、支払いが必要な課税申告書や税金のすべてを支払っています。

(x)労働問題や従業員との紛争は、会社またはその子会社のいずれかに存在し、知られている場合はあるが、脅威にさらされているわけではなく、即座に発生するとは思われていない。また、同社または同社の子会社の主要な代理店、請負業者、顧客のいずれかが従業員による使用に影響を与える可能性のある既存または即時の労働問題は、ディスクロージャー・パッケージと目論見書（これに含まれる補足情報を除く）に記載されていることを除いて、発生していないと確認されているものとする。

当社とその子会社は、事業でエンゲージされる損失及びリスクに対して、財務上信用される保険会社から適切な保険をかけており、その種類及び金額は適宜であり、また、当社またはその子会社、その事業、資産、従業員、役員及び取締役を対象とする保険契約は全て有効であり、当社及びその子会社はこのようなポリシー及び契約に関する条件を本質的に遵守しており、保険会社が責任を否定したり、保留権条項の下で防御したりすることがあるような、当事者間で議論が生じるようなクレームは発生していない。さらに、当社及びその子会社は、求めたり申し込んだ保険カバレッジを拒否されたことはなく、自社が保有する既存の保険契約期限が切れる際には更新することができ、あるいは同じ種類の保険契約を、同等の保険会社から同等の料金で入手できるという理由があるわけではない。ただし、開示議定書及び目論見書(補足資料を除く)で記載または予定されているものを除く場合を除き、生じうる重大な影響がないよう、またその条件に従ってビジネスを続けることができるように、当社及びその子会社に対する既存の保険カバレッジを更新または同等のものを入手できないおそれがある理由はない。

(z) 当社の子会社は、現在、開示書類パッケージおよび目論見書に記載または含まれる場合を除いて、当社に配当を支払うこと、当該子会社の資本株式に対して何らかの配当を行うこと、当該子会社から当社に対しての融資または前貸し金を返済すること、当該子会社の財産または資産を当社または当社の他の子会社に譲渡することを、直接的または間接的に禁止されていません。

(aa) 会社及びその子会社は、その事業を遂行するために必要な全ての許可、証明書、許可証及びその他の認可を、関連当局から発行されたものを含め、所持しています。しかし、これらの許可、証明書、許可証、認可を取得できなかった場合、単体でも積み重ねても、重大な不利益が期待されず、また免除されています。また、会社またはそのような子会社が、そのような証明書、認可または許可の取消し、変更に関する手続きに関する通知を受け取っていないことから、不利な決定、判決、又は所見の対象である場合を除き、不利な影響があることはありません。ただし、ディスクロージャーパッケージ及び目論見書（これらの補足を除く）に規定されたか、または予想されるか、影響を与えるようなものがある場合を除きます。

(bb) 各々の子会社を含め、当社は内部統制のシステムを維持しており、それにより（i）取引が管理職の一般的または具体的な承認に沿って実行されることが合理的に保証されています。（ii）取引は、一般的に受け入れられている会計原則に則って、財務諸表を編成するために必要な情報として記録され、資産説明責任を維持するために必要な情報として記録されています。 （iii）資産へのアクセスは、管理職の一般的または具体的な承認に沿ってのみ許可されます。（iv）資産の記録責任は、合理的な間隔で現存する資産と比較され、あらゆる相違点に対して適切な措置が取られます。そして(v）「登録声明書」と「目論見書」に組み込まれた拡張ビジネス報告言語の対話型データが、関連する手数料、規制、指針に基づき、委員会の公式規則に準拠していることが保証されます。子会社を含む会社とその子会社が開示文書で開示されている限り、会社とその子会社の財務報告に関する内部統制は効果的であり、会社とその子会社は、財務報告に関する内部統制に重大な弱点がないことを認識していると思われます。

(cc) 同社とその子会社は、米国証券取引委員会の規則13a-15(e)に定義された「開示管理および手順」を維持しており、同規則で定められた期間に、同会社が報告書に記載する情報が記録、処理、要約、報告されるように設計されており、これには、該当する情報が蓄積され、適切に同社の経営陣に通知されるようにするための手順と管理策が含まれる。同社の認証役員は、取引所法の規則13a-15によって要求されるように、同社の開示管理および手順の有効性を評価し、取り込まれた文書に記載されていない限り、そのような開示管理および手順は、同社の最も直近に完了した財務四半期の終わり時点で有効でした。

(dd) 会社は、取引所法その他に基づく安定化行為または価格操作行為の実施または合理的に期待される実施を意図して行動しておらず、そのような行為により、会社の証券の価格操作が促進されることはない。

(ee) 各自の子会社を含む当社は、人間の健康と安全、環境または有害物質、廃棄物、汚染物質に関する海外、連邦、州、地方の法律および規制に関して、(i) 順守しており、(ii) 各事業を行うために必要な許可、ライセンスまたはその他の承認を受け取り、順守しており、(iii) 要求された環境法に違反していないという通知を受け取っておらず、また、条項(i)、(ii)、(iii)のいずれかの場合、環境法に違反していない、必要な許可、ライセンスまたはその他の承認を受け取っておらず、または責任の潜在的な通知を受け取っていない場合を除き、個別にまたは合算で特定の壊滅的な影響を与えないでしょう。ただし、開示パッケージと目論見書（それらの補足を含まない）に記載されている場合を除き、Material Adverse Effectを生じないことが明示されていない範囲で。また、開示パッケージと目論見書に記載された場合を除き、当社または子会社が1980年改正を受けた包括的環境対応補償責任法において「潜在的な責任当事者」として名指しされたことはありません。環境法目論見書

(ff) 会社へ 知っているのですが、次のいずれも発生していない、または存在していません。(i) 最低限の資金に基づく義務があったとしても、それを履行しなかったこと 改正された1974年の米国従業員退職所得保障法のセクション302の基準（」えりさ」)、 そして、プランに関する規則とそれに基づく公表された解釈（そのような義務の放棄に関係なく決定される） または任意の償却期間の延長、（ii）米国労働省内国歳入庁による監査または調査、 年金給付保証公社、その他の連邦政府機関、州政府機関、または関連する外国の規制機関 重大な悪影響をもたらす可能性のある当社またはその子会社による従業員の雇用または報酬に。 (iii) 雇用に関する契約上の義務の違反、または法律や適用される資格基準の違反 または当社またはその子会社による、重大な悪影響をもたらす可能性のある従業員への報酬。会社に 知っていることですが、次のイベントのどれも発生していない、または発生する可能性がかなり高い：(i) 総額の大幅な増加 当社およびその子会社の当会計年度にすべてのプランに支払う必要のある拠出金の金額をその金額と比較しました 当社およびその子会社の直近の会計年度に行われたそのような拠出金のうち、（ii）大幅な増加 「退職後の累積給付債務」（財務会計基準書106の意味の範囲内） 当社およびその子会社の、会社の直近の会計年度における当該債務の金額との比較 およびその子会社。（iii）ERISAのタイトルIVに基づく責任を生じさせ、重大な不利益をもたらす可能性のあるあらゆる事象または条件 効果、または（iv）当社またはその子会社に関連する1人以上の従業員または元従業員による請求の提出 彼らの雇用は重大な悪影響をもたらす可能性があります。この段落では、「プラン」という用語は、（ ERISAのセクション3（3）の意味（ERISAのタイトルIVを除く）の意味は、当社またはその子会社のいずれかが あらゆる責任。

(gg) あります そして、会社および会社の取締役または役員のいずれかの側で、そのような立場で失敗したことはありません。 2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則や規制のいずれかの規定を遵守すること（ 」サーベンス・オクスリー法」）には、ローンに関するセクション402と、認証に関するセクション302と906が含まれます。

(hh)同社またはその子会社、あるいは同社、その子会社のいずれかが、その役員、取締役、代理人、従業員、関係会社、またはその他同社またはその子会社を代表して行動する者が、1977年改正外国公共職務法（FCPA）または他の関連管轄区域の同様の法律またはその規則違反の違反または制裁を受けることに気付いていないか、直接的または間接的に何らかの行動を取ったことはないと認識している。また、同社およびその子会社は、この遵守を確実にするポリシーと手順を開始および維持している。このオファリングの収益の一部は、1977年改正外国公共職務法または他の関連管轄区域の同様の法律またはその規則違反を直接的または間接的に行うために使用されることはありません。

(ii) 当社とその子会社の業務は、適用される財務記録管理に従って常に行われてきました および報告要件、マネーロンダリング法、その下の規則および規制、および関連または類似の規則、 任意の政府機関によって発行、管理、または施行される規制またはガイドライン（総称して、」マネーロンダリング法」) また、当社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは一切ありません またはマネーロンダリング法に関してその子会社のいずれかが係属中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

(jj) どちらでもありません 会社、その子会社、または会社の知る限り、会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社 会社またはその子会社（i）が、いずれかの会社によって支配されている、または全体として50％以上所有されている、またはその代理を務めています 現在、米国によって管理または施行されている制裁の対象となっている個人または団体の方が多い（以下を含む 米国財務省、米国国務省の外国資産管理局によって管理または施行されているもの または米国商務省産業安全保障局)、国連安全保障理事会、欧州連合、 欧州連合の加盟国、英国国王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁機関（まとめて、 」制裁」とそのような人々、」制裁対象者」とそのような人はそれぞれ、制裁対象です 人」)、(ii) 制裁の対象となっている、またはその政府が制裁の対象となっている国または地域に所在している、組織されている、または居住している それはその国または地域（まとめて）との取引を広く禁止しています。」制裁対象国」とそれぞれ、制裁対象です 国」）または（iii）このオファリングの収益を直接的または間接的に使用したり、貸したり、寄付したり、その他の方法で利用したりします そのような収益を、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人や団体に、以下の違反につながるような方法で送る 任意の個人または団体（個人または団体を含む）による制裁、または制裁措置の結果となる可能性のあるあらゆる個人または法人 引受人、顧問、投資家、その他を問わず、オファリングに参加します）。

（kk）会社またはその子会社は直近3年間、制裁対象者または制裁対象国に関与する取引や取引をしておらず、今後もその予定はありません。

(ll) 実施時間時点で、添付された付属書 II に記載された子会社は、Regulation S-X のRule 1-02によって定義される会社の唯一の重要な子会社である。それぞれ、「子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。」というように合わせて、普通株式に関する株主として自らが有益所有するとされるものに対すること。子会社”).

(mm) 以外は 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている、(i) 当社とその子会社が所有している、または有効なものを所有している すべての特許、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密、その他の特許のない、または特許化できない所有権を含む）のライセンス または機密情報、システムまたは手続き）、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、その他の知的財産、 上記のいずれかに関連するすべての登録、登録申請、のれんを含みます（まとめて、」知識人 財産権」）現在、現在運営されている事業に関連して、または登録簿に記載されている事業に関連して雇用されています これらが運営する声明書および目論見書。ただし、所有、許諾を行わない者が、以下のいずれかを使用する権利を有する場合を除きます 上記が重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。（ii）知的財産権は 会社とその子会社、そして会社の知る限り、会社に独占的にライセンスされている知的財産権 およびその子会社、いずれの場合も、現在のように会社とその子会社の業務遂行にとって重要です 実施済み、有効で、存続可能で、法的強制力があり、係争中のものや、会社が知る限り、脅迫された訴訟、訴訟はありません。 そのような知的財産権の有効性、範囲、または執行可能性に異議を唱える他者による訴訟または請求。（iii）どちらも 当社またはその子会社は、知的所有権の侵害、不正流用、その他の侵害を申し立てる通知を受け取りました 個別または全体として、不利な決定、判決、または判決の対象となる場合に重要となる財産権 悪影響。（iv）当社またはその子会社が所有する、または所有するとされるすべての知的財産権は単独で所有されています 当社またはその子会社が所有しており、無償で所有されており、先取特権、担保、欠陥、その他の制限はありません。 目論見書に開示されているとおり。(v) 会社の知る限り、第三者が権利を侵害したり、不正流用したり、その他の方法で違反したりしていません。 または当社が所有する知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害した。ただし、その範囲は例外です 侵害、不正流用、または違反は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼしません。（vi） 会社もその子会社も、権利を侵害したり、不正流用したり、その他の方法で違反したりしていないと会社が知っている 第三者の知的財産権の侵害、不正流用、またはその他の方法による侵害。（vii）すべての従業員または請負業者 当社または当社の子会社に代わって知的財産権の開発に携わっている人は、 そのような従業員または請負業者が現在所有しているすべての権利、所有権、および利益を譲渡する発明譲渡契約 会社または該当する子会社に対するそのような知的財産権、そして会社が知る限り、そのような契約はありません 侵害されたり違反されたりしました。(viii) 当社とその子会社は、商業的に合理的な努力を払い、適切な措置を講じてきました 重要な企業秘密として保持されることを意図したすべての情報を維持してください。ただし、上記 (ii)-(viii) のいずれかの条項の場合を除きます。 個別に、または全体として、重大な悪影響にはなりません。

（nn）除く場合、（i）会社とその子会社は、個人データ、個人を特定できるデータ、家庭用データ、機密性の高いデータまたは規制対象のデータ（「データセキュリティ義務」）に関する、会社またはその子会社による収集、使用、移転、輸入、エクスポート、保管、保護、廃棄、開示に関連する、内部および外部のプライバシーポリシー、契約上の義務、適用法、法令、判決、裁定、規則、法的義務に全て、現在準拠しております。 (「データ」と「データセキュリティ義務」と併せて) (ii) 会社は、データセキュリティ義務に違反していないことに関する通知または苦情を受け取っておりません。 (iii) 会社またはその子会社が、データセキュリティ義務に違反していると主張している、裁判所または政府機関、当局、その他の組織によって見られているアクション、訴訟、手続きはありません（会社が知っている範囲内で）。データセキュリティ義務このデータに「データ」と呼ばれるものが含まれます。（ii）会社は、データセキュリティ義務に違反していないことに関する通知または苦情を受け取っておりません。 (iii) 会社またはその子会社が、データセキュリティ義務に違反していると主張している、裁判所または政府機関、当局、その他の組織によって見られているアクション、訴訟、手続きはありません（会社が知っている範囲内で）。データデータ

(oo) 各子会社を含む当社の情報技術資産、機器、コンピューター、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース（以下、「ITシステム」）は、当社および子会社のビジネスの運営に必要なすべての主要な側面で十分であり、すべての重要な不具合、エラー、欠陥、トロイの木馬、タイムボム、マルウェア、およびその他の不正改ざんから自由であるとともに、適切に稼働・動作しています。当社と各子会社は、当社および子会社のビジネスに使用されるITシステム及びデータの保護に必要な適切な技術的、組織的措置を講じています。前記の限りを超えて、当社と各子会社は、合理的な情報技術、情報セキュリティ、サイバーセキュリティ、およびデータ保護の制御、ポリシー、手続き、監視、アクセス制御、暗号化、技術的および物理的な安全対策、事業継続性/災害復旧およびセキュリティ計画を確立および維持し、実施しています。これらの措置は、当社および各子会社のビジネスの運営に使用されるITシステムまたはデータに関する物的、不正使用、アクセス制御、破壊、損失、情報漏洩、変更、ミスアプリケーション、およびその他の侵害を防ぐことを目的としています（以下、「侵害」）。当社の知る限り、重大な侵害は発生しておらず、当社および各子会社において、重大な侵害が発生する可能性のある事件や状況について通知されたことがなく、これらについて知ることはありません。ITシステム当社のビジネスの運営に必要なすべての主要な側面である全セクターにわたり、問題やエラーがなく、適切に稼働・動作しています。侵害当社の知る限り、重大な侵害は発生しておらず、当社および各子会社が重大な侵害が発生する可能性のあるイベントまたは状況について通知されたことがなく、これについては知りません。

（pp）登録声明書、開示パッケージ及び目論見書に開示されているものを除き、同社は（i）どの銀行またはマネージャーの貸し出し関連会社とも重要な貸出またはその他の関係を持っていないこと、および（ii）ここでの株式の売却から得られる資金を、マネージャーのいずれかの関連会社に支払うために使用する意図はないことがあります。

本契約または条件付き契約に関連して、会社の任意の役員が署名した証明書がマネージャーまたはマネージャーの顧問に送信された場合、当該証明書は、当該事項に関する会社の表明および保証と見なされ、各マネージャーに対して有効となります。

3. 株式の販売と配信.

(a) 主題 以下の条項および表明・保証に基づき、会社は、マネージャーを通じてまたは販売代理店として、時折株式を発行し売却することに同意し、各マネージャーは、会社の販売代理人として、以下の条件で株式を販売するための商業的に合理的な努力を行うことに同意します。本契約に反する事項があっても、マネージャーは、株式の販売に関する会社の1つまたは複数の指示について、自己の裁量で理由を問わず拒否することができます。

(i) シェアはマネージャーの一人によって、取引日である（「売り日」と定義される）同意された方法に従って、またはそれ以外の日に売却されます。取引日ナスダックが取引する営業日（「「取引日」といいます。」）であり、(B)当社がそのような売却を行うために電話または電子メールでそのマネージャに指示した日、および(C)当社が本契約第６条の義務を履行した日のいずれかで、マネージャの１つが毎日または合意された他の方法で株式を販売します。当社が株式を売却したい取引日には、当社は１つのマネージャーを通じて株式を売却することができ、判断により、当社はそのようなマネージャーに毎日売却される株式の最大量および株式ごとの最低価格を指定します。マネージャーは、本契約の条件に従い、当社が当日売却する株式をすべてその日に売却するよう、商業的に合理的な努力をします。セクション３（ａ）に基づいて株式の販売代理人として販売されている株式のマネージャーを「「販売マネージャー」といいます。」当該株式の売却によって売却された当社の普通株式の市場価格は、当該株式の売却時にナスダック上で販売マネージャーによって売却される当社の普通株式の市場価格です。明日の天気はどうですか。本セクション３（ａ）に基づいて販売マネージャーが株式を販売した場合の当該株式の売却総額は、当該株式の売却時にナスダック上で販売マネージャーによって販売された当社の普通株式の市場価格です。

(ii) 本社は認識し合意する: (A) どのマネージャーが株式の売り出しで成功する保証はないことを、(B) 営業時間中の通常の取引と販売の手法、適用法律および規則を維持し、本契約に基づいて株式の売却が求められる場合、マネージャーが営業活動を行っていない理由以外で株式を売り出さなかった場合は、マネージャーはこの契約により本社または他の人または団体に対して、いかなる責任または義務も負担しないことを、そして(C) この契約に基づき、本社を適用する特定の マネージャーとの契約により同様に合意されない限り、いかなるマネージャーも株式を主題とした原則に基づく購入義務を負担することはないことを除く。

（iii）会社は、取締役会または正式な委員会から定期的に指定され、マネージャーに書面で通知される最低価格以下での株式の発行と売却を承認しない。マネージャーは、商業上合理的な努力を用いて、売却することは義務づけられていない。会社またはマネージャーは、電話による通知（すみやかに電子メールで確認されること）により、いつでも、どの理由でも、株式の募集を停止することができる。 取締役会ただし、そのような中止または終了は、その通知の前にここで売却された株式に関する当事者間の契約義務に影響を与えない。マネージャーは、登録声明書に記載された発行可能な株式または売却可能な株式に関する記録を維持する責任がなく、会社が正式に承認した株式の総売上高、数、最低価格を決定する責任を負わない。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、そのような中止または終了は、その通知の前にここで売却された株式に関する当事者間の契約義務に影響を与えない。マネージャーは、登録声明書に記載された発行可能な株式または売却可能な株式に関する記録を維持する責任がなく、会社が正式に承認した株式の総売上高、数、最低価格を決定する責任を負わない。

(iv) マネージャーは、ブロック取引を含む交渉取引または証券法の改正による1933年証券法下のルール415に定義された市場での販売を行うことができます。また、普通株式取引を含む仲介業者の取引、直接ナスダック上で行う販売、または取引所以外のマーケットメーカーに対して市場価格、市場価格に関連する価格、または交渉価格で販売することができます。法律で許可された他の方法でも販売できます。マネージャーは、特に契約条件に基づいて会社から明示的に許可されていない限り、自己のアカウントに株式を購入してはいけません。

売却マネジャー、またはその代理人である会社に対する報酬は、本セクション３（ａ）に基づく当該マネジャーによる株式の総売上価格の２.５％であり、前項（ｖｉ）に記載されているように支払われます。本報酬率は、マネジャーが自己の名義で行動する場合には適用されず、その場合には会社が利用可能な時点での重要な契約に従ってマネジャーに対して自己の名義でこれらの株式を売却することができます。その売却に係るいかなる政府機関または自己規制機関による取引手数料を差し引いた後、その残りの収益は、当該株式に係る会社の純収益となります（その「トランザクション手数料」を差し引く）。トランザクション手数料当該株式の、その残りの収益は、政府機関または自己規制機関による取引手数料を差し引いたものであり、会社にとっての正味収益となります純受取額”).

(vi) 各Selling Managerは、本3(a)条に基づいて株式が売却された各日のNasdaqの取引終了後に、売却された株式の数、総売上高及び当社に対する純収益、当該販売に関連して当社がマネージャーに支払う報酬を記載した書面による確認書(ファクシミリまたは電子メールによることができる)を当社に提供しなければならない。当該報酬は、該当するSelling Managerから当社に定期的な声明書に記載され、当社が受領した直後に速やかに支払われる。

(vii) 2024年5月28日まで、この第3条(a)に基づく株式販売の決済は、そのような販売が行われた日の翌取引日である第2営業日に発生します。2024年5月28日以降、この第3条(a)に基づく株式販売の決済は、当事者が別途合意しない限り、売買が行われた日の翌取引日である第1営業日に発生します（これらの日は、各々「決済日」といいます）。各決済日において、その決済日に決済されるマネージャーを通じて売却された株式は、当社が該当マネージャーに対して、その株式の売上高合計から取引手数料を差し引いた金額を支払うことにより発行・引き渡されます。全ての株式に対する決済は、同社の指定口座に同日資金を送金することにより、株式を当該マネージャーの預託口座（「　The Depository Trust Company」、「DTCC」、一般的に、または「預託清算手続所」として知られています）に無料配達することにより行われます。当社またはその譲渡代理人（該当する場合）が任意の決済日に株式を引き渡す義務に違反した場合、当社は（A）該当のマネージャーがそのような違反に起因して生じた損失、請求または損害から免責し、（B）そのマネージャーが違反しなかった場合に支払われる手数料を除いて、そのマネージャーに対して支払わなければならず、マネージャーが当社に対して株式の売上高合計から取引手数料を差し引いた金額を納品しなかった場合、当社は、当該未払い金額にかかる有効な連邦資金市場の一夜物レートを用いて、その未払い金額に対してマネージャーに対して支払われる利息を支払うことになります。決済日各決済日において、その日に決済するためにマネージャーを通じて売却された株式は、当社が、その株式の売上高合計から取引手数料を差し引いた総額を支払うことにより、当該マネージャーによって発行および引き渡されます。DTC全ての株式に対する決済は、当社が指定した口座に送金することにより、そのマネージャーのDTCC預託口座に無料で株式を配達することにより行われます。また、もし当社または同社の譲渡代理人が、任意の決済日に株式の引き渡し義務を怠った場合、当社は、（A）会社がそのような不履行について生じた損失、請求または損害から当該マネージャーを免責し、（B）当該マネージャーが不履行によらずに受け取る手数料を支払わなければならず、マネージャーがそのような不履行によって業務を怠った場合、そうしたマネージャーは、当社からの未払手数料から減額された連邦資金市場の一夜物利息を支払わなければなりません。

(viii) 各適用時点において、清算日及び表明日（第4条(j)の定義に従う）、本契約に含まれる各表明保証を当該日付けにおいてなされたものとして確認したものとみなされる。必要に応じて修正して、当該日付けにおいて修正された登録声明書及び目論見書に関連する。同一マネージャーが会社の株式を販売するために商業上合理的な努力をする義務は、会社のここにある表明保証の継続的な正確さ、本契約における会社の義務の履行、並びに本契約第6条に定められた追加条件の継続的な達成を条件とします。

(b) もし 当社は、本契約に従って株式を発行および売却したいが、本契約のセクション3（a）に規定されている場合を除き (各、a」配置」)、そのような配置の条件を提案したことをマネージャーに通知します。もしそうなら、マネージャーとして 校長が、そのような提案された条件を受け入れることを望んでいます（理由の如何を問わず、独自の裁量で受け入れない場合があります）、または話し合いの後 会社が修正された条件を受け入れることを希望する場合、そのようなマネージャーと会社は、条件を定めた利用規約を締結します そのような配置の。利用規約に定められた条件は、会社がない限り、会社またはそのマネージャーを拘束しません そしてそのようなマネージャーはそれぞれ、当該規約契約のすべての条件に同意して当該利用規約を締結しました。紛争が発生した場合は 本契約の条件と利用規約の条件の間では、当該利用規約の条件が優先されます。

（c）その他一つ一つのマネージャーへの株式の販売は、本契約の規定に従って行われ、適用される場合は条件契約に従って行われます。 条件契約には、そのような株式の販売を行うマネージャーが定められ、そのようなマネージャーによるその株式の購入が定められます。条件契約は、そのようなマネージャーによる株式の再募集に関する特定の規定を指定する場合があります。適用されるマネージャーが条件契約に基づいて株式を購入することへのコミットメントは、ここに記載された当社の表明および保証に基づいて行われ、ここに設定された条件に従います。各条件契約には、該当のマネージャーによってそれに従って購入される株式の数、当社からのそのような株式の価格、また、そのようなマネージャーと共に証券会社が再募集する際の、アンダーライターの権利およびデフォルトに関する規定、株式の引きき渡しおよび支払いのための日時（以下それぞれ「引き渡し時間」と呼びます）および場所を指定するものです。そのような条件契約には、本契約のセクション6に基づく弁護士の意見、会計士の書簡、取締役の証明書に関する要件、その他の情報または文書が指定されます。引き渡し時間その他株式の引き渡しとその支払いのための時間と場所が指定されます。そのような条件契約には、弁護士の意見、会計士の書簡、取締役の証明書に関する要件、その他の情報または文書が指示されることがあります。

(d) 本契約と条件証書に基づき販売される株式の数および金額は、(i) 第1節に規定された総金額、(ii) 現在有効な登録声明の下で発行可能な普通株式の数、または (iii) 取締役会またはその正式に許可された委員会が定め、且つマネージャーに記述された本契約に基づき発行・売却される株式の数および金額を上回ってはならない。

(e) もし、取引所法の規則101(c)(1)の免除が、この契約の対象とする株式に関して適用されないと信じる理由がある場合は、直ちに他の当事者に通知し、この契約や条件付契約に基づく株式の販売は、各当事者の判断により、その免除が適用されるまで中止されます。

（f）本契約の他の条項に反して、当社は、当社が重要な非公開情報を保有しているか、非公開情報を保有していると見なされる可能性がある期間中に売却される可能性がある株式の売却を要求しない。また、マネージャーは売却する義務もない。

4. 合意書会社はマネージャーたちと同意することになっています。:

(a) 逆指値注文（成行）に基づいて株式の売却の有効な指示を会社が行った場合、または証券法に基づき株式に関する目論見書の提出が必要な期間（これはルール172に従って満たされる場合があります）において、会社は登録声明の修正または補足、《目論見書補足書》または《中間目論見書補足書》を基本書面に補足することはできません。また、取引主幹事が異議を唱えることがある場合、取引主幹事に審査のためのコピーを提供した上で、このような提案された修正または補足を提出してはなりません。会社は、主幹事に承認された形で、目論見書を適用されるルール424（b）の箇所に従って、実行時の修正を含む形式で正確に完成させ、証券取引委員会に提出し、目論見書の補足を、主幹事に承認された形で適用されるルール424（b）の箇所に従って適切に完了させ、所定期間内に証券取引委員会に提出するようにし、そのようなタイムリーな提出の証拠を取引主幹事に合理的に満足するものを提供するようにします。会社は、（i）目論見書およびその補足が証券取引委員会に提出された場合（必要な場合）、またはルール424（b）に基づいて提出された場合、又は（ii）株式の販売またはオファリングに関連する証券法の下で目論見書（物理的に使用するか、ルール172その他の類似の規定に従うことによって）の提供が（同期の場合）必要である期間中、登録声明の修正が提出された場合または有効となった場合（エクスチェンジ法の第13条（a）または15条（d）に基づく定期報告書を除く）、（iii）登録声明、ルール462（b）の登録声明の修正、目論見書または追加情報を要する証券取引委員会またはそのスタッフのリクエスト、（iv）登録声明の有効性を停止する停止命令の発行、その使用に異議を唱える通知の発行、またはその目的のための何らかの手続きの開始または脅威について、（v）株式の有効購入条件の停止またはその目的のための何らかの手続き誘発または脅威について、引受会社に速やかにアドバイスします。会社は、そのような停止命令や停止または異議の発生を防止するために商業的に合理的な努力を払い、そのような停止命令や発生または異議の知らせを受けた場合は、必要に応じて登録声明の修正または新規登録声明を提出し、商業的に合理的な努力を行って、そのような修正、新規登録声明をできるだけ早く有効にするようにします。

（b） 関連する決済日または納品時刻前の適用時期以降に、開示パッケージに虚偽記載が含まれるか、または状況下では、その記載が誤解を招くような重要な事実を省略していることにより、開示パッケージが不正確になる事件が発生した場合、会社は(i) 迅速にマネージャーに通知して、開示パッケージの使用が修正または補足されるまで停止されるようにします ； （ii）当該記載誤りまたは遺漏を修正するために開示パッケージを修正または補足します；および（iii）マネージャーが合理的に要求する数量で、修正または補足案を提供します。

（c）株式に関する目論見書の配布が証券法の下で必要とされる期間中（同要件が規則172により満たされる場合を含む）、Prospectusの修正版がその時点で事実の重要な部分を欠いている場合またはそのような時期に述べられた文言が誤解を招く場合、または証券法または取引所法またはそれぞれの関連する規則に従うために登録声明を修正する必要がある場合、Prospectusの使用または配布に関連して、当社は迅速に次の行動を取ります。 (i)そのようなイベントのマネージャーに通知します、(ii)（4-（a）セクションの2番目の文に従い、新しい登録声明を作成、または補足または追加された登録声明を提出）修正または欠落を修正し、またはそのような規則に従ってComlemceを注文します。 (iii)登録声明の修正または新しい登録声明に商業的に合理的な努力を払い、Prospectusの使用に問題がないようにできるだけ早く宣言された有効性が宣言されるようにします。 (iv)修正されたProspectusを各マネージャーに要求される数量で提供します。

（d）セキュリティ保有者及びマネージャーに対して、会社及びその子会社の収益報告書を提出し、証券法第11(a)条及び規則158に従うことが求められます。明確に言明しますが、上場会社法の報告要件を遵守することは、本条項4(d)の要件を満たすものとみなされます。

（e）　証券取引法の要件に従ってマネージャーまたはディーラーによる目論見書の提供が必要な場合には、マネージャーや弁護士には登録声明（及び付随する付録）の署名入りコピーを無料で提供します。また、マネージャーから合理的に要請されただけの目論見書及び追加訂正箋のコピーも提供します。提供に要する一切の費用は、当社が負担します。

(f) 会社は、マネージャーが指定する法域の法律の下で株式の購入資格を必要とする場合は手配し、販売のために必要な限りそのような資格を維持します。 提供する ただし、会社は現在そのような資格を持っていない法域で事業を行うことを義務付けられないし、そのような法域で株式の提供または販売に起因しない訴訟を除き、審判を受ける可能性のある措置を取ることはありません。

(g) 会社は、直接的にも間接的にも、普通株式または普通株式に変換可能であるか、または買い引きが可能な有価証券である普通株式に組み換えることができる有価証券を、提供、売却、契約、担保設定、またはその他の方法で処分することはありません。（あるいは、当社または当社の関連会社または各関連会社に契約関係にある任意の人物が（実際の処分または現金決済またはその他の方法による実質的な経済的処分により）支払うことができる、資産の取引のデザインされたものであるか、または合理的に予想できるものである取引に入ることもありません。また、コミッションに対する登録声明の提出（または参加）、エクスチェンジ・アクト第16条の意味におけるプット同等ポジションを確立または増加させ、またはコール同等ポジションを清算または減少させる場合も同様です。又は、これらの普通株式に変換可能であるか、または買い引きが可能な有価証券又はこれらの有価証券の証券変換により発行され得る普通株式を、公表する意向がある場合は、（i）当社代表者団に、提案された取引の性質と提案された取引の日付を明示する前に、少なくとも5営業日前に書面による通知をすること、及び（ii）提案された取引の性質に応じて、当社が要求した期間または当社が提案された取引の性質を考慮して適切と判断する期間、当社は契約の執行を中止することができます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、本契約または条項契約に基づく普通株式発行売出しに加えて、本契約の実行時点で有効な従業員株式インセンティブプランまたは従業員株式購入プランに基づき、または証券の転換または証券行使に基づき発行可能な普通株式を発行することができます。

（h）会社は、取引所法またはその他の法律の下、一部の証券の安定や操作を促進するため、直接的または間接的にどのような行動もとらないこと、またはとられる可能性がある行動をとることはありません（i）普通株式の売買の容易化のために、または（ii）本契約または任意同意書に規定されている場合を除き、誰かに売却、買い付け、購入、または報酬を支払うことはありません。

（i）本契約期間中に、その後何度か改定されたものであっても、本条に基づきマネージャーに提供された意見、証明書、書簡およびその他の文書に重大な変更または影響を与える情報または事実が知らされた場合、いつでも直ちにマネージャーに通知します。

（j）本契約の下で株式の募集が開始された時（及び中止期間の終了後に株式の募集が再開された場合）、及び、(i)登録声明書又は目論見書が修正又は補足された後（株式を除く証券の募集に関する補足目論見書の手段による修正は除く）、(ii)証券取引委員会に参照される書類が提出された後、(iii)当社が証券取引法に基づく10-k書式の年次報告書を提出した後、(iv)当社が証券取引法に基づく10-Q書式の四半期報告書を提出した後、(v)当社が修正された財務情報(8-kの施行事項2.02または7.01に基づく提出された情報に限らずまたは財務会計基準第144号に従い特定の資産を中止された事業として再分類するために8-kの施行事項8.01に従って開示を提供するための情報を除く)を含む書類を証券取引法に基づく8-kの書式で提出した後（但し、当該8-kに含まれる情報が重要であると取引主体が合理的に判断した場合に限る）、又は(vi)条件契約に基づいてマネージャーのいずれかに対して時価で株式が引き渡された時（vii）その他マネージャが合理的に要求する場合（本項（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）及び（vii）の各日付を、「申し出日」という。）当社は、その申し出日に日付が記載された、Exhibit 4(j)に添付された書式の証明書を、直ちにマネージャーに提供するか、またはそのような提供を行うことを求める。第4条(j)の証明書の提供義務は、当社が本契約に基づき株式の販売のための管理者に対して申し出の指示を出した時が到来する前の、通知された株式販売の時期がない申し出日にある場合は、その免除が継続する。ただし、当社がこのような免除を信頼して、第4条(j)の証明書をマネージャーに提供しなかった申し出日に後日株式を販売することを決定した場合は、当社が株式の販売のための指示を出す前、等しく本第4条（j）に従う証明書をマネージャに提供しなければならない。「代表日」として定義された、この契約の下で株式を売却することが指示された時点。適当な代表日に当社が証券売買契約に基づく株式の売却の申し入れを行っていないまたは保留中である場合には、本第4条（j）に基づく証明書の提供要件は免除され、当該免除は当社が本第3条（a）(i)に従って株式を売却するための指示を出す日を迎えるまで、又は当社が10-k書式の年次報告書を提出する次回の代表日を迎えるまで継続される。ただし、当社がこのような免除を信頼して、第4条(j)の証明書をマネージャーに提供しなかった申し出日に後日株式を売却することを決定した場合は、当社が株式を売却するための指示を受け取る前に、株式の売却のための指示に応じて作成された、第4条(j)に従った証明書と、当該代表日に提供しなければならなかったその他の書類をマネージャに提供しなければならない。

(k) 会社が条項4(j)に基づいて証明書を提出する義務がある表現日ごとに、適用される対象外の免責事項がない証明書を提供しなければならず、会社は会社の弁護士であるEllenoff Grossman & Schole LLP の書面による意見書と否定的保証書を早急にマネージャーたちに提供するか、またはマネージャーたちが納得する他の弁護士に提供しなければならない。ここで、会社は1つのカレンダー四半期につき、ここでの意見に基づいて提供しなければならない意見書は1つ以下である必要がある。 また、証券取引所法に基づく後期の提出書類に関するこのような意見書の代わりに、弁護士は、下記のような「信頼書」と呼ばれる書簡（「Reliance Letter」という）をマネージャーたちに提出することができる。この書簡により、各マネージャーは、そこで記載された日付に日付を更新したかのように前回の意見に依存することができる（ただし、前回の意見に記載された記述は、Reliance Letterの日付から修正または補足された登録声明書と目論見書に関連するとみなされる）。Company Counsel ただし、 会社は、カレンダー四半期につき1つ以下の意見書をマネージャーたちに提供する必要があります。Reliance Letterここでの条項4(k)に基づいて提供された以前の意見に関して、各マネージャーは、Reliance Letterの日付と同じ場合と同様に、それに依存することができます（ただし、前回の意見に記載された記述は、Reliance Letterの日付から修正または補足された登録声明書と目論見書に関連するとみなされます）。

(l)各表彰の日に関して、会社が4(j)条に基づき証明書を提出することが義務付けられ、かつ放棄が適用されない場合、マネージャーの弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPは、マネージャーが満足する形式および内容の書面意見および否定の保証状を提出するものとする。会社は、そのような問題について調査を行うために求める文書をそのような弁護士に提供するものとする。

(m) 会社が4(j)条に従って証明書を提供する義務があり、それに関する廃止規定が適用されない各表現日に、会社はマネージャーに対して、速やかにPricewaterhouseCoopers LLPまたはその他独立した会計士であって、マネージャーが満足するものに書面を提出するように命じなければなりません。書面は、(i)証券法および交換法、及びそれぞれの適切な規則、手続きに基づき、独立した会計士であることを確認するもの、(ii)会計士が通常、公開登録に関連して引受人に提供することである「快適（comfort）レター」でカバーされる金融情報およびその他の問題についての当該会計事務所の結論と調査結果、(iii)最初の当該レター、つまり「初期の快適レター」及び、(iv)当該日に修正され、登録声明と目論見書に関連する必要がある内容を更新したものとして、マネージャーが満足するフォームであることが必要です。

各表示日について、セクション4(j)に基づき証明書を提供する義務がある場合で、それに対して放棄が適用されない場合は、会社は直ちにアルマニーノLLPまたはその他の格別な独立した会計士にマネージャーに対して、マネージャーに合意できる形式と内容の手紙を提供させます。 (i)証券法および取引所法及びコミッションによって採用された該当する規則および規制の意義における独立した会計士であることを確認する。 (ii)登録公開オファリングに関連するアンダーライターに対する会計士の「快適な手紙」で通常カバーされる財務情報およびその他の事項に関する当該会社の結論および調査結果をその日付として記載する（最初のこのような手紙は、「初期快適な手紙」と呼ばれます）。さらに、(iii)その手紙の日付と更新日で修正し、登録声明書および目論見書を対象とするように必要に応じて更新する。

同社がセクション4(j)に基づき証明書を提供する義務がある各表現日について、適用可能な免除がない場合、同社は同日付のチーフファイナンシャルオフィサー（CFO）によって執行された証明書を提出しなければなりません。CFO証明書そのような日付の日付で、合理的に満足のいく形式および内容で実施された証明書を提出しなければなりません。

(p) 各表現日において、4(j)条に基づき、条件付き免除が適用されない場合には、マネージャーが満足する形式および内容でデューデリジェンス・セッションを実施し、当該セッションには、当社の経営陣および独立した会計士の代表者が参加します。本契約に関連する取引に係るマネージャーやその代理人からの合理的なデューデリジェンス要求やレビューに対して、当社は適時に協力し、情報や利用可能な書類、および定常業務時間および当社の本店における適切な企業幹部と当社の代理人へのアクセスを含め、必要な情報を提供し、または当社、その役員およびその代理人から証明書、書面、および意見などを適時に提供するか、あるいは提供させるよう努めます。

(q) 本契約または契約条件のいずれかに基づき株式が売却された時、マネージャーは自己口座および顧客口座のために普通株式の取引を行うことに同意しています。

(r) 会社は、年次報告書（フォーム10-K）及び四半期報告書（フォーム10-Q）において、本契約に基づくマネージャーを通じた株式の販売数量、当該四半期の会社への純収益、および本契約に基づく株式の販売に関して会社が支払う報酬を開示します。さらに、証券法によって要求される日には、会社は(i) 証券法の該当するパラグラフに基づき委員会に追補記載書を提出し、当該期間内に本契約に基づきマネージャーを通じて販売された株式の数量、会社への純収益、および当該株式に関するマネージャーが支払う報酬を記載した追補記載書を作成し、(ii) Nasdaqの規則または法令に必要な数の当該追補記載書のコピーをNasdaqに配布します。

会社の知る限り、セクション6（a）、6（e）または6（g）に記載された条件が当てはまらない場合は、該当する決済日に会社は、マネージャーが募集した株式購入の申し出の結果として会社から株式を購入することを同意した人に、株式を拒否して購入しない権利を提供します。

(t) 各株式の買付け申請に対する当社の承認および本契約に基づいて行われる条件付契約の締結および提出は、当社が表明していると見なされます、当社の表明事項と保障、および日付の正確さは、その買付けまたはその販売に関連する株式の決済日または納品時間について、それぞれ真実で正確であることを、その日時において、その日時において行われたかのように、マネージャーに対して保証するものです。（ただし、当該表明事項と保証については、異動および補足された株式に関連する登録声明書および目論見書に関連することと見なされます）。

（u）本社は、本契約の規定に基づき取締役会によって承認された最大集計数に相当する株式を、普通株式の証券発行開示義務履行後の株式適格発行準備済株式または自己株式保有分譲渡なしに普通株式の発行可能状態にある許可株式から、いつでも自由自在に発行し、引受人が先買権を行使せずに、株式を無料で発行できるよう保証しなければなりません。本社は、ナスダックに上場して取引されるよう、商業的合理的努力を行い、その上場を維持するために努力します。

(v) 注文がある場合は、証券法に基づき提示される目論見書の配布期間中（Rule172に基づき証券法に準拠している場合を含む）、当社は証券取引法に基づき必要なすべての書類を規制に要求される期間内に提出します。

（w）会社はマネージャーと協力し、合理的な努力を行い、株式がDTCの施設を通じて清算決済の対象になるように許可することが求められます。

(x) 企業は、株式の売却による純収益を目論見書に記載された方法で運用します。

5. 支払い 経費の.

(a) ザ・ 会社は、取引の有無にかかわらず、本契約に基づく義務の履行に関連する費用と費用を支払うことに同意します ここで検討されている内容は完了です。（i）準備、印刷、複製、ファイリングなどが含まれますが、これらに限定されません 登録届出書（財務諸表とその別紙を含む）、目論見書、および各修正 またはそれらのいずれかの補足。（ii）印刷（または複製）と配送（送料、航空貨物料金、料金を含む） 登録届出書、目論見書、およびいずれかの修正または補足のそのようなコピーを数え、梱包するために） いずれの場合も、株式の募集や売却に関連して使用するよう合理的に要求される場合があります。（iii）準備、 株式に関連する切手税や譲渡税を含む、株式の証明書の印刷、認証、発行、配送 株式の原本の発行と売却、（iv）本契約、ブルースカイ覚書の印刷（または複製）と送付 および株式の募集に関連して印刷（または複製）および提出されたその他すべての契約書または文書。（v） 証券取引法に基づく株式の登録とナスダックへの株式の上場。（vi）すべての登録または資格 複数の州の証券法またはブルースカイ法に基づいて募集および売却される株式（出願手数料を含む）、および合理的な範囲で そのような登録と資格に関連するマネージャーの弁護士の手数料と経費（条項に定められた上限が適用されます） (x) 下記); (vii) 金融業規制当局株式会社への提出が必要なすべての申請 (」FINRA」) （申請手数料と、そのような申告に関連するマネージャーの弁護士の合理的な手数料と経費を含みます。上限額はあります） 下記 (x) 項の4番目); (viii) 関連して会社の代表者または代理人が負担する交通費およびその他の費用 株式の購入予定者へのプレゼンテーション、（ix）会社の会計士の手数料と経費、および 会社の弁護士（現地弁護士および特別顧問を含む）の費用と経費。（x）合理的に文書化された自己負担費用 のマネージャーたち（本契約に関連するマネージャーの弁護士の合理的な手数料、支出、経費を含みます） 合計で75,000ドルを超えない金額の登録届出書、および取引に関連する継続的なサービス 以下に従って実行される各プログラムの「更新」の合計金額が5,000ドルを超えないようにすることを想定しています 本契約（誤解を避けるために記しますが、このような5,000ドルの経費の払い戻しは、代表日に関連してのみ支払われるものとします） セクション4（j）に基づく証明書を管理者に提出する必要がある範囲で、（xi）その他すべての費用と経費 本契約に基づく当社の義務の履行に関するインシデント。

6. 。各マネージャーの義務は以下の条件に従うものとする。（i）会社が執行時点、各表明日、各適用時点、決済日、および納品時刻にここに含まれる同社の表明および保証の精度、（ii）同社が本契約に基づく義務を履行し、（iii）以下の追加条件に従うものとする:

(a)　目論見書及びRule 424により提出が義務付けられた補足書類は、株式の販売に関してRule 424(b)で要求される方法および期間内に提出された。各仮説明書補足書は、本覚書のセクション4（r）で要求される期間内にRule 424（b）で要求される方法で提出された。登録声明の有効性を停止する発注や使用に異議を唱える通知が出されたり、その目的で訴訟が提起されたりしたことはない。

(b) マネージャーは、セクション4(k)に従って必要な会社弁護士の意見書と否定的保証書を、セクション4(k)に従って必要な日付までに受領しなければなりません。

そのような意見を表示する際には、そのような顧問は、（A）デラウェア州または米国連邦法を除く他の管轄区域の法律の適用に関する問題に関して、そのような顧問が適切と判断し、そのような意見で指定された範囲内で、信頼できる他の顧問の意見に依存することができます。そして、それらが出資者のための顧問に満足して、（B）事実に関する問題については、会社の責任者の証明書および公務員の証明書に満足し、適切であると判断した範囲で、それらに依存することができます。このパラグラフ（b）におけるプロスペクタスへの言及は、決済日のプロスペクタスに加えて、そのすべての補足にも含まれます。

(c)マネージャーは、マネージャーのための弁護士であるDavis Polk＆Wardwell LLPから、セクション4（l）に基づき必要とされる意見書と否定的保証書を、セクション4（l）に基づき必要とされる日付までに受領する必要があります。また、会社はそのような問題を審査するために必要な書類を、そのような弁護士に提供する必要があります。

（d）マネージャーは、セクション4(j)に基づき必要な証明書を、その証明書が必要となる日付までに会社から受領しなければなりません。

マネージャーは、セクション4（m）に従って提供する必要がある快適な手紙を、指定された日に前にプライスウォーターハウスクーパースLLCから受け取ります。

(f) マネージャーは、セクション4(n)に基づき必要なアーマニノ・LLPの快適さのレターを、当該快適さのレターの配信がセクション4(n)に基づき必要とされる日付以前に受領している必要があります。

(g) マネージャーは、セクション4(o)に基づき提供する必要があるCFO証明書を、セクション4(o)に基づき提供が必要な日付の前に受け取る必要があります。そのようなCFO証明書の提供がセクション4(o)に基づき必要とされる日付の前に、そのような信頼状の提供が必要です。

（h）FINRAは、本契約の条件および取り決めの公正性および適切性について、何ら異議を提起していないものとします。

(i) 株式はナスダックに上場し、取引が承認され、認められたものであり、そのような措置の証拠がマネージャーに提供されたものでなければなりません。

各決済日および納品時間の前に、必要に応じて、会社はマネージャーに対して、管理人が合理的に要求する追加情報、証明書、および書類を提供するものとする。

本契約に定められた条件のいずれかが、本契約に規定された時期および方法に従って充足されていない場合、または本契約に記載されているまたは本契約の他の箇所で言及されている意見や証明書のいずれかが、マネージャーおよびマネージャーの顧問にとって形式および実質的に合理的でない場合、マネージャーは、清算日または該当する納品時間の前または当日に本契約およびマネージャーによるすべての義務を取り消すことができます。この場合、当該取消の通知は、書面、電話またはファクシミリによって、書面の確認を得て、会社に対して行われるものとします。

本セクション6によって提供される必要書類は、本契約に規定された日に、マネージャーの弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPの事務所、カリフォルニア州メンロパークの1600 El Camino Realに提出されなければなりません。

7. 補償 と貢献.

(a) 全セクターのマネージャー、取締役、社員、関係会社、および各マネージャーのコントロールを受ける人たちを、証券法または取引所法のいずれかの意味において一つまたは複数の損失、請求、損害または責任に対して、原申請書に最初に提出された株式の登録声明またはその後の修正、ベース目論見書、目論見書補足、一時目論見書補足が、本協定のセクション4(r)で要求される期間内かつルール424(b)で要求されるように提出された場合に限り、原本の登録声明またはその他の連動書類に含まれる材料事実の虚偽陳述または主張された虚偽陳述に基づくか、またはそこから生じる場合、またはそれらに関連する一つまたは複数の損失、請求、損害または責任（またはそれらに関連する行為）を、証券法、取引所法、その他の連邦または州の法令または法規または通常の法に基づいて支払うことに同意し、個々にそのような保障を提供することに同意します。また、それは、要求される材料事実を陳述することが必要であり、その陳述が誤解を招かないようにするために必要な場合、原言明書、その後の修正または補足書、原申請書、またはそれらの修正または補足書に含まれない材料事実を省略した場合、保証された当事者すべてをいかなる法律またはその他の費用においても、その損失、請求、損害、責任または行為の調査または防御に関連して負担することに同意します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。,その他、そのような場合に、当社は、それらに含まれるマネージャーから書面によって提供された情報に依拠しているか、それに従っている場合に限り、そのような虚偽陳述または主張された虚偽陳述または省略または主張された省略に基づく、またはそれらに関連する場合に限り、そのような損失、請求、損害または責任に対して責任を負わないことになります。この保証契約は、当社がすでに負っている責任に追加されます。当社はここに、マネージャー情報を除くと、マネージャーが明示的に目論見書補足、原申請書または一時目論見書補足（またはその修正または補足）に使用することを明示的に要求した発言に限定していることを認識します。

（b）各マネージャーは、一人ひとりが企業、登記記録を作成する同社の役員、または証券法または取引所法の意味で同社を抑制する人物の各個人と同じ範囲で、企業が各マネージャーに対して行う前述の保証と同じ範囲で企業、その役員、登記記録にサインするその他の役員の各個人、または前述の保証の対象となる文書に明示的に含めるために、各マネージャーが企業に提供する書面に関する情報について、企業、役員、または同様の方法で同社を制御する人物に対して、保護および無償で補償することに同意します。この保険契約は、マネージャーにある他の責任に加えて提供され、その存在にかかわらず適用されます。

本セクション7の下で保証を受ける当事者の受領直後に、その当事者が何らかのアクション開始通知を受領した場合、本セクション7の下で、そのような請求が保証する当事者に向けて提出される場合は、本文において当該アクションの開始の書面通知を保証する当事者に行うことになっております。ただし、保証を信頼する当事者にそのようなアクションを選択する以上は、（i）当事者は、そのような通知に加えて、任意の精神的な権利と二重防御を失うことになっている場合、並びに、（ii）他の発行者に対する保証の義務を果たさせる為、このような通知の失敗からの責任からは免れないことに注意すべきです。コロン（a）または（b）の下。保証する当事者は、保護が請求される任意の行動に対して保証する限り、保証する当事者が選択する弁護士を、当該弁護士が保証する当事者を代表するために支払うことができる権利があります（この場合、保証する当事者は、下記に示す場合を除き、あらゆる別の弁護士の費用と経費についてその後責任を負わないことになっています）。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。保証する当事者が当該人物にとって合理的に満足できる弁護士を指名することができるとしても、当該弁護士を選択することに違反する場合、または（i）当該弁護士に利益相反がある場合、保証される当事者が別個の弁護士を雇用する権利があります（当該弁護士には地元の弁護士を含む）、保証する当事者にとっては、当該アクションに関して利用可能な法的防御措置が、保証する当事者と他の保証された当事者にとって別のものであると判断 or他 との関係があった場合、（iii）保証する当事者がこのようなアクションの開始の通知後合理的な時間内に保証される当事者を代表するために満足のいく弁護士を採用できない場合、（iv）保証する当事者が保証する当事者の費用負担で別個の弁護士を採用するように保証する当事者を認可した場合。保証する当事者は、ここにおいて保障または貢献受要請があるペンディングまたは脅威のある請求、アクション、訴訟または訴訟に関して、事前に保証された当事者に事前に書面で同意が得られない限り決済または和解に同意したり判決を入れたりすることはないことに注意してください。ここで、保証または貢献が必要であるペンディングまたは脅威のある請求または請求（そのような要求またはアクションに対して保証する当事者が実際のまたは潜在的な被告人であるかどうかに関わらず）、当該和解、妥協、または同意は、（i）そのような請求、アクション、訴訟または訴訟から生じるすべての責任を各保証された当事者から無条件に解放することを含み、（ii）保証する当事者による、あるいは保証された当事者の代理で不法行為、有罪性、または不履行についての声明を含まないことを含みます。

(d) で 本第7条の (a)、(b)、(c) 項に規定されている補償が利用できない、または保留が不十分な場合 理由の如何を問わず、補償を受ける当事者に無害です。会社と経営者は、損失、請求、損害賠償の総額を負担することに同意します および負債（調査または弁護に関連して合理的に発生した法的費用またはその他の費用を含む）（まとめて 」損失」）会社と各マネージャーは、それを反映するのに適切な割合で対象となる可能性があります 株式の募集により、一方では会社が、他方では関連するマネージャーが受け取る相対的な利益。もし 理由の如何を問わず、直前の文で示された配分が利用できません。会社とマネージャーは別々に そのような相対的な利益だけでなく、会社の相対的な過失も反映するのに適切な割合で貢献してください 一方では、そのようなマネージャーの、他方では、そのような損失につながった発言や不作為に関連して その他の関連する公平性に関する考慮事項と同じです。会社が受け取る特典は、純収入の合計と等しくなるものとみなされます 受け取ったオファリング（費用を差し引く前）から、該当するマネージャーが受け取る特典は同等とみなされます 引受割引とコミッションの合計額に。いずれの場合も、本契約または該当する利用規約で定められています。相対 過失は、とりわけ、重要な事実について、虚偽または虚偽の疑いのある陳述がないかを基準にして判断されるものとします。 重要な事実を述べる省略または省略の申し立ては、一方では会社または関係者によって提供された情報に関するものです 一方マネージャーは、当事者の意図と相対的な知識、情報へのアクセス、修正または防止の機会 そのような虚偽の陳述または不作為。会社と各マネージャーは、拠出金が決定されたら公正で公平ではないことに同意します 比例配分、または上記の公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で。 この段落 (d) の規定にかかわらず、いかなる場合も、どのマネージャーも以下を超える金額を拠出する必要はありません 本契約に基づいて当該マネージャーが購入した株式に適用される引受割引または手数料の金額（場合あり） そのような虚偽または虚偽の疑いのある陳述を理由に、マネージャーが支払う必要があった損害額を上回ります または省略または不作為の疑い。（証券のセクション11（f）の意味の範囲内で、詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません Act）には、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人なら誰でも寄付を受ける権利があります。この第7条の目的上、 証券法または取引法のいずれかの意味でマネージャーを管理する各人と、各取締役、役員、従業員、 どのマネージャーのアフィリエイトおよび代理人も、各マネージャーや会社を支配する各人と同じ拠出権を持つものとします 証券法または取引法のいずれかの意味の範囲内で、登録に署名した会社の各役員 声明および会社の各取締役は、いずれの場合も該当することを条件として、会社と同じ拠出権を有するものとします この段落（d）の利用規約。

8. 終了.

(a) 会社は、いつでも自己の裁量で当該合意の条項のうち、株式の購入の勧誘に関するものを書面による通知により終了する権利を有します。このような終了は、(i)会社の任意のマネージャーを通じて株式が売却された場合は、第4(t)条が完全に有効であること、(ii)会社の任意のマネージャーを通じて保留中の販売に関する場合、会社の義務、マネージャーの報酬などは終了にもかかわらず完全に有効であること、および(iii)この合意の第2、5、7、10、11、13、および15条の規定は、このような終了にもかかわらず完全に有効であることを除き、各当事者は他の当事者に対して債務を負わないでください。

（b）各マネージャーは、いつでも自己の裁量により、ここに事前に指定された方法で書面による通知を行うことで、自身に関する本契約に関する条項、つまり株式の募集に関する条項を終了する権利を有する。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。For the avoidance of doubt, 未だ終了していないマネージャーについては、本契約およびその義務は完全に存続することになります。上記の終了は各当事者が互いに負う責任を免除するものであるが、ただし、本契約の第2、5、7、10、11、13、および15条の規定は、このような終了にもかかわらず完全に存続するものとします。また、この8条(b)に基づく1人のマネージャーによる終了は、本契約に基づく他のマネージャーの権利および義務に影響を与えません。

(c) 本覚書は、当事者間の合意に基づく第8条(a)または(b)による解除またはその他の解約による場合を除き、完全に有効であり続けます。 提供する そのような当事者間の解除は、常に第2条、第5条、第7条、および第10条は完全に有効であると見なされることに留意してください。

（d） この契約の終了は、終了通知に定められた日に効力を発揮します。 提供する 経営者または会社がそうであるとき、その通知を受け取った日の営業終了まで、その終了は有効にならない。もし、その終了が前もって株式の売却の決済日または引き渡し時間の前に発生した場合、その売却は、この契約の第3条(a)(vii)の規定に従って決済されます。

(e) Terms Agreementに基づくManagerによるSharesの購入の場合、そのようなTerms Agreementに基づくManagerの義務は、そのSharesの納品期限前に当該Managerが会社に通知することにより、当該Managerの絶対的な裁量によって解除されます。当該納品と支払いの前に、(i) 会社の共同株式が米国証券取引委員会またはNasdaqによって停止された場合、またはNYSEまたはNasdaqの証券取引が停止または制限され、または最低価格が設定された場合、(ii)米国連邦またはニューヨーク州当局によって銀行モラトリアムが宣言された場合、または(iii)Prospectus（それに修正または追加を除く）で想定されているSharesの提供または納品を進めることが、任意のManagerにとって実用的または適当でないと判断する、金融市場におけるそのような災害または危機、国家非常事態宣言、あるいは他の災害または危機の発生または激化が生じた場合、そのようなSharesの納品や提供を進めることが、任意のManagerにとって実用的または適当でなくなるためです。

9. 米国特別決議制度の認識.

（a）カバード・エンティティであるマネージャーが米国特別解決レジームの手続きの対象となった場合、本契約及び本契約に基づく権利義務に対する当該マネージャーの関与及び利益を譲渡することは、米国または米国の州の法律に基づいて本契約及び当該利益及び義務が統治されていた場合において、当該譲渡が米国特別解決レジームにおいて有効であると同様に、有効とみなされる。

(b) 本契約においてカバード・エンティティまたはそのようなマネージャーのBHC法律上の関連会社であるマネージャーが米国特別清算制度の手続きの対象になった場合、当該マネージャーに対して行使可能なデフォルト権利は、本契約がアメリカ合衆国またはアメリカ合衆国の州の法律に基づいていた場合にデフォルト権利が行使される範囲を超えることは許可されていません。

10. 生存する代表者および保証本契約に規定される、またはそれに基づいて表明された、会社またはその役員、およびマネージャーの各合意、表明、保証、代償およびその他の記述は、マネージャーまたは会社または第7条に記載された役員、取締役、従業員、関連会社、代理人、または支配人のいずれかによる調査にかかわらず、全力で持続し、株式の引渡しおよび支払い後も有効である。

11. 通知全セクターの通信は書面で行い、受信時にのみ効力を持ちます。また、マネージャーに送信された場合は、以下の住所に配達されます：

シティグループ グローバル・マーケット・インク

388 グリニッジストリート

ニューヨーク、ニューヨーク、10013

注意: ゼネラルカウンセル

ファックス： (646) 291-1469

コピー先：

サムソン フランケル

Samson.frankel@citi.com

バークレイズ・キャピタル株式会社

jpモルガン証券LLC c/o 383 マジソン・アベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注意： シンジケート登録

ファックス： （646）834-8133

ウェドブッシュ証券株式会社

600 モンゴメリーストリート、29階

サンフランシスコCA 94111

注意： テクノロジー投資銀行チーム

TMT@Wedbush.com

コピー先：

宛先: 法務部

legalnotices@wedbush.com

ノースランド証券株式会社

南第5ストリート150号、スイート3300

ミネアポリス、 MN 55402

ご注意： ジェフ・ピーターソン

Eメール： jpeterson@northlandcapitalmarkets.com

ラーデンブルク タルマン・アンド・カンパニー株式会社。

640 5番街、4階

ニューヨーク、NY 10019

注意： ジョセフ・ジョバンニエッロ

電子メール： JGiovanniello@ladenburg.com

そして、会社に送信された場合、次に配信されます：

サウンドハウンド 人工知能、株式会社。

5400 ベッツィー・ロス・ドライブ

サンタクララ、カリフォルニア95054

(408) 441-3200

電子メール: nsharan@soundhound.com

注意： ニテシュ・シャラン

12. 承継者本契約は当事者並びに当事者の各後継者、第8条で言及された役員、取締役、従業員、代理人及び支配人にとって有利となり、有効になりますが、その他何らの者にも法的権利又は義務を与えるものではありません。

13. 信託義務なし本契約に基づく株式の売買は、一方が会社、もう一方が各マネージャー及びその関連会社を含む代理人であることを認識することをここに確認する。各マネージャーは、当該会社の証券の販売代理人及び/又は委託者であり、当該会社の信託受益者ではないことを確認する。加えて、当該会社による各マネージャーの選任は独立請負業者として行われ、他のいかなる状況でも行われないことに同意する。 そして、会社は、当該オファリングに関連する、または他の問題に関して、いかなるマネージャーに助言を受けたか、そのマネージャーが現在、会社に対して助言を行っているかに関係なく、独自の判断を行う責任があることに同意する。会社は、当該取引またはそれに先行するプロセスにおいて、マネージャーが如何なる形態の助言サービスを提供し、または当該会社に代理人、信託または同様の義務を負うことはないことに同意する。

14. 統合本契約および利用規約は、本件に関する会社とマネージャーとの間のすべての先行契約および了解事項（書面によるものまたは口頭でのものを問わず）を置き換えます。

15. 適用法本契約および条件付契約は、ニューヨーク州の契約に適用される法律に従って解釈されるものとします。各当事者は、ここでの紛争やここによって想定される取引に関連する紛争を解決するため、ニューヨーク市マンハッタン区にある州および連邦裁判所の専属管轄権に無期限に提出することになり、そのような訴訟、訴訟または手続きが個人的に管轄されていないという主張、そのような訴訟、訴訟または手続きが不適当なフォーラムで提起されるという主張、およびそのような訴訟、訴訟または手続きの会場が不適当であるという主張は、それらが提起されることはなく、放棄することになります。各当事者は、プロセスの個人的な配達を無期限に放棄し、この契約に従って通知するための有効なアドレスにある当事者へのコピー（認定または登録された郵便物、返信が要求される）を送ることによって、そのような訴訟、訴訟または手続きへのプロセスが提供されることに同意し、そのようなサービスが適切かつ十分なプロセスおよびそのような通知の提供になることに同意します。ここに含まれる内容は、法律で許可される方法でプロセスを提供する権利をいかなる方法でも制限するものではありません。

16. 裁判員裁判の免除本契約、各規定覚書又はこれに基づく取引に関連する一切の法的問題について、会社は、関連する法令に定めのある限りにおいて、陪審裁判の権利を放棄することを確約する。

17. 複製原本本契約及び利用規約は、複数のコピーで署名することができ、各コピーはオリジナルと同じものとなります。

18. 見出し本契約及び利用規約に掲載されている見出しは便宜上のものであり、建設に影響を与えるものではありません。

19. 定義本契約及び条件契約で使用される以下の用語は、以下に示す意味を持ちます。

“「有効時刻」とは、当該登録書が有効となった日時を指す。 「」は、この契約または関連する条件に基づいて、当該株式が売却された時点を意味します。

“ベース目論見書「前述の2(a)節で言及された登録声明に含まれる基本目論見書」は、実行時点でのものを指します。

“BHC アクト提携会社「アフィリエイト」とは、12 U.S.C. § 1841(k)に定義されたものであり、その定義に従って解釈されるものとします。

“営業日「当該日」とは、土曜日、日曜日、祝日またはニューヨーク市で銀行機関または信託会社が法律によって閉鎖を認められたり義務付けられたりする日以外の日を意味します。機関投資家」

“委員会「証券取引委員会」という意味です。

“カバード・エンティティ「カバードエンティティ」とは、次のいずれかを意味する：（i） 12 C.F.R. § 252.82(b) に定義され、それに従って解釈される「カバードエンティティ」、（ii） 12 C.F.R. § 47.3(b) で定義され、それに従って解釈される「カバードバンク」、または（iii） 12 C.F.R. § 382.2(b) で定義され、それに従って解釈される「カバードFSI」です。

“デフォルト 正しい」とは、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って定義および解釈されるデフォルト権を意味します。 該当する場合。

“開示書パッケージ「開示書パッケージ」とは、（i）基本目論見書、（ii）目論見書補足書、（iii）最新の中間目論見書補足書、および（iv）関連適用時に売却された株式の公開募集価格を意味します。

“有効期日「」は、登録声明書、有効な修正登録声明書、および Rule 462(b)登録声明書の各日付および時刻を意味します。

“取引所法「1934年証券取引法およびその規則、規制の修正版」

“実行 時間「実施日時」とは、本契約の締結・調印日時を意味します。

“中途 目論見書の追補「本契約」に定める、規則第424条（b）に基づく役務提供によって作成および提出される株式関連の目論見書の追補であり、本規約第4(r)条に規定するに応じて、随時提出されるものとされる。

“目論見書「当該」とは、目論見書補足書と最新の中間目論見書補足書（あれば）によって補完された基本目論見書を意味する。

“目論見書補足「価値策定時点」は、Rule 424(b) に基づいて初めてまたはそれ以前に提出された、株式に関連する最新の目論見書補足書を意味する。

“登録 声明書「登録声明書」とは、第2条（a）で言及された、展示および財務諸表を含むものであり、ルール424（b）に基づいて委員会に提出された株式に関する自己履行書の補足資料であり、有効日毎に修正されたものであり、もし後日修正された場合はその修正された自己履行書またはルール462（b）登録声明書にも該当するものとします。」

“ルール 158”, “ルール163”, “ルール164”, “ルール172”, “Rule 405”, “ルール415”, “ルール424”, “ルール430BVIE協定に関連するリスクファクタールール462” 証券法に基づくそのような規則を参照してください。

“ルール462(b) 登録声明「登録声明」とは、本条1(a)の登録声明に関連するルール462(b)に基づく登録声明およびその他の修正を意味します。

“証券法「本規約」は、1933年改正証券法及びその下で制定された規則及び法令を意味する。

“米国特別解決制度 「米国特別解決制度」とは、(i)連邦預金保険法およびその下の規則、および(ii)ドッド・フランク・ウォール街改革消費者保護法第2章およびその下の規則をそれぞれ指します。

合意内容がお分かりいただけましたら、同封の重複の書類に署名・捺印の上、お送りいただけますようお願いいたします。それにより、本書簡とご承諾書は、当社とマネージャーの間で有効な契約となります。

[株式配布契約 署名ページ]

上記の契約が
ここに確認・承認されました
上記記載の日付に基づきます。

シティグループ グローバル・マーケット・インク

バークレイズ・キャピタル株式会社

ウェドブッシュ証券株式会社

ノースランド証券株式会社

ラーデンブルク タルマン・アンド・カンパニー株式会社。

[株式配布契約 署名ページ]

別紙4（j）

サウンドハウンド 人工知能、株式会社。

オフィサー 証明書

[●]、 20 [●]

本人は、合法的に認定された選出された最高経営責任者として、　 SoundHound AI, Inc. （NASDAQ：SOUN、SOUNW）（"Corporation"とは）会社デラウェア株式会社（以下、「会社」という）は、　 2024年4月[9]日付の株式配分契約書（以下、「本契約書」という）の第4条(j)に基づき、会社を代表して、　 会社とシティグループ・グローバルマーケッツ・インクとバークレイズ・キャピタル・インクとウェドブッシュ・セキュリティーズ・インクとノースランド・セキュリティーズ・インクとラデンバーグ・タルマン＆コーインクの間の株式配分契約書（以下、「本契約書」という）の中で、本人は以下のことを確認しました。　合意書

この契約書内で定義されていない大文字の用語は、その用語に与えられた意味を持ちます。

Davis Polk & Wardwell LLPおよびEllenoff Grossman & Schole LLPは、この証明書を、契約に基づいて提供されるそのような法的意見に関連して引用する権利を有しています。

サウンドハウンド 人工知能、株式会社。

45.84

契約条件

______, 20__                                     

[シティグループ グローバル・マーケッツ株式会社。
388グリニッジストリート
New York, New York, 10013]

[バークレイズ キャピタル インク。

745セブンスアベニュー

ニューヨーク、 ニューヨーク10019

[ウェッブッシュ証券株式会社

1000 Wilshire ブールバード

ロサンゼルス、 カリフォルニア90017]

[ノースランド証券株式会社

640 5番街、4階

ニューヨーク、 NY 10019

[ラーデンブルク タルマン・アンド・カンパニー株式会社。

640 5番街、4階

ニューヨーク、 NY 10019

尊敬する者へ：

サウンドハウンドAI社（以下、「本社」）は、本契約及び2024年4月9日付けの株式流通契約（以下「本契約」）に基づき、当社、シティグループ・グローバル・マーケット社、バークレイズ・キャピタル社、Wedbush Securities社、Northland Securities社、及びLadenburg Thalmann & Co.社の間で、本日付けで記載されているスケジュールIに規定された証券（以下、「購入株式」という。」の発行及び売却を[Citigroup Global Markets Inc.] [Barclays Capital Inc.] [Wedbush Securities Inc.] [Northland Securities Inc.] [Ladenburg Thalmann & Co. Inc.] に対して提案する。会社本エクイティ流通契約（以下「本契約」）においてここに明示される条項および条件の主題である2024年3月28日当社、シティグループ・グローバル・マーケット社、バークレイズ・キャピタル社、Wedbush Securities社、Northland Securities社、及びLadenburg Thalmann & Co.社の間で、本日付けで記載されているスケジュールIに規定された証券（以下、「購入株式」という。」に対して[Citigroup Global Markets Inc.] [Barclays Capital Inc.] [Wedbush Securities Inc.] [Northland Securities Inc.] [Ladenburg Thalmann & Co. Inc.]に売却する。購入済株式とは、スケジュールIに規定された株式（以下、単に「株式」という）のことを指す。”).

シティグループ・グローバル・マーケット社[バークレイズ・キャピタル社][Wedbush Securities社][Northland Securities社][Ladenburg Thalmann & Co.社]が、当社の代理人として、証券の購入の申し出に特別に関連しない株式流通契約の各条項は全て、そのまま照合のために言及され、本条項の一部であるとみなされます。そこに設定された表明および保証の各条項は、本条項及び納品時になされたものとして、またはProspectus (定義済み)に言及する株式流通契約の2条における表明および保証は、Prospectusの日付に基づき、それに基づく[購入株式]に関して、株式流通契約の日付に基づく表明および保証としても扱われます。

登録声明の修正(株の配分契約に定義されたもの)または目論見書の補足(該当する場合は)が、マネジャーに提出された形式で、取引所に提出されることが提案されています。

本契約及び株式配当契約書に規定された条件に準拠し、本契約書に参照されている条件に従って、会社は[シティグループ・グローバルマーケット社][バークレイズ・キャピタル社][Wedbush Securities Inc.][Northland Securities, Inc.][Ladenburg Thalmann\u0026Co. Inc.]に対して、購入予定株式を時期・場所・購入価格をスケジュールIに規定された数で発行して売却することに同意する。

前述の内容があなたの理解に従ったものである場合は、本書の相補部分に署名し、ここにも返送してください。その後、本規定、この書面に照らし合わせて取り込まれた株式配分契約の規定を含むことから、[シティグループ グローバル マーケット株式会社][バークレイズ・キャピタル株式会社][Wedbush Securities Inc.][Northland Securities, Inc.][Ladenburg Thalmann & Co. Inc.]と会社の間に拘束力のある契約が成立します。

承認済み 日付を基準にして
上記の最初の書き込み

[シティグループ グローバルマーケッツ株式会社]

[バークレイズ キャピタル株式会社]

[ウェドバッシュ・セキュリティーズ株式会社]

[ノースランド証券株式会社]

[ラーデンブルク タルマン・アンド・カンパニー株式会社。]