展览1.1

SOUNDHOUND AI，INC。

$150,000,000股
普通股
($0.0001面值)

权益分销协议

2024年4月9日

花旗集团全球市场公司。

巴克莱银行股份有限公司

Wedbush证券公司。

Northland Securities, Inc.

Ladenburg Thalmann & Co. Inc.

c/o 花旗集团全球货币市场公司
388 Greenwich Street
纽约州纽约市10013

巴克莱银行公司, 745 Seventh Avenue, 纽约, 纽约州10019

根大通证券有限责任公司。邮寄地址为745 Seventh Avenue。

纽约，纽约10019

寄自Wedbush证券公司。

1000威尔希尔大道

加利福尼亚洛杉矶市90017

北陆证券公司

150 South Fifth Street, Suite 3300

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

c/o Ladenburg Thalmann & Co.公司

第五大道640号，四楼。

纽约市，纽约州，10019

女士们，先生们：

SoundHound AI公司是一家根据特拉华州法律组建的公司。公司该协议（“协议”）是与Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities，Inc. and Ladenburg Thalmann Co. Inc.（各自为“花旗集团”，“巴克莱银行”，“Wedbush证券”，“北国证券”和“Ladenburg Thalmann“，并统称为“全球货币”）达成的。协议与Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities, Inc.和Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（以下简称各自的“花旗集团”，“巴克莱银行”，“Wedbush证券”，“北国证券”和“Ladenburg Thalmann”，并统称为“全球货币”）达成协议。经理全球货币”管理者如下：

1. 股份描述公司拟通过经理人作为销售代理和/或原则人发行和卖出本公司的A类普通股，面值为0.0001美元（“普通股票）的总销售价格最高达1.5亿美元（“股份”），在本协议期间随时根据本协议第3节规定的条款和条件出售。为了通过经理人销售股票，本公司特此任命经理人为本公司对于通过本协议向经理人征求股票购买要约的独家代理人，并且经理人同意在此声明的条款和条件下采取商业上合理的努力来征求在此情况下购买股票的要约。本公司同意，每当它确定直接向任何经理人作为原则方出售股票时，将按照本协议第3节的规定与经理人进入关于此类出售的单独协议（每份为“条款协议”）本格式的附件I，与本协议第3条的规定一致。本文件中使用的某些术语在本协议第19节中定义。

2. 陈述和保证公司在执行时间和每个此类时间向每个经理代表和保证，并按照下文所述的以下条款同意，本协议规定的重复或视为作出的以下陈述和保证。

（a）公司符合证券法下使用S-3表格的要求，并已就发行和出售股票进行登记的注册声明文件（文件号码333-273393）向委员会申报并备案，包括相关基础招股书。在执行时间或此等时间内重复或视为作出本陈述之前，该等注册声明文件，包括在此之前或执行时间前提交的任何修订版本，已生效。公司将根据第424（b）条规定向委员会提交有关股票的招股书补充文件。招股书将根据证券法及其下属规定包含所有信息，并在实质上以向经理们在执行时间之前或此等时间内重复或视为作出本陈述之前的形式出具。在执行时间、每次此等时间内重复或视为作出此等陈述时及证券法要求在任何股票提供或出售时交付招股书（无论是通过物理递送还是符合第172条或任何类似规则的规定）的所有期间内，注册声明文件均符合第415（a）（1）（x）规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。在此处对注册声明、基础招股书、招股书补充文件、任何中期招股书补充文件或招股书的任何提及均应视为涵盖并包含根据S-3表格的项目12而插入其中的文件，该表格项目已根据证券交易所法就注册声明的生效日期或基础招股书、招股书补充文件、任何中期招股书补充文件或招股书的发布日期或发布日期或生效日期之前提交；在此处对注册声明、基础招股书、招股书补充文件、任何中期招股书补充文件或招股书的任何“修改”、“修改”或“补充”的提及应视为涵盖并包含随后由公司根据证券交易所法向委员会提交的并被视为插入其中的所有文件（“已纳入的文件”).

(b) 在本协议规定的销售股票时，如注册声明书不适用，或者当我司需要进行相关声明时，却无法符合第2(e)条规定，我司应针对必要的额外普通股份，以新的注册声明书进行登记，尽快使该注册声明书生效。在任何此类注册声明书生效后，本协议中所有涉及“注册声明书”的引用应被视为包括此类新注册声明书，包括根据《S-3表格》12号项目引用其中的所有文件；所有涉及“发行基础说明书”的引用则应被视为包括最终形式的说明书，包括在该注册声明书生效时引用的所有文件。

(c) 在每个生效日、执行时间、各适用时间、每个结算日和有关证券法规定需要交付任何（无论是通过遵守规则172或任何类似规则的物理交付还是电子交付）销售股票的要约或销售而进行任何招股说明书交付（包括任何补充招股说明书）期间，注册声明在所有方面符合证券法和交易所法规的适用要求，未包含任何虚假陈述或遗漏必须在其中表明的任何重要事实或必要的陈述，以使其中的陈述不会造成误导。在根据424(b)规则进行任何备案的日期，执行时间、适用时间、每个结算日和有关证券法规定需要交付任何（无论是通过遵守规则172或任何类似规则的物理交付还是电子交付）销售股票的要约或销售而进行任何招股说明书交付（包括任何补充招股说明书）的期间，招股说明书（连同任何补充招股说明书）在所有方面符合证券法和交易所法规的适用要求，未包含任何虚假陈述或遗漏必要的陈述，以使其中的陈述在制作时不会造成误导。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司不对注册声明或招股说明书（或其任何补充资料）中包含的或遗漏的信息作出任何陈述或保证，其依赖并符合由经理提供的书面信息，这些信息特别为包括在注册声明或招股说明书（或其任何补充资料）中而提供。

(d) 在执行时间、每个适用时间以及每个结算日期，披露文件中没有任何虚假陈述或者遗漏必要的重要信息，使其声明不会在制定时的情况下在不真实或误导的情况下进行。 前一句不适用于披露文件所包含的声明或遗漏，这些声明或遗漏是基于并符合经理为其特定使用而提供的书面信息。

(e) 没有止损市价单暂停注册声明的有效性，并且没有为此目的或根据证券法8A条款而进行的诉讼在委员会之前进行或据公司的了解被威胁。

（f）此公司的普通股是一种“活跃交易的证券”，根据规定m条例101规则第（c）（1）小节的规定，不受该规则的限制。

(g) 公司没有与任何代理人或其他代表就根据证券法规则415(a)(4)条规定进行的股票市场发行的任何其他销售代理协议或类似安排达成协议。

(h) 公司没有并且不会采取任何旨在或可能被合理预期为造成或导致任何安防-半导体公司证券价格稳定或操纵的行动，以促进股份的出售或转售。

(i) 与本协议相关的任何交易，公司无需向任何券商、中介、或其他方支付任何佣金、中介费或其他费用，除非根据本协议与经理人之间的约定另有规定。

(j) 可互动数据在可扩展商业报告语言（“XBRL”）格式作为展示注册声明的一部分，完整准确地呈现了所要求的所有重要信息，并按照委员会的规则和指南编制。XBRL该陈述书附属的电子互动数据在展示所有本质（即实质性）要求的信息方面是公正的，并已依据委员会适用的规则和指南进行编制。

(k) 该公司及其子公司均依法注册成立，并依照注册或组织所在司法辖区的法律规定合法存在且处于良好运营状态，拥有所有公司权利，包括拥有或租赁其房产，根据透露文件和招股说明书的描述经营其业务，有充分的公司权力和授权，并依法获得外企营业资质，具备每个必须满足这种资质的司法辖区的合法注册和运营能力，现阶段，该公司及其各子公司均拥有或租赁了开展其目前经营业务所必需的所有房产、物业等。

（一）所有子公司的全部普通股已经合法授权和发行，并已全额支付且不可再评估，在除披露文件包和招股说明书规定的情况下，所有子公司的全部普通股均由公司直接或通过完全拥有的子公司直接持有，免除任何完善的安防-半导体，任何其他安全利益，要求，留置权或负担。

(m) 任何法规、管制、合同或其他文件，需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的展示文件提交，均已如实描述或提交。

（n）公司已经合法授权，执行并进行了本协议的交付。

(o) 公司并且，在根据披露文件和招股说明书所述的用途安排募集款项以及发行和出售股票后，将不再是作为1940年修改版《投资公司法》及其下属规则和法规定义的“投资公司”。

（p）无需获得任何法院或政府机构的同意、批准、授权、备案或命令，即可进行本协议中所述的交易，除了已在《证券法》下获得的批准和可能在任何管辖区域的蓝天法律下所需的批准，以及金融业监管联合会（“FINRA”）或纳斯达克证券市场（“纳斯达克资本市场”）在本协议中规定的方式向经理购买和分销股票时需要获得的批准，并且需在发行文件和招股说明书中实际披露的情况除外。

(q) 无论是公司还是任何子公司，都未违反或违约于：(i)公司章程或公司规约的任何条款，(ii)与其签订的任何债券、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或工具，或(ii)任何法令、法律、规则、法规、裁判、命令或法令，或(iv)任何对公司或该子公司或其适用财产具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构的裁定，除了在(ii)和(iii)的情况下，任何单个或总体上不会对公司造成重大不利影响（下文定义）。

（r）无论发行和出售股份、本协议中的其他任何交易的完成，还是本协议条款的履行，均不会与公司或其子公司的任何财产或资产相冲突、违反或强加任何留置权、负担或限制，在以下条款、义务、条件或工具（i）公司或其子公司的证券或章程，（ii）公司或其子公司参与或约束的任何普通股、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、合同、条件、契约或工具，或（iii）任何适用于公司或其子公司的法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令所规定的或其他有管辖权的法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或任何威权，覆盖公司或其子公司或其任何财产，除了在情况（ii）和（iii）下，会产生重大不利影响或已被豁免的情况下，存在的这种冲突、违反、侵犯、留置和负担权。

(S)截至执行时间，公司的任何证券持有人都没有根据注册声明享有该类证券的注册权利。

(t) 本公司及其合并子公司的历史财务报表和时间表已包含在招股说明书和注册声明书内，按照适用于 证券法的会计要求格式呈报，且在指定日期所示期间内，准确地表述了本公司的财务状况、运营情况和现金流量，且一贯地遵循了美国普通会计原则（除非在其中另有说明）。美国通用会计准则)，遵循了美国普通会计原则，并已在涉及的时段内一贯执行（除非其中另有说明）。

（u）没有任何法院或政府机构、当权机构或机体或任何仲裁员牵涉到公司或其任何子公司或其或它们的财产，有诉讼、诉讼或诉讼正在进行中或据公司所知是威胁着（i）可能合理地预计对本协议的履行或本协议所预期的任何交易的完成产生重大不良影响，或（ii）可能合理地预计对公司及其全部子公司的财务或其他状况、前景、收入、业务或财产产生重大不利影响，无论是否来自业务常规交易（包括（i）和（ii）中的每一个，均称“控件”），除非在披露包和招股说明书中规定或预计（不包括任何补充材料）。Material Adverse Effect），除在披露文件和招股说明书中另有规定或拟议外(不包括任何补充文件)。

(v) PricewaterhouseCoopers LLP和Armanino LLP各为公司及其合并子公司所做的某些基本报表进行了认证，并就披露包和招股说明书中包含的经审计的综合财务报表和附表发表了他们的报告，在《证券法》及其适用的公布规则和法规的意义上，对公司是独立的公共会计师。

(w) 公司已经提交或已经申请延期提交所有所需提交的税款申报（除非这种未提交会有重大不利影响，但在揭露文件和招股说明书（不包括其中的任何补充文件）中载明或预计的除外），并支付了所需支付的所有税款、赋税、罚款或处罚，到期应付的前提下，除了正以优良诚信的方式争议中或者不会有重大不利影响，但在揭露文件和招股说明书（不包括其中的任何补充文件）中载明或预计的除外。

(x) 公司或其附属公司的员工不存在劳动问题或争议，据公司所知不存在任何即将发生的劳动问题或争议，公司也不知道任何其或其附属公司的主要供应商，承包商或客户的员工会造成重大逆境，除在披露文件和招股书（不包括其中的任何补充文件）中所述或拟定的情况下。

公司及其子公司均在被认可财政责任的保险公司投保，以保护其在从事的各个业务中面临的损失和风险，保险金额应当是审慎的，并符合业界的惯例；保险公司为保险公司或保险公司的子公司、其各自的业务、资产、雇员、官员和董事的所有保险单均已生效；公司及其子公司在所有实质性事项中均遵守保单和文件的规定；公司或其子公司对任何保单或文件下的任何索赔已获得赔付的保险公司不否认承担责任或以保留权利条款卫冕；公司或任何此类子公司未被拒绝任何寻求或申请的保险覆盖范围；公司或任何此类子公司没有理由相信当其现有的保险覆盖范围到期或无法获得类似保险公司或必要的类似保险时，其可以继续业务运营并不会形成重大不利影响，但应在《披露文件和招股说明书》（不包括任何补充文件）中描述或预见到的除外。

（z）目前，公司的任何子公司都未被直接或间接禁止向公司支付任何分红派息，对该子公司的股本进行任何其他分配，向公司偿还任何公司向该子公司提供的贷款或垫款，或将该子公司的任何财产或资产转移予公司或公司的其他子公司，除了在披露包和招股说明书中描述或预测的情况下。

(aa) 公司及其子公司拥有进行各自业务所需的所有许可证、证书、许可和其他授权，除非未能获得这些许可证、证书、许可或授权，不会导致实质性不利影响或已被免除，且公司或任何这样的子公司未收到任何关于撤销或修改任何这样的证书、授权或许可证的诉讼通知，如果它们成为不利决定、裁定或发现的主题，将对实质性不利影响，除在披露文件和招股说明书中所述或者其中含有的任何补充信息。

（bb）本公司及其子公司均维护着足够的内部会计控制体系，以提供合理的保证，即（i）交易是按照管理部门通用或特定的授权执行的；（ii）交易被记录为必要，以使财务报表符合普遍公认的会计原则并保持资产责任性；（iii）仅按照管理部门通用或特定的授权允许访问资产；（iv）记录的资产责任与现有的资产在合理的时间间隔内进行比较，并采取适当的行动以解决任何差异；（v）在注册声明和招股说明书中包含或引用的可互动数据的可扩展业务报告语言符合证券交易委员会适用的公布规则、法规和准则。除了在内含文件中披露的情况外，本公司及其子公司的财务报告内部控制是有效的，本公司及其子公司没有发现任何对其财务报告内部控制的实质性缺陷。

(cc) 公司及其子公司维护“披露控制与程序”（依照交易所法规13a-15(e)中定义的含义），这些程序旨在确保公司在文件或提交于交易所的报告中必须披露的信息，在委员会规则和表格规定的时间段内被记录，处理，总结和报告，包括旨在确保这些信息被积累并适时传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出相关披露决策。公司的认证官员已按照交易所法规13a-15的要求对公司的披露控制和程序的有效性进行了评估，并且除所述文件中描述的情况外，该披露控制和程序截至公司最近完成的财季结束时是有效的。

(dd) 公司未采取任何直接或间接行动，旨在构成或可能合理预期会引起或导致根据证券交易法或其他法规，稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进股票的出售或再销售。

（ee）公司及其子公司符合与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废弃物、污染物或污染物有关的所有适用的国外、联邦、州和地方法律法规，并遵守这些法律法规，（i）持有并遵守所有适用的环境法律所要求的许可证、执照或其他批准或（ii）未收到有关任何实际或潜在环境法律下的责任的通知，除非在上述第（i）、（ii）或（iii）项中违反环境法律、未获得要求的许可、执照或其他批准，或责任不会单独或累计对公司造成重大不利影响，除非在揭示文件和招股说明书（不包括任何其补充文件）中另有规定或预期。除非在揭示文件和招股说明书中另有规定，据公司所知，公司或任何子公司都没有被列为1980年修正的《全面环境反应、赔偿和责任法案》下的“潜在负责方”。环保法律

据公司了解，尚未发生以下任何事件：(i) 未能满足《1974年修正版美国员工退休收入保障法》第302条最低资金准备标准下对计划的任何义务，不考虑任何豁免或分期摊销期的延期；(ii) 美国国内税收局、美国劳工部、退休金保障公司或任何联邦或州政府机构或任何国外监管机构的审计或调查，针对公司或其任何子公司的员工就业或薪酬问题，可能产生重大不利影响；(iii) 公司或其任何子公司在雇用或薪酬方面的任何合同义务违约或法律或适用资格标准违规，可能产生重大不利影响。据公司了解，尚未发生以下任何事件或合理可能发生：(i) 同一期间，公司及其子公司需向所有计划收取的贡献总额与公司及其子公司最近完成财年中收取的贡献总额相比，有重大增加；(ii) 与公司及其子公司最近完成财年中的“退休后累计福利义务”(按财务会计准则106号的规定计算)相比，重大增加；(iii) 任何导致根据《员工退休收入保障法》第IV章产生负债的事件或情况，可能产生重大不利影响；或(iv) 公司或其任何子公司的一个或多个雇员或前雇员提起与其雇佣相关的索赔，可能产生重大不利影响。此段落中，“计划”一词指根据《ERISA》第3(3)条的定义受《ERISA》第IV章约束的计划，针对该计划，公司或其任何子公司可能承担任何责任。ERISA

（gg）公司及其任何董事或高管在其担任公司董事或高管的职务期间，未违反《萨班斯 - 豪利法案》及其相关制定的规章制度，包括关于贷款的第402条，以及关于认证的第302条和第906条。《萨班斯-奥克斯利法案》）

(hh) 公司及其子公司中，或据公司所知，未有任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联方或其他代表公司或其子公司行事的人意识到或采取了任何直接或间接可能导致其违反1977年修订版《反海外腐败法》或任何其他相关司法管辖区的类似法律或其规章的行动；且公司及其子公司制定并保持政策与程序，确保遵守相关法规。本次发行所得的任何部分均不得直接或间接用于违反1977年修订版《反海外腐败法》或任何其他相关司法管辖区的类似法律或其规章。

(ii) 公司及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录和报告要求、反洗钱法规及其下属的规章制度和任何相关的或类似的规则、法规或指导方针，这些规则、法规或指导方针均由任何政府机构颁布、管理或执行（统称为“反洗钱法”）；公司或其任何子公司与反洗钱法有关的诉讼、诉讼程序或仲裁程序，据公司所知，均不存在或未获威胁。反洗钱法公司或其任何子公司与反洗钱法有关的诉讼、诉讼程序或仲裁程序，据公司所知，均不存在或未获威胁。

（jj）无论是公司还是其子公司，或者在公司知道的范围内，公司、其子公司、董事、官员、代理人、雇员或附属机构中的任何一个（i）都不是一个或多个个人或实体的被美国实施或执行制裁的对象，（包括美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或美国商务部工业和安全局实施或执行的任何制裁），联合国安理会，欧盟，欧盟成员国，英国财政大臣或其他相关制裁机构（统称“制裁机构”），而这些人被称为“制裁对象”，每个这样的人被称为“制裁对象”；（ii）位于、组织或居住在禁止与该国或地区交往的制裁国家或地区，（统称“受制裁国家”）；或者（iii）将直接或间接使用此次发行的收益，或以任何可能导致个人或实体遭受制裁的方式，以贷款、贡献或以任何其他方式使这些收益对任何子公司、合资公司合作伙伴或其他个人或实体提供，（包括任何参与发行的个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方式）。制裁被制裁的人被制裁的人受制裁国家当事方应翻译为“合并方”。受制裁的国家

(kk) 公司及其附属公司在过去三年内未与或为制裁对象进行任何交易或交易，也未与或在制裁国家进行交易或交易，公司及其附属公司也没有计划与或为制裁对象进行交易或交易，或与或在制裁国家进行交易或交易。

(ll) 截至执行时间，附录II中列出的子公司是公司根据《S-X法规》规定的唯一重要子公司。“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。”和“子公司”).

(mm) 除外 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中描述的，(i) 公司及其子公司拥有或拥有有效的 许可所有专利、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有技术） 或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商号、域名和其他知识产权， 包括与上述任何内容相关的任何和所有注册、注册申请和商誉（统称，”知识分子 财产权”) 他们目前受雇于与目前运营的业务有关或注册中提议的业务 声明和将由他们运营的招股说明书，除非未拥有、持有、许可或有权使用以下任何一项 不合理地预计上述内容会造成重大不利影响；(ii) 知识产权归属于 公司及其子公司，据公司所知，还有专门许可给公司的知识产权 及其子公司，无论如何，它们对公司及其子公司目前的业务开展至关重要 进行的、有效的、持续的和可执行的，并且没有待处理或据公司所知的威胁采取行动、诉讼， 其他人质疑任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性的诉讼或索赔；(iii) 两者都不是 公司或其任何子公司已收到任何指控侵权、挪用或以其他方式侵犯知识产权的通知 如果是不利的决定、裁决或裁决的主体，无论是个人还是总体而言，都会有实质性的产权 不利影响；(iv) 本公司或其子公司拥有或声称拥有的所有知识产权均完全拥有 归本公司或其子公司所有，不受所有留置权、抵押权、缺陷和其他限制，除外 正如招股说明书中披露的那样；（v）据公司所知，没有第三方侵权、挪用或其他违规行为， 或侵犯、侵占或以其他方式侵犯了本公司拥有的任何知识产权，但以下情况除外 侵权、挪用或违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响；(vi) 本公司所知，本公司及其任何子公司均未侵权、挪用或以其他方式违反，或 侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的任何知识产权；(vii) 所有员工或承包商 代表本公司或本公司任何子公司从事知识产权的开发已签署 发明转让协议，根据该协议，此类雇员或承包商目前将其所有权利、所有权和利益转让给 此类知识产权归公司或适用的子公司所有，据公司所知，没有此类协议 已被违规或违规；以及 (viii) 公司及其子公司使用并已做出商业上合理的努力来适当地采取行动 保留所有打算作为重要商业秘密保存的信息，但上文第 (ii)-(viii) 条中任何条款除外， 因为无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。

（nn）除非会导致重大不利影响，否则，公司及其子公司已经遵守并将持续遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、适用法律、法规、法院或仲裁机构或其他政府或监管机构和任何其他法律义务，涉及公司或其子公司收集、使用、转移、进口、出口、存储、保护、处置和披露个人、个人身份识别、家庭、敏感、保密或监管数据（以下简称“数据”）；数据安全义务和（数据，“数据”）；公司未收到任何有关不遵守任何数据安全义务的通知或投诉；且公司所知，不存在任何法院或政府机构、权力或组织已诉讼、进行中或威胁，指控不遵守任何数据安全义务。数据除非会导致重大不利影响，否则，公司及其子公司已经遵守并将持续遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、适用法律、法规、法院或仲裁机构或其他政府或监管机构和任何其他法律义务，涉及公司或其子公司收集、使用、转移、进口、出口、存储、保护、处置和披露个人、个人身份识别、家庭、敏感、保密或监管数据（以下简称“数据”）；和（数据，“数据”）；公司未收到任何有关不遵守任何数据安全义务的通知或投诉；且公司所知，不存在任何法院或政府机构、权力或组织已诉讼、进行中或威胁，指控不遵守任何数据安全义务。

公司及其各附属机构的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“业务所有资产”）充分，按照公司和各附属机构当前所进行的业务操作的要求，在所有重要方面正常运行和执行，不含任何重大错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他污染物。公司及其各附属机构已采取合理的技术和组织措施，保护与公司及其各附属机构业务有关的IT系统和数据的使用。此外，公司及其各附属机构已采取合理措施，建立并维护了合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保护措施以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在保护IT系统和数据不受破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、伤残、盗用或修改等威胁或滥用的侵害或滥用。根据公司所知，未发生任何此类重大破坏，公司及其各附属机构并未收到任何通知或消息，表明可能会导致任何此类重大破坏的事件或情况。IT系统自由及清除了所有重大错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他污染物，公司及其各附属机构的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“业务所有资产”）充足或，在当前进行的业务操作中，在所有主要方面执行和执行所需的要求。违约控件是合理的技术和组织措施，包括监管、访问控制、加密、技术和物理保障和业务连续/灾难恢复和安全计划，旨在保护与公司和其附属公司经营有关的IT系统和数据。公司及其各附属机构已经建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，以保护IT系统和数据不受破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、伤残、滥用或修改等威胁或侵害。据公司了解，没有发生任何此类重大破坏，公司及其各附属机构也没有收到任何通知或知道任何事件或情况，这被认为可能导致任何此类重大破坏。

(pp) 除注册声明、披露文件和招股说明书中所披露的情况外，本公司(i) 与管理人的任何银行或放贷联营公司没有任何重要的借贷或其他关系，(ii) 没有打算使用本次发售股票的任何收益偿还任何管理人的任何联营公司所欠的未偿还债务。

任何公司官员签署并交付给经理或经理律师与本协议或任何条款协议有关的任何证书，均应视为公司对涵盖的事项的陈述和保证，向每个经理提供。

3. 股份出售及交付.

(a) 在遵守本协议所规定的条款和条件，以及信赖本协议中所载陈述和保证的情况下，公司同意通过或向销售代理（即经理）发行和卖出股份，而每个经理同意尽商业上的合理努力，在以下规定的条件下，作为公司的销售代理出售股份。尽管本协议中可能有相反规定，但任何经理都可以出于其唯一的决定权而拒绝按照公司的一项或多项出售股份的指示，担任公司的销售代理。

(i) 经理将每日按协议与公司达成的任何协议的方式或其他方式出售股份。(A)是交易日 (一个""), (B)公司已经通过电话或电子邮件告知该经理进行出售，(C)公司已经满足本协议第6条的义务。 在公司希望出售股票的交易日，公司只能通过一个经理出售股票，并且如果公司决定自行决定，公司将指定该经理每日出售的最大股票数量，由该经理同意(任何情况下不超过招股说明书上的股票数量和目前有效的注册声明)，以及股票的最低出售价。 根据本协议的条款和条件，该经理应在特定日期努力出售公司当天指定出售的所有股份。 参考本第3(a)节向销售代理出售股票的经理称为“销售经理”。 在本第3(a)节下销售的股票的总销售价格将是在出售这些股票时，销售经理在Nasdaq上出售公司普通股的市场价格。交易日(B) 该公司已通过电话或电子邮件向纳斯达克指定经理出售股票；（C）该公司已满足协议第6条的义务。在公司希望出售股票的交易日，公司只能通过一名经理销售股票，并且如果自行决定，公司将指定最大数量的股票每日出售，由经理商定（任何情况下不超过招股书和目前有效的注册声明中的发行数量），每股最低销售价格。在协议条款和条件的约束下，经理应在特定日期尽最大努力销售公司指定的所有股票。销售代理人正在通过本第3(a)条款出售的股票的经理称为“”，在纳斯达克出售的公司普通股票的市场价格为本第3(a)条款下销售该股票时的价格。卖出股票的其中一位经理被称为"销售经理"。在本第3(a)节下出售股票的总销售价格，将是销售经理在Nasdaq出售公司普通股时的市场价格。在本第3(a)条款下出售的股票的总销售价格为该销售经理在纳斯达克上销售公司普通股票的市场价格。

(ii) 公司确认并同意：(A) 无法保证任何经理成功卖出股票，(B) 不论任何原因除非该经理未能根据本协议的要求使用其商业上合理的努力符合其正常的交易和销售实践以及适用的法律法规出售此类股票就不会对公司或任何其他个人或实体产生任何责任或义务，(C) 除非经理和公司根据条款协议另有明确约定，否则经理不得在本协议项下以主任的方式购买股份。

（iii）在公司的董事会（“董事会”）或其授权的委员会不断通知经理的最低价位之下，公司不得授权发行和销售，经理也没有义务采取商业上的合理努力出售任何股票。董事会任何原因和任何时间，公司或任何管理者可通过电话（立即通过电子邮件确认）通知另一方暂停发售股票； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。但是，这种暂停或终止不会影响或损害在发送这样的通知之前按此处所述出售的股票的各方各自的义务。经理不对维护在注册声明下提供或销售的股票的记录或确定公司授权的股票的总毛收益、数量或最低价格负责。

(iv) 经理们可以在协商交易中出售股票，包括区块交易或被视为在根据1933年证券法修正案或证券法下定义的‘‘市场上’’发行的交易，包括通过普通经纪人交易，包括直接在纳斯达克上进行的交易，或通过某交易所以外的市场制造商出售，以占优惠市场价格，价格与占优惠市场价格相关的价格或协商价格或任何其他法律允许的交易方式。 除非公司根据条款协议明确授权，否则不得由经理人以其自有账户作为原则购买股票。

（v）关于根据第3（a）款出售经理向根据条款以下部分出售的股份，出售经理作为公司的代理，其补偿应等于售出股份的总销售价格的2.5％，如下文所述支付。当任何经理作为主体行动时，则不适用上述补偿率，此时公司可以按照约定的适用时间根据条款协议以协议的价格向该经理出售股份。在扣除任何政府或自我监管组织强制征收的任何交易费用（称为“交易费”）后，剩余的收入构成公司此类股份的净收益（“交易费）应构成公司的净收益。蘋果CEO庫克大规模沽出股票，套现逾3亿港元。净募资”).

(vi)每个销售经理在从本第3(a)条根据本协议出售股票后，应书面（可通过传真或电子邮件）向公司提供确认文件，其内容包括所售的股票数量、总销售收益和公司的净收益，以及与此销售相关的公司支付给销售经理的补偿款项。该类补偿款项将在适用的销售经理向公司提供的定期报表中列明和开具发票，并在公司收到该等报表后及时支付给销售经理。

截至2024年5月28日，根据本第3(a)条款出售股票的结算将在出售股票之日后第二个交易日（也是交易日）进行。2024年5月28日之后，除非另有协商，所有这些股票的销售结算将在任何销售日期之后第一个交易日（也是交易日）进行。在每个结算日期上，通过经理（Manager）进行销售结算的股票应由公司发行并交付给该经理，作为销售收入减去任何交易费用的全部总额的支付。所有这些股票的结算均应通过免费向The Depository Trust Company（“DTC”）的该经理账户交付股票来实现，以换取公司指定的帐户的同日资金。如果公司或其转让代理（如适用）未能履行其在任何结算日交付股票的义务，则公司应（A）对任何因公司违约而产生的损失、索赔或损害对该经理进行赔偿并使其免受损失（B）向该经理支付任何佣金，而不影响该经理除非有此默认。如果经理未能向公司在公司交付的股票的任何结算日期上提交减去任何交易费用的全部销售收入，经理应根据其未支付金额的隔夜联邦基金利率支付利息，减去因经理而应得的任何补偿。结算日DTC若无特别约定，所有股票的结算应通过向该经理账户免费交付股票并通过向公司指定的帐户支付当日资金来实现，以解决所有这些股票的结算。如公司或其转让代理（如适用）未能在任何结算日向该经理交付股票，则公司应（A）对于任何因公司违约而导致的损失、索赔或损害对该经理进行赔偿和使其免受损失（B）向该经理支付其未能付清的任何销售收入的利息，利率应根据隔夜联邦基金率确定，减去由于未能按时支付该款项而应支付给该经理的任何补偿。

(八) 在每个适用时间、结算日和代表日（如第4(j)节所定义），公司被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证，就 as of 该日期而言，这样的陈述和保证已经修改为必要地与已自当天修订的注册声明和招股说明相关。任何经理代表公司出售股票的商业合理努力的义务，将取决于公司在本协议中所陈述和保证的持续准确性、公司根据本协议的履行义务的继续履行以及本协议第6节中指定的其他条件的持续满足。

（b）如果公司希望根据本协议以外的方式出售股份（每次出售一个“其他”），公司应通知经理有关该发行的拟议条款。如果经理（作为委托方）希望接受这样的建议条款（在其自行决定的任何理由下，可以选择不这样做），或者在与公司进行讨论后希望接受修改后的条款，该经理和公司将签订条款协议，规定该发行的条款。除非公司和该经理已分别签署接受所有条款的条款协议，否则条款协议中规定的条款对公司或该经理均不具有约束力。如果本协议条款与条款协议条款冲突，则该条款协议条款控制。有关ATEX公司如有意根据本协议以外的方式（每一次均称为“其他”）发行及出售股份，则将通知经理有关该发行和出售的拟议条款。如果经理（作为委托方）希望接受此类拟议条款（该经理有权自行决定不接受），或者在与公司讨论后希望接受条款的修正，该经理和公司将签订条款协议规定该次发行和出售的条款。条款协议中规定的条款将对公司和该经理具有约束力，前提是公司和该经理均签署条款协议并接受其中所有条款。如果本协议条款与条款协议条款存在冲突，则应以条款协议条款为准。

(c) 将股份销售给任何经理须按照本协议条款及（如适用）条款协议，该协议将规定将该股份销售给该经理和由其购买该股份的方式。条款协议还可以指定有关该经理再次转售该股份的某些规定。任何条款协议根据公司在此所包含的陈述和保证的基础上规定适用的经理购买该股份的承诺，并受此处规定的条款和条件所限制。每个条款协议应指定按照该协议应购买的股份数量，向公司支付此类股份的价格，涉及由承销商联合该经理重新发行股份的权利和违约事项，以及各自交付和支付此类股份的时间和日期（每个此类时间和日期均在此称为“交货时间”）及地点。该条款协议还应指定根据本协议第6条所要求的律师意见，会计师函和高级管理人员证明以及适用经理所需的任何其他信息或文件。交货时间

(d) 在任何情况下，根据本协议和任何条款协议出售的股份数量和总额不得超过（i）第1条规定的总额，（ii）当前有效注册声明下发行的普通股份的数量，或（iii）董事会或已获授权委员会授权，以及以书面形式通知经理人出售的股份的数量和总额。

(e) 如果有任何一方有理由认为免除规则m条例101（c）（1）所述的条件在股份方面未得到满足，则应立即通知另一方，并暂停根据本协议和任何条款协议出售股票，直到每一方判断该规定已得到满足或其他免除规定。

（f）尽管本协议的任何其他条款，但在公司持有或可能被认为持有重要的非公开信息的任何期间内，公司不得要求出售任何股份，也不得要求经理出售股份。

4. 协议。 公司同意与经理们达成以下协议：

在公司根据本协议第3(a)(i)条款有效下达出售股票的指示期间或公司需要交付与股份相关的招股书的期间（包括需符合《证券法》第172条规定的情况），除非公司在提交前向经理提供复印件并且不会提交任何经理方合理反对的任何拟议修订或补充材料（包括招股书补充材料或任何临时招股书补充材料）以基准招股书或任何规则462(b)注册声明，公司已正确完成经经理批准的招股书，并在执行时间以适用《424(b)条规》提交修改后的招股书申请提交，公司将及时有效地完成任何经理批准的招股书补充材料，并在适用《424(b)条规》的规定期间内提交给证监会，并将向经理提供合理可靠的文件以证明及时提交。公司将及时通知经理 (i)招股书，以及任何此类招股书补充材料，已提交给证监会，符合《424(b)条规》或任何规则462(b)注册声明 (ii) 所有在与股份销售或发行有关的《证券法》规定交付招股书（无论是通过实体交付还是通过遵守规则172或任何类似规则）的期间，任何针对招股书的修改已经提交或生效（指任何公司根据证交所法第13(a)条或第15(d)条提交的年度报告除外） (iii) 证监会或其工作人员要求对《证券法》注册声明，或规则462(b)注册声明进行任何修改或任何招股书补充材料或任何其他信息的请求 (iv) 证监会颁布任何暂停《证券法》注册声明生效的止损市价单或任何反对其使用的通知或任何进程机构或威胁进程机构的通知 (v) 公司收到的有关在任何司法管辖区内停止销售股份的资格或有关机构对此目的发起或威胁的任何进程的通知。公司将尽商业上合理的努力防止发出任何该等止损市价单或发生停止或反对使用该《证券法》注册声明，并在发出、发生或反对通知后尽快撤回该等止损市价单或获得免除该类事态或反对通知，包括必要时提交对《证券法》注册声明修订或新的注册声明，并尽商业上合理的努力尽快使该等修改或新的注册声明获得生效。

(b) 如果在任何适用时间之后，但相关的结算日或交割时间之前的任何时间内，发生任何事件，其结果是披露文件包含任何不真实陈述的重要事实或省略了必要的重要事实，以使其中所述陈述在其所述情况下或当时盛行的情况下不会误导，公司将 (i) 立即通知经办人，以便任何使用披露文件均可停止，直至修订或补充; (ii) 修订或补充披露文件以纠正此类陈述或省略; 以及 (iii) 以经办人合理要求的数量向经办人提供任何修订或补充。

(c)任何时候，在根据证券法规规定递交招股说明书的期间（包括在满足172号规则的情况下），如发生任何事件，因此招股说明书随后补充可能包含任何虚假陈述或省略任何必要的重要事实，以使该陈述具有在此期间下发出时的特定情况下所作陈述的真实性，或者如果需要修订注册声明，递交一个新的注册声明或补充招股说明书以符合证券法规或证券交易法或其各自的规则，包括与使用或递交招股说明书的有关问题，公司将及时（i）通知经理任何此类事件，（ii）准备并向委员会递交修订或补充或新的注册声明，以纠正这种陈述或省略或实现这种遵守，（iii）采取商业上合理的努力，使注册声明的任何修订或新注册声明尽快生效，以避免对招股说明书的使用造成任何干扰，（iv）向每个经理提供任何增补招股说明书，数量由该经理合理要求。

(d) 公司将尽快向其安防-半导体持有人和经理提供公司及其子公司的收益报表，以满足《证券法》第11(a)条和158号规则的规定。为避免疑虑，公司遵守《证券交易法》的报告要求将视为满足本条4(d)的要求。

(e) 公司将向每个经理和经理的法律顾问免费提供注册声明书（包括其中的附件），只要根据证券法规定经理或交易商需要提供招股书（包括在规则172下可以满足此类要求的情况下），将提供经理合理请求的招股书和任何其它补充物品的副本。公司将支付所有与发行相关的文件的印刷或其他制作费用。

(f) 公司将在经理指定的法域安排必要的资格以便销售股份，并将保持这样的资格实施，以满足股份的分配需要。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；无论如何，公司都不能被强制要求在没有资格的法域开展业务，或者采取会在任何法域使其成为递送诉讼文书管辖的行动，除了那些由股票发行或出售引起的诉讼。

(g)公司不得直接或间接地（包括设法或者可能预期导致公司或者公司附属机构或者与公司或其附属机构具有特定关系的任何人实际或有效地通过现金结算或其他方式处置有关公司或其附属公司股票或任何可转换成公司股票或对公司股票享有认购权或交换权的证券，或创建或增加看跌等价头寸或减少看涨等价头寸（该等价头寸定义详见《交易所法》第16节））出售、许诺出售、质押或以其他方式处理，或公开声明有意进行任何此类交易，除非（i）提前至少五个营业日以书面形式通知经理有关拟议交易的性质和该拟议交易的日期及(ii)经理暂停根据本协议采取行动以配合公司请求的相应时间或根据经理认为适当的相应时间。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司可以根据本协议或任何条款协议、员工股票激励计划或员工股票认购计划的规定，在执行时生效，并且公司可以发行上述证券转换或行权后换取的公共股或行权公共股。

(h) 公司不会直接或间接采取任何旨在构成或可能被合理地期望导致或引起根据交易所法案或其他法律法规的任何安防-半导体公司证券价格的稳定或操纵以促进股份的出售或转售，或者（ii）买盘、出售、竞价或向任何人支付任何报酬以协助购买股票，除非是根据本协议或任何条款协议的规定。

（一）本公司在本协议期间的任何时候（随时补充），在收到通知或获得知识后，应立即通知经理任何可以重大改变或影响根据本协议第6条向经理提供的任何意见、证明、信函和其他文件的信息或事实。

根据此协议开始发售股票（并在中止销售股票下的此协议发售股票重新开始后），并且在（i）注册声明书或招股书被修改或补充后的五（5）个交易日内（但不包括仅与销售其他证券而非股票有关的招股书补充资料），（ii）向证监会提交了任何纳入招股书的文件，（iii）公司根据交易所法案提交了10-k表格的年度报告，（iv）公司根据交易所法案提交了10-Q表格的季度报告，（v）提交了包含经过修订的财务信息的8-k表格的，（但不包括根据8-k表格的项目2.02或7.01规定或根据财务会计准则144号将某些财产重分类为已终止运营的操作的披露项目8.01）仅在无任何代理人合理确定该8-k表格中所含信息具有实质性的情况下，及只当（vi）股票根据条款协议以主体方式在交付时期交付给任何经理，或（vii）经理可合理要求的其他情况。在每个上述日子以及开业或重开业日期（如上文所述），公司应立即向经理员提供附带4(j)附件的证书，该证书日期应为证明日期。根据本4(j)部分提供证书的要求将豁免，豁免期限至公司向管理层发出销售股票的指令并在公司提交10-k表格的年度报告的下一个证明日期之间较早的那个日期。尽管如前所述，如果公司在依赖此豁免而未向经理人提供本4(j)部分的证书的情况下，随后决定销售股票，则在公司发出销售股票的指令或销售经理根据这样的指令销售任何股票之前，公司应提供具有符合本4(j)部分的证书与在该证明日期将要求的任何其他可交付物。表示日期

(k) 在 根据第 4 (j) 节，公司有义务交付证书的每个陈述日期，但不是 豁免适用，公司应立即向经理提供或安排提供书面意见和负面保证 公司法律顾问埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所的信（”公司法律顾问”），或其他令人满意的律师 致各位经理， 但是, 前提是, 根据本协议，公司必须向经理提供不超过一份意见 每个日历季度；此外，前提是律师在随后根据《交易法》定期提交的文件中代替此类意见 可以向经理提供一封信 (a”信实信”）大意是每位经理可以依赖事先的意见 根据本第 4 (k) 条交付，其交付日期与该信函的日期相同（之前的陈述除外） 意见应被视为与信实之日经修订或补充的注册声明和招股说明书有关 信）。

(l) 每个代表日（Representation Date）公司有义务根据第4(j)条款交付证书而无需豁免的，承销商的法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP将发表其书面意见和负责任的保证函，形式和内容应得到承销商的认可。 为了使其能够对这些事项进行判断，公司应向该顾问提供请求的文件。

(m) 每个代表日，公司有义务根据第4(j)条款交付证书，对于没有适用豁免的证书，公司应立即让普华永道（PricewaterhouseCoopers LLP）或其他满足经理满意的独立会计师给经理们一封信，信的格式应得到经理的认可， (i) 确认他们是《证券法》和《交易所法》及美国证券交易委员会采用的适用规则和规定所定义的独立会计师；(ii) 在这样的日期声明关于会计师按照注册公开发行的保荐人通常提供的“舒适信函”而有关的财务信息和其他事项的结论和发现（第一封信称为“初始舒适信函”）；(iii) 如果此时宣布并经过必要修改以与向注册声明和招股说明书相关的注册声明和招股说明书，截止到该信函的修订和补充日期。

(n)在公司有义务根据第4(j)条款交付证书但无适用豁免情况的每个代表日，公司应立即引起Armanino LLP或其他经理人满意的独立会计师向经理人提供一封信件，形式和内容令经理人满意，(i)确认他们是《证券法》和《交易所法》及其适用的《委员会》制定的规则和法规规定的独立会计师（ii）陈述，截至该日期，该公司关于在向注册公众发行的承销商提供的普通会计师“舒适函”常涵盖的财务信息和其他事项的结论和发现（首封这种信件，即“初始舒适函”），以及（iii）更新初始舒适函，如果它在该日期被赋予并根据必要修改以与注册声明和与日期更新和补充的资料对其有关。

（o）在每个代表性日期，公司有义务根据第4（j）条交付证书，但不适用豁免时，公司应交付由公司的致富金融（临时代码）执行的证书（“），日期为该日期，在形式和实质上合理令管理人满意。首席财务官证书 在增资登记日，代理人应收到公司首席财务官的证明书。在每个代表日期，公司有义务交付证书，但不适用豁免时，公司应交付由公司的致富金融（临时代码）执行的证书，日期为该日期，在形式和实质上合理令管理人满意。

(p) 在每个代表日期处于该公司有义务根据第4(j)条款交付证书且不适用豁免的情况下，该公司将进行一次尽职调查会议，其形式和实质应令经理满意，该会议应包括该公司管理层和独立会计师的代表。该公司应及时配合该协议所涉的交易的任何合理的尽职调查请求或由经理或其代理人进行的审查，包括但不限于提供信息和可用文件以及在公司的正常营业时间和公司的主要办事处的适当公司官员和公司代理的访问，并及时提供或使公司，其官员和代理发出经理可以合理要求的证书、信函和意见。

(q) 公司同意经理可以与本协议或条款协议相应销售股票时，同时以经理自身账户和客户账户交易普通股。

（r）公司将在其年度报告10-K和季度报告10-Q中透露，经由承销商在本协议下售出的股份数量，公司的净收益以及与此协议相关的股票销售所支付的公司补偿。此外，在证券法要求的日期，公司将（i）根据证券法规定的适用段落在证监会提交附于说明书中的补充资料，该补充资料将在相关期内概述经承销商根据本协议售出的股份数量、公司的净收益以及公司向承销商支付此类股票的补偿，以及（ii）按照纳斯达克的规则或法规向纳斯达克提供每份说明书补充资料的所需份数。

(s) 如果在适用的交割日，公司不知情的情况下，第6(a)条、第6(e)条或第6(g)条所规定的条件未能成真，则公司将向任何同意购买公司股票的人提供拒绝购买和支付此类股票的权利，此购买是作为任何经理征求购买意向的结果而进行的。

(t) 每次公司接受在此之下购买股票的要约并执行及交付条款协议，都应被视为向经办人确认，公司在本协议中或根据本协议所作出的陈述和保证截至该接受或条款协议日期在事实和正确之外无他不实之处，并承诺该等陈述和保证将如同在结算日期或关于相关股票的交易时限履行日作出并自该日视为履行 (但是，该等陈述和保证将被视为与有关该等股票的已修改和补充的注册声明和招股说明有关)。

（u）公司应确保始终有足够的普通股股份，以便根据本协议条件，从其授权但未发行的普通股股份或库存的普通股股份中，以无优先购买权的方式发行最大总股数。公司将尽商业上的合理努力，使股票上市交易于纳斯达克，并保持此类上市。

在任何需要交付与股票相关的招股意向书（包括在符合172条规定的情况下可以满足此类要求的情况）的期间内，公司将在交易所法案规定的时限内提交所有需要提交至委员会的文件，且符合交易所法案和相关规定的要求。

(w) 公司应与经理合作，并尽合理努力使股票有资格通过DTC的清算和结算设施。

(X) 公司将按照招股说明书中规定的方式运用股票销售所得的净收益。

5. 支付费用。公司同意支付与其在此处执行其责任以及与此处交易相关的所有费用、费用和支出，包括但不限于：(i)发行和交付票据的所有费用（包括所有印刷和雕刻成本），(ii)发行和销售票据时所涉及的所有必要的发行、转让和其他税费印花，(iii)公司律师、独立公共或注册会计师和公司顾问的所有合理费用和支出，(iv)与注册声明（包括财务报表、展品、时间表、同意和专家证明）及其修订和补充、本协议、企业、DTC协议和票据的准备、印刷、提交、交付和分发有关的所有成本和费用(v)与资格或注册该票据的所有或任何部分以便在州证券或蓝天法下提供并销售以及在代表要求的情况下，为代表制定“蓝天调查”或备忘录及其补充，报告代表此类资格、注册和豁免的所有可预见律师费和支出，(vi)受托人的费用和支出，包括与企业和票据储户有关的律师费和开支的合理费用和补偿的代理人代理人代理人的代理人的收费和支出(协议中“(vii)标记注释)与信用评级机构的票据相关的所有费用和费用(协议中“(vii)标记注释)与新证券的所有费用和费用及(xi)履行公司在此项协议下的所有义务存在的所有其他费用和费用。除本第4条和本协议第6条、第8条和第9条规定外，承销商应支付其自己的费用，包括其律师的费用和开支。.

(a) 无论交易与否，公司都同意支付因履行本协议下的义务而产生的成本和开支 特此设想的内容已完成，包括但不限于：(i) 编写、印刷、复制和归档 注册声明（包括财务报表及其附物）、招股说明书和每项修正案的委员会 或对其中任何一项的补充；(ii) 印刷（或复制）和交付（包括邮费、空运费和费用） （用于清点和包装）注册声明、招股说明书以及任何一项的修正或补充的副本 在每种情况下，合理地要求它们用于股票的发行和出售；(iii) 准备， 股票证书的打印、认证、发行和交付，包括与之相关的任何印花税或转让税 股份的原始发行和出售；(iv) 本协议、任何蓝天备忘录的印刷（或复制）和交付 以及与股票发行相关的印刷（或复制）和交付的所有其他协议或文件；(v) 根据《交易法》注册股份并在纳斯达克上市；(vi) 任何注册或资格 根据多个州的证券法或蓝天法（包括申报费和合理的股份）进行要约和出售的股份 与此类注册和资格相关的经理人法律顾问费用和开支，但须遵守条款中规定的上限 （x）见下文）；（vii）要求向金融业监管局公司提交的任何申报（”FINRA”) （包括申报费和经理人与此类申报相关的合理法律顾问费用和开支，但须遵守设定的上限） 见下文 (x) 条）；(viii) 公司代表或代表公司代表发生的与之相关的交通和其他费用 包括向股票的潜在购买者陈述；（ix）公司会计师的费用和开支以及 公司法律顾问（包括当地和特别顾问）的费用和开支；(x) 合理的有据可查的自付费用 经理人的，包括与本协议相关的经理人合理的费用、支出和法律顾问费用 以及总额不超过75,000美元的注册声明，以及与交易有关的持续服务 根据以下规定执行的每个 “更新” 计划，总金额不超过5,000美元 本协议（为避免疑问，此类5,000美元的费用报销只能在陈述日期内支付） 在要求向经理交付第 4 (j) 节规定的证书的范围内）；以及 (xi) 所有其他费用和开支 与公司履行本协议项下的义务有关。

6. 管理人的义务需符合以下条件本协议及任何条款协议下，每位管理人的义务需符合以下条件： (i) 公司在执行时间、每次代表日和每次适用时间、结算日期和交割时间所包含的陈述和保证的准确性， (ii) 公司履行其在本协议下的义务， (iii) 以下附加条件。

(a) 基于424条规定提交给委员会并要求进行补充的招股说明书以及任何附录已按照424(b)条规定的方式和时限进行了提交，每份中期招股说明书应在本协议第4(r)条规定的时限内按照424(b)条规定被提交；并且未颁布任何停止使用注册申报文件或反对其使用的通知及未提起或威胁提起任何此类诉讼。

(b) 经理们应在根据第4(k)条款所需求之日期前收到公司顾问的书面意见和负面保证信。

在发表这样的意见时，法律顾问可能会（A）就涉及除特拉华州以外的任何法域的法律应用问题，根据他们认为适当并在这样的意见中指定，在他们认为可靠并且对于管理人员认为令人满意的其他法律顾问的意见上依赖，以及（B）对于事实问题，在他们认为适当的情况下，依赖于公司负责人和公共官员的合格证明文件。本段（b）中对招股书的引用也包括结算日的任何补充文件。

(c) 经理们应在规定期限前收到戴维斯·波尔克律师事务所（经理的律师）出具的关于第4（l）条所规定内容的书面意见和否定保证书，且公司应根据他们的要求提供相关文件以便律师审核相关事项。

(d) 经理们应在要求根据第4(j)款所需的日期之前，从公司获得所需证书。

(e) 经理们应在要求根据第4(m)条款交付此类信函的日期或之前收到普华永道有限责任公司的安心函。

(f) 经理们应在规定交付Armanino LLP安慰信的日期之前，收到根据第4(n)条款规定必须交付的安慰信。

(g) 经理应于规定的日期或之前收到财务总监证书，该证书应根据第4（o）项要求提交。在提交这些安慰函所需的日期之前提交该财务总监证书。

(h) FINRA不应就本协议项下的条款和安排的合理性与公正性提出任何异议。

(i) 股票应在纳斯达克上市、承认并获得授权交易，并且应向经理提供关于此类行动的令人满意的证据。

(j)在每个结算日和交货时间之前（如适用），公司应向经理提供经理合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果本协议第6节中的任何条件在规定的时间内未能满足，或者本协议中提及的任何意见和证书或本协议中别处提到的意见和证书的形式和内容未能令经销商及经销商的法律顾问合理满意，则经销商可以在任何交收日或适用的交付时间之前或当天取消本协议及经销商在此项下的所有义务。此类取消通知应以书面形式或电话或传真确认书面形式通知公司。

根据本协议，本第6条款所需的文件应在1600 El Camino Real，Menlo Park，加利福尼亚州94025的经理顾问Davis Polk & Wardwell LLP办公室交付，交付日期应根据本协议规定。

7. 赔款和贡献.

(a) 公司同意为每个经理、董事、官员、雇员、附属机构及经理所控制的任何人提供赔偿和保护，其涵义根据《证券法》或《交易所法》界定，免受根据《证券法》、《交易所法》或其他联邦或州法规定、普通法或其他法律依据可能发生的任何和所有损失、索赔、损害或责任的影响，要求承担连带责任或单独责任，只要这些损失、索赔、损害或责任（或与之相关的行动）起因于或基于最初提交的股份注册声明或任何修订声明中的任何虚假陈述或所谓的虚假陈述或对重要事实的省略或所谓的省略，其中包含在基本招股说明书、招股书补充说明书或任何临时招股书补充说明书中的内容，应按照本协议第4（r）条所要求的时间内以根据第424（b）条所规定的方式进行，或者起因于或基于没有在其中陈述所需的实质性事实或必须陈述以使其中的陈述不具有误导性的所谓省略，同意按照其发生的费用，及时为每一受到此类赔偿的方向其发生的法律或其他支出合理地支付其费用。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司不会对任何此类损失、索赔、损害或责任承担责任，只要这些损失、索赔、损害或责任（或与之相关的行动）基于和一致地依赖呈交给公司的经理书面信息而作出在其中或省略之中，特别是为了包括在内。这种赔偿协议将是公司可能拥有的任何责任之外的赔偿。公司在此承认，经理们专门为招股书补充说明、招股书或任何临时招股书补充说明（或其任何修订版或补充版）向公司提供的唯一信息是在招股书中标题为“配售计划”下第二段、第三段的第二句和第四段的第一句中列出的声明（“经理信息”）。

(b) 每位经理均同意分别但不共同对公司、其各董事、签署注册声明的各官员，以及根据证券法或交易所法定义控制公司的各人，承担与公司对每位经理的前述赔偿相同的责任，但仅涉及每位经理为放入前述赔偿文件中的具体加载入公司的书面信息有关的内容。此赔偿协议仅在经理可能受到任何其他责任的情况下生效。

在收到根据本第七条规定的通知后，受保护方应尽快通知保护方书面通知其已开始采取行动并在本第七条规定下对保护方提出索赔;但是，未通知保护方不会使其免除根据(a)或(b)款项下的责任，除非在其他情况下未得知该诉讼，并且该未通知导致保护方丧失重大权利和抗辩的权利;(ii)无论如何，均不会解除保护方对除(a)或(b)款项下的任何受保护方的任何其他义务除外的任何受保护方的义务。保护方有权在保护方的费用下任命保护方选择的律师代表受保护方在寻求赔偿的任何诉讼中(在这种情况下，保护方将不再承担受保护方或受保护方所保留的任何独立律师的费用和费用，除非如下所述); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，该律师须得到受保护方合理的满意度。尽管保护方选择任命律师代表受保护方进行诉讼，但受保护方有权聘请独立的律师(包括当地律师)，如果(i)保护方选择代表受保护方进行代表受保护方的诉讼会使这种律师面临利益冲突，(ii)实际的或潜在的被告在此类诉讼中包括受保护方和保护方，并且受保护方合理地得出结论，可能存在不同于或额外的法律抗辩权利可供受保护方和/或其他受保护方使用，(iii)在通知已提交此类行动后，保护方未能在合理期限内雇用受受保护方认为合理满意的律师，或(iv)保护方授权受保护方按保护方的费用聘请独立的律师。未经受保护方的事先书面同意，保护方不得就可能在此类索赔、诉讼、诉讼或程序中寻求赔偿或贡献的任何进行中或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意判决(无论受保护方是否是此类索赔或诉讼的实际或潜在方)，除非此类和解、妥协或同意: (i)包括对每个受保护方的无条件豁免，免除因此类索赔、诉讼、诉讼或程序引起的所有责任，和(ii)不包括有关任何受保护方的过错、过失或不作为的陈述或承认。

(d) 在 如果本第 7 节第 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿金无法支付或不足以保留 无论出于何种原因，公司和经理人同意承担全部损失、索赔、损害赔偿，使受赔方免受损失 和责任（包括因调查或辩护而合理产生的法律或其他费用）（合称 ”损失”) 公司和每位经理可按适当比例遵守该条款，以反映 一方面，公司获得的相对收益，另一方面是相关经理人从股票发行中获得的相对收益。如果 前一句所提供的拨款因任何原因不可用，公司和该经理应分别使用 按适当的比例缴款，不仅要反映相对收益，还要反映公司的相对过失 一方面是该经理人对导致此类损失的陈述或遗漏的陈述或遗漏 就像任何其他相关的公平考虑因素一样.公司获得的福利应视为等于净收益总额 从发行（扣除费用之前）中获得的收益以及相关经理获得的利益应被视为相等 到承保折扣和佣金总额，每种情况均由本协议或任何适用的条款协议确定。相对的 除其他外，应参照是否有任何不真实或任何涉嫌不真实的重大事实陈述来确定过失，或 在陈述重大事实方面的遗漏或涉嫌遗漏与公司或相关方提供的信息有关 另一方面，管理者、各方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及纠正或预防的机会 这种不真实的陈述或遗漏。公司和每位经理都同意，如果确定缴款，那将是不公正和公平的 按比例分配或不考虑上述公平考虑的任何其他分配方法. 尽管有本 (d) 段的规定，但在任何情况下都不得要求任何经理缴纳超过以下金额的款项 承保折扣或佣金（视情况而定）适用于该经理在本协议下购买的股票的金额 超过了任何经理因此类不真实或所谓的不真实陈述而必须支付的任何损害赔偿金额 或疏漏或被指控的疏漏.没有人犯有欺诈性虚假陈述罪（根据《证券》第 11 (f) 条的定义 Act）有权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 7 节而言， 在《证券法》或《交易法》所指的范围内控制任何经理的每个人以及每位董事、高级职员、员工， 任何经理的关联公司和代理人应拥有与每位经理和每位控制公司的人相同的缴款权 根据《证券法》或《交易法》的定义，应签署注册表的公司每位高管 声明和公司的每位董事应拥有与公司相同的缴款权，但每种情况均须遵守适用的规定 本 (d) 段的条款和条件。

8. 终止.

(a) 公司有权在任何时候自行决定，通过按下面具体规定发出的书面通知终止本协议中与购买股份相关的条款。除非 （i）通过任何经理人出售了股份，则第4(t)条仍然有效，（ii）对于通过任何经理人出售仍在进行中的交易，公司的义务（包括向该经理人支付报酬）将在终止后继续有效，（iii）本协议第2、5、7、10、11、13和15条的规定应在终止后继续有效。

(b) 每个经理都有权在任何时间自行决定，通过书面通知的方式来终止与该份协议有关在其自行决定下进行股票购买申请的相关规定； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。除非该经理以书面通知的方式终止其义务，否则该协议及其责任将与未终止其义务的经理继续全面有效。任何此类终止均不构成任何一方对其其他方的责任，但该份协议的第 2、5、7、10、11、13 和 15 条款将在该终止后继续全面有效。值得注意的是，根据该第 8(b) 节的规定终止所引起的具体后果并不影响其他经理在该份协议下的权利和义务。

(c) 本协议除非根据8(a)或(b)款中的规定终止，或者经双方协商另有约定，否则将继续有效； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 任何这样的双方协商终止都应视为确认第2、5、7和10条款将继续有效。

(d)任何本协议的终止应在终止通知指定的日期生效；而只有在经理或公司（视情况而定）接到该终止通知，其终止才会生效。如果本协议的任何销售在结算日期或交割时间之前终止，则根据本协议第6条的规定，该销售应予以结算。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在经理或公司收到上述通知之日营业结束之前，此类终止应不生效。如果此类终止在股票的结算日期或交割时间之前发生，则按照此协议第3(a)(vii)条的规定结算该股票销售。

(e) 在任何一位经理根据条款协议购买股票的情况下，该经理根据该条款协议的义务将取决于该经理的绝对裁量权，在交付该股票的时间之前向公司发出通知，如果在交付和支付前的任何时间内，以下情况之一发生：(i) 公司的普通股被证券交易委员会或纳斯达克暂停交易，或在纽交所或纳斯达克上的证券交易被暂停或受到限制，或在这些任何一个交易所上存在最低价格；(ii) 公布了银行休止令，不论是由联邦还是纽约州当局宣布的；或(iii) 发生了任何战争爆发、升级、美国宣布国家紧急状态或战争或金融市场的其他灾难或危机，其对金融市场的影响是如此之大，以至于在任何经理的唯一判断中，继续进行预期中的股票发行或交付是不切实际或不明智的，这些股票发行或交付被视作《招股说明书》(不含任何修正或补充)提出的。

9. 认可美国特别决议制度.

(a) 如果任何被覆盖实体覆盖的经理成为美国特别解析制度下的程序所涉及的对象，则此协议、及此协议下的任何利益和义务的转让，在被美国或美国州法律管辖时，将发挥与美国特别解析制度下转让一样的效果。

(b) 如果任何作为受覆盖实体或受监管银行控股法案附属的经理方面的管理人成为受美国特殊解析机制管辖的程序，此协议下的违约权利行使可以针对该经理行使的范围不得超过该协议如果受美国或美国州法律管辖下时，该违约权利行使的范围。

10. 陈述和赔偿责任的生效公司或其官员和经理所作的各项协议、陈述、保证、赔偿和其他声明，以及根据本协议所做的或规定的，将继续有效，而不受任何经理、公司或本条第7款所述的任何官员、董事、雇员、关联公司、代理人或控制人的任何调查的影响，并将在股份的交付和付款后继续有效。

11. 通知所有通信-半导体都应以书面形式进行，并且仅在接收到通信时有效。 如果发送给管理人，则将发送至：

花旗集团 全球货币市场公司。

388 格林威治街

纽约，纽约，10013

注意事项： 总法律顾问

传真： (646) 291-1469

抄送给：

萨姆森 弗兰克尔

Samson.frankel@citi.com

巴克莱资本公司

本人理解，您作为代表（“代表”），拟代表附表I中列名的多个承销商（统称“承销商”）与LATAm航空集团SA（“公司”）作出承销协议（“承销协议”），一家公开持股股份公司。

纽约，纽约州10019

注意事项： 注册协会

传真： （646）834-8133

Wedbush证券公司

600 蒙哥马利街29楼

三藩市 加利福尼亚州94111

注意： 科技投资银行团队

TMT@Wedbush.com

抄送给：

注意： 法律部门

legalnotices@wedbush.com

北陆证券，股份有限公司。

南第五街150号，3300套房

明尼阿波利斯， MN 55402

注意: Jeff Peterson

电子邮件： jpeterson@northlandcapitalmarkets.com

拉登堡 Thalmann & Co.公司

640 第5大道，第4层

纽约，NY 10019

注意： Joseph Giovanniello

电子邮件： JGiovanniello@ladenburg.com

而且， 如果发送给公司，将会被送交至：

SoundHound人工智能公司。

5400 贝茜·罗斯大道

圣克拉拉，加利福尼亚州95054

(408) 441-3200

邮箱： nsharan@soundhound.com

注意： Nitesh Sharan

12. 继任者本协议将对各方及其各自的继承人、在第8节中提到的官员、董事、雇员、代理人和控股人产生效力，其他人无权、无义务参与本协议。

13. 无受托责任本公司在此确认：(a)根据本协议的股份购买和销售是公司通过第三方运作的一个市场化交易；第三方包括：经理人及其所属公司等等；(b)每名经理人在公司证券的购买和销售中都只以销售代理人和/或负责人的身份参与，与公司没有托管关系； (c)与发行活动以及发行前的整个流程有关的，公司与每名经理人只是作为独立承包商的关系，没有任何其它关系。 此外，公司同意承担对于发行的所有事项进行自主判断的责任（无论是否受到任何经理人对相关或其他事项提供的建议）。公司同意，不会声称任何经理人在此交易或其整个流程中已经提供任何形式的咨询服务，也不具有向公司承担代理、受托或其他类似责任的义务。

14. 合并规定本协议和任何条款协议均取代公司与经理之间有关此主题的任何先前协议和理解（无论是书面还是口头）。

15. 适用法律本协议和任何条款协议应受纽约州法律的约束并依照执行其内在规定的合同适用于新约克州的执行。双方在此不可撤销地提交给纽约市曼哈顿区的州和联邦法院专属管辖权，以裁决此处或与此有关的任何交易引起的任何争议，并无可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何声称其并不是个人主体接受此类法院管辖、此类诉讼、诉讼或程序是在不便利的论坛中提起或此类诉讼、诉讼或程序的地点不当。双方在此不可撤销地放弃个人送达程序并同意通过邮寄副本（认证或挂号信，回执要求）在此类诉讼、诉讼或程序中向其发送过程，以此类服务构成足够的法律程序和通知。本文中所述任何内容均不应被视为以任何方式限制依法允许的任何服务程序权利。

16. 放弃陪审团审判权公司在此不可撤销地放弃，依据适用法律的最大程度，出现与本协议、任何条款协议或此处或此处的交易相关的任何法律诉讼中的陪审团审判权。

17. 相关方此协议和任何条款协议可以在一个或多个副本中签署，每个副本均构成原件，所有副本共同构成同一协议。

18. 标题本协议及任何条款协议中所使用的章节标题仅供便利，不影响其构建。

19. 定义本协议及任何条款协议中使用的以下术语应具有以下含义。

“适用时间“时间”指根据本协议或任何相关条款出售此类股票的时间。

“基本招股书“本文件”指在执行时间于注册声明中包含的上述第2(a)节中提及的基础招股说明书。

“BHC Act附属方“”应按照12 U.S.C. § 1841(k)所定义的“附属方”进行解释。

“工作日“日”指除纽约市银行机构或信托公司依法关闭的周六、周日或法定节假日外的任何一天。

“委员会:“应指证券交易委员会。”

“覆盖实体“Covered”指以下之一：(i)“Covered entity”的定义和解释如12 C.F.R. § 252.82(b)所述，(ii)“Covered bank”的定义和解释如12 C.F.R. § 47.3(b)所述或(iii)“Covered FSI”的定义和解释如12 C.F.R. § 382.2(b)所述。

“默认 正确”应按照12 C.F.R.§§252.81, 47.2或382.1相应地定义和解释，表示默认权利。

“披露文件“提及”应指(i)基础招股书，(ii)招股书补充资料，(iii)最近的中期招股书补充资料，以及(iv)在适当时间出售的股票的公开发售价格。

“生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。“日”指注册声明，任何后效修订或其修订，以及任何规则462(b)注册声明生效的每个日期和时间。

“证券交易法“”指修改后的1934年证券交易法及其制定的规则和条例。

“执行时间“执行时间”指本协议由缔约各方签署并交付的日期和时间。

“中间 招股说明书“”是指根据本协议第4(r)条规定不时准备并文件提交的有关股票的招股说明书补充。

“招股书“应指基础招股书，另加招股书补充文件和最近已备案的中期招股书补充文件（如有）。

“招股书补充资料“”指的是在执行时间之前或之时首次根据第424(b)条规定提交的与股票相关的最新的招股说明书补充。

“注册声明书“该”应指上文第2(a)条中所提及的注册声明，包括陈述和基本报表以及根据424(b)条款向委员会提交和根据4300亿条款被视为该注册声明的任何涉及股份的招股说明书，在每个生效日期进行修订，如有任何事后生效的补正声明或任何462(b)条款注册声明生效，也应指已修订的注册声明或462(b)条款注册声明（视情况而定）。

“规则 158”, “规则163”, “规则164”, “规则172”, “规则405”, “规则415”, “规则424”, “规则430B”和“规则462” 指证券法下的这些规定。

“规则462(b) 注册声明“”指根据规则462(b)递交的注册声明及其任何修正，涉及1(a)段所述的注册声明所覆盖的发行。

“证券法“”应指1933年修订版本的证券法案及其下属规则和条例。

“美国特别决议机制“特别决议机制”应指（i）联邦存款保险法及其制定的法规以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其制定的法规。

如果您对我们的协议理解无误，请签署并将本函件的副本退回给我们，此后本函件和您的接受即会代表着公司与经理之间的有效协议关系。

[股权分配协议签字页]

上述协议已确认并接受。
特此确认和接受。
自上述日期起生效。

花旗集团 全球货币市场公司。

巴克莱资本公司

Wedbush证券公司

北陆证券，股份有限公司。

Ladenburg Thalmann＆Co.公司。

[股权分配协议签字页]

展品4(j)

声波AI公司

官方证书

[●]， 20 [●]

本人，合法的、被选举的首席执行官，在{{0}}的名义下，特此证明： SoundHound AI，Inc.是这个企业的全球领导者。（“股东大会纪要”）公司在{{2}}下，根据2024年4月[9]日《股权分配协议》（“{{3}}”）中 {{4}} 花旗集团全球市场公司、巴克莱银行公司、Wedbush Securities Inc.、Northland Securities, Inc.和Ladenburg Thalmann& Co. Inc.之间的协议，根据本人所知： 第4(j)节 《股权分配协议》协议全球货币

在本协议中使用的大写术语未经定义应具有协议中规定的含义。

Davis Polk & Wardwell LLP和Ellenoff Grossman & Schole LLP的每个成员都有权在与该协议相关的该公司的法律意见中依赖于此证明。

Soundhound 人工智能，公司。

普通股票

条款协议

______, 20__                                     

[花旗集团 全球货币市场公司。
388 Greenwich Street
纽约，纽约，10013]

[巴克莱银行 Capital Inc.

745 第七次 大道

纽约，纽约10019]

[Wedbush 证券公司

1000 Wilshire 大街

洛杉矶，加利福尼亚州90017

[北兰证券股份有限公司

640 第5大道，第4层

纽约市，NY 10019

[拉登堡 Thalmann & Co.公司

640 第5大道，第4层

纽约市，NY 10019

敬启者：

SoundHound人工智能公司（以下简称“本公司”）根据《股权分销协议》（以下简称“本协议”，日期为2024年4月9日），与花旗集团全球市场公司、巴克莱银行、Wedbush证券公司、Northland证券公司和Ladenburg Thalmann及Co. Inc.协商，发行并卖出本协议附表I所规定的证券（以下简称“证券”）给[Citigroup Global Markets Inc.][Barclays Capital Inc.][Wedbush Securities Inc.][ Northland Securities公司][ Ladenburg Thalmann及 Co. Inc.]。公司提议根据本协议及2024年4月9日签署的权益分销协议的条款和条件，权益分销协议根据《股权分销协议》（以下简称“本协议”，日期为2024年4月9日），与花旗集团全球市场公司、巴克莱银行、Wedbush证券公司、Northland证券公司和Ladenburg Thalmann及Co. Inc.协商，发行并卖出本协议附表I所规定的证券（以下简称“证券”）给[Citigroup Global Markets Inc.][Barclays Capital Inc.][Wedbush Securities Inc.][Northland Securities公司][Ladenburg Thalmann及 Co. Inc.]。已购买股票”).

除了与[花旗集团全球市场股份有限公司][巴克莱资本股份有限公司][Wedbush证券股份有限公司][北国证券公司][Ladenburg Thalmann和Co. Inc.]所代表的公司的证券购买提议不相关的权益分配协议的各项规定外，其余部分均已全部纳入本条款协议中，并应视为本条款协议的组成部分，就好像这些条款已在此全文列明一样。其中所述的每个陈述和保证应视为已在本条款协议和发货时间的日期作出，但权益分配协议第2节中提到的招股说明书（在其中定义）中的每个陈述和保证均应视为关于招股说明书的权益分配协议的日期作出的陈述和保证，同时也应视为关于已修改和补充以涉及已购买股票的招股说明书的本条款协议和发货时间的日期作出的陈述和保证。

现在建议向证券交易所提交注册声明修正案（如权益分销协议中所定义的），或者是与所购股票相关的招股书的补充，形式与此前提交给经理的形式相同。

在本协议中和在权益分配协议中规定的条款和条件的约束下，公司同意按照附表一中规定的时间和地点以及购买价格发行并卖出相应数量的已购股份，[花旗全球市场股份有限公司][巴克莱资本股份有限公司][Wedbush证券公司][Northland证券公司][Ladenburg Thalmann & Co. Inc.]同意从公司购买所购买的股份。

如果上述内容符合您的理解，请在副本上签字并将其退还给我们，随后本条款协议，包括参考本协议的权益分配协议的条款，将构成[花旗全球市场公司][巴克莱资本公司][Wedbush证券公司][北国证券公司][Ladenburg Thalmann & Co. Inc.]与公司之间的约束性协议。

截至日期已确认
如上文所述。

[花旗集团 全球货币市场公司]

[巴克莱银行 Capita Inc.]

[WEDBUSH 证券公司]

[NORTHLAND证券，INC.]

[拉登堡 THALMANN & CO.INC.]