展品2.4

证券说明书

根据第12条注册

《1934年修正证券交易法》（以下简称“1934年修正法案”）

ATA创意全球的美国存托凭证（“ADS”）每代表两个普通股，根据1934年修订版的证券交易法第12条(b)项下注册，在纳斯达克全球市场上市和交易。本附件包含我们普通股股东和ADS持有人（以下简称“持有人”）的权益说明。我们存放在DepositBank, N.A. 的ADS持有的普通股并不能视为持有者的普通股。

总体来说

我们的授权股本为500万美元，分为5亿普通股，每股面值0.01美元。我们的普通股可以是有认证的或未认证的，只有在在我们的股东注册册中注册后才被认可为所有权。我们的普通股不可作为票据证券发行。我们的普通股不对市场开放，只有我们的ADS在纳斯达克全球市场上交易。

我们是一家依据开曼群岛公司法（以下简称“公司法”）于2006年9月22日成立的有限责任豁免公司。不是居住在开曼群岛的股东 可以自由持有和表决。开曼群岛豁免公司：

我们的事务受我们的第四份修正和重新制订的公司章程（简称“章程”）和章程的约束，经修订（统称为“章程”）以及《公司法》。以下概述了我们的章程和公司章程以及《公司法》与我们的普通股相关的重要条款。这份摘要并不完整，您应当阅读我们的章程和公司章程，这些文件已被提交给美国证券交易委员会（简称“SEC”），并作为本附件的一部分通过参考纳入年度报告中。

以下讨论主要涉及我们的普通股和普通股持有人的权利。我们的ADS持有人不得视为公司的股东，会被要求交出其ADS以予以注销，并从存托证券机构撤回持有的普通股，以便接收其ADS所代表的股份，并行使普通股的股东权利。但是，ADS持有人通常有权根据存托协议指示存托银行行使其ADS所代表的普通股的表决权。请参阅下文的“美国存托股份描述”。

会议

根据公司的监管要求，年度股东大会和任何特别股东大会应由不少于十个清晰日的书面通知召开。对每次股东大会的通知将发送给我们所有的股东，除了根据我们的章程和公司章程或其持有的普通股的发行条款，无权从我们接收此类通知的持有人，以及我们的首席外部审计师。特别股东大会只能由我们董事会主席或我们董事会多数召集，并且不得由其他人召集。

​

1

尽管比以上提到的通知时间短，根据《公司法》，被认为是已经合法召开的会议，如果达成以下协议： (1) 所有有权参加和投票的股东同意召开的年度股东大会； (2) 具有出席和投票权的股东中的多数拥有权，占已发行普通股95%以上的法定面值。

所有股东大会（包括年度股东大会、任何休会或延期的会议）可以作为实体会议、混合会议或电子会议举行，由召集会议的人或人员决定，如果没有这样的决定，则由我们董事会在其绝对自由裁量权下决定。亲自或通过代理人出席的两名股东，代表我们已发行和流通表决股份总额不低于三分之一的法定面值，将组成法定人数。通过电子设施出席和参与电子会议或混合会议的任何股东或代理人被视为出席并计入法定人数。在没有法定人数出席开会前，任何除了任命主席以外的业务不能在任何股东大会上进行。如果主席出席，我们董事会主席将担任主持任何股东大会的主席。

一家作为股东的公司，根据我们的《公司章程》和《章程》，如果由该公司董事会或其他治理机构根据决议委任的被授权代表代表本公司在相关股东大会或我们任何股东类别的相关股东大会上出席，则被视为亲自出席。该被授权代表有权代表他所代表的公司行使同一权力，就如同这家公司如果是我们的个人股东时所可行使的权力一样。

对于一类股票持有者的单独股东大会，法定人数在下文“—权利修改”中描述。

附属于股份的投票权

除非附属于任何股份的投票权具有任何特殊权利或限制，在实体股东大会的情况下，根据举手表决，每位亲自或通过代理人出席的股东（或者，对于股东为公司的情况，由其合法授权代表）应有一票；在任何股东大会上，根据全额支付的股份数量投票表决，每位亲自或通过代理人出席的股东（或者，对于股东为公司的情况，由其合法授权代表）应有一票。

根据我们的备忘录和公司章程，向非实体会议投票的决议应通过表决方式决定。向实体会议投票的决议应通过举手表决决定，除非纳斯达克全球市场规则要求以表决方式进行投票，或者由（i）会议主席，（ii）至少三名亲自或对于股东为公司的情况为其当前有权在会议上投票的合法代表或代理人，要求进行表决，（iii）任何亲自或对于股东为公司的情况为其当前有权在会议上投票的合法代表或代理人且代表不少于所有有权在会议上投票的股东总投票权的十分之一的股东或股东，（iv）由任何亲自或对于股东为公司的情况为其当前有权在会议上投票的合法代表或代理人或公司持票人要求表决，且持有的公司股份具有在会议上行使表决权的权利，并且累积支付的金额等于不少于具有该权利的所有公司股份累计支付总额的十分之一，或者（v）如果纳斯达克全球市场规则要求，由在该会议上拥有代表股份总投票权5%或更多的公司董事或董事共同或单独要求表决。

除非该股东在适用的股东大会记录日期注册为我们的股东，并且该股东对我们的所有要求或分期付款均已支付，否则任何股东均无权投票或被视为出席法定人数。

如果认可的结算所（或其提名人）是我们的股东，则可以授权该认可的结算所认为合适的人员代表其出席任何会议或任何股东类别的会议，但如果授权超过一个人，则授权书应指定每个授权人出席的股份数和类别。一个人

​

2

根据这项规定获得授权的人可以代表认可的结算所（或其提名人）行使同样的权力，就好像这个人是由该结算所（或其提名人）持有的我方股份的注册持有人，包括根据手势单独进行投票的权利。

少数股东的保护

开曼群岛大法院可以在持有我们发行不低于五分之一股份的股东申请的情况下，任命一名检察官检查我们的事务并根据开曼群岛大法院的规定报告。

任何股东可以申请开曼群岛大法院做出清盘令，如果法庭认为我们被清盘是公平和合理的。

我们的股东对我们的索赔通常应基于开曼群岛适用的合同或侵权法律，或者根据我们的备忘录和章程确立的股东的个人权利。

开曼群岛法院通常会遵循英国案例法的先例，该法允许少数股东代表我们提起诉讼，或代表我们提起衍生诉讼，以挑战（1）超出权限或非法的行为，（2）构成对少数股东的欺诈并且行为不端的人自己控制我们，以及（3）对需要获得合格（或特殊）多数通过的决议存在违规行为。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们的备忘录和章程，新股发行不适用优先购买权。

清算权

在清算进行时，除非附加在任何一类股票上作为分配可用剩余资产的特殊权利、特权或限制，(1) 如果我们被清算且可供分配给股东的资产多于足以偿还清算开始时已支付的全部资本，超额部分将按照各自持有的股票在清算开始时支付的金额比例进行分配。按比例分配。如果我们被清算且可供分配给股东的资产不足以偿还全部已支付资本，那么这些资产将按照尽可能接近的方式分配，亏损将由股东按照在清算开始时已支付的资本金额比例来承担，分别对应其持有的股票。

如果我们被清算，清算人经我方特别决议的批准和《公司法》所要求的任何其他批准，可以按照实物或种类将我们的全部或部分资产（不管其是否包括同类别的财产）分配给我们的股东，清算人可以为这一目的确定任何财产的公平价值，并确定该分配将如何在股东或不同类别的股东之间进行。清算人还可以将这些资产的任何部分委托给受托人，由受托人根据清算人认为适当的受益股东的信托设立，但不会强迫任何股东接受存在责任的任何股票或其他财产。

权利的修改。当公司股本分为不同类时，除非有关类别时附加的任何权利或限制不停变更已得到该类别已发行股票的持有人书面同意或经过该类别的股票持有人召开的特别决议批准，否则任何此类类别附加的权利都不得实质性地或不利地变更。对于每个这样的单独会议，公司文件中与公司一般会议或其程序有关的规定应适用，但必要的法定人数应代表该类别发行的已发行股票的名义价值或票面金额的至少三分之二（2/3），并经过简单多数通过特别决议（但是如果这样的股东在他们的任何会议上没有以上定义的法定人数存在，那么到场的股东将组成法定人数），并且，除了附加于该类股票并且当前受到附加的任何权利或限制，每个持有该类别股票的股东应在投票时拥有根据其持有的该类别股票的每一股票拥有一票。对于本第4条而言，如董事会认为在考虑中的建议会以同样方式影响所有该类别股票，董事会可以将所有类别或任何两个或多个类别视为合成单一类别，但在任何其他情况下，应将它们视为单独的类别进行处理。

除了股本（如下所述）和注册办事处的位置外，对我方的公司章程和附属文件的修改只能通过特别决议进行，也就是在股东会议上获得至少三分之二的投票赞成。

根据公司法规定并不影响我公司在公司章程和公司章程中关于股权的规定下，任何股份特权的全部或一部分（除非其他情况下股份特权的发行条款提供另外规定）可在该类股份持有人的单独股东大会通过特别决议的许可下进行变更，修改或废除。我公司章程和公司章程关于普通股东大会的规定同样适用于每一次这样的单独股东大会，但是对于任何这样的单独股东大会或其重新召开的股东大会来说，参加会议的规定应视为一个或多个个人共同持有该股份。

​

3

在相关会议日期的股东代表，不少于该类股份总额的三分之一，每一个该类股份持有人在表决中有权投票，每持有一股的持有人可要求进行表决，且该类股份的任何持有人亲自出席或通过代理出席均可要求表决。

任何类别股份持有人所授予的特殊权利，除非股份的附加权利或发行条款另有明确规定，否则不得视为通过创建或发行进一步排名更高的股份而被变更、修改或废除。按比例分配。与之相似。

资本的变更

我们可能不时通过获得有权对其进行表决的股份的多数投票（“普通决议”):

根据两票中的三票表决（“特别决议”），在得到《公司法》要求的任何确认或同意的情况下，可以以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何赎回股本或其他不可分配准备金。

股份转让

除非我们的公司章程中有适用的限制，否则我们的任何股东都可以通过通常的或普通的形式或纳斯达克全球市场指定的形式或其他董事会批准的形式将他/她的全部或部分股份转让。

我们的董事可以拒绝登记任何尚未缴足费用或我们有留置权的股份的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

如果我们的董事会拒绝登记转让，他们应在转让工具被提交的日期后两个月内向转让人和受让人发送拒绝通知。

​

4

根据纳斯达克全球市场的要求，股票转让登记可以在通过公告、电子通信或报纸广告或其他方式通知的情况下暂停，并且注册表可以在董事会随时确定的时间和期限内关闭；但前提是，除非董事会决定，股票转让登记不得停止，注册表不得关闭超过30天的任何年度，除非会员以普通决议批准延长30天的期限。

在该次发行和回购中的股份数

根据《公司法》和我们的公司章程，我们有权购买自己的股票，但受到一定的限制。我们的董事只能在我们的代表行使此权力，须遵守《公司法》、我们的公司章程以及纳斯达克全球市场、SEC或其他我们的证券上市的认可证券交易所随时规定的任何适用要求。

股息

根据《公司法》，我们的董事可以以任意货币宣布分红，并支付给股东。分红可以从我们的盈利中宣布和支付，无论是已实现或未实现的盈利，或者从股利董事会认为不再需要的任何盈利留作储备的资金中宣布和支付。我们的董事会还可以从股本溢价账户或任何其他资金或账户宣布和支付股利，以便获得公司法授权的目的。

除非与任何股份的权利相关或发行条款另有规定，（1）所有分红应根据为支付有关股份的已付金额而宣布和支付，但事先缴纳股款的金额不得视为为该股份支付的前付款；（2）所有分红应进行分摊和支付信托账户中的按比例的份额。根据在分红支付期间支付的股份金额。

我们的董事可以选择每半年或任何其他日期支付应支付的任何股息，只要我们的董事认为我们的财务状况有理由进行此类支付。

我们的董事可以从应支付给任何股东的任何股息或分红中扣除该股东目前应向我们支付的所有款项（如果有）。

我们对任何股份支付或相关事项的分红或其他款项不负有利息偿付的责任。

关于拟支付或宣布的任何股本分红，我们的董事可以决定并指示：（1）可完全或部分以分派的已全额认购的股票形式予以支付，前提是有权享有此类分红的股东有权选择以现金形式而非发行股票（或如我们的董事所判断的分红的一部分）收取此类分红，或（2）有权享有此类分红的股东有权选择以已全额认购的股票形式而非全额或部分分红股利收取此类分红，具体支付多少由我们的董事决定。我们的董事还可以决定，关于任何特定分红，尽管前述情况，分红也可以完全以分派的已全额认购的股票形式予以支付，并且无须给股东提供以现金形式收取此类分红的任何权利。

任何应支付给股票持有人的现金股息、利息或其他款项可以通过发送支票或分红票据以邮件方式寄送给持有人的注册地址，或寄送给持有人指定的人员和地址。除非持有人或共同持有人另有指示，每张支票或分红票据应付款给持有人，或在共同持有人的情况下，应付款给在此类股票的注册中排名第一的持有人，并且应以他或他们的风险发送。该支票或分红票据由开具支票的银行进行支付将对我们构成有效的解付。

董事会可以在宣布一年后未领取的所有股息进行投资或其他用途，以使公司受益，直到领取。任何在宣布股息后六年内未领取的股息将被取消，归还给公司。

​

5

每当董事会决定支付或宣布分红时，我们的董事会可能进一步决定，这种分红全部或部分以分发任何种类的特定资产来进行，特别是已缴付的股票、债券或认购我们证券或任何其他公司证券的认股权证。在涉及到这种分发的任何困难时，我们的董事会可以视情况解决。特别是，我们的董事会可以发行分数证书，完全忽略分数或四舍五入，确定用于分发目的的任何此类特定资产的价值，决定按照该价值向我们的任何股东支付现金款项以调整各方权益，将任何这种特定资产设定为信托人，以便我们的董事认为有必要，并指定任何人代表有权获得分红的人签署任何必要的转让或其他文件，此类指定将对我们的股东具有效力并具有约束力。

无法追踪的股东

我们有权出售任何无法找到联系方式的股东所持有的股份，条件是：

任何此类销售的净收益应归我们所有，当我们收到这些净收益时，我们将对前股东负债，负债金额等于此类净收益。

公司法的不同之处

《公司法》是根据英格兰的类似法律制定的，但不遵循英国法律的最新变化。此外，《公司法》与适用于美国公司及其股东的法律有所不同。以下总结了适用于我们的《公司法》和适用于美国公司注册的法律的重大差异。

兼并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。为此，（a）“合并”指的是两个或两个以上的成员公司合并，并将它们的承诺、财产和责任投入作为幸存公司的其中一个公司，（b） “合并”是指两个或两个以上的成员公司合并成一个合并公司，并将其公司的承诺、财产和责任投入到合并公司。为了实现这样的合并或合并，每个成员公司的董事会必须批准一份合并或合并的书面计划，然后得到（a）每个成员公司股东的特别决议的授权，以及（b）如有的话，规定在其成员公司章程中的其他授权。合并或合并的书面计划必须与公司注册处一起提交，其中包括各成员公司财产及负债的声明，以及有关合并或合并证书的副本将交给各成员公司的成员和债权人的声明以及关于合并或合并的通知将在开曼群岛公报上发布的承诺。如有异议的股东有权按公告的程序要求被支付其股份的公平价值（如果双方未经协商，将由开曼群岛法院裁定），但受到某些例外的限制。符合这些法定程序的合并或合并无需法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司之间的合并，如果合并计划的副本提供给将被合并的每个开曼子公司的成员，除非该成员另有约定，不需要经过该开曼子公司股东的决议授权。

​

6

如果一家公司持有已发行股份，总共代表了子公司股东大会上至少百分之九十（90%）的投票权，那么该公司就是子公司的“母公司”。

除非开曼群岛法院放弃此要求，否则需要获得各个债权人对被合并公司的每个固定或浮动担保权的持有者的同意。

除了某些有限情况外，对开曼母公司的股东如果对合并或合并表示异议，则有权要求支付其股票的公平价值，前提是：若各方未达成协议，该公允价值将由开曼群岛法院确定。订立对合并或合并表示异议的股东必须严格遵守《公司法》中规定的程序。行使异议权利将阻止持股的异议股东行使通过持股可能享有的其他权利，但在请求撤销合并或合并的权利除外。

与涉及合并和合并的法定条款分开，公司法还包含促进公司通过安排方案重建和合并的法定条款，前提是：该安排需获得每一类股东或债权人中数目上的多数同意，同时这些同意方必须代表每个类别的股东或债权人中价值上的百分之七十五，即在出席或通过委托参加为此目的召开的会议中投票的股东或债权人，如有的话。会议的召开以及随后安排必须经得过开曼群岛大法院的批准。尽管持反对意见的股东有向法庭表明不应批准该交易的权利，但是如果法庭裁定：

《公司法》还包含了一项强制收购的法定权限，可以促成针对不同意的少数股东进行“挤出”。当收购要约在四个月内得到受影响股份的90.0%持有者接受后，要约人可以在此四个月期满后的两个月内，通过规定的方式通知，要求剩余股份持有人按照要约的条件将这些股份转让给要约人。对开曼群岛大法院提出异议，但在已获得批准的要约案中，除非有欺诈证据，否则不太可能成功。

如果经过安排和重组的安排方案获得批准和认可，或者根据前述法定程序，要约得到接受，那么持不同意的股东将没有类似评估权的权利，这种权利通常适用于特拉华州公司的持不同意的股东，提供收到现金支付的权利，以支付司法确定的股份价值。

股东起诉。原则上，我们通常将是作为公司为我们所受的不法行为提起诉讼的适当原告，一般规则是少数股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国权威部门的情况，这在开曼群岛几乎可以预期将具有劝说性，开曼群岛法院有望遵循并应用普通法原则（即法则以及相应的例外情况），来允许非控股股东可以发起代表公司的集体诉讼或衍生诉讼来挑战以下情况的行为：弗斯诉哈伯托尔案原则上，我们通常将作为公司受到的不法行为的正确原告，一般规则是少数股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国权威部门，这在开曼群岛几乎可以预期将具有劝说性，开曼群岛法院有望遵循并应用普通法原则（即法则以及相应的例外情况），来允许非控股股东可以发起代表公司的集体诉讼或衍生诉讼来挑战以下情况的行为：

​

7

公司治理开曼群岛法律不限制与董事的交易，只要求董事尽职及对其服务的公司承担受托责任。根据我们的备忘录和协会章程，在纳斯达克证券市场适用规则下需要审计委员会批准的任何单独要求，或者在相关董事会主席否决的情况下，只要董事披露他对任何合同或安排的利益性质，这样的董事就可以就他所感兴趣的任何合同或拟议的合同或安排进行表决，并且可以在该会议的法定人数内计入出席人数。

董事和高管的赔偿和责任限制。开曼群岛公司可以在其章程中提供对董事和高管的赔偿，但受到限制，因为董事不得违反他们向公司承担的核心受托责任，如果开曼群岛法院裁定任何赔偿违反公共政策，包括任何试图提供对民事欺诈或犯罪后果的赔偿，那么任何赔偿都将无效。我们的备忘录和协会章程规定，我们的董事和高管应获得赔偿以抵偿由于行为、共同参与、未做或未能做某事，与履行或被视为在履行其各自职责或受托责任方面有关的行为而引起或可能引起的所有诉讼、费用、损失、损害和费用；且他们不应对其他或其他人的行为、收据、疏忽或违约负责，或为配合而签收的任何收据负责，或为履行公司资金或物品已被存放或存放在或被投资于安全性不足或不足的任何安全性，或在执行其各自职责或与之有关的其他任何损失、不幸或损害中发生的任何遗漏；前提是该赔偿不会涵盖任何涉及我公司董事和高管的欺诈或不诚实的问题。此外，每位股东同意放弃任何可能对任何董事提出的主张或诉讼权利，无论是个人或代表公司的权利，针对该董事所采取的行动，或者该董事在与公司的职责或为公司履行职责过程中未采取任何行动而导致的失败；前提是该放弃不会涵盖任何涉及该董事的欺诈或不诚实的问题。

我们公司的备忘录和章程中设有防止收购的条款。我们的备忘录和章程中的某些条款可能会阻止、延迟或防止股东认为有利的公司管理层变更，包括授权董事会发行一系列优先股并指定这些优先股的价格、权利、偏好、特权和限制的条款，而无需经股东进一步投票或行动，以及我们的董事会是分类董事会，由三个级别的董事组成，每个级别每年参加选举，任期三年，除非董事提前辞职或被免职。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的行使根据我们的备忘录和章程的授权和权力，这些授权和权力不时修订，且必须真诚地相信是为了我们公司的最佳利益。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东有受托责任。这一责任包括关爱责任和忠实责任两个组成部分。关爱责任要求董事以诚信行事，照顾任何一般谨慎人在类似情况下行使的注意。根据这一责任，董事必须获取关于重大交易合理可获得的所有重要信息。忠实责任要求董事以他或她合理认为符合公司及其股东最佳利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司职位获得个人利益或优势。该责任禁止董事自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东拥有但并未与广大股东共享的任何利益。一般来说，董事的行动被认为在符合知情情况、诚信和坦诚地相信所采取行动符合公司最佳利益的基础上进行。然而，通过违反

​

8

如果出现关于董事交易的证据，董事必须证明交易的程序公平性和交易对公司的公平价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事身处以公司的利益为基础的受托人地位，因此他对公司有责任，包括但不限于以下责任：以诚实守信和最佳利益的原则行事，不以其作为董事的地位获利（除非公司允许），不将其自身置于公司利益与其个人利益或对第三方的义务相冲突的境地，并且按照授予权限的目的行使权力。开曼群岛公司的董事有责任以勤勉、技能和谨慎行事。董事必须行使合理谨慎人所具备的一般知识、技能和经验（客观测试）和（如果更高）其实际掌握的一般知识、技能和经验（主观测试）。

股东提案。根据SEC的法规，股东有权在公众公司的年度股东大会上提出任何提案，前提是符合管理文件中的通知规定。特拉华州公司法没有明确规定股东在年度股东大会上提出提案的权利，但根据普通法，特拉华州公司通常可以给予股东提出提案和提名的机会，前提是符合公司章程或公司章程中的通知规定。董事会或其他有权这样做的人可以召集特别会议，但股东可能被禁止召集特别会议。

开曼群岛法不赋予股东在股东大会上表决决议的权利。我们的备忘录和章程规定，公司应每年举行一次年度股东大会，除公司成立年外；每次股东大会（除年度股东大会外）应称为特别股东大会，只能由我们的董事会主席或公司董事会多数成员召开，不能由其他人召开。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们无需举行股东年度大会。

累计投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司章程明确规定，否则不能进行董事选举的累积投票。累积投票有可能有助于少数股东在董事会上获得代表，因为它允许少数股东对单一董事投所有应有的选票，从而增加了股东在选择该董事时的投票权力。开曼群岛法不禁止累积投票，但我们的备忘录和章程未提供累积投票。因此，我们的股东在这个问题上没有获得比特拉华州公司股东更少的保护或权利。

董事的任命。股东可通过普通决议选举任何人填补临时空缺的董事，并通过特别决议选举任何人作为增补现有董事会成员的董事。董事会可任命任何人填补董事会的临时空缺或增补现有董事会成员的董事。董事会任命的董事填补临时空缺，除非由董事会指定为A类董事、B类董事或C类董事，否则将任职至其任命后的第一次股东大会，并受那次股东大会的重新选举，董事会任命的增补现有董事会成员的董事将只任职至公司下次年度股东大会，并在随后有资格再次竞选。

董事会解聘事宜。根据特拉华州公司法，有分级董事会的公司的董事只能在有批准多数有投票权的股份的情况下因正当理由被解雇，除非公司章程另有规定。根据我们的公司章程，尽管公司与该董事之间存在协议（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿请求），股东仍可通过特别决议随时解雇董事。

​

9

持股人的行动。特拉华州公司法包含适用于特拉华州上市公司的业务合并法规，若非公司在其公司章程或公司规定中明确选择不受该法规约束，则在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之日起的三年内，公司被禁止与“感兴趣的股东”进行某些业务合并。通常，感兴趣的股东指持有或曾持有目标公司表决权的15%或15%以上的人或团体，或者是公司的附属公司或联属公司，并在过去三年内持有公司表决权的15%或15%以上。这样做的效果是限制潜在收购方以不平等方式对目标公司提出两阶段出价。该法规不适用于，除其他事项外，在该股东成为感兴趣的股东之前，董事会批准业务合并或导致该人成为感兴趣的股东的交易。这鼓励任何潜在的收购方与特拉华州公司就任何收购交易条款进行协商。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州公司合并法所提供的保护。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但确实规定此类交易必须真实地符合公司最佳利益和适当的公司目的，并不能以对少数股东构成欺诈的方式进行。

根据特拉华州总公司法，除非董事会批准解散提案，否则必须由持有公司总表决权100％的股东批准解散。仅当解散由董事会发起时，它才可以获得公司已发行股票的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华股份公司在其注册证明书中包括在由董事会启动的解散提案方面需要超级多数表决要求的条款。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提案，否则必须获得持有公司全部表决权的股东投票通过解散。只有当解散由董事会发起时，才可以通过公司的表决权简单多数获得批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司章程中包含与由董事会提出的解散有关的超级多数表决要求。

根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或者其股东的特别决议，或者如果公司无法按时偿还债务，则通过其股东的普通决议进行清算。法院有权根据一系列指定情况下的，包括在法院看来是公平合理的情况下，来下令清算。根据公司法和我们的备忘录和章程，我们公司可以通过股东的特别决议来解散，清算或清算。

股份权利的变更根据特拉华州一般公司法，一家公司可以在经该类股份的大部分股份批准的情况下变更某类股份的权利，除非公司章程另有规定。根据我们的备忘录和章程，根据公司法，且不损害我们备忘录和章程中关于股权的规定，我们只能在该类股份的股东分别举行的特别决议中获得批准后变更与该类股份相关的权利（根据该类股份股权发行条款）。

管理文件的修改。根据特拉华州一般公司法，公司章程只有在董事会通过并得到大部分有表决权的股份批准的情况下才能修改，而公司的公司章程可以通过持有表决权的大部分股份的批准修改，如果公司章程中规定，也可以由董事会修改。根据公司法，我们的备忘录和章程只能通过股东的特别决议来修改。

非居民或外国股东的权利我们的备忘录和章程没有对非居民或外国股东在持有或行使我公司股份的投票权上施加限制。此外，我们的备忘录和章程中没有规定股东所有权必须公开的所有权持有门槛。

董事发行股份的权力根据我们的公司章程，董事会有权发行或分配股份，或者提供期权和认股权证，无论是否具有优先、延期、有条件或其他特殊的权利或限制。

发行额外普通股或优先股

​

10

我们的公司章程和章程授权我们的董事会根据董事会的判断，随时发行额外的普通股，以授权但未发行的股份为限。

我们的章程授权我们的董事会根据公司章程的规定，随时设立一项或多项优先股系列，并判断有关任何一系列优先股的条款和权利，包括:

根据我们的备忘录，我们的董事会可以发行系列优先股，而无需股东采取行动，达到授权但未发行和未指定的股数。因此，发行优先股可能会对普通股持有人的权利造成不利影响。此外，发行优先股可能被用作反收购工具，而无需股东进一步采取行动。发行优先股可能会稀释普通股持有人的投票权。

根据适用的监管要求，我们的董事会可以发行额外的普通股，而无需股东采取行动，达到可用授权但未发行的股数。发行额外的普通股可以被用作反收购工具，而无需股东进一步采取行动。这种发行可能会稀释现有普通股持有人的投票权。

书籍和记录审核

我们的普通股持有人根据开曼群岛法没有一般权利查看或获取我们的股东名册或公司记录的副本。然而，我们的备忘录和协会章程规定，我们的成员登记册将根据董事会确定的时间和日期开放供查阅。我们的会计和其他记录不供查阅（除非董事会另有规定），或者由适用法律授权，或者由董事会或股东在股东大会上授权。但我们将向股东提供年度审计的基本报表。

美国存托股份说明

总体来说

美国存托股份经常被称为“ADSs”，代表着存放在存托银行的证券的所有权利。ADSs可能由常被称为“美国存托收据”或“ADRs”的证书代表。

花旗银行，N.A.（存托人或存托银行）已同意担任美国存托股份的存托银行。花旗银行，N.A.的存托办公室位于美国纽约州纽约市格林尼治街388号，邮编10013。存托银行通常任命托管人来保管存放的证券。在本案中，托管人是花旗银行香港分行（托管人）。我们根据已提交给证监会的文件夹F-6注册声明书作为附件并被引用为此展示部分的年度报告中的一部分，委任花旗银行，N.A.为存托银行。

我们向您提供ADS的主要条款摘要描述以及您作为ADS所有者的主要权利摘要。请记住，摘要由于其本质缺乏摘要信息的准确性，持有人作为ADS所有者的权利和义务将根据存托协议的条款确定，而不是根据此摘要。此摘要描述中以斜体表示的部分描述了对ADS所有权可能相关但可能不包含在存托协议中的事项。该摘要并不完整，您应阅读整个存托协议。

​

11

每张ADS代表着存在银行或代管人名下的两股普通股的权利，包括接收存在银行或代管人名下尚未因法律限制或实际考量而分配给ADS持有人的其他财产的权利，并指示银行如何投票代表您的ADS的普通股。我们和存证银行可以通过修改存入协议同意改变ADS与普通股的比率。该修改可能会导致ADS持有人需支付的存证费用发生变化。代管人、存证银行及其各自的提名人将代表持有人和ADS的受益所有人持有所有存入财产。存入财产不构成存证银行、代管人或其提名人的专有资产。根据存入协议的条款，存入财产的受益所有权将归属于ADS的受益所有人。存证银行、代管人及其各自的提名人将作为受益人和相应ADS的受益所有人的名义持有存入财产。ADS的受益所有人可能是ADS的持有人也可能不是。ADS的受益所有人只能通过ADS的注册持有人，ADS的注册持有人（代表适用的ADS所有人）通过存证银行，而存证银行（代表相应ADS的所有人）则可以直接或间接地通过代管人或其提名人，根据存入协议的条款，接收并行使存入财产的受益所有权。

如果您是ADS的持有人，您将成为存入协议的一方，并将受其条款和代表您的ADS的ADR的条款约束。存入协议和ADR规定了我们和您作为ADS的持有人以及存证银行的权利和义务。作为我们ADS的持有人，您委托存证银行代表您在某些情况下采取行动。存入协议和ADR受纽约法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续受开曼群岛法律管辖，这可能与美国法律不同。

此外，适用的法律和法规可能要求您满足某些情况下的报告要求并获得监管批准。您需自行遵守此类报告要求并获得相关批准。在适用法律和法规下，存款银行、托管人、我们或其代理人或关联机构无需代表您采取任何行动以满足此类报告要求或获得此类监管批准。

作为ADS的股东，我们不将您视为我方股东，您也将没有直接的股东权利。存款银行将代表您持有与您的ADS基础普通股相关联的股东权利。作为ADS的股东，您可以通过存款银行行使您的ADS代表的普通股的股东权利，但仅限于存款协议中所规定的范围内。若要行使存款协议中未包括的股东权利，您作为ADS持有人需安排取消您的ADS，并成为直接股东。

您持有ADS的方式（例如，通过券商账户还是作为登记持有人，或持有记名证券式ADS还是不记名证券式ADS）可能会影响您的权利和责任，以及存款银行的服务提供方式和范围。作为ADS的持有人，您可以通过ADR记名注册、通过一个券商账户，或通过由存款银行以您的名义在其账户中建立的账户持有您的ADS，反映了不记名ADS的注册直接在存款银行账簿上的方式（通常称为“直接注册系统”）。直接注册系统反映了ADS的所有权的不记名（账簿式）注册。在直接注册系统下，ADS的所有权通过存款银行向ADS持有人发行的定期报表来证明。直接注册系统包括存款银行和美国股票的中央账簿式清算系统The Depository Trust Company（“DTC”）之间的自动转账。如果您决定通过券商或保管账户持有您的ADS，您必须依赖您的券商或银行的程序来主张您作为ADS持有人的权利。银行和券商通常通过诸如DTC之类的清算和结算系统持有诸如ADS之类的证券。此类清算和结算系统的程序可能限制您作为ADS持有人行使权利的能力。如有任何有关这些限制的疑问，请咨询您的券商或银行。

​

12

所有ADS均通过DTC持有，将在DTC的名义上登记为代表的提名人名下。不会以不记名形式发行ADS。本摘要描述假设您选择直接拥有ADS，即通过以您名义登记的ADR拥有ADS，因此我们将称您为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有ADS并将在相关时段拥有ADS。如果您通过券商持有您的ADS，请咨询您的券商有关下文讨论话题的操作程序。

普通股的登记将以最大程度地允许的法律范围，将适用普通股的记录所有权授予存托银行或保管人，而这些普通股的受益所有权和利益始终归属于代表普通股的ADS的受益所有者。存托银行或保管人始终有权代表保持人和代表存放财产的ADS受益所有者行使受益所有权。

通知

存托银行将在我们的要求和费用下，向所有持有人提供副本，或将这些通知、报告和其他通信，包括代理征集材料，以类似于普通股持有人或根据我们向存托银行建议或根据任何适用法律、法规或证券交易所要求的其他基础上提供给所有持有人。

在我们通过公告或其他方式通知普通股持有人召开任何会议之前，或任何持有人大会的重新召开或采取任何行动的首个日期上，或召开有关任何现金或其他分配或提供有关我们普通股的任何权利的会议，我们将以英文给存托银行和保管人发送该通知副本，但通知形式与或将提供给我们普通股持有人的形式一致。公司还将向保管人和存托银行提供摘要，以英文概括可能与该会议通知相关的公司章程的任何适用规定或拟议规定，或者是会议投票的主题。

存款银行将以我们的费用提供我们发出并交由存款银行供持有ADS的持有人查看的任何此类通知、报告或通信的副本，位于存款银行的主要办公室、保管人的办公室和任何其他指定的转让办公室。

股息和分配。

作为持有人，您通常有权收到我们向保管银行存放的证券进行的分配。但实际情况和法律限制可能会限制您收到这些分配。持有人将根据指定的登记日持有的ADS数量按照存款协议的条款接收这些分配。

现金分配

每当我们对保管的证券进行现金分配，我们将事先通知存款银行，并将资金存入保管人。在收到必要资金存入的确认后，存款银行将安排必要时将资金兑换成美元，并将美元分发给持有人，受开曼群岛法律和法规约束。

只有在实际可行且美元可转账至美国时，才会进行美元的兑换。分配给持有人的金额将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。存款银行将采用相同的方法分发保管人持有的任何财产（如未分配权益）的出售收益。

存款银行将持有无法分发的任何现金金额，放入无息账户，以供适用持有人和ADS的受益所有人，直至可以进行分配或必须根据美国相关州的法律规定将存款银行持有的资金作为无人认领的财产归入国库。

​

13

股权分配

每当我们免费分配存放在托管人处的普通股份证券时，我们会提前通知存管银行。存管银行要么分配新的代表已存入的普通股的ADSs，要么修改ADS与普通股的比例，在这种情况下，你所持有的每一份ADS将代表所存入的额外普通股的权益。只会分配整数倍的新ADS。不足额的部分将被出售，并出售所得将如同现金分配一样进行分配。

关于普通股分配的新ADSs或修改ADS与普通股比率的问题，将在支付持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税收和政府收费的净额后进行。为支付此类税收或政府费用，存管银行可能会出售所分配的全部或部分新普通股。

如果分配新ADSs会违反适用法律或者在操作上不可行，则不会进行此类分配。如果存管银行未按上述方式分配新ADSs，它可能会按照存款协议中的条款出售所收到的普通股，并将出售收入如同分配现金一样进行分配。

权利的分配

每当我们打算分配购买额外普通股的权利时，我们会提前通知存管银行，并协助存管银行确定是否合法和合理可行地将购买额外ADSs的权利分配给持有人。

存管银行将建立分配购买额外ADSs的权利的程序，以分配给持有人并使这些持有人行使此类权利，如果向ADS持有人提供存款协议所规定的所有文件（比如解释交易合法性的意见）。行使你的权利购买新ADSs可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。存管银行没有义务建立程序来促使权利分配和行使来购买除ADSs以外形式的新普通股。

如果您没有及时要求分发权利，存款银行将不会把权利分发给您。

如果这样的转让合法并且是合理可行的，存款银行将卖出未行使或未分发的权利。此类出售所得将像现金分配一样分发给持有人。如果存款银行无法卖出权利，将允许权利到期。

选择性分配

每当我们打算分配股东可选择以现金或额外的普通股支付的股利时，我们将事先通知存款银行，并说明我们是否希望选择性分配对您开放。在这种情况下，我们将协助存款银行确定这种分配是否合法和合理可行。

只有当合理可行且我们已提供存款协议中考虑的所有文件时，存款银行才会向您提供选择权。在这种情况下，存款银行将建立程序，使您能够选择收取现金或额外的ADS股份，具体内容如存款协议所述。

如果您无法进行选择，则根据存款协议更详细地描述的股东未能进行选择时将收到现金或额外的ADS股份。

其他分配

​

14

我们在准备分配除现金、普通股股份或购买额外普通股份之外的财产时，将提前通知存管银行，并说明我们是否希望将该分配提供给您。如果是这样，我们将协助存管银行判断这种分配是否合法且切实可行。

如果对您分配这种财产切实可行，并且我们提供了存款协议中规定的所有文件，那么存管银行将以其认为可行的方式将该财产分配给股东。

此分配将扣除依存款协议条款下由持有人支付的费用、开支、税金和政府收费。为了支付这些税金和政府收费，存管银行可能会出售所收到的全部或部分财产。

如果发生以下情况，存管银行将不会将该财产分配给您，并将出售该财产：

这样的销售收益将以现金分配的形式分发给持有人。

赎回份额

每当我们决定赎回存入托管机构的任何证券时，我们将通知托管银行。如果照押存协议中所提及的提供所有文件并且合理可行，托管银行将向持有人发送赎回通知。

指示托管机构交出要赎回的普通股，以支付适用的赎回价格。托管银行将根据押存协议的条款将收到的赎回资金换算为美元，并建立程序，使持有人可以在向托管银行交出其ADS后获得赎回所得。您可能需要支付赎回ADS时的费用、开支、税费和其他政府收费。如果只赎回部分ADS，则将根据托管银行的决定按抽签或按比例选择要退还的ADS。

影响股份的变化

为您的ADS持有的普通股可能会不时发生变化。例如，普通股的名义价值或面值可能会发生变化，可能会发生拆分、取消、合并或重新分类，或发生资本重组、重组、合并或资产出售。

如果发生任何这样的变化，您的ADS将根据法律和存托协议的规定，代表持有存款的普通股所接收或交换的财产的权利。 在这种情况下，存托银行可以向您交付新的ADS，修改存款协议，ADR以及适用的表F-6的注册声明，或要求将您现有的ADS交换为新的ADS并采取任何其他适当的行动，以反映影响普通股的变化。 如果存托银行无法合法地将该财产分配给您，存托银行可以出售该财产，并将净收益分配给您，就像现金分配一样。

存入普通股后发行ADS

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股，存托银行可以代表您创建ADS。 只有在您支付任何适用的发行费用以及用于将普通股转移给托管人的任何费用和税款后，存托银行才会将这些ADS交付给您指定的人。 您可以存入普通股并收到ADS的能力可能会受到美国和开曼群岛法律考虑的限制，这些法律考虑适用于存入时的时间。

​

15

ADS的发行可能会推迟，直到存托银行或保管人确认已获得所有必要批准，并且普通股已被有效转让给保管人为止。存托银行仅会发行整数个ADS。

如果您存入普通股，则需负责向存托银行转让良好且有效的所有权。因此，您将被视为陈述和保证：

如果任何陈述或保证在任何方面不正确，我们和存管银行可能会，由您承担费用和费用，采取一切必要行动来纠正此类错误陈述的后果。

美国存托股份证券的转移、组合和分拆

作为ADR持有人，您有权转让、合并或拆分您的ADR和相应证明的ADS。对于ADR的转让，您必须将待转让的ADR交还给存管银行，并且还必须：

若要合并或拆分您的ADR，您必须将相关ADR交还给存托银行，附上您要求合并或拆分的要求，并根据存托协议条款支付所有适用的费用、收费和开支，以在ADR合并或拆分时支付ADR持有人应支付的费用。

取消ADS时撤回股份

作为持有人，您有权将您的ADS提供给存管银行以取消，然后在托管方办公室领取相应数量的基础普通股。您在撤回普通股时的能力受到撤回时美国和开曼群岛法律考虑的限制。为了撤回您的ADS代表的普通股，您将需要向存管银行支付取消ADS的费用以及在撤回普通股时应支付的任何费用和税款。您承担撤回时交付所有资金和证券的风险。一旦取消，ADS将不再在存款协议下享有任何权利。

如果您持有以您的姓名注册的ADS，存管银行可能要求您在取消您的ADS之前提供身份证明、签名真实性以及存管银行认为必要的其他文件的证明。您的ADS代表的普通股的撤回可能要延迟，直到存管银行收到符合所有适用法律和法规的令人满意的合规证据。请记住，存管银行将只接受代表存款证券的整数倍的ADS用于取消。

除了以下情况，您将有权随时撤回由您的ADS代表的证券：

​

16

存款协议不得修改以损害您提取由您的ADS所代表的证券的权利，除非是为了遵守法律的强制规定。

投票权

作为股东，您通常有权根据存款协议指示托管银行行使ADS代表的普通股的表决权。普通股股东的表决权在上文“—附属于股份的表决权”中有描述。

根据我们的要求，托管银行将向您分发我们收到的股东大会通知，以及说明如何指示托管银行行使ADS代表的证券的表决权的信息。

如果托管银行及时收到ADS持有者的表决指示，它将努力根据这些表决指示表决持有者ADS代表的证券。

在通过举手投票的情况下，每个股东不论拥有多少普通股，都有一票，并且托管银行将根据收到的表决指示进行投票或导致托管人根据表决指示表决所有当时存入的普通股占多数的股东。在进行无记名投票时，每个股东的表决权数量等同于记录日期持有的普通股数量，托管银行将根据ADS持有者及时提供的表决指示投票或导致托管人根据表决指示表决ADS代表的普通股的存款中的普通股。

如果托管银行及时收到ADS持有者的表决指示，但未能指定托管银行根据哪种方式对持有者ADS代表的普通股进行表决，托管银行将视为该持有者同意表决指示中所列事项。如果托管银行未能及时收到ADS持有者的表决指令，而我们及时向托管银行提供了股东大会通知和相关材料，该持有者将被视为并且托管银行将视为该持有者已指示托管银行授予我们指定的人自行决定地对ADS代表的普通股进行表决。

我们已经通知托管银行根据开曼群岛法律，股东会的投票须通过举手表决，除非要求进行无记名投票。托管银行不会参与要求进行无记名投票，无论是否被ADS持有人要求。请参阅上述“—股权投票权”。

请注意，托管银行根据实际和法律限制以及存入证券的条款，可能受到限制，无法执行投票指示。我们不能保证您能及时收到投票材料，并能及时将投票指示返回给托管银行。

​

17

费用和收费

作为ADS持有人，根据存托协议的规定，您需要支付以下费用：

​

作为ADS持有人，您还需要承担一些费用，例如：

ADS费用和收费包括(i) 发行ADS和(ii) 取消ADS，这些费用将直接收取ADS发行者（发行ADS时）和ADS持有人（取消ADS时）。若存托银行向DTC发行ADS，则发行和取消ADS的费用可能从通过DTC进行的分配中扣除，并且可能由接收到正在发行ADS的DTC参与者或持有正在取消ADS的DTC参与者代表有利益的所有者收取，并且将由DTC参与者根据有关适用有利益的所有者的账户进行收取。

​

18

在适用时，按照DTC参与者的程序和惯例执行。有关分配的ADS费用和收费以及ADS服务费应从适用的ADS备案日期持有人收取。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费金额将从分配的资金中扣除。在分配除现金外的款项和ADS服务费的情况下，ADS备案日期持有人将收到ADS费用和收费的发票，并且这些ADS费用和收费可能会从分配给ADS持有人的款项中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金外的分配ADS费用和收费以及ADS服务费可能会从通过DTC进行的分配中扣除，并根据DTC规定的程序和惯例向DTC参与者收取该类ADS费用和收费，然后DTC参与者会向其持有ADS的受益所有者收取该等ADS费用和收费。对于ADS转让登记的情况，ADS转让费将由进行转让的ADS持有人或接收ADS的人支付；以及将一系列ADS转换为另一系列ADS的情况下，ADS转换费将由进行转换的持有人或接收转换后的ADS的人支付。

如果拒绝支付托管银行费用，根据存托协议的条款，托管银行可能拒绝提供所请求的服务，直到收到付款，或者可以从将分配给ADS持有人的任何款项中扣除托管银行费用的金额。在ADS发行结束后，可能需要支付某些托管费用和费用（如ADS服务费）。请注意，您可能需要支付的费用可能会随时间变化，并且可能会由我们和托管银行更改。您将在更改之前收到事先通知。托管银行可能会通过提供部分针对ADR计划收取的ADS费用或以其他方式补偿我们因ADR计划而发生的某些费用，具体方式和条件由我们和托管银行不时商定。

，请参阅第26页。

我们可能会同存托银行协商修改存款协议，无需征得您的同意。我们承诺会提前30天通知持有人任何可能严重损害其在存款协议下实质性权利的修改。我们不会认为下列修改或补充会严重损害您的实质权利：为使ADS在1933年修订版证券法下注册或符合记账结算条件所合理必要的修改或补充，而不增加您需要支付的费用。此外，我们可能无法提前通知您的情况下修改或补充那些需要遵守法律规定的内容。

如果您在存款协议修改生效后继续持有ADS，则将受到该存款协议的修改约束。存款协议不得被修改以阻止您提取由您持有的ADS代表的普通股（除了遵守强制性法律规定的情况除外）。

我们有权指示存托银行终止存款协议。同样，存托银行在某些情况下可能主动终止存款协议。无论哪种情况，存托银行都必须提前至少30天通知持有人终止，该通知将规定终止存款协议的日期。

在终止之后并在出售存放的证券之前，您可以要求取消您的ADS、提取由您的ADS代表的普通股以及交付存托银行持有的关于这些普通股的所有其他财产，条件与终止前相同。在此期间，存托银行将继续收集存放的普通股所收到的所有分配（例如分红），但在您要求取消ADS之前不会向您分配任何此类财产。

在存入协议终止之日后的任何时候，存款银行可以卖出所持有的证券。 存款银行将把此类销售收益和任何其他当时持有的资金存放在一个非利息承担的账户中，以供ADS持有人使用。在那一刻，存款银行除了要为仍处于未偿还状态的ADS持有人持有的资金（扣除适用费用、支出和税款）进行核算外，将不再对持有人承担其他义务。

​

19

终止后，作为ADS持有人，您在存款协议下的义务将持续直到您的ADS股票被提交给存管银行进行注销。

存托人将在其存托办公室维护ADS持有人记录。您可以在工作时间内检查此类记录，但只能出于与ADS和存托协议相关的业务事项与其他持有人通信。

存管银行将在其存管办公室保留ADS持有人的记录。您可以在该办公室在正常工作时间内查阅这些记录，但仅限于与其他持有人沟通，目的是就涉及ADS股票和存款协议的业务事宜进行交流。

存管银行将在纽约设有设施以记录和处理ADR的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可能会不时关闭，但不得违反法律规定。

义务和责任的限制

存款协议对我们的义务和存管银行对您的义务有所限制。请注意以下事项：

​

20

鉴于上述限制与我们和存款银行在存款协议下对您的义务相关，我们认为根据该条款的构造，这些限制可能仍适用于从ADS设施中撤回普通股的ADS持有人有关存款协议取消和普通股撤销之前产生的义务或责任，而这些限制可能最有可能不适用于从ADS设施中撤回普通股，并在存款协议下取消ADS和撤销普通股之后产生的义务或责任。

无论如何，通过同意存款协议的条款，您不会被视为已放弃我们或存款机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的义务。实际上，您无法放弃我们或存款机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的义务。

税收

您将负责支付ADS及ADS代表的证券上应付的税费和其他政府收费。我们、存托银行和保管人可以从任何分配中扣除持有人应付的税费和政府收费，也可以出售存放的任何和所有财产以支付持有人应付的税费和政府收费。如果出售所得款项不足以支付应付的税费，则您将承担任何不足部分。

存托银行可能拒绝发行ADS，交付、转让、拆分和合并ADR，或者解除存放的证券直到适用持有人支付所有税费和费用。存托银行和保管人可以采取合理的行政行动，代表您获取税款退款和减少税款代扣。然而，您可能需要向存托银行和保管人提供纳税人身份和居住地的证明，以及存托银行和保管人可能要求以履行法律义务为目的的其他信息。 您必须对基于为您获得的任何税收优惠而收取的税款提出赔偿请求。

外币兑换

如果外币兑换是现实和合法的，存托银行将安排将收到的所有外币兑换为美元，并根据存款协议的条款分发美元。您可能需要支付换汇产生的费用和支出，例如遵守货币兑换控制和其他政府要求所产生的费用和支出。

如果外币兑换是不现实或不合法的，或者任何所需批准被拒绝或以不合理的成本或不合理期限内无法获得，则存托银行可以自行采取以下行动：

管辖法/放弃陪审团审判

​

21

存入资金协议、美国存托凭证（ADRs）和美国存托股份（ADSs）将按照纽约州法律进行解释。普通股股东的权利（包括由ADSs代表的普通股）受开曼群岛法律管辖。

作为ADS的持有者，您不可撤销地同意任何因存托协议、ADS或ADRs而产生的法律诉讼，涉及公司或存托银行，只能在纽约市的州或联邦法院提起。

作为存入资金协议的一方，您不可撤销地放弃了根据适用法律的规定，就存入资金协议或ADRs针对我们和/或存托银行产生的任何法律诉讼中，寻求陪审团审判的权利。

存入资金协议规定，根据法律许可的范围，ADS持有人放弃了根据美国联邦证券法对我们或存托银行提起的任何与普通股、ADS或存入资金协议相关的索赔的陪审团审判权利。如果我们或存托银行反对基于该放弃权的陪审团审讯要求，法院将根据适用的判例法在案件的事实和情况下判断该放弃权是否可执行。然而，通过同意存入资金协议的条款，您不被视为已放弃我们或存托方符合美国联邦证券法以及根据此法规制定的规则和法规的义务。

22