目录表

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 20-F

(标记一)

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或

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

在从欧洲过渡到欧洲的过渡期，美国从欧洲过渡到日本。

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

委员会文件号： 001-39407

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根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

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根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

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注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

1,738,408,250 A类普通股（不包括向存托银行发行的27，799，938股A类普通股，用于批量发行ADS，保留在我们的股份激励计划下授予的奖励行使或归属后未来发行），每股面值0.0001美元，以及 355,812,080 截至2023年12月31日，b类普通股，每股面值0.0001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

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☒    是    ☐  没有

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐ 是的    ☒    不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

☒    是    ☐  没有

通过勾选来验证注册人是否已在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的所有互动数据文件。

☒    是    ☐  没有

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 项目17 ☐**项目18。

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐    是☒*编号：

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划发行证券后，通过复选标记检查登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

☐  是的    ☐  没有

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目录

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​

我

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引言

在本年度报告中，除另有说明或文意另有所指外：

II

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任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。

我们的报告货币为人民币。本年度报告包含人民币到美元的翻译，仅为方便读者。除非另有说明，所有人民币兑美元的汇率均为人民币7.0999元兑1.00美元，这是美联储理事会H.10统计稿中规定的截至2023年12月29日的有效汇率。截至2024年4月5日的有效汇率为人民币7.2339元兑1美元。我们不表示本年度报告中提及的任何人民币金额可以或可以以任何特定汇率兑换成美元，或根本兑换成美元。

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三、

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前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在“项目3.关键信息--D.风险因素”、“项目4.公司信息--b.业务概述”和“项目5.经营和财务回顾与展望”中。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目的”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第5项.经营和财务回顾与展望”以及其他章节中普遍阐述。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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四.

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第一部分。

不适用。

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不适用。

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我们的控股公司结构以及与VIE及其股东的合同安排

下图说明了截至本年度报告日期我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE。

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1

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理想汽车不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE及其子公司中没有股权。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE及其附属公司在中国进行业务。中国法律法规对外商投资增值电信业务和某些其他业务施加限制和条件。因此，吾等透过VIE及其附属公司在中国经营该等业务，并依赖我们的中国附属公司、VIE及其指定股东之间的合约安排，以指导VIE的业务运作。这种结构使投资者能够在中国法律法规禁止或限制外国直接投资的行业中分享中国公司的经济利益。2021年、2022年和2023年，VIE贡献的收入分别占我们总收入的23.3%、零和零。在本年报中，“理想汽车”、“我们”或“本公司”指理想汽车股份有限公司及其子公司，在描述通过我们在中国的子公司和VIE进行的业务和综合财务信息时，指中国的VIE，包括但不限于北京CHJ和新电信息。美国存托凭证的投资者并不是购买中国的VIE的股权，而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，并且可能永远不会直接持有中国的VIE的股权。

我们的中国附属公司、VIE及其指定股东之间已订立一系列合约协议，包括授权书、业务营运协议、股权质押协议、独家咨询及服务协议及股权期权协议。每一套这些合同安排中的条款基本上是相似的。作为合同安排的结果，我们(I)有权指导对其经济表现有最大影响的VIE的活动，以及(Ii)从VIE获得可能对其有重大影响的经济利益。因此，理想汽车被视为VIE及其附属公司的主要受益人，并已根据美国公认会计原则在其综合财务报表中综合该等公司的财务资料，以进行会计处理。理想汽车及其投资者并无于VIE拥有股权(包括外商直接投资)或透过该等股权对VIE拥有控制权，而该等合约安排并不等同于VIE业务的股权。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司-C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。

然而，合约安排在为我们提供对VIE及其附属公司的控制权方面可能不如直接所有权有效；VIE的指定股东可能与我们存在潜在的利益冲突；我们可能会产生执行安排条款的大量成本。因此，VIE结构给我们开曼群岛控股公司的投资者带来了独特的风险。此外，我们的中国子公司、VIE及其指定股东之间的合同协议作为一个整体，其合法性和可执行性并未在中国的法庭上得到检验。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--我们依赖与VIE及其各自股东的合同安排来维持VIE的控股权，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”和“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险-VIE的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。”

我们的开曼群岛控股公司与VIE及其指定股东的合约安排有关开曼群岛控股公司权利地位的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可证、许可、注册或批准，中国监管当局将有广泛的酌情权，根据适用法律采取行动处理此类违规或失败行为。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险--如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的中国监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益”，以及“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施正在演变。我们还不能完全确定它们可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和运营的可行性。“

2

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我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE及其子公司以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构有关的风险”中披露的风险。

我们面临着与在中国做生意有关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。中国政府已发布声明，并开展了相关领域的监管行动，如某些行业使用合同安排，中国发行人离岸发行和上市的监管审批，以及外国投资中国发行人，反垄断监管行动，以及对网络安全和数据隐私的监管。我们不能向您保证，我们将能够就我们的海外发行和上市完成备案或获得中国证监会、中国证监会、中国网信办、中国食品药品监督管理局或任何其他中国政府机构的任何具体监管批准。此外，如果未来的监管更新要求中国等在外国证券交易所上市的公司完成网络安全审查或其他具体行动，我们将面临能否及时获得此类批准的不确定性，或者根本不能。因此，我们面临与这些声明和监管行动相关的风险和不确定性，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致该等证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细说明，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险”。

中国政府在监管我们的行业和运营方面的重大权力，以及它对基于中国的发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详情，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化”。

中国法律制度的逐步发展，包括有关中国规则和法规的执行以及有时的快速变化，可能会导致不确定因素，从而对我们的运营以及我们的A类普通股和美国存托凭证的价值产生不利影响。有关更多细节，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律制度正在发展，这可能导致对我们产生不利影响的不确定因素。”

《追究外国公司责任法案》

根据经2023年综合拨款法案修订的《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被指定为HFCAA下的委员会识别的发行人，并且在我们以Form 20-F提交本年度报告后，我们也不希望被识别为委员会识别的发行人。

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每年，PCAOB都会决定是否可以检查和调查内地、中国和香港等司法管辖区的完全注册会计师事务所。如果PCAOB未来确定其不再完全有权检查和调查在内地和香港完全注册的中国会计师事务所，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们业务和行业有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，以及PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-如果PCAOB无法检查或调查位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，吾等中国附属公司及VIE及其附属公司已从中国政府当局取得对吾等附属公司及VIE及其附属公司在中国的业务营运所需的牌照及许可，包括(其中包括)测绘资格证书、互联网信息服务增值电信业务经营许可证、信息服务增值电信业务经营许可证(不包括互联网信息服务)及广播电视节目制作及传播的经营许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局不断变化的执法做法，我们未来可能需要为我们的业务运营获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能会受到中国汽车和互联网相关业务和公司法规的复杂性和变化的不利影响。”

于本年报日期，就吾等过往向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及规则，吾等、吾等中国附属公司及VIE(I)毋须向中国证监会取得许可，(Ii)毋须接受中国证监会的网络安全审查，及(Iii)未曾获得或被任何中国当局拒绝所需的许可。

然而，中国政府已经颁布了一些法规和规则，以加强对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资的监督和控制。对于未来的任何海外资本市场活动，我们可能需要向中国证监会提交文件，接受CAC进行的网络安全审查，或满足中国监管机构未来可能采用的其他监管要求。只要这些要求适用于我们，我们不能向您保证我们能够及时或根本不遵守这些要求。任何未能取得或延误取得所需批准或完成所需程序的行为，均可能会令吾等受到中国证监会、中国工商总局或其他中国监管机构施加的限制及处罚，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款、延迟或限制将境外发售所得款项汇回中国，或其他可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩及前景，以及我们的A类普通股或美国存托凭证的交易价格造成重大不利影响的其他行动。有关更详细的信息，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能导致我们的运营和我们的A类普通股或美国存托凭证的价值发生重大不利变化。”

4

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现金和资产在我们组织中的流动

理想汽车是开曼群岛的一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们的子公司以及VIE及其在中国的子公司进行。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但理想汽车股份有限公司向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及VIE及其子公司支付的许可费和服务费。倘若我们的任何附属公司日后自行产生债务，有关该等债务的工具可能会限制其向理想汽车股份有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国附属公司只可从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向理想汽车支付股息。此外，我们的中国附属公司及VIE及其附属公司须拨入若干法定储备基金或可拨入若干酌情基金，该等基金不得作为现金股息分配，除非公司出现有偿付能力的清盘情况。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--流动性和资本资源--控股公司结构”。

在解释和执行与脆弱国家的合同安排方面存在不确定性，可能会限制我们执行这类协议的能力。如果中国政府认为构成VIE结构一部分的我们的合同安排不符合中国法律法规，或者如果现行法律和法规发生变化或未来有不同的解释，我们根据VIE协议清偿VIE欠款的能力可能会受到严重阻碍。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及VIE及其附属公司在向吾等支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出的股息，也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。该等限制以吾等在中国的附属公司的实收资本及法定储备金及吾等并无合法所有权的VIE的净资产为基准。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们的中国子公司和VIE及其子公司受到的此类限制总额分别为人民币114亿、人民币95亿和人民币188亿(27美元亿)。有关我们在中国业务的资金流的相关风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

根据中国法律，理想汽车只能通过出资或贷款为我们的中国子公司提供资金，并只能通过贷款为VIE或其子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和审批要求。截至2021年、2022年和2023年12月31日，理想汽车向我们的中间控股公司、子公司和VIE提供的贷款本金余额分别为人民币238元亿、人民币480元亿和人民币545元亿(77美元亿)。

中国现行法规允许我们的中国子公司，包括北京车轮科技股份有限公司或车轮科技，只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司、VIE及其中国附属公司每年须预留各自累计利润的至少10%(如有)作为若干储备基金，直至预留总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司和VIE及其子公司也可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果Wheels Technology未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，以对Wheels Technology向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对我们的中国子公司(包括车轮科技)向我们分配股息的能力或VIE向车轮科技付款的能力的任何限制，都可能限制我们满足我们的流动性要求的能力。

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股息或分派的课税

理想汽车股份有限公司S的股息来源部分来自其中国子公司支付的股息，其中包括车轮科技，这部分取决于根据与VIE的合同安排从VIE收到的付款。我们从未宣布或支付我们普通股的任何股息，目前我们也不打算向美国存托凭证的股东或持有人支付股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。预计在可预见的未来，应缴纳股息税的未分配收益将无限期地再投资。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。

根据开曼群岛的现行法律，理想汽车无需缴纳所得税或资本利得税。在向我们的股东支付股息时，开曼群岛将不征收预扣税。为了说明起见，以下讨论反映了假设中国在内地可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应纳税收入，(Ii)我们决定在未来派发股息：

备注：

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上表乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。如果VIE的累计收益将来超过支付给我们中国子公司的服务费(或如果公司间实体之间的当前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许)，VIE可以将滞留在VIE的现金金额向我们的中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移对于VIE是不可扣除的费用，但对中国子公司仍然是应纳税所得额。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

截至2023年12月31日，VIE及其子公司未向车轮科技支付任何服务费。

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与VIE相关的财务信息

下表列出了本年度及截至所示日期我们的合并可变利益实体和其他实体的简明合并时间表。

利润/（损失）信息报表的精简合并表

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资产负债表信息浓缩合并时间表

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