展览2.6

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根据1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册的每一类证券的权利描述

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美国存托股份（“ADSs”），每一份代表理想汽车股份有限公司（“我们”，“我们的”，“我们公司”或“我们”）的两份A类普通股，在纳斯达克全球精选市场上市，并根据《交易法》第12（b）节进行注册。本展览包含对（i）A类普通股持有人和（ii）ADS持有人权利的描述。ADS基础的A类普通股由德意志银行美洲信托公司持有，并且ADS持有人将不被视为A类普通股的持有人。

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A类普通股股票说明

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下面是我们目前有效的第六次修订后的公司章程的主要条款摘要，以及开曼群岛公司法（修订稿）（以下简称“公司法”）中与我们普通股的主要条款相关的部分。尽管如此，由于这只是一个摘要，可能并不包含您认为重要的所有信息。如果您需要更完整的信息，请阅读完整的公司章程，该章程已作为6-K文件（文号001-39407）的附件3.1提交给美国证券交易委员会，并于2023年6月1日公布。

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证券类型和类别（20-F表格第9.A.5项）

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每一份A类普通股的面值为0.0001美元。截至公司各自财年的最后一天发行的A类普通股数量将在20-F表格的封面上提供。我们的A类普通股可以以证券形式或非证券形式持有。

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优先购股权（20-F表格第9.A.3项）

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我们的股东没有优先购买权。

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限制或限定条件（20-F表的项目9.A.6）

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我们采用双重投票结构，普通股包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股享有在公司股东大会上一票通权利，每股B类普通股享有在公司股东大会上十票通权利，但每股A类普通股和每股B类普通股享有一票决议权，决议范围包括但不限于以下事项：（a）修正公司章程和股权附属权变更；（b）独立非执行董事的任命、选举或撤职；（c）会计师的任命或撤职；或者（d）自愿清算或公司解散。由于B类普通股股东的超级投票权，A类普通股的投票权可能受到实质性限制。

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其他类型证券的权益（20-F表的项目9.A.7）

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不适用。

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类A普通股权益（20-F表第10.b.3项）

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普通股类别

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我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除了转换权和投票权之外，A类普通股和B类普通股应具有相等的权利并与彼此平等地排列，包括但不限于股息权（根据我们的公司章程和章程，董事会有权决定分红全部或部分以分发特定资产（可能包括任何其他公司的股票或证券）以及解决与此类分配有关的所有问题（包括确定这些资产的价值，确定现金支付代替特定资产支付给部分股东，并作为董事会认为适当的条款将这些特定资产交由受托人保管））和其他资本分配。

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转换

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Each Class b ordinary share is convertible into one Class A ordinary share at any time by the holder thereof. Class A ordinary shares are not convertible into Class b ordinary shares under any circumstances. Class b ordinary shares shall only be held by the Founder (as defined in the Memorandum and Articles of Association) or a Director Holding Vehicle (as defined in the Memorandum and Articles of Association). Subject to the Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the "上市规则") or other applicable laws or regulations, each Class b ordinary share shall be automatically converted into one Class A ordinary share upon the occurrence of any of the following events: (a) the death of the holder of such Class b ordinary share (or, where the holder is a Director Holding Vehicle, the death of the Founder); (b) the holder of such Class b ordinary share ceasing to be a Director or a Director Holding Vehicle for any reason; (c) the holder of such Class b ordinary share (or, where the holder is a Director Holding Vehicle, the Founder) being deemed by The Stock Exchange of Hong Kong Limited to be incapacitated for the purpose of performing his duties as a Director; (d) the holder of such Class b ordinary share (or, where the holder is a Director Holding Vehicle, the Founder) being deemed by The Stock Exchange of Hong Kong Limited to no longer meet the requirements of a director set out in the Listing Rules; or (e) any direct or indirect sale, transfer, assignment, or disposition of the beneficial ownership of, or economic interest in, such Class b ordinary share or the control over the voting rights attached to such Class b Ordinary Share through voting proxy or otherwise to any person, including by reason that a Director Holding Vehicle no longer complies with Rule 8A.18(2) of the Listing Rules (in which case the Company and the Founder or the Director Holding Vehicle must notify The Stock Exchange of Hong Kong Limited as soon as practicable with details of the non-compliance), other than a transfer of the legal title to such Class b ordinary share by the Founder to a Director Holding Vehicle wholly-owned and wholly controlled by him, or by a Director Holding Vehicle to the Founder or another Director Holding Vehicle wholly-owned and wholly controlled by the Founder. All of the Class b ordinary shares in the authorised share capital shall be automatically re-designated into Class A ordinary shares in the event that none of the holders of Class b ordinary shares at the time of the Company's initial listing on The Stock Exchange of Hong Kong Limited hold any Class b ordinary shares.

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股息

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我们的董事有权不时宣布派发股息（包括临时股息）和其他随时根据公司法可支付的股息，并批准从公司合法可用的资金支付股息。此外，我们的股东可以以普通决议宣布派发股息，但派发的股息金额不得超过董事会建议的金额。根据我们的公司章程和条款，股息可以从公司合法可用的资金中宣布和支付。根据开曼群岛的法律，我们的公司可以从利润或股权溢价账户支付股息；但是，如果这样做将导致公司无法按照正常业务流程支付债务，则决不得支付股息。

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投票权

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对于所有股东表决的事项，每个A类普通股股东有权每股投票一次，每个B类普通股股东有权每股投票十次，对于股东大会上的表决事项，除非是以下事项的决议：（a）任何关于章程和条款的修正，包括变更任何股类的权利规定；（b）任何独立非执行董事的任命、选举或罢免；（c）审计师的任命或罢免；或（d）自愿清算或解散公司，每个A类普通股和每个B类普通股在股东大会上在这些事项上每股均有一票。我们的A类普通股和B类普通股在股东表决时作为一类股一起投票，除非法律另有规定，在任何股东大会上，经表决的决议将由投票进行决定。

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股东会上通过的普通决议要求获得会议上投票的普通股的简单多数赞成票，而特别决议要求获得出席会议的已发行和流通的普通股投票的不少于四分之三的赞成票。对于重要事项，例如更名或对公司的章程和章程进行更改，将需要特别决议。股东在普通决议中可以对其股份进行分割或合并，以及其他事项。

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普通股的转让

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在限制规定的前提下，我们的任何股东都可以通过通用或常见表格或经我们董事会批准的任何其他形式的股份转让证明转让其全部或任何普通股。

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董事会可以全权自行决定，拒绝注册任何未完全付清购买价款的普通股转让或具有留置权的普通股转让。已完全付清的股份应享有转让权利的无限制，并且应免除所有留置权的限制。除非符合以下条件，否则董事会也可以拒绝注册任何普通股转让：

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清算

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在我们公司清盘时，如果可供分配给股东的资产足以偿还清盘时的全部股本，剩余的将按照股东在清盘开始时所持有的股份面值比例进行分配，但需要从这些股份中扣除到公司未收到的款项，包括未支付的股款等。如果可供分配的资产不足以偿还全部实收股本，这些资产将按照尽可能地使股东按其股份面值比例分担损失的方式进行分配。

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股票认购和股票没收.

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我们的董事会可以随时要求股东缴纳其股份上未支付的任何金额，在支付的时间和地点至少提前14天向这些股东发出通知。已被要求缴纳但尚未支付的股份将被没收。

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股份的回购、赎回与自愿放弃

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我们可以根据董事会或股东特别决议确定的条款和方式，在我们的选择或这些股份的持有人的选择下，发行可赎回的股份。我们公司也可以按照董事会批准的条款和方式或股东的普通决议回购我们的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可以从公司利润中支付，也可以从为此目的而进行的新股发行的收益中支付，或者在公司能够立即在业务的正常进行中支付债务的情况下，可以从资本（包括股本溢价账户和资本赎回储备金）中支付。此外，根据公司法，如果（a）未全额支付对应股份，（b）这种赎回或回购会导致没有股份流通，或者（c）公司已经开始清算，那么任何此类股份都不得被赎回或回购。此外，我们公司还可以无偿接受任何已全额支付股份的放弃。

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更改A类普通股持有人权利的要求（Form 20-F第10.b.4项）

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股份权利的变更

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当我们公司的资本分为不同的类别时，除非在任何类别的现有股中附加的任何权利或限制受到限制，否则只能在持有该类别发行股份的投票权的三分之四的持有人书面同意或通过单独召开的持有该类别股份的会议上通过一项普通特别决议的处罚下，才能实质性地扭曲此类的权利。除非该类股份的发行条款另有明确规定，否则不会通过创建、分配或发行与该现有股类别相等的其他股份来变更授予该类股份持有人的权利。

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对持有A类普通股权利的限制（20-F表格第10.b.6项）

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在开曼群岛法律或《公司登记册》及《章程》下，没有限制非居民或外国所有者持有或投票A类普通股权的限制。

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对控制权的任何变更的规定（20-F表格第10.b.7项）

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《公司登记册》及《章程》中的防御措施。 我们的《公司登记册》及《章程》中的某些规定可能会阻碍、延迟或阻止股东认为有利的公司或管理层的变更，包括以下规定：

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然而，在开曼群岛法律下，我们的董事只能出于适当目的并认为以公司最佳利益为善意行使我们公司章程授予他们的权利和权限。

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所有权阈值（20-F表第10.b.8项）

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在开曼群岛法律或公司的备忘录和章程下没有要求公司披露股东所有权超过特定所有权阈值的规定。

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不同司法辖区法律的差异（20-F表第10.b.9项）

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公司法在很大程度上源于英格兰较旧的公司法，但并未遵循最近的英国法规制定，因此公司法与当前英国公司法之间存在重大差异。此外，公司法与适用于美国公司及其股东的法律也存在差异。下面是适用于我们的公司法规定与适用于美国公司及其股东的法律之间的重大差异摘要。

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合并及类似安排根据《公司法》，允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和整合。对于这些目的，(i)“合并”是指将两个或多个成员公司进行合并，并将其业务、财产和负债转移到其中一个公司作为存续公司，(ii)“整合”是指将两个或多个成员公司合并为一个整合公司，并将这些公司的业务、财产和负债转移到整合公司。要实现这样的合并或整合，每个成员公司的董事必须批准一份书面的合并或整合计划，然后需要得到(i)每个成员公司股东的特别决议的授权，以及(2)根据该成员公司的公司章程中规定的其他授权。合并或整合计划必须与开曼群岛的公司注册局一起提交，同时还需要提交有关存续公司或整合公司的破产清偿能力的声明、每个成员公司的资产和负债清单，并承诺将合并或整合证明书的副本交给每个成员和债权人，并在开曼群岛公报上公布合并或整合的通知。符合这些法定程序的合并或整合不需要法院批准。

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如果给该开曼子公司的每个成员提供了合并计划的副本，那么开曼母公司与其开曼子公司之间的合并不需要由开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。对于此目的，如果一个公司持有已发行股票，合计占开曼子公司股东大会投票权至少90％，则该公司为该子公司的“母公司”。

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除非开曼群岛法院放弃此要求，否则需要获得各个债权人对被合并公司的每个固定或浮动担保权的持有者的同意。

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除非违约股东严格遵守《公司法》规定的程序，否则开曼被合并公司的股东在对合并或重组表示异议时享有其股份的公正价值支付权（如果当事方未达成一致，则由开曼群岛法院决定）。行使异议权将排除持股股东基于持有股份可能享有的其他权利，但保留基于合并或重组无效或非法的理由寻求救济的权利。

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开曼群岛《公司法》还包含法定规定，通过此规定，公司的重组和合并可以通过安排方案来实施，但必须获得所进行安排的每个股东和债权人中数目上占多数的同意，同时还必须代表数额上占每个相关类别股东或债权人总数的四分之三，无论该股东或债权人在会议上亲自出席还是通过委托出席并投票。会议的召集和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达不同意批准交易的意见，但是如果法院认定交易应获批准，则可以预期法院将批准安排。

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《公司法》还包含有一项强制收购的法定权力，可在要约收购时方便“挤走”异议少数股东。当四个月内受影响股份的持有人接受要约后，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约的条件转让这些股份给要约人。对于这种已经得到批准的要约，在开曼群岛高等法院提出异议是不太可能成功的，除非有证据证明存在欺诈、恶意或勾结。

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如果根据上述法定程序批准和核准安排和重组或接受要约，与特拉华州公司的异议股东通常可享有的股份评估权利相比，异议股东将没有可比较的权利，即获得现金支付股份的司法确定价值。

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股东起诉原则上，我们通常会成为适当的原告，作为一项根本的规则，少数股东不能提起衍生诉讼。然而，根据英国的权威判例，这种判例很可能成为开曼群岛法院遵循和应用的法律原则（即Foss v. Harbottle原则及其例外），即非控股股东可以获准代表或者以我们公司的名义提起集体诉讼，来挑战以下行为：

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董事和高级职员的赔偿和责任限制开曼群岛法律并未限制公司的章程和公约提供董事和董事的补偿的程度，除非该等的条款被开曼群岛法院认为与公共政策相抵触，例如对民事诈骗或犯罪行为的补偿。我们的公司章程和公约规定，我们将对我们的董事和董事提供补偿，对于由该董事或董事在公司业务或事务的进行中遭受或承担的所有行动、诉讼、成本、费用、损失、损害或责任，（不包括由于该人的不诚实、故意违规或欺诈引起的），或由于其履行或履行其职责、权力、权限或裁量权引起的，包括但不限于前述，该董事或董事在为我们公司或其事务辩护（无论是成功还是否）的任何民事诉讼中所承担的费用、费用、损失或责任，无论是在开曼群岛还是其他地方的任何法院。这种行为准则与特拉华州通用公司法对特拉华州公司允许的准则基本相同。

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另外，我们已与董事和高管签订了补偿协议，为这些人提供超出《备忘录和章程》规定的额外补偿。

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在《证券法》下产生的责任赔偿方面，如前面的规定允许我们的董事、高管或控制我们的人员获得赔偿，我们已被告知在SEC的意见中，此类赔偿违反了《证券法》表达的公共政策，因此是不可执行的。

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董事的受托责任根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东有一项受信托责任。这项责任有两个元件：审慎注意责任和忠诚责任。审慎注意责任要求董事以诚信行事，以一名普通谨慎人在类似情况下应有的谨慎程度行事。在这一责任下，董事必须就一项重大交易合理可得的所有重要信息告知股东。忠诚责任要求董事以其合理相信符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取个人利益或优势。该责任禁止董事自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有但股东普遍不持有的任何利益。一般来说，可以假定董事的行为是在知情的基础上、出于诚信并怀有所采取的行动符合公司最佳利益的真诚信念。然而，这一假设可以通过违反受信托责任之一的证据予以驳斥。如果有关一名董事的交易出现此类证据，董事必须证明该交易的程序公平性和交易对公司的公平价值。

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根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司内是一位受托人，因此被认为他对公司有以下义务：以公司最佳利益为基础诚实守信地行事，不充分利用其董事职位谋取个人利益（除非公司允许），不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的义务之间冲突的立场，并履行为实现该等权力所设定的目的行使权力的义务。开曼群岛公司的董事对公司负有履行技能和注意义务的责任。过去认为董事在履行其职责时不必展现比他的知识和经验所能合理期望的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需的技能和注意方面已向客观标准转变，并且这些权威可能会在开曼群岛得到遵循。

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股东通过书面同意采取行动根据特拉华州一般公司法，一家公司可以通过对其公司章程的修正来取消股东以书面同意的方式行事的权利。开曼群岛法律和我们的公司章程规定，在没有召开会议的情况下，股东可以通过股东一致同意的书面决议批准公司事项，该决议应由每个有权在股东大会上对此事进行投票的股东或代表其签署。

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股东提案根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是其符合公司章程中的通知规定。董事会或任何其他被授权的人可以召集特别股东大会，但股东可能被禁止召集特别股东大会。

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《公司法》只赋予股东有限的权利来提出召开股东大会的要求，并未赋予股东在股东大会上提出任何提案的权利。然而，这些权利可能在公司章程中提供。根据我们的公司章程，我们的股东持有的股票的投票权不得少于总投票权的十分之一，按照每股一票的基础上，可以在股东大会上行使投票权，此时我们的董事会有义务召开特别股东大会并将所要求的决议提交投票表决。除了股东大会请求权之外，我们的公司章程并未赋予股东在年度股东大会或特别股东大会上提出任何其他提案的权利。作为一家豁免的开曼群岛公司，我们不受法律规定需要召开股东年度大会的义务。

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累积投票。 根据特拉华州公司法，除非公司的公司章程专门规定，否则不允许进行累积投票选举董事。累计投票有可能促使少数股东在董事会上获得代表，因为它允许少数股东将所有应享有的选票投给一个董事，从而增加了该股东在选举该董事的投票权。开曼群岛法律中没有关于累积投票的禁止规定，但是我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上享有的保护和权利与特拉华州公司的股东相比没有任何差别。

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董事的撤职。根据特拉华州公司法，具有分类董事会的公司的董事只能在获得占表决权优势的持股人多数批准的情况下因原因被撤职，除非公司章程另有规定。根据我们修改和重述的备忘录和章程，董事可以被股东的决议随意或因原因罢免，或被董事会的决议因原因罢免。 根据特拉华州公司法，具有分类董事会的公司的董事只能因合理理由在被权益投票表决的绝大多数股份审批下被罢免，除非公司的公司章程另有规定。根据我们的公司章程，董事可以因无论是否有正当理由，经股东的普通决议罢免。董事将任职直至其任期届满或其继任者已当选并取得资格，或其职位另有空缺。每年的公司股东大会上，现任独立非执行董事应按轮换制退役，但任何独立非执行董事（包括特定任期内任命的董事）应在三年内至少轮换退役一次。退役的独立非执行董事应在退役会议结束之前保留职位，并有资格重新选举。此外，董事将在下列情况下不再担任董事：(i) 破产或与其债权人达成任何安排或协议; (ii) 死亡或发现或成为精神失常; (iii) 书面通知辞去职务; (iv) 在未经董事会特别准假的情况下，连续三次未出席董事会会议，并且董事会决定解职; 或 (v) 根据我们的公司章程的任何其他规定被解职。

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持股人的行动。特拉华州普通公司法包含一个与特拉华州公司适用的业务合并法，除非该公司通过修改其公司章程特别选择不受该法规约束，否则它被禁止与“有利益股东”在其成为有利益股东之后的三年内进行某些业务合并。有利益股东通常指过去三年内拥有或者拥有目标公司15%或更多的投票股份的个人或团体。这样做的效果是限制潜在收购者对目标公司进行两阶段竞标的能力，以使所有股东得不到平等对待。该法规在以下情况下不适用：在该股东成为有利益股东之前，董事会批准了业务合并或导致该股东成为有利益股东的交易。这鼓励任何对特拉华州公司的潜在收购者与目标公司的董事会协商任何收购交易的条件。

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开曼群岛法律没有可比的法规。因此，我们无法利用特许的那些保护措施，该等保护措施由特拉华州业务整合法规所提供。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它规定这些交易必须真实地符合公司最大利益，而不得以损害少数股东的效果进行。

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自愿有偿清算。如果清算是有偿的，BVI法案的规定管理了清算。只有在公司没有负债或它能够按期偿还债务并且其资产价值超过其负债时，公司才能在BVI法案的规定下进行有偿清算。根据公司的修改和重述的备忘录与章程的规定，清算人可能通过董事或会员的决议被任命，但如果董事通过董事的决议开始清算，则会员必须通过会员的决议批准清算计划，除非在有限的情况下。任命了清算人。根据特拉华州公司法通则，除非董事会批准解散提案，否则解散必须获得持有公司全部表决权100%的股东批准。只有在董事会发起解散时，才可以获得公司已发行股份简单多数的批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司章程中包括董事会发起解散时的超级多数表决要求。

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根据开曼群岛法律，公司可以由开曼群岛法院的命令或公司特别决议进行清盘，或者如果公司无法按期清偿债务，可以由公司股东常规决定进行清盘。法院有权根据若干规定情况下下令清盘，包括在法院意见中，这样做是公正和合理的情况下。根据公司法和我们的公司章程，我们的公司可以由股东特别决议解散、清算或清盘。

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股份价格的变化。 根据特拉华州公司法，除非章程另有规定，一家公司可以通过该类已发行股份的大多数的批准来改变某一类股份的权益。根据我们的备忘录和协会文章，无论我们公司的资本是否分为不同的类别，只有在任何类别的权利或限制暂时附属于任何类别的前提下，并且仅在该类股份的持有人以书面形式同意，并且得到该类股份发行股份三四分之三的投票权或该类股份的股东单独会议通过特别决议的批准后，才能实质性的不利地改变任何类股份所附着的权利。除非该类股份发行的股份的条款另有明确规定，否则不得视为创建、分配或发行进一步的与该现有类别的股份相同等级的股份来变更股份持有人所授予的权利。平价与现有类别的股份相同的这些股份可以通过修改公司的章程来改变。

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管理文件的修订。 根据特拉华州公司法，除非章程另有规定，一家公司的管理文件可以通过获得获得授权投票权的已发行股份的大多数的批准来进行修订。根据开曼群岛法律的允许，我们的备忘录和协会文件只能通过我们股东的特别决议进行修订。

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非居民或外国股东的权利。根据我们的《公司章程》和《章程》的规定，对非居民或外国股东持有或行使股权的权利没有任何限制。此外，我们的《公司章程》和《章程》中也没有规定股东持股比例超过一定门槛必须披露所有权的规定。

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资本变动（Form 20-F表格的10.b.10项目）

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按普通决议，我们的股东可以随时:

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在经过特别决议并经我们公司申请大法庭确认的情况下，股东可以以任何法律允许的方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

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债务证券（20-F表的12.A项）

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不适用。

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权证和认股权证（20-F表格的12.b项）

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不适用。

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其他证券（20-F表格的12.C项）

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不适用。

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美国存托凭证的说明（20-F表第12.D.1和12.D.2项）

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德意志银行美洲信托公司作为托管人，将注册并交付ADS。每个ADS将代表存放在德意志银行香港分行的保管人名下的两股股票的所有权。每个ADS还将代表存放人持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管人的公司信托办事处位于美国纽约纽约市沃尔街60号。托管人的主要执行办事处位于美国纽约纽约市沃尔街60号。

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直接登记系统（DRS）是由托管公司（DTC）管理的一个系统，根据该系统，托管公司可以注册非凭证ADS的所有权，该所有权将由托管公司向有权益的ADS持有人定期发放的报表证明。

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我们将不将ADS持有人视为我们的股东，因此，作为ADS持有人，您将没有股东权益。开曼群岛法律管辖股东权益。托管人将是您的ADS之下普通股的持有人。作为ADS持有人，您将拥有ADS持有人的权益。我们、托管人和您作为ADS持有人以及ADS的受益人之间的托管协议规定了ADS持有人的权益以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖着托管协议和ADS。详见“-司法管辖和仲裁”。

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以下是托管协议的重要条款摘要。有关更详尽的信息，请阅读整个托管协议和美国存托凭证的形式。如何获得这些文件的副本，请参见“您可以获取其他信息的地方”。

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持有ADS

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您将如何持有ADSs?

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您可以直接持有ADSs，即(a)拥有美国存托凭证（ADRs），即在您名下登记的证书，或直接持有DRS（b）通过经纪人或其他金融机构间接持有ADSs。如果您直接持有ADSs，则被视为ADS持有人。本说明假设您直接持有ADSs。除非您明确要求实物ADRs，否则ADSs将通过DRS发行。如果您间接持有ADSs，则必须依靠经纪人或其他金融机构的程序来行使本节中所描述的ADS持有人的权利。您应参阅您的经纪人或金融机构以了解这些程序。

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股息和其他分配

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(10)

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托管机构已同意向您支付存款收益或其它分配，扣除其费用和支出。您将按照ADS所代表的普通股数量比例，在ADS记录日期（与我们普通股的记录日期尽可能接近）由托管机构确定的记录日收到这些分配。

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托管机构如果向您提供权利，将确立分发此类权利并使您可以支付相关费用、托管机构所产生的费用以及税费和/或其他政府收费来行使权利的程序。托管机构不承担向您提供行使此类权利以购买普通股（而不是ADS）的方法的义务。

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根据美国证券法的规定，可能会限制以行使权益所购买的股票代表的ADS的转让和取消。例如，在美国，你可能无法自由交易这些ADS。在这种情况下，托管人可能会提供具有与本部分所述ADS相同条件但需要做出必要限制的限制性托管股份。

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不能确定你能否获得与普通股股东同等的条件和条款行使权益的机会，或者是否能够行使此类权益。

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如果存托人决定向任何ADS持有人提供分配是非法或不切实际的，存托人不承担责任。我们没有义务根据证券法注册ADS、股份、权益或其他证券。也没有义务采取其他行动允许分配ADS、股份、权益或其他任何东西给ADS持有人。这意味着如果我们和/或存托人确定对我们或存托人来说，提供这些分配是非法或不切实际的，您可能无法收到我们股份上的分配或任何价值。

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存款，提取和取消

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如何发行ADSs？

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如果您或您的经纪人将普通股或收取普通股的权利的证据与保管人存款，存托人将交付ADS。经过支付其费用和支出以及任何税费或费用，如印花税或股票转移税或费用，存托人将根据您要求的名称注册适当数量的ADS，并将ADS交付给合法获得ADS的人或人的订购。

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除了本次交易所存入的普通股份外，2020年7月29日之后的180天内将不接受任何股票的存入。180天的锁定期根据《未来销售股份资格-锁定协议》一节中描述的特定情况进行调整。

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ADS持有人如何取消美国存托凭证（ADS）？

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您可以将ADS交还给托管证券的公司托管处，或者向您的经纪人提供适当的指示。在支付其费用和支出以及任何税费或费用，如印花税、股票转让税或费用后，托管证券将在托管处将普通股票及其他存入的证券交付给您或您指定的人。或者，按照您的要求、风险和费用，托管机构将根据法律的限制在其公司信托处交付存入的证券。

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ADS持有人如何在认证ADS和非认证ADS之间进行互换？

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您可以将ADR交还给托管人，以便将您的ADR换成非证券化ADS。托管人将取消该ADR，并向您发送一份确认您是非证券化ADS所有者的声明。或者，如果托管人收到非证券化ADS持有人的恰当指示要求将非证券化ADS换成证券化ADS，托管人将执行并向您交付一份ADR以证明这些ADS。

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投票权

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您如何投票？

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您可以指示托管人在您有权根据任何适用法律、我们的章程及组织章程的规定以及或管理托管证券的规定，对您的ADS所代表的普通股或其他存入证券在任何有权进行表决的会议上进行投票。否则，如果您撤回普通股，您可以直接行使表决权。但是，您可能没有足够提前了解会议的情况，以撤回普通股。

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如果我们要求您的指示，并在我们通过普通信件、普通邮件适时通知您，或通过电子传输方式向您递交，如托管协议中所述，托管人将通知您即将举行的会议，您有权根据任何适用法律、我们的章程及组织章程的规定以及或管理托管证券的规定行使表决权，并安排将我们的投票材料递交给您。该材料将包括或复制(i) 会议通知或征求同意书或代理书；(ii) 一份声明，即ADS在ADS登记日期结束营业时，根据适用法律、我们的章程及组织章程的规定以及或管理托管证券的规定，有权根据普通股或其他存入证券行使表决权的ADS持有人将被授权委托托管人行使表决权；和(iii)可以指示托管人或根据本段倒数第二句规定视为给予托管人的递交指示方法的简要说明，如果未收到给予托管人指示以向我们指定的人员提供自由裁量的代理权。只能就代表整数数量的普通股或其他存入证券表示的ADS进行指示。为使指示有效，托管人必须在指定日期或之前以书面形式收到它们。托管人将尽力按照您的指示投票或使其代理人投票普通股或其他存入证券（个人或代理）。托管人只会按照您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但托管人未收到任何拥有人就其ADS代表的任何存入证券向托管人发出的指示，截止托管人为此目的设定的日期之前，托管人将视为该拥有人已指示托管人向我们指定的人员提供自由裁量代理权以投票此类存入证券，并且托管人将向我们指定的人员提供自由裁量代理权以投票此类存入证券。但是，如果我们通知托管人不希望提供此类代理权，存在重大反对意见，或此事物质地不利影响普通股持有人的权利，将不视为给予此类指示，并且不会提供此类自由裁量代理权。

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无法保证您能及时收到投票材料，以确保您能指示托管人对您持有的美国存托凭证(ADSs)下的普通股行使投票权。此外，无法保证美国存托凭证(ADS)持有人和利益所有人普遍，或任何持有人或利益所有人特别，将被给予与我方普通股持有人具有相同条款和条件的投票或导致托管人进行投票的机会。

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托管人及其代理人不对未能执行投票指示或执行投票指示的方式承担责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您所要求的普通股在美国存托凭证(ADS)下没有被投票。

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为了给您合理的机会指示托管行使有关存放证券的表决权，如果我们要求托管行动，我们将在会议日期至少提前30个工作日通知托管，并提供有关投票事项的细节。

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遵守法规

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信息请求

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每个ADS持有人和受益所有人应（i）根据法律提供我们或托管可能根据法律要求的信息，包括但不限于开曼群岛相关法律、美国适用法律、我们的备忘录和章程、根据这些备忘录和章程采纳的董事会决议、普通股、ADS或ADR在任何上市或交易所的要求，或任何电子账簿入系统对ADS或ADR的转让要求，关于他们拥有或曾经拥有ADR的身份、任何其他人当时或以前对这些ADR感兴趣的身份以及对这种利益的性质，以及任何其他适用事项；以及（ii）在托管或我们要求下，受到开曼群岛法律、我们的备忘录和章程以及任何上市或交易所的要求或电子账簿入系统对ADS、ADR或普通股的转让要求的适用规定的约束和监管，其程度应与如果此类ADS持有人或受益所有人直接持有普通股一样，无论在提出此类要求时，他们是否是ADS持有人或受益所有人。

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利益披露

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每个ADS持有人和受益人应按照开曼群岛法律、纳斯达克全球精选市场的法规要求以及其他任何普通股登记、交易或上市的股票交易所的规则和要求以及我们的公司章程的规定，履行我们的要求。这些要求包括提供信息，包括ADS持有人或受益人拥有ADS的身份和任何对ADS感兴趣的其他人的身份以及对ADS的兴趣的性质及其他事项，无论在提出这些要求时他们是否是ADS持有人或受益人。

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费用和支出

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作为ADS持有人，您需向托管银行支付以下服务费用以及某些税费和政府收费（除了任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费外）。

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在发行和取消ADS时应支付的托管费通常由券商（代表其客户）支付给托管银行，券商将新发行的ADS从托管银行处接收，并且将ADS交付给托管银行进行取消。券商再向其客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券以及托管服务费有关的托管费由托管银行收取，收取的依据是适用的ADS记录日上的持有人。

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用于现金分发的托管费通常从分发的现金中扣除，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用。对于非现金分发（即股息、权益），托管银行会在分发同时向ADS记录日持有人收取适用费用。对于以投资者（无论是无形或无形的直接登记）的名义注册的ADS，托管银行向适用的记录日ADS持有人发送发票。对于在券商和保管人账户（通过DTC）持有的ADS，托管银行通常通过DTC提供的系统向持有DTC账户中的ADS的券商和保管人收取费用。持有其客户的ADS的券商和保管人账户向客户账户收取支付给托管银行的费用金额。

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在拒绝支付托管费的情况下，根据托管协议的条款，托管银行可能会拒绝提供所请求的服务，直到收到款项或从任何要向ADS持有人支付的分配中抵消托管费的金额。

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托管银行可以根据我们和托管银行不时同意的条款和条件，通过提供关于ADR计划收取的一部分ADS费用或其他方式，向我们支付或偿还某些成本和费用。

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支付税费

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您将负责 ADS 或任何已存入的证券应付的任何税费或其他政府征收费用,或者成为应付的税费或其他收费。只有在支付这些税费或其他费用之前，托管机构可能拒绝登记或转让您的 ADS 或允许您取出存入的证券。它可能会用到您所欠的款项来支付您的 ADS 所代表的已存入的证券;您将对任何不足金额负有责任。如果托管机构出售存入的证券,则如适当,它将减少 ADS 的数量以反映销售情况,并支付给您任何净收益,或者在支付税费之后发送给您任何剩余的财产。您同意赔偿我们、托管机构、保管人和我们及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司所面临的与税收有关的任何索赔(包括应付的利息和罚款),这些索赔可能因为您获得的任何税款退款、源泉减拨税率或其他税收优惠而产生。您在本段义务适用于 ADR 的任何转让,任何 ADR 的放弃和已存入的证券的撤回或存托凭证协议的终止。

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重新分类、资本重组和合并

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修订和终止

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存款协议如何修改？

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在修改生效时，通过继续持有您的ADS，您被视为同意修改并受修改后的ADR和存托协议的约束。

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存管协议如何终止？

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终止后，托管人及其代理人将根据存款协议但不仅限于此做以下事项：收集存入证券的分配、出售权益和其他财产，并在支付任何费用、收费、税收或其他政府费用后交付普通股和其他存入的证券，取消ADS后。终止日期后六个月或更长时间，托管人可以通过公开或私人出售方式出售任何剩余的存入证券。之后，托管人将持有销售所得的货币，以及存款协议下持有的任何其他现金，供 按比例ADS持有人未交出其ADS的利益。它不会投资这笔钱，并且不承担利息责任。此类销售后，托管人唯一的义务将是对货币和其他现金进行核算。终止后，除了我们对托管人的义务外，我们将不再承担存款协议项下的任何义务。

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存托人将在其存托办公室维护ADS持有人记录。您可以在工作时间内检查此类记录，但只能出于与ADS和存托协议相关的业务事项与其他持有人通信。

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托管人将在其托管办公室维护ADS持有人记录。您可以在该办公室的常规营业时间内检查此类记录，但仅限于与其他持有人就涉及公司、ADR以及存款协议的业务事宜进行沟通的目的。

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存入资金管理人将在纽约市曼哈顿区维护设施，用于记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

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这些设施在存入资金管理人认为有必要或适当时，可能随时关闭，用于履行存入协议下的职责或根据我们的合理书面要求。

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义务和责任的限制

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我们的责任和存托人以及托管人的责任受到限制；对ADS持有人的责任受到限制。

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存款协议明确限制了我们的义务，存管银行和托管人的义务。它还限制了我们的责任和存管银行的责任。存管银行和托管人：

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存托人及其任何代理商亦不承担 (i) 未能执行任何投票指令，任何投票的方式或任何投票的效果或未能判断任何分配或行为可能是合法或合理可行的或根据存托协议的规定使任何权利失效的责任，(ii) 我们未能及时收到的通知、我们向其提交的任何信息的内容，或其任何翻译不准确性的责任，(iii) 与取得存入证券利益相关的任何投资风险，存入证券的有效性或价值，任何第三方的信用状况，(iv) 因持有ADS、普通股或存入证券而可能产生的任何税务后果，或 (v) 后继存托人在与存托人的前一个行为或不作为有关的事项或在存托人离职或辞职之后完全产生的任何事项中的任何行为或不作为，前提是在产生该潜在责任的事情中，存托人在担任存托人期间没有重大过失或故意不当行为。

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在存托协议中，我们和托管银行同意在某些情况下互相赔偿。

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管辖权和仲裁

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纽约州法律管辖存储协议和ADS，我们已经与存储银行达成协议，美国纽约市的联邦或州法院有独占的管辖权，听取和判断产生的任何纠纷与存储协议的有关，包括在《交易所法》或《证券法》下产生的索赔，并且存储银行有权根据美国仲裁协会商业仲裁规则将产生的任何索赔或争议（包括与ADS次级市场交易资金购买者的关系）提交仲裁。存储协议的仲裁条款管辖该类争议或差异，并且无论如何都不会阻止您在联邦或州法院提起《证券法》或《交易所法》的索赔。

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只公审制度豁免

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存储协议规定存储协议的各方（包括每位持有人、受益所有人和ADS权益持有人（无论是作为参与本次发行还是作为次级市场交易的结果获得））不可撤销地放弃了在针对我司或存储银行因我司股份、ADS或存储协议而产生或与之相关的诉讼或程序中可能享有的陪审团审理权，如尽其所能根据适用法律所允许。如果我们或存储银行反对了基于放弃条款的陪审团审理要求，法院将根据该案件的事实和情况，根据适用法律，决定该放弃是否可执行。存储协议或ADS的任何条件、约定或规定都不能使我们或存储银行免除遵守《证券法》和《交易所法》的各自义务，投资者无法放弃遵守美国联邦证券法和其下的规则和条例。

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托管人采取行动的要求

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在托管人发行、交付或登记ADS、分拆、细分或合并ADS、分配ADS的情况下，或允许取款普通股之前，托管人可能要求：

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当托管人的注册登记簿或我们的转让簿关闭或托管人或我们判断有必要或建议这样做时，托管人可能拒绝发行和交付ADSs或ADSs的转让登记。

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在下列情况下，您有权随时取消您的ADSs并收回基础的普通股：

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在以下情况下，您有权随时取消您的ADSs并取回基础的普通股：

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存托人不得明知依照存托协议接受任何普通股或其他需要根据证券法规进行注册的存入证券，除非就该普通股生效的注册声明已经生效。

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直接登记系统

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在存托协议中，存托协议的所有当事方承认，DRS和Profile修改系统，简称Profile，将在DTC接受无证券实物ADS的情况下适用于DRS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，存托人可以注册无证券实物ADS的所有权，该所有权将通过存托人向有权获得此类期间报表的ADS持有人发出的周期报表予以证明。Profile是DRS的必要特性，允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与方指示存托人将这些ADS的转让登记至DTC或其指定人名下，并将这些ADS交付给该DTC参与方的DTC账户，而存托人无需事前获得ADS持有人的授权便可登记此类转让。

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