1.

双方于2021年4月21日签署了股权质押协议（原始股权质押协议）。

2.

甲方是一家在中国合法设立并有效存在的外商独资企业。

3.

北京CHJ信息科技有限公司（以下简称“CHJ”）是一家在中国设立的有限责任公司；

4.

B方（以下简称“出质人”）是CHJ的股东，在附件中列明了在CHJ中所持股权比例；

5.

A方和CHJ于2023年7月3日签订了独家咨询与服务协议（以下简称“独家咨询与服务协议”）；A方、B方和CHJ于2023年7月3日签订了股权选择协议（以下简称“股权选择协议”）；B方的每个当事方于2023年7月3日分别签署了授权委托书（以下简称“授权委托书”）；

6.

为了确保A方能按照与CHJ之间的独家咨询与服务协议所规定的收取服务费，并确保股权选择协议和授权委托书的履行，出质人按照联合债务担保的方式，将其所持有的CHJ的全部股权作为抵押物，向质权人A方提供担保。

1.

定义

2.

承诺

2.1

质押人将其持有的CHJ的全部股权质押给甲方，作为甲方在协议项下的权益的抵押物。

2.2

本抵押所担保的范围应包括Obligations、CHJ和/或抵押人应向甲方支付的所有费用（包括法律费用）和开支，以及CHJ和/或抵押人根据协议所承担的损失、利息、违约金、损害赔偿和实现债权所需的费用，以及CHJ和抵押人在任何原因导致协议全部或部分无效的情况下向甲方承担的责任。

2.3

本抵押应指甲方享有的优先支付权，来源于抵押人向甲方抵押的股权转为现金或从抵押人向甲方抵押的股权拍卖或出售所得款项。

2.4

除非本协议生效后甲方书面另行同意，本抵押只能在CHJ和抵押人履行完所有在协议项下的义务和责任并得到甲方书面确认后方可解除。如果CHJ或抵押人未能在协议约定的期限届满时完全履行其在协议项下的任何或全部义务或责任，甲方仍有权根据以下内容规定的抵押权直至上述相关义务和责任得到合理满意地完全履行为止。

2.5

如果根据中华人民共和国法律的强制性要求，CHJ被解散或清算，根据抵押人的要求，CHJ在解散或清算程序完成后向抵押人分配的任何利益或权益应（1）存入抵押人指定的银行账户，并由抵押人监督用于首先结清担保债务；或者（2）无条件授予抵押人，但须遵守中华人民共和国法律。

3.

有效性

3.1

本协议于各方签署或盖有各方公章的日期生效。质押人应在本协议签署后的3个工作日内，在CHJ成员名册上注册本协议中提供的质押事项，并在本协议签署后30天内或各方约定的其他时间段内向工商行政管理部门（“AIC”）提出质押注册申请。各方同意，为了向相关AIC完成质押登记手续，每方连同CHJ的其他股东应向相关AIC提交本协议或按照相关AIC要求签署的反映本协议质押信息的任何股权质押合同（“AIC股权质押合同”）。如果AIC股权质押合同中有任何没有提供的条款，各方同意参照本协议。质押人和CHJ应根据中华人民共和国法律和相关AIC要求提交所有必要的文件并完成所有必要的程序，确保申请提交后尽快完成质押登记。

3.2

在质押期间，如果CHJ未按照排他性咨询与服务协议支付服务费用、未履行其他相关条款或未履行股权期权协议或授权书中的任何条款，甲方应

4.

质押证书的占有和保管

4.1

质押人应在本协议签署之日起10个工作日内或双方约定的更早时间内将其所持有的CHJ股权的原始投资证书交付给甲方保存，向甲方提供显示质押已在股东登记册中正式注册的证明文件，完成法律法规规定的审批和注册手续，并提供证明已在工商登记机关完成股权质押登记的证明文件。

4.2

根据法律规定因质押的登记事项发生变更，甲方和乙方应在登记事项变更之日起五个工作日内完成相关的登记变更，并提供相关的登记变更文件。

4.3

在质押股权期间，出质人应指示CHJ不分配任何股息或采取任何盈利分配计划。如果因为质押股权而产生的除了股息或其他盈利分配计划之外的任何性质的经济利益归属于出质人，出质人应在甲方的要求下指示CHJ将相关金额（折算成现金后）汇入乙方指定的银行账号，未经甲方事先书面同意，出质人不得使用该资金。

4.4

在质押股权期间，如果出质人认购CHJ的新增注册资本或收购其他出质人持有的CHJ股权（以下称为“新增股权”），该新增股权将自动成为本协议下质押的股权，出质人应在获得新增股权后的10个工作日内完成与该新增股权相关的质押手续。如果出质人未按照上述规定完成相关手续，甲方可以立即按照第8条规定行使质押权。

5.

出质人的陈述与保证

5.1

出质人在此持有股权，并有权将该股权作为抵押品抵押给甲方。

5.2

自本协议签署之日起至甲方依据本抵押协议第2.4条规定享有抵押权期间，在甲方行使其权利或依照本抵押协议执行抵押权时，任何其他方均不得提出合法主张或干预。

5.3

甲方可以依据法律、法规和本协议规定的方法行使抵押权。

5.4

他们已取得所有必要的公司授权以签订本协议并履行其在本协议项下的义务，本协议的签订和在本协议项下的履行不会违反任何适用法律和法规的规定，授权签署人已获得合法有效的授权。

5.5

质押方所持股权没有任何其他抵押或第三方安全利益（包括但不限于质押）的限制。除了股权期权协议和授权书中约定的权益和利益外。

5.6

股权没有尚未解决的民事、行政或刑事诉讼、行政处罚或仲裁，也没有即将发生的民事、行政或刑事诉讼、行政处罚或仲裁。

5.7

股权没有应付但尚未支付的税费或费用，也没有应该完成但尚未完成的与股权相关的法律程序或形式。

5.8

本条款是他们真实意愿的表达，对他们具有法律约束力。

6.

出质人的承诺

6.1

在本协议的存在期间，出质人单独并非共同承诺给甲方，出质人应：

6.1.1

未经甲方事先书面同意，不得转让股权或设立或许可存在任何其他担保或任何形式的第三方安全利益，如质押等，可能影响甲方权益的，除向甲方转让股权或其指定人员按甲方要求进行的，除了在股权期权协议和授权委托书中约定的权益之外；

6.1.2

遵守并执行所有相关适用法律法规的规定，收到有关机关就质押事项发布或制定的任何通知、指示或建议后，应在五个工作日内将该等通知、指示或建议展示给甲方，并按照甲方的合理指示行事；

6.1.3

及时通知甲方，以便对可能影响质押方的股权或者与股权任何部分有关权利的任何事件或通知进行通知，并且可能改变质押方在本协议中的任何义务或影响质押方在本协议中履行义务的任何事件或相关通知，并且按照甲方的合理指示行事。

6.2

质押方同意甲方根据本协议的条款行使其权利不会被质押方或其继任人或受让人或任何其他人中断或干扰。

6.3

质押方向甲方保证，为了保护或改善本协议下质押方和/或股份公司根据协议的义务所提供的抵押物，质押方应当进行所有必要的修订（如适用）以符合中国恒基集团股份有限公司章程，忠实地执行并促使对质押的其他方的利益的当事方执行所有由甲方和/或履行和协助其他方的利益的当事方要求的所有权利和契约，并促进甲方行使质押权利，与甲方和甲方指定的任何第三方签署与股权证明有关的所有修改文件，并在合理期限内向甲方提供所有他们认为必要的关于质押的文件。

6.4

质押方向甲方保证，为了甲方的利益，质押方应当遵守并履行所有的担保、承诺、契约和

7.

违约事件

7.1

以下事件均应被视为违约事件：

7.1.1

出质人和/或CHJ未能履行协议项下的义务；

7.1.2

出质人在本协议第5条和第6条中作的任何陈述、保证或承诺，具有重大误导或错误的情况，和/或出质人违反了本协议第5条和第6条中的陈述、保证或承诺；

7.1.3

出质人实质违反了本协议中的任何条款；

7.1.4

除了根据本协议第6.1.1条的规定外，在未经甲方书面同意的情况下，出质人放弃或转让了质押的股权；

7.1.5

出质人自有的任何外部借款、证券、补偿、承诺或其他支付责任需提前支付或履行，或者到期了但不能按期偿还或履行，导致乙方有理由相信出质人履行本协议的义务受到影响，从而影响了乙方的利益；

7.1.6

出质人无法支付正常债务或其他债务，从而影响甲方的利益；

7.1.7

本协议因为变为违法或出质人因相关法律的颁布无法继续履行义务而终止；

7.1.8

任何政府部门必要的同意、许可、批准或授权以保证执行、合法性或有效性的被撤销、搁置、失效或大幅改变；

7.1.9

甲方认为出质人拥有的财产出现任何不利变化，影响了出质人履行本协议项下义务的能力；

7.1.10

其他情况下，甲方根据相关法律规定不能处置质押物。

7.2

如果质押人发现任何第7.1条所述事件或可能导致上述事件发生的事件，质押人应立即书面通知甲方。为避免误解，Party B的每一方只有在与其各自质押的股权有关的第7.1条中通知甲方的义务。

7.3

除非本条第7.1款规定的违约事件已得到令甲方满意的解决，甲方可以随时在质押人发生违约事件后或之后的任何时间，向质押人发出书面违约通知，要求其及时支付在协议项下应付的款项或按时履行协议。如果质押人或CHJ在发出该书面通知之日起10日内未能及时纠正违约或采取必要的补救措施，甲方可以按照本协议第8条的规定行使质押权。

8.

质押行使

8.1

在协议项下费用和义务履行完全前，质押人未经甲方书面同意不得转让股权。

8.2

甲方在依据本协议7.3条的规定行使质押权时，应根据本协议第7.3条的规定向质押人发送违约通知。

8.3

甲方在根据本协议7.3条的规定发送违约通知后，可以随时行使质押权。

8.4

甲方在根据法律程序将本协议项下全部或部分股权转换为现金，或者从拍卖或出售该等股权中获得的金额中优先享有支付权，直到已完全清偿和履行协议项下的服务费用及其他全部支付项。

8.5

甲方根据本协议行使质押权时，质押人不得设置障碍，并应提供必要的协助以便甲方履行质押权。

8.6

为了消除疑虑，各方确认，除非Party b的每个股东故意或重大过失导致合同违约，Party b的每个股东（Li Xiang除外）的合同违约责任应仅限于其在CHJ持有的股权。

9.

作业

9.1

除非得到甲方书面许可，质押人不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。

9.2

本协议对质押人及其继承人具有约束力，并对甲方及其继任者或受让人有效。

9.3

甲方可随时将协议项下的全部或部分权利和义务转让给其指定的任何第三方。在这种情况下，受让人将享有甲方在本协议项下享有的权利，并承担甲方在本协议项下承担的义务。当甲方转让协议项下的权利和义务时，质押人应根据甲方的要求签署相关协议和/或文件。

9.4

在质权人和/或质押人因任何转让而发生变更后，新的质押方应对本质押协议进行修改或签署新的质押协议，并由质押人负责完成所有相关的登记手续。

10.

手续费和其他费用

10.1

所有与本协议相关的费用和支出，包括但不限于律师费、印刷费、印花税以及其他税费和费用等，应由甲方承担。

11.

不可抗力

11.1

当由于不可抗力事件而导致本协议的履行延误或阻止，则受不可抗力影响的一方无需承担本协议中的任何责任，但延误或阻止的程度范围内。不可抗力事件指的是超出一方合理控制范围且即便受影响一方采取合理谨慎行动仍无法避免的任何事件，包括但不限于政府行为、自然力量、火灾、爆炸、地理变化、暴风雨等。

11.2

受不可抗力影响的一方无需承担任何责任。然而，寻求免除责任的一方只有在受影响方已经着手尽力履行本协议并且只限于履行被延迟或阻止的程度时才能免除履行义务。一旦免除责任的原因得到纠正或解决，各方同意尽最大努力恢复本协议下的履行。

12.

法律管辖和争议解决

12.1

本合同的签署、有效性、履行和解释以及争议解决应依照中华人民共和国法律进行。

12.2

若就本合同条款的解释和履行发生任何争议，则各方应通过友好协商解决该争议。如果通过协商解决不了争议，则任何一方可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，按照该委员会当时实施的仲裁规则进行。仲裁地点应为北京，仲裁语言应为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方具有约束力。

12.3

除争议事项外，各方将继续按照本合同规定的善意原则履行各自的义务。适当情况下，仲裁庭或仲裁员根据争议解决条款和/或适用的中华人民共和国法律，可以对CHJ及其子公司的股权、资产、财产权或土地资产进行赔偿、强制救济（包括但不限于为了业务经营或资产的强制转让）或提议清算。此外，在仲裁期间或在适当情况下，任一方的请求下，有管辖权的法院（包括中华人民共和国法院）有权为支持该仲裁授予临时禁令或其他临时救济。除了中华人民共和国法院外，香港法院、开曼群岛法院以及CHJ及/或其子公司主要资产所在地的法院也可被视为有管辖权的法院。本条约定在本协议终止或废止后仍继续有效。

13.

提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。

14.

附件

15.

放弃

16.

其他

16.1

本协议应完全终止并取代原始股权质押协议。任何对本协议的修订、补充或变更应以书面形式进行，并仅在由各方签署并加盖各方印章后方可生效。

16.2

各方特此确认本协议是各方在平等互利的基础上达成的公平合理协议。若本协议任何条款因与相关法律不一致而被视为无效或不可执行，则该条款仅在受相关法律管辖的范围内无效或不可执行，且本协议其他条款的合法性不受影响。

16.3

本协议以中文书写，甲方应保留原件。经甲方指定人员通过电子邮件发送的扫描电子副本具有与原件相同的法律效力。