1.

各方于2021年4月21日签订了一份股权选择协议（“原始股权选择协议”）；

2.

甲方是一家在中国设立并有效存在的外资独资企业；

3.

乙方是一家在中国设立的有限责任公司；

4.

丙方（统称为“转让方”）是丙方的股东，在附件一中列明的持有公司股权比例；

5.

甲方和乙方于2023年7月3日签署了股权质押协议，根据该协议，乙方为了甲方与甲方签署的《独家咨询服务协议》项下的义务履行提供安全保障。为了确保质押的履行，并考虑到甲方为乙方提供的技术支持和各方之间的良好合作关系，各方经过协商一致同意如下。与此同时，本协议应完全终止并替代原股权认购协议。

1.

选项授予

1.1

授予

1.2

术语

2.

选择权的行使和完成

2.1

行使时间

2.1.1

出让方一致同意，在中华人民共和国法律和法规允许的范围内，甲方可随时在本协议签署和生效后行使全部或部分选择权。

2.1.2

出让人一致同意，除非甲方已取得并持有丙方的所有股权，否则甲方行使该选择权的次数不得受到任何限制。

2.1.3

出让人一致同意，甲方可以指定第三方作为其代表行使该选择权，但甲方应在行使该选择权时书面通知出让人。

2.2

行使价格处置

2.3

作业

2.4

行使通知

2.4.1

股权转让有效完成日期（以下简称“完成日期”）行使期权之后；

2.4.2

行使期权后，股权应以持有人姓名登记；

2.4.3

股权从出让方购买的数量和百分比分别是；

2.4.4

行使期权的价格及支付方式；以及

2.4.5

授权书（如果期权由甲方指定的第三方行使）。

2.5

股权转让

(1)

出让方应确保甲方C组织及时召开股东大会，股东大会通过批准将股权从出让方转让给甲方和/或甲方指定的第三方，并且出让方放弃优先购买权;

(2)

出让方应与甲方（或如适用，由其指定的第三方）签署与附件2中股权转让协议的实质内容一致的转让协议;

(3)

作为乙方列明的各方应共同签署所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府批准和同意，采取所有必要的行动，将所购的股权有效地转让给甲方和/或甲方指定的第三方，而不设任何担保权益，使甲方和/或甲方指定的第三方成为登记在工商登记簿上的股权实际所有人，并交付给甲方和/或甲方指定的第三方最新的营业执照，章程和批准证书（如适用）以及由相关中国机构发放或登记的其他相关文件，以显示在C公司的股权变更和执行董事和法定代表的变更。

3.

陈述与保证

3.1

授予方进行以下独立和连带的陈述和保证（除非另有约定）：

3.1.1

他们有完全的权利和授权签署和履行本协议；

3.1.2

本协议的履行和义务不违反对其具有约束力的法律、法规和其他协议，并不需要政府部门批准或授权；

3.1.3

本协议履行过程中未有任何未了解的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，可能对履行本协议产生重大影响；

3.1.4

已向甲方披露可能对履行本协议产生负面影响的所有情况；

3.1.5

他们的财务状况稳定良好；

3.1.6

他们持有的甲方C的股权没有任何质押、担保、债务或其他第三方担保，除股权质押协议和授权委托书规定的权益外，不受第三方索赔的约束。

3.1.7

他们不会对其持有的C方股权产生任何质押、债务和其他第三方担保，并且不会将其持有的股权转让、捐赠或以其他方式处置给除甲方或甲方指定的第三方以外的任何人。

3.1.8

向甲方授予的期权应是独有的，授予方不得向除甲方或甲方指定的第三方之外的任何人授予任何期权或类似权利;

3.1.9

在本协议有效期内，创始人应保证甲方经营的业务符合政府机关颁布的法律、法规、规章和其他行政规定和指南，并且不违反上述任何规定对公司经营的业务或资产造成重大不利影响;

3.1.10

创始人应保证根据良好的财务和商业标准和做法维持甲方的存在。他们应审慎有效地运营其业务和处理其事务，并竭尽全力确保为甲方运营所必需的许可证、执照和批准等持续存在，并确保这些许可证、执照和批准不会被取消、撤销或宣布无效;

3.1.11

创始人应保证在甲方的要求下向甲方提供与甲方经营和财务相关的所有材料;

3.1.12

创始人和各方应按职权范围保证，在甲方行使选择权并获得乙方C公司的所有股权之前，C公司除非得到甲方（或甲方指定的第三方）书面同意，否则不得参与以下活动：

（a）

卖出、转让、抵押或以其他方式处置任何资产、业务或营业收入，或许可对其产生任何其他安全利益（除了因业务正常或日常业务产生的情况或已经向甲方披露并经甲方事先书面同意）；

（b）

进入任何可能对其资产、负债、控件、股权或其他法律权利造成重大不利影响的交易（除了因业务正常或日常业务产生的情况或已经向甲方披露并经甲方事先书面同意）；

（c）

以任何形式向股东分发股息；

(d)

除非：（i）业务的日常经营过程中发生的债务，而不是借款导致的；（ii）已向甲方披露并经甲方事先书面同意的债务；

(e)

除了按常规的业务进展签订的合同外，不得签订任何重要合同（对于本段而言，合同价值超过200,000人民币元的合同将被视为重要合同）；

(f)

对于Party C的注册资本的增减或者改变注册资本结构等方面的议案，可以采取股东大会采纳的任何决议。

(g)

可以以任何形式对Party C的公司章程进行补充、更改或修改。

(h)

与任何人合并或加入财团，或收购任何事项

（i）

进行任何收购、控制权或资产转让、合并、合并、合资企业或合作伙伴安排或成立任何子公司或通过任何与减少注册资本、解散或清算有关的决议；

“Closing”在第2.8条中所指；

进行资本重组、重新分类、拆分、剥离或破产；

(k)

与任何关联公司、股东或其他相关方进行任何交易或协议；

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；

在任何时候，除非根据当时的经营计划，否则不会产生超过250,000美元的总债务或承担任何财务义务、发行、承担、担保或创造任何责任；

(米)

任命、终止或确定执行董事、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席技术官或任何高级经理（副总裁级别或以上）的报酬；

“j”

批准或修订任何季度和年度预算、业务计划和经营计划（包括任何资本支出计划、经营计划和融资计划）；在每个季度开始前，要求在Party b和其子公司可以继续运营之前，必须获得批准。

“l”

除非该支出是根据当时的业务计划进行的，在任何连续十二（12）个月内，支出或购买有形或无形资产的总额超过250,000美元。

-3-

与任何一方或相关方签订任何重大协议或合同，根据该协议或合同，乙方或其子公司对该方或相关方的承诺、担保或义务在任何连续十二（12）个月内无限制或潜在超过250,000美元，或累计超过250,000美元。

“p”

通过购买或租赁获取任何购买价值大于250,000美元的汽车，或者任何不论是否作为资本支出计入的房地产。

(r)

批准、修改或管理任何雇员股票期权计划。

(s)

改变会计方法或政策，或者任命或更换审计师。

3.1.13

在甲方（或甲方指定的第三方）行使选择权并获得乙方C公司全部股权或资产之前，乙方各方不得联合或单独进行以下活动，除非甲方（或甲方指定的第三方）书面明确同意：

（a）

以任何形式补充、更改或修订C公司的章程，且该补充、更改或修订将对C公司的资产、负债、经营、股权和其他法律权益产生重大不利影响（除了按比例增加注册资本以满足法律要求），或可能影响本协议的有效履行。

（b）

导致丙方进行任何交易，对其资产、负债、操作、股权和其他法定权益产生重大不利影响（除非这些影响是由于常规或日常业务引起的，或者已向甲方披露并经甲方事前书面同意）;

（c）

导致丙方股东大会通过任何有关分红的决议;

(d)

在本协议生效日起，除根据股权质押协议、授权书和本协议设立的权益外，禁止出售、转让、抵押或以其他方式处置甲方C公司的任何权益证或受益权，也不得允许在任何时间任何其他安全有关权益的产生；

(e)

导致甲方C公司股东大会批准销售、转让、抵押或以其他方式处置任何股权证的法律权或受益权，或允许在任何时间产生任何其他安全有关权益，除根据股权质押协议、授权书和本协议设立的权益外；

(f)

导致甲方C公司股东大会批准甲方C公司与任何人合并或进入财团，收购任何个人，投资于任何人或以任何其他形式重组；

(g)

党C自愿清算、清算或解散。

3.1.14

在甲方（或甲方指定的第三方）行使选项并取得乙方C的全部股权或资产之前，乙方的各方分别和非共同承担以下责任：

（a）

及时以书面形式通知甲方有关其持有的股权与之相关的诉讼、仲裁或行政程序以及可能对该等股权产生不利影响的事情，无论该等事情已经发生还是可能发生。

（b）

根据甲方的要求，不时引导乙方股东大会就所购股权的转让进行审议和批准，并引导乙方修订其章程以反映股权从乙方各方转移给甲方和/或甲方指定的第三方以及其他修订事项，并及时向中国主管机关申请审批（如法律所要求）并完成相关修改登记手续，并引导乙方通过股东大会决议批准甲方指定的人员担任新的董事和新的法定代表人；

（c）

为了维护其对股权的合法有效的所有权，签署一切必要的或适当的文件，采取一切必要的或适当的行动，并对所有的索赔提出一切必要和适当的指控或进行必要和适当的辩护；

(d)

根据甲方的要求，乙方无条件并及时地将其持有的股权转让给甲方随时指定的第三方，并放弃其优先购买权。

(e)

严格遵守本协议以及与甲方共同和分别签署的其他合同的各项规定，充分履行根据这些合同所负有的各项义务，并且不得进行任何足以影响这些合同的有效性和可执行性的行为/不作为。

3.2

承诺

3.3

乙方C方及乙方各方在本协议签订日及各完成日期就下述事项（除非下述情形有规定）向甲方作出共同及分别陈述和保证：

(1)

他们有权利和能力签署并交付本协议和任何属于他们的、根据本协议的规定而签署的用于每次股权转让的股权转让协议（以下简称“转让协议”），并履行本协议和任何转让协议下的各项义务。本协议和任何转让协议都构成他们的合法、有效和具有约束力的义务，并且可以在签署后根据其条款对他们进行执行；

(2)

本协议或任何转让协议的签署和交付，或根据本协议或转让协议履行其义务，不会：（i）违反中国相关法律法规；（ii）与他们的公司章程或其他组织文件相冲突；（iii）违反他们所参与的任何合同或文件或构成他们所参与的任何合同或文件的违约或他们的违约；（iv）违反授予并/或持续有效任何许可或批准的条件；或（v）导致他们的任何许可证或批准暂停、撤销或附加额外条件；

(3)

乙方各方对其持有的甲方C方全部股权拥有良好和可出售的权益。乙方各方没有对上述股权设定任何安全权益；

(4)

甲方和创始人承诺除了（i）业务常规产生的负债和（ii）已向乙方披露并经乙方事先书面同意的负债，甲方没有未支付的负债；

(5)

甲方和创始人承诺甲方已遵守适用于股权和资产收购的所有法律法规；

(6)

甲方和创始人承诺与甲方的股权以及资产相关的目前没有诉讼、仲裁或行政诉讼，也没有可能发生与甲方的股权以及资产有关的诉讼、仲裁或行政诉讼。

4.

税务

5.

违约

5.1

如果乙方或丙方违反本协议或本协议中作出的任何陈述或保证，甲方可以书面通知违约方，在接到通知后的十天内纠正违约行为，采取相关措施及时防止损害的发生，并继续履行本协议。如果发生损害，违约方应进行赔偿，以使甲方能够获得合同履行中应获得的所有权益。

5.2

如果乙方或丙方在根据上述第5.1条收到通知后的十天内未纠正其违约行为，甲方可以要求违约方偿还甲方因违约方导致的任何费用、责任或损失（包括但不限于由于违约行为而支付或失去的利息和律师费）。同时，甲方可以实施附带的股权转让协议，将甲方持有的乙方股权转让给甲方和/或甲方指定的第三方。

6.

法律管辖和争议解决

6.1

管辖法

6.2

友好协商

6.3

仲裁

7.

保密协议

7.1

双方同意，与本协议有关的任何口头或书面材料，本协议的内容以及双方之间为准备的材料的交换

7.2

上述限制不适用于：

7.2.1

在披露时对公众普遍可获得的材料；

7.2.2

在披露后未经任何方的过失普遍面向公众。

7.2.3

甲方、乙方或丙方可以证明在披露前所拥有的材料，并非直接或间接从其他方获得；并且

7.2.4

根据法律要求，甲方、乙方或丙方有义务向政府部门、股票交易所等披露的机密信息，或者因其正常经营需要向其直接的法律顾问和财务顾问披露的信息。

7.3

各方同意，无论本协议是否经修改、解除或终止，本条款均继续有效。

第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；

其他

8.1

全部协议

8.2

提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。

8.2.1

各方发送的有关本协议项下权利和义务的任何通知应以书面形式发送，通过个人提交、挂号邮寄、预付邮寄、认可的快递服务或传真发送至相关方或各方的以下地址：

8.2.2

通知和信件应满足以下条件视为已送达：

8.2.2.1

如果通过传真发送，按传真记录上显示的日期视为已送达；但是，如果传真在当天的5:00之后发送，或者在目的地当天不是工作日的情况下发送，送达日期将是传真记录指示的下个工作日。

8.2.2.2

如果通过个人递送（包括快递服务）发送，则视为在签收日期交付；

8.2.2.3

如果通过挂号邮寄发送，则视为在挂号邮寄收据上的日期后的第15天交付；

8.2.3

有法律约束力

8.3

协议的修正和补充

8.4

语言

8.5

日和工作日

8.6

标题

8.7

未解决的事项

1.

甲方是在中华人民共和国（“中国”）设立和存在的外商独资企业；

2.

丙方是在中国北京注册的国内独资公司。目前乙方持有丙方的全部股权（“相关股权”）；且

3.

乙方希望遵守其与甲方签署的《股权期权协议》的相关规定，在甲方行使期权时将其持有的丙方股权全部或部分转让给甲方和/或甲方指定的第三方，并且甲方和/或甲方指定的第三方同意收购该股权（“股权转让”）。

1.

股权转让

1.1

乙方同意将与附件A中所规定的注册资本一同转让给甲方的有关股权。甲方同意接受该转让。完成转让后，甲方将持有乙方100%的股权。

1.2

作为股权转让的对价，甲方应根据附件A第A条向乙方支付人民币金额。

1.3

乙方同意根据本条款进行股权转让，并愿意并应当促使C方其他股东（不包括乙方）愿意签署必要的文件，包括股东大会决议和关于放弃优先权收购相关股权的函件，并协助完成股权转让的其他必要手续。

1.4

乙方和C方应共同和分别承担必要的行动，包括但不限于签署本协议，通过股东大会决议和对公司章程的修订等，以实现乙方向甲方的股权转让，并负责在收到乙方行使通知后的十个工作日内完成所有政府批准或工商登记手续。

2.

支付转让价格

2.1

依照本协议签署之日起五个工作日内，甲方向乙方每人支付人民币元数量如附件A所述。

2.2

乙方应在收到第2.1条所述支付的五个工作日内向甲方发出正式收据。

3.

陈述与保证

3.1

双方各自声明并保证如下：

（a）

每一方是一个正式建立并存在的公司或有完全民事能力的个人，具备签署和执行本协议以及其他与本协议目的有关的文件的完全权力和能力。

（b）

该方已采取或将采取一切必要措施，以正确和有效地授权执行、交付和履行本协议及与本项交易有关的其他相关文件，并且该执行、交付和履行不会违反任何相关法律、法规和政府规定，也不会侵犯任何第三方的法律权益。

3.2

甲方、乙方、丙方共同并单独向甲方保证如下：

（a）

乙方目前合法、有效地持有丙方100%的股权，乙方所持有的股权不违法任何法律、法规或政府决定，也不侵犯任何第三方的利益和权益。

（b）

C方是一家有限责任公司，根据中华人民共和国法律合法成立并有效存在，拥有完全的权利和行为能力，并有权拥有、处置和经营其资产和业务，并开展其正在经营或计划经营的业务。 C方已取得其营业执照中列明的所有业务所需的许可证、证书或其他政府批准、许可、登记手续；

（c）

C方成立以来，从未违反相关法律、法规或政府规定；

(d)

B方持有的C方股权上不存在任何安防利益或任何第三方权利；

(e)

他们并未遗漏提供给甲方关于乙方或其业务的任何文件或信息，这些文件或信息可能会影响甲方决定是否签署本协议；

(f)

在股权转让完成之前，他们不会授权或致使发行除了在签署日本协议时已经发行的股权以外的任何新股权，也不会通过任何行为或不作为或者更改乙方的注册资本结构或股东结构的方式来改变乙方的结构；

4.

有效性和有效期

5.

争议解决

6.

管辖法

7.

协议的修改和补充

8.

协议的可分割性

9.

协议附件

10.

其他

10.1

本协议以中文书写，甲方应保留原件。经甲方指定人员通过电子邮件发送的扫描电子副本具有与原件相同的法律效力。

10.2

如果甲方指定任何第三方行使该选项，则本《股权转让协议》中对甲方的引用应视为甲方和/或甲方指定的第三方（视情况而定）。