美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10 公里

年度 根据 1934 年证券交易法第 13 或 15 (d) 条提出的报告

截至截止财政年度 一月二十八日， 2024

佣金档案号码 000-25349

姑娘家具公司

（注册人的确切姓名，如其章程中指明）

东联邦大道 440 号, 马丁斯维尔, 瓦 24112

(主要行政办事处地址、邮政编码)

(276) 632-2133

(注册人’s 电话号码，包括区号）

（旧名称，如果自上次报告以来更改）

根据本法第 12 (b) 条注册的证券：

根据本法第 12 (g) 条注册的证券： 无

注册人是否为《证券法》第 405 条所定义的知名经验发行人，以勾号标示。是的 ☐ 否 ☒

如果注册人根据本法第 13 条或第 15 (d) 条不需要提交报告，请用勾号标记注明。是的 ☐ 否 ☒

以勾号注明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年证券交易法第 13 条或第 15 (d) 条所要求提交的所有报告（或在较短的时间内，注册人需要提交该等报告），以及 (2) 过去 90 天内已遵守该等申报要求。 是 ☒ 否 ☐

在过去 12 个月内，注册人是否已经以电子方式提交所有根据《规例 S-t》第 405 条（本章第 232.405 条）所需提交的互动数据档案（或在较短的时间内，注册人须提交该等档案），以勾选标记表示。 是 ☒ 否 ☐

通过勾选标记指出注册人是大型加速申报器、加速申报器、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长公司。请参阅《交易法》第 120 亿条第 2 条中的「大型加速申报器」、「加速申报公司」、「较小的报告公司」和「新兴增长公司」的定义。

如果是新兴成长公司，请以勾号标示注册人是否选择不使用延长过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条所提供的任何新或经修订的财务会计准则。☐

以勾号标示注册人是否提交报告和证明，由拟备或发出审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》第 404 (b) 条 (15 U.S.C. 7262 (b))) 条对财务报告的内部控制有效性的评估，并证明。 ☒

如证券是根据本法第 12 (b) 条注册的证券，请以勾号标记注明在申报内的注册人的财务报表是否反映在先前发行的财务报表上的错误修正。 ☐

以勾选标记表明，是否有任何一项错误更正是重新陈述，需要根据 §240.10D-1 (b) 条文，对注册人的任何行政人员在相关恢复期间收到的奖励基于奖励的赔偿进行回收分析。☐

以勾号标示注册人是否为外壳公司（如《交易法》第 120 亿 2 条所定义）。是 ☐ 否 ☒

说明非附属公司持有的投票及非投票普通股权的总市值，根据登记人最近完成第二财政季度最后一个营业日的最后一个营业日计算的普通股价，或该普通股的平均出售价格计算：$214.8 百万。

指明截至 2024 年 4 月 8 日，每个登记人的普通股类别的未发行股份数目：

胡克家具公司

目录

除非另有说明，否则所有对 2024 年、2023 年、2022 年、2021 年或其他年度的参考均指我们的财政年度。我们的财政年度在接近 1 月 31 日的星期日结束，2024 财政年度在 2024 年 1 月 28 日结束。我们的季度期间以十三周为基础 “报告期” （在星期日结束）而不是由三个日历月组成的季度。因此，每季度期间通常为 13 周，或 91 天。在某些年度（通常每六年一次），第四季度将为十四周，财政年度将包括五十三周。

2022 年 1 月 31 日，即 2023 会计年度的第一天，我们与日落 HWM 有限责任公司签订了资产购买协议（“西日落”) 及其三名成员收购西日落西大部分所有资产（ “日落收购”)。日落西营运业绩已包含在国内装饰业部门’在 2023 财年第一季度开始的业绩。因此，西日落’我们在 2023 财政年度之前的业绩未包括在我们的业绩中。

所有参考 “公司，” “我们，” “我们” 和 “我们的” 本文件中指胡克装饰公司及其合并子公司，除非特别提到细分信息。所有参考 “胡子,” “胡克部，” “胡克传统品牌” 或者 “传统小丑” 部门或公司指所有目前的业务单位和品牌，除了「家庭经络」区段的业务单位和品牌。胡克品牌分类包括胡克手工制品和胡克室内饰。国内装饰部门包括布雷丁顿-杨、HF Custom（前身山姆摩尔）、雪南多家具和西日落。所有其他包括 H 合约、生活方式品牌和 BOBO 有趣物品，这是一家在 2024 财政期间收购的企业。

前瞻性声明

本报告中作出的部分声明，包括第 II 部第 7 项的声明。「管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析」以及本报告所载的综合财务报表附注内，并不基于历史事实，而是前瞻性声明。这些声明反映了我们对未来事件的合理判断，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如「相信」，「预期」，「计划」，「计划」，「可能」，「应」，「会」，「可」或「预测」或其负面性，或其其他变化或相似术语，或通过策略讨论。前瞻性声明存在风险和不确定性，这可能导致实际结果与前瞻性声明中的重大不同。这些风险和不确定性包括但不限于：

考虑到这些风险和其他风险、不确定性和假设，我们的前瞻性声明可能是错误的。本报告中描述的未来事件、发展或结果可能会有所不同。我们所作出的任何前瞻性声明仅适用于该声明的日期，除法律规定外，我们不承担任何义务，无论是因新信息、未来事件或其他情况而更新任何前瞻性声明，您不应期望我们这样做。

此外，我们的业务承受许多重大风险和不确定性，这些风险可能会对我们的业务、营运结果、财务状况或未来前景产生不利影响。有关我们面临的风险和不确定性的讨论，请参阅上述详细的前瞻性声明和下面的第 1A 项「风险因素」。

投资者亦应注意，虽然我们偶尔与证券分析师和其他人沟通，但选择性地向他们披露任何重大的非公开资料或其他机密商业资讯是违反我们的政策。因此，投资者不应假设我们同意任何分析师发出的任何预测、预测或报告，无论声明或报告的内容如何，因为我们有政策不确认其他人发出的信息。

胡克家具公司

第一部分

项目一。         业务

Hooker Furnishings Corporation 于 1924 年在弗吉尼亚州成立，是一家为住宅、酒店和合约市场的家具（木制和金属家具），皮革家具，布料垫家具，照明，配饰和家居装饰的设计师、营销商和进口商。我们还在国内生产优质住宅定制皮革，定制布料垫家具和户外家具。

可报告的区段

家具销售占我们所有的净销售额。基于财务报告目的，并如下文进一步说明，我们分为三个须报告的分类：Hooker 品牌、家庭经络和国内装饰。我们的其他业务被汇总为「所有其他」。有关我们营运部门的其他财务资讯，请参阅我们合并财务报表的附注 18-部分资讯。

产品

我们的产品线涵盖住宅家具的设计范围：传统、当代和过渡性。此外，我们的产品线属于「好」，「更好」和「最好」的产品类别，具有中等和高价格。胡克家具有限公司由以下三个营运部门和「所有其他」组成：

采购

进口产品

三十多年来，我们从外国制造商采购产品，主要来自亚洲。进口手工制品和软垫家具共占 2024 财政年度的净销售额约 70％，2023 财政年度的净销售额的 72%，而 2022 财政年度的净销售额的 82%。

我们的进口家具业务在进口国外产品存在的固有风险，包括但不限于由多种原因而导致的供应中断和延误，包括我们的外国供应商的工厂容量，工厂停工和延误，包括 COVID-19 大流行和可能相关健康问题引起的延误，包括货柜和船只空间可用性，货币汇率波动，经济和政治发展和不稳定，以及法律，政策和政策和外国政府和美国的行动。这些法律、政策和行动可能包括影响贸易或关税的适用法规。

由于我们采购进口产品的外国供应商的数量和多样性，因此我们在任何特定供应商或国家之间的产品采购方面具有灵活性。然而，由主要供应商或一般来自越南的供应链中断，可能会大大损害我们对于该工厂或该国制造的产品满足客户订单的能力。选定物品的供应中断和延迟可能会发生六个月或更长时间。如果我们无法从其他来源或以相似的成本获得这些产品，则由主要家具供应商或一般来自越南的供应链中断，可能会降低我们的销售、收入和流动性。

考虑到越南和其他低成本生产国（如墨西哥、马来西亚和印度）的采购能力，以及我们的供应链多元化工作，我们相信这些潜在供应中断引起的风险在长远来看可以控制。然而，我们对大规模全球或区域中断或大流行的可能性（例如最近的 COVID-19 大流行）的见解仍然有限。有关我们与进口产品相关的风险的其他资讯，请参阅项目 1A「风险因素」。

对于进口产品，我们通常以美元为期至少一年，与外国供应商协商确定价。但是，在某些情况下，我们可能会在年内重新谈判定价。由于全球供应链危机和亚洲和美国的通胀压力，我们被迫在 2022 财政期间重新谈判价格。由于这些压力稳定，我们在 2024 财政期间大多无需重新谈判价格。我们接受在这些谈判期间受汇率变动的风险。我们不使用衍生性金融工具来管理这种风险，但可以在未来选择这样做。由于我们以美元进口产品进口货物进口交易，因此美元的价值与我们获得进口产品的货币相对下降，可能会在谈判期间以外的进口产品支付的价格增加。我们一般预期在我们对进口产品收取的价格中，大致反映供应商的任何价格上升所带来的所有影响。但是，这些价格变化可能会在受影响期间对销售量和利润率产生不利影响。相反，与我们从进口产品的货币相比，美元的价值相对上升，可能会降低进口产品的成本，并影响受影响期间的净销售和利润率。然而，由于通胀压力等其他因素，当汇率下跌时，我们可能无法完全实现储蓄。因此，较低的汇率可能只会延迟进口产品的成本增加，对未来的价格上涨产生缓和影响。另请参阅第 7A 项。「关于市场风险的定量和定性披露。」

原料

制造我们国内软垫家具产品的重要材料包括皮革，布料，泡棉，木制和金属框架和电子机构。大部分皮革都是从意大利和南美进口，并以全皮形式购买，并在我们的工厂切割和缝制，或是以我们的供应商根据我们的图案规格处理的预切和缝制套件购买。我们相信我们的原材料来源是足够的，我们不依赖任何一个供应商。我们五家最大的国内装饰供应商占 2024 财政年度，我们为国内软垫家具制造业务采购原材料的 35%。如果这些供应商发生中断，除了影响所有这些供应商的宏观中断外，我们相信我们可以成功从其他供应商采购这些产品，而不会对我们的营运进行重大干扰。例如，由于俄罗斯入侵乌克兰，俄罗斯桦木短缺，它是 2021 年日历中美国硬木合板进口的第三大来源。在入侵之前，我们国内装饰部门的一个部门使用的胶合板的大部分是俄罗斯桦木。在 2023 财年期间，我们能够以更高的价格找到替代胶合板来源，并且截至 2023 年日历初，此问题已缓解。

客户

我们的家居家具产品通过各种零售商销售，包括独立家具店，百货公司，大众商店，国家连锁店，目录商家，室内设计师和电子商务零售商。2024 财政年度，没有单一客户占我们合并销售额的 6% 以上。我们的五大客户占 2024 财年合并销售额的约 22%。任何一或多名客户的损失将对我们的业务产生重大不利影响。2024 财政年度，我们的销售额不到 2% 是给国际客户。我们将向国际客户的销售定义为向美国和加拿大以外的客户的销售，因为我们独立的国内销售人员为两个国家提供服务。

竞赛

家具行业具有高度竞争力，包括大量国内外制造商和进口商，其中没有一个在我们的价格点上占据市场主导地位。虽然我们竞争的市场包括大量相对中小型制造商，但某些竞争对手的销售量和财务资源远大于我们。近年来，美国海外生产的家具进口，例如越南，已稳定。在我们的价格中，家居家具的主要竞争因素包括价格，风格，可用性，服务，质量和耐用性。酒店和合约家具市场的竞争因素包括产品价值和实用性、交货时间、准时交货以及回应特殊和非标产品的要求的能力。我们相信我们的设计能力，进口和/或制造软垫家具的能力，产品价值，长期的客户和供应商关系，重大的销售，分销和库存能力，订购简便，财务实力，经验丰富的管理和客户支持是显著的竞争优势。

仓储和配送

我们通过我们的集装箱直接计划，以及从弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、佐治亚州和加利福尼亚州的设施直接从亚洲的工厂和仓库分配家具给零售商，并在有限的情况下，从位于战略地点的客户经营仓库中分发由于我们退出 Accentrics Home（「ACH」）业务单位，该业务单位需要大量库存以满足其电子商务模式的快速运输要求，我们在 2024 财政期间将佐治亚州仓库的实体占地面积降低了 400,000 平方英尺。

营运资金实务

库存

我们通常进口精密货品库存和某些室内装饰品的数量，使我们能够满足客户的交货要求，我们的内部库存目标和最低限度。 向我们的采购合作伙伴购买要求。Hooker 品牌部门的大多数产品都从我们美国仓库出货，而在我们的 Home Meridian 分区销售的大部分产品并非由我们存储，而是直接运送给我们的客户，因此不包括在我们的库存中。我们的国内装饰部门产品是按订单制造，并在生产后不久出货；然而，该部门具有大量的原材料进行生产。我们不携带大量的酒店产品，因为大多数这些产品都是按订单制造的，并且在制造后不久会直接运送给客户。

Hooker 品牌部门的大多数产品都从我们美国仓库出货。在 2021 年历中，我们在越南和马来西亚的供应商有关 COVID-19 的封锁，以及供应链中断，导致了 2023 财年初 Hooker 品牌部门的库存水平低。库存可用性在 2023 财年中至末期开始改善，最终在 2024 财政年度稳定。

Home Meridian 的仓库库存在于 2023 财年大幅增加，主要是由于专注于电子商务渠道的 ACH 部门的库存增加。电子商务业务放缓，加上我们的亚洲供应商在 2021 年夏季末与 COVID-19 相关封锁结束后，我们的亚洲供应商积极减少了缺货，导致 2023 财政年度的 ACH 库存大幅增加。由于盈利率低，销售率低，以及电子商务领域的家具销售总体放缓，我们决定退出该部门，并在 2023 财年第四季度录得了 24 亿美元的 ACH 库存和其他多余库存的减价。在 2024 财政期间，我们大部分清算了所有这些库存。

应收帐款

我们的所有商业应收帐款主要来自销售住宅家居家具的零售商和经销商，或商业购买我们的酒店和老年生活产品的商业购买者，这些账户由大量地理分散的实体组成。我们对客户进行信用评估，通常不需要抵押品。对于合格的客户，我们提供付款条件，通常需要在发货后 30 天内付款。但是，在某些情况下，我们可能会提供延长付款条款，包括促进我们产品的销售。如果某些客户的风险概况允许并且保险有可用，我们为某些客户购买应收帐款保险。由于我们的酒店服务产品具有高度定制性质，我们通常需要在订单时支付 50％ 的押金，在货物到达美国港口前支付 40％ 的押金，而剩余的 10％ 余额在客户收到货物后 30 天内到期。对于我们的户外家具，较小的订单需要全额预付款，大多数较大的订单需要在订单时支付 50％ 的押金，并在开始生产时支付余额。此外，有些客户要求并符合付款条件的资格。

应付帐款

在我们的质量审核检查完成和出示供应商发票后，我们在亚洲首次仓储的进口产品付款。货物直接运送到我们的美国仓库或集装箱给我们客户的付款 FoB Origin（船上来源免费，这意味著买方负责运输过程中的货物费用和责任）一般需要在出货到美国的船舶上的证明并出示发票后付款；但是，付款期限，视供应商而定，可能会从发票日期起计长达 45 天。国内原材料和非库存相关费用的付款条款有所不同，但通常是自发票日期起 30 天。

订单待处理

2024 年 1 月 28 日，我们的未出货订单数量如下：

在下面和本文的讨论中，我们引用销售订单或「订单」以及销售订单存货（某个时间点未出货的订单）或「待处置」的变更，除非另有说明，除非另有说明，否则讨论的变更以销售金额而非库存单位为单位。我们相信订单通常是当前销售动力和业务状况的良好指标。如果订购的商品有库存并且客户已要求立即交货，我们通常在收到订单后约七天或更短的时间内发货；但如果订单缺货，或有生产或运送延误，或客户要求订单在以后发货，则可能会稍后发货。我们的政策和行业做法是允许在出货时间内取消订单，或者在货柜直接订购的情况下，直到货柜与海运承运商预订货柜，因此客户对制造食品的订单不确定。然而，国内生产的软垫产品主要是定制制造，因此，一旦皮革或布料经剪切，就无法取消。此外，我们的酒店服务产品是高度定制的，通常不可取消。

对于 Hooker 品牌和国内装饰业和所有其他部门来说，我们通常认为未来 30 天的销售量有用的指标是一个有用的指标，但由于我们的交货速度相对快和我们的取消政策，我们不认为订单剩余情况是预期长期销售的可靠指标。我们通常认为家庭经络区段的残余情况是该部门未来 90 天期间销售的一个有用指标。由于 (i) 其批量和大型户口分销渠道的平均销售订单规模，(ii) 其许多产品的专有性质，以及 (iii) 其酒店业务业务的项目性质，其平均订单量往往更大，因此，Home Meridien 部门的订单存货往往更大。

我们订单的一般预测性质以及本段所述的残余情况有例外情况，例如在初始 COVID-19 危机及后续复苏之后的紧急需求和供应链挑战期间遇到极高的时候。与疫情前的环境相比，订单转换为货件的速度并未如预期，因为货柜和船舶空间缺乏和成本，以及海外供应商容量有限，因此订单转换为货件的速度不足。因此，在 2021 财政年度和 2022 财政年度末期间，残余情况显著提高，并达到历史水平。在 2024 财年年底，订单存货量较上年底下降了 23.6 万美元或 25%。下降主要是由于运输水平正常化、由于整体需求下降导致的收入订单变软，以及家庭经络区段缺乏 ACH 订单和缺货情况。

季节性

一般而言，由于农历新年后的运输延迟，我们第一季度的销售额比其他财政季度较低，而我们第四季度的销售通常因农历新年前来自亚洲出货量的增长而增长。

环境事宜

作为我们的业务运作的一部分，我们的制造场地产生非危险和有害废物；处理、存储、运输和处置受各种有关环境保护的当地、州和联邦法律约束。我们的政策是在开支有可能且可合理估算的情况下记录监察承诺和环保责任。与我们的环境责任、遵守规管物料排放到环境的联邦、州和地方法律，或其他与环境保护相关的成本，未对我们的财务状况、营运结果、资本支出或竞争地位产生重大影响。

我们正在积极努力，根据当前最佳做法、股东期望和监管发展来改善和调整我们的环境管理（CARE（社区行动和环境责任）的员工委员会。它定期更新管理层，并至少每季就这些措施向董事会更新。我们注意以下最近和正在进行的活动和新发展：

人力资源

截至 2024 年 1 月 28 日，我们拥有 1,203 名全职员工，其中 312 名在我们的 Hooker 品牌部门雇用，202 名在我们的家庭经络部门雇用，671 名在我们的国内装饰业部门雇用，18 名在其他部门雇用。按地理区域划分，1,030 名员工位于美国，173 名在亚洲。我们的任何员工均不由工会代表。我们认为与员工的关系是良好的。

我们致力于为所有员工、客户和零售合作伙伴创造一个多元化、公平和包容的空间。我们公司的核心价值观包括诚信、关怀和包容性，以确认每个人。我们的领导团队致力于培养一个环境，让每个人都受到欢迎、尊重、倾听和重视他们对组织的独特贡献，并提供一个没有任何形式的骚扰、歧视和不平等的工作环境。无论种族、种族、年龄、性别、性别身份、宗教、国籍、公民身份、婚姻状况、退伍军人身份或残疾，我们招募、雇佣、培训、晋升和补偿员工。所有设施都设立了人力资源部门，采用正式招聘流程和控制，以确保道德和公平的招聘实践。我们最近采取或目前正在进行的一些行动步骤包括：

专利及商标

胡克家具、胡克家具、布雷丁顿-杨、山姆·摩尔、普拉斯基家具、塞缪尔·劳伦斯家具、塞缪尔·劳伦斯酒店、房间装备、家居经理国际、普林资源国际、阿森特家居、谢南多亚、H 合约、家居用品和 Sunset West 的商业名称代表了多年的持续业务。我们相信，除了最近获得的「M」品牌 HF Custom 和 BOBO 之外，这些商品名称还是广受认可，并与家具行业的质量和服务相关。我们也拥有许多国内和国际专利和商标，这些专利和商标都不被视为重大。

政府法规

我们公司在安全、健康、就业和环境污染控制方面的美国联邦、州和地方法律和法规遵守，以及美国和国际贸易法律和法规。我们也受外国法律和法规的约束。过去，遵守这些法律和法规对我们的收入、资本支出或竞争地位并没有超过影响我们行业中其他人的影响；然而，法规遵循将来的影响是无法预测。我们相信我们实际遵守适用的美国和国际法律和法规。

附加信息

您可以在网上访问我们，在胡克家具 .com，胡克家具 .com，布雷丁顿青年网站，兴安多阿家具 .com，美国家具 .com，日落韦斯特美萨 .com，家居家用网站，普拉斯基家具 .com，slf-co.com，slh-co.com，hcontracturefurnit.com 和博博迷人物件 .com。我们会透过 Hooker Furniture 网站 hookerfurnitings.com 免费提供我们的 10-k 表年报、10-Q 表格的季度报告、表格 8-k 的最新报告、该等报告的修订，以及其他文件，在提交证券及交易委员会（「SEC」）后，尽快提供。您亦可透过联络资深副总裁财务副总裁及企业秘书厄尔·阿姆斯特朗（CorpSec@hookerfurnishings.com）或致电 276-632-2133 获得我们的 10-k 年度报告的免费副本。

第一项。风险因素

我们的业务承受各种风险。以下所讨论的风险因素应与本年报表 10-k 表格中所载的其他资料一并考虑。如果其中任何一种风险实现，我们的业务、营运结果、财务状况或未来前景可能会受到负面影响。这些风险并不是我们唯一面临的风险。可能会存在我们目前不知道的额外风险，或我们目前认为不重要的风险可能会影响我们。

经济衰退可能导致销售、收益和流动性下降。

家具行业对一般经济的周期变化以及目前的宏观经济不确定性特别敏感，包括 COVID-19 等大流行引起的经济衰退、持续通胀和利率高以及房屋市场缓慢的经济衰退。大多数消费者通常认为家居家具可延期购买。经济衰退可能会通过降低对家居家具的整体需求来影响消费者的消费习惯。利率的变化、消费者信心、新建房屋、现有房屋销售、消费信贷的可用性以及更广泛的国家或地缘政治因素对我们的业务产生特别重大影响。由于 COVID-19 大流行，我们已经看到所有这些措施对所有这些措施的负面影响。我们的销售回升可能会大幅落后经济衰退后，因为家具购买的性质和相对较大的成本，导致消费者的自愿支出暂时转移离家居家具，或在需求增加时，交通和亚洲制造能力短缺。这些事件也可能影响零售商，这些是我们的主要客户，可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。

实施我们的企业资源规划（“企业资源计划”）系统可能会破坏我们的业务。

我们正在跨所有部门实施一个共同的 ERP 系统的过程。ERP 系统于 2022 年 12 月在日落西部和传统的胡克部门上线，并于 2023 年 9 月初进行综合报告。我们预计 ERP 系统将于 2026 财年期间在家庭经络区域上线。尽管我们目前期望 ERP 实作可以通过在所有部门中利用共用的云端系统，并标准化流程和报告来提高效率，但我们的 ERP 系统实施可能不会导致更大于其成本的改进，并可能会干扰我们的营运。我们无法缓解现有和未来的中断，可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。当 ERP 系统在 Sunset West 和传统 Hooker 部门启用时，转换过程显著影响了运输活动，并对各个期间的销售和盈利能力造成负面影响，因为实施后的稳定性更长了预期。ERP 系统的实施使我们承受从旧式系统迁移相关的大量成本和固有风险。这些成本和风险可能包括但不限于：

我们的大部分销售都依赖越南的离岸采购。因此：

2024 财政年度，来自越南的进口产品占我们进口采购量的 88%，而越南五大供应商则占 2024 财年进口采购量的 60%。我们的供应链可能会受到健康问题的不确定性，例如 COVID-19 或类似大流行以及政府限制。我们或一般来自越南的供应链中断，例如 2021 年夏季亚洲部分地区与 COVID-19 相关封锁，可能会大大影响我们满足在这些国家生产的产品的客户订单的能力。在某些情况下，我们相信我们可以在运输过程中拥有足够的库存，或是能够从我们国内仓库提供替代品，但可能不足以完全减轻销售损失。选定项目的供应中断和延迟可能会发生六个月或更长时间，才能在我们的结果中反映补救措施的影响。如果我们无法从其他来源或以相等成本获得这些产品，我们最大的进口家具供应商或一般来自越南的供应链中断，可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。

我们的进口产品的制造和交货时间必须对这些产品的目前和未来需求做出预测和假设。如果我们的预测和假设不准确，我们可能会购买过量或不足的库存。如果我们购买过多或混合了错误的库存，我们可能会被迫以较低的利润出售，这可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。如果我们购买过少或混合了错误的库存，我们可能无法满足客户订单，并可能会失去市场份额，并减弱或损坏客户关系，这也可能对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。

我们进口产品的运输成本受到众多因素影响，包括全球经济、石油价格和海运运输能力。近期，尤其是新型冠状病毒疫情后，进口产品的运输成本，包括海运费和国内货运费用，占这些产品成本的重大部分。在此期间，我们看到这些成本显著激增，我们的盈利能力受到了重大影响。为了减轻增加成本，我们实施了增加价格和附加费；但是，我们无法保证我们将来会成功提高价格或收到运费附加费，或我们可以足够快速地进行以抵消增加的成本。未来国内和国际运输成本上升可能会对收入、财务状况和流动性造成不利影响。

我们非常依赖我们不拥有或控制的供应商，包括大量非美国供应商。我们所有的供应商可能不能及时以具有竞争力的价格提供符合我们的质量、设计或其他规格的商品。如果我们的供应商不符合我们的规格，我们可能需要寻找替代供应商，可能会产生更高的成本，或者可能被迫停止产品。此外，来自非美国供应商的货物可能会因国内制造家具不常遇到的原因而延迟，例如海关问题、劳动问题、港口相关问题（例如天气、拥堵或港口设备等），货柜的可用性降低和/或无法确保船上的空间来运输我们的产品。由于主要供应商延长业务中断或运输问题，我们未能及时满足客户订单，可能会对现有客户关系产生负面影响，并对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成负面影响。

我们可以对来自其他国家的制造商品（包括越南）征收新关税。无法降低产品成本、通过价格上涨或找到其他合适的制造来源，可能会对销售量、收入和流动性产生重大不利影响。此外，关税和我们对关税的反应可能会导致我们的产品因价格上涨而变得较低的竞争力，或由于利润较低而导致盈利较低。我们无法有效管理美国和外贸政策变化的负面影响，可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。

政治、经济和社会状况，以及我们采购产品的国外国法律和法规的变化，可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。这些变更可能会使我们为客户提供产品和服务变得更困难，或可能会增加这些产品的成本。美国以及我们采购成品的国家/地区的国家的国际贸易法规和政策可能对我们造成不利影响。对影响我们产品的进口、税、进口关税和其他进口收费施加贸易制裁可能会增加我们的成本和降低我们的收入。

对于进口产品，我们通常与外国供应商以美元进行确定价协商，通常为期至少一年。我们接受在这些谈判期间受汇率变动的风险。我们不使用衍生性金融工具来管理这种风险，但可以在未来选择这样做。由于我们以美元进口产品进口货物进口交易，因此美元的价值相对下降可能会增加我们在谈判期间以外的进口产品支付的价格。这些价格变化可能会在受影响期间降低我们的销售、收益、财务状况和流动性。

过去，通胀担忧，以及质量和供应商可行性的担忧，影响了我们位于中国的一些进口产品供应商，使我们从其他国家（例如越南）的低成本供应商采购更多产品。此外，由于对大多数从中国进口的家具和零件征收关税，我们将大部分进口产品从中国转移到越南。根据条件的规定，我们可能会被迫在未来进行类似的转换。当进行此类型的转型时，需要我们与这些国家的新供应商之间进行重大规划和协调。尽管我们和新的采购合作伙伴所做出最大的努力，但这些过渡工作可能会导致更长的交货时间和短期出货延迟。与产品缺陷相关的风险，包括与产品质量和安全相关的成本高于预期，以及与消费性产品销售相关的法规遵循成本，以及与瑕疵或不合规产品相关的成本，包括产品责任声明和回收瑕疵产品的成本。这些问题的一个或其组合可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。

影响我们国内设施的干扰可能会破坏我们的业务。

我们在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、佐治亚州和加利福尼亚州存储库存的设施对我们的成功至关重要。我们的企业和部门总部，其中包括我们的进口和国内产品的管理、采购、销售、财务、销售、客户服务和物流功能，位于弗吉尼亚州、北卡罗来纳州和加利福尼亚州。此外，我们的主要展示室位于北卡罗来纳州。

我们的国内装饰制造设施位于弗吉尼亚州、北卡罗来纳州和加利福尼亚州。家具制造会产生大量高易燃木灰，并可能在其制造过程中使用其他高易燃材料，例如清漆和溶剂，因此可能会因爆炸和火灾造成损失的风险。此外，我们的国内营运可能受到公共卫生事件（例如 COVID-19 大流行）的负面影响。任何影响我们国内设施的干扰，即使在相对较短的时间内，都可能会对我们运送家具产品的能力不利影响，并破坏我们的业务，这可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。

本公司国内制造的软垫家具的价格、供应情况或原料质量的波动可能会导致制造延误，对我们提供商品给客户的能力不利影响，或增加我们的成本。

我们使用各种木材，皮革，布料，泡沫等填充材料，高碳弹簧钢，棒材和线材料等原料来制造软垫家具。我们依赖外部供应商的原材料，并且必须以可接受的价格及时从这些供应商那里获得足够数量的优质原料。我们没有与供应商签订长期供应合同。所需原料的价格、质量或供应情况的不利波动可能会对我们满足客户需求的能力负面影响。由于竞争和其他市场压力，我们可能并不总是能够将原材料的价格上涨传给我们的客户。此外，价格上涨通常会在未来的订单上实施，而不是现有的订单延迟。考虑到我们在需求高期间的交货时间，新定价所带来的好处可能会通过供应商持续的价格上涨来抵消，这可能会影响我们在我们意识到价格上涨的好处之前。无法满足客户需求或回收更高的成本，可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。

如果我们对本地制造的软垫家具的需求下降，我们可能会通过重新调整制造，或需要实施节省成本措施。

我们的国内制造业务仅制造软垫家具。对本地生产的软垫家具的需求下降，可能会导致我们国内制造业务和能力重新调整，并实施节省成本措施。这些计划可能包括设施、功能、系统和程序的整合和整合。我们可能会决定从其他供应商购买某些产品，而不是继续制造它们。这些重新调整和节省成本措施通常涉及初始前期成本，如果实现预期成本节省之前，我们可能会在实现预期成本节省之前减少我们的短期收益。我们可能并不总是像预期的快速完成这些行动，也可能无法达到预期的成本节省，这可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。

因应通胀和增加成本，我们可能无法及时维持、提高价格或提高价格。

竞争力和市场力量可能会禁止或延迟未来成功的我们产品的价格上涨，以及时抵消增加劳动力、成品、原料、运费和其他产品相关成本的成本，这可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。

我们可能会遇到长期资产的损失，这会降低我们的收入和净资产。

截至 2024 年 1 月 28 日，我们拥有 72.8 万美元的长期资产净值，主要包括物业、工厂和设备、商标、商标名称和商誉。我们的商誉、某些商标和商名具有无限的有效期限，因此不会作为财务报告目的摊销，但是每年或如果事件或情况表明资产可能遭到损失，则每年进行减值测试，或更频繁地测试。我们的定期资产包括与我们近期收购相关的物业、工厂和设备以及某些无形资产，如果事件或情况表明该资产的帐面价值可能无法收回，则会进行减值测试。减值测试的结果可能会导致这些资产的全部或部分价值减价。对我们的资产进行减少，反过来会降低我们的收入和净资产。有关其他资讯，请参阅本公司合并财务报表附注 8 和 10。

我们的销售和营运成果可能受到产品安全问题的不利影响。

如果我们的产品不符合适用的安全标准或消费者对安全的期望，我们可能会遇到销售量下降、成本增加和/或承受法律和声誉风险。引起实际、潜在或认为产品安全问题的事件可能会让我们遭受监管执法行动和/或私人诉讼。虽然我们为此类活动提供一般责任保险和雨伞责任保险，但结算或评审团奖项可能会超过我们的保单限额。因实际或认为产品安全问题而造成的声誉损害，或在对我们的私人诉讼中未能争胜，可能会对我们的业务、销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。

我们的销售和应收帐款的重要部分集中在少数客户中。因业务整合或其他方式损失数个大客户、失去主要客户或主要客户的重大销售计划、失败或其他原因，包括经济衰退以及未来大流行或类似事件的不利经济影响，可能会对我们的业务造成不利影响。

一位客户占 2024 财政年度的合并销售额约 6%，而我们的五大客户占 2024 财年合并销售额约 22%。我们的合并应收帐款中约 16% 集中在我们的五大客户中。如果这些应收帐款中的任何一个不可追收，则对我们的财务状况和流动性产生立即而重大的不利影响。任何一或多个客户的损失可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。由于业务合并而损失多名主要客户、损失主要产品放置、失败或其他原因，可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响，而导致的销售损失可能很难或不可能被替换。业务失败或失败的客户对我们的金额可能无法收取（全部或部分），并且我们可能会损失未来的销售额，任何这些都可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。

我们可能无法收取欠本公司的金额。

我们为大多数客户提供 30 至 60 天的付款条款，通常不需要抵押品。但是，在某些情况下，我们提供更长的付款条件。我们为某些客户的应收帐款购买信用保险，并考虑某些其他客户账户。我们的一些客户经历了信贷相关问题，并且可能会在未来遇到信用问题。如果发生经济衰退、新型冠状病毒病或类似疫情或其他带来负面经济影响的重大意外事件，我们可能无法收取债务金额，或只有在明显延迟后才发生此类款项。虽然我们对客户进行信用评估，但这些评估可能不会阻止不可收取的应收帐款。信用评估需要重大的管理审查和判断，尤其是在当前的环境中。我们可能无法为某些客户的应收余额获得足够的信贷保险。如果超过我们预期的客户遇到流动性问题，如果没有及时收到付款，或者客户声明破产或关闭商店，我们可能会遇到困难收取这些客户对我们的欠款，这可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。

劳动力短缺和人力成本上升可能会影响我们国内仓储和制造设施的营运。

有时候，尤其是在 COVID-19 后的需求激增期间，我们在招募专业人才进入我们的国内装饰工厂和仓库，以及在某些技术或专业职位中遇到困难。缺乏合格的工人和多种职位的流失率导致培训成本增加，并对我们的生产时间表和运输家具产品的能力造成不利影响。此外，我们经历了更高的劳动力成本和持续的通胀压力。如果这些问题因未来的大流行或其他原因而重新发生或增加，我们的销售、收益、财务状况和流动性可能再次受到不利影响。

我们可能会参与企业的收购和投资，形成战略联盟并追求新的业务领域。这些活动可能会破坏我们的业务，将管理层的注意力转移离我们当前的业务，引起整合问题或困难，稀释我们的每股收益，降低普通股价值，降低我们的收益和流动性。

通过收购进行增长很大程度取决于找到有吸引力的目标，并且无法保证能找到这些目标。我们可能会收购或投资于提供互补产品的企业或我们认为提供竞争优势的企业。但是，我们可能无法找出可能对我们负面影响或导致我们为收购的公司或资产支付更多的重大负债或风险。我们也可能会遇到困难将被收购的业务的运营和人员融入我们当前的营运中。收购或战略联盟可能会破坏管理层或将其分散在我们持续的业务中。我们可能会使用现金、股票、债务承担或其组合来支付未来收购。未来收购可能会导致现有股东和每股收益稀释，并降低我们普通股的价值。我们可能会追求我们之前的经验或专业知识有限或没有任何的新业务领域。这些追求可能需要大量投资资本、人员和管理层的关注。新的业务计划可能会直接失败或未能产生足够的回报，这可能会对我们的收益、财务状况和流动性造成不利影响。

由于家具零售商绕过我们并直接从非美国家具来源采购，我们可能会失去市场份额。

一些大型家具零售商直接从非美国家具工厂采购。随著时间的推移，这种做法可能会扩展到小型零售商。因此，我们持续承受这些非美国家具来源损失市场份额的风险，这可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。

未能预测或及时回应时尚和消费者品味的变化，可能会对我们的业务造成不利影响。

家具是一种风格的产品，受到快速变化的时尚趋势和消费者品味，以及产品生命周期越来越短。如果我们未能预测或迅速回应这些变化，我们可能会失去市场份额或面临决定是否以较低的价格出售多余库存。这可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。

我们在任何季度的营运结果并不一定表明我们全年的营运业绩。

由于经济和竞争条件的变化、季节性、天气状况、原材料和成品库存的供应情况以及消费者订单模式的变化等因素，家居用品销售量因素而逐季波动。在我们家居家具产品的供应情况和需求方面，我们不时经历，并且可能会继续遇到波动。因此，我们在任何季度的营运业绩并不一定表明整年或下一季度预期的营运结果。

如果我们的资讯系统或资讯科技基础设施或互联网中断、不足或安全故障，或网路保险水平不足，可能会对我们的业务、销售、收益、财务状况和流动性造成负面影响。

我们的信息系统（软件）和信息技术（硬件）基础架构平台以及向我们提供这些服务的第三方，包括互联网服务提供商和为我们的服务器（「云」）存储数据的第三方，促进和支持我们业务的各个方面，包括原材料和成品的采购，规划，制造，仓储，客户服务，运输，会计，薪资和人力资源。我们和提供服务给我们的第三方系统容易受到各种因素造成的中断或损坏，包括但不限于：电源中断或中断；自然灾害或其他所谓的「神行为」；计算机系统或网络故障；病毒或恶意软件；物理或电子入侵；我们员工或承包商使用的电脑、平板电脑和智能手机盗窃；未经授权的访问，网络钓鱼和网络攻击。网络攻击的风险还包括企图侵犯承包商、业务合作伙伴、供应商和其他第三方。我们有一个网络安全计划，旨在保护和保护我们的信息系统的完整性。此外，我们实施了多因素身份验证程序，以提高远程工作环境的安全性。我们经历过，并预计会继续遭受我们的资讯系统或网路的实际攻击或试图的网路攻击；然而，这些实际或试图的网路攻击都对我们的营运或财务状况都没有重大影响。此外，虽然我们持有网络保险，包括社会工程欺诈保险，但由于保险市场提供的限额不足或购买的保障不足，我们承担的保险金额可能不足。由于网络威胁情境本质上很难预测，并且可以采用多种形式，因此网络保险可能不能涵盖某些风险。此外，这些领域的立法或监管行动正在不断发展，我们可能无法调整我们的信息系统或管理第三方的信息系统以适应这些变化。如果这些资讯系统或技术中断或失败，或我们因立法或监管行动而无法调整我们或第三方的系统，我们的营运和声誉可能受到不利影响，我们可能会受到法律程序，包括监管调查和行动，这可能会降低投资者和客户的信心，并可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。

未经授权披露我们的客户、员工或第三方提供给我们的机密信息可能会损害我们的业务。

我们依靠互联网和其他电子方法来传输机密信息，并将机密信息存储在我们的网络上。如果我们的员工或承包商披露机密信息，包括意外丢失、意外披露或未经批准的传播信息，或者如果第三方获得我们所拥有的机密信息，我们的声誉可能受到损害，并且我们可能受到民事或刑事责任和监管行动。对我们提出的索赔，无论成功或不成功，而且没有保险或保险不足，可能会损害我们的业务，导致大量成本、转移管理层的注意力，并对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。

商品 10 亿。未解决的员工评论

没有

项目 1C。网路安全

风险管理与策略

公司的网络安全风险管理计划整合到整体风险管理架构中，包括所有业务领域的风险识别、评估和缓解。我们与外部顾问合作，并建立了一个网络安全计划，旨在保护和保护我们的信息系统的完整性，并符合业界最佳实务和监管要求。为了持续提高实践的有效性，我们会定期评估计划的措施、合约义务以及符合行业标准的合规性。此外，我们维持网络保险保障，包括防止社会工程欺诈，以进一步减轻网络安全事件的潜在财务损失。

我们之前曾经对我们的资讯系统或网路遭受实际或试图的网路攻击；然而，这些事件都没有对我们的营运或财务状况产生重大影响。如需有关网路风险影响的其他资讯，请参阅第 I 部分项目 1A。第 13 页的风险因素。

治理

董事会负责监督本公司在评估、识别和管理网路安全威胁所带来的重大风险的做法。审核委员会由董事会所有独立董事组成，其中一名成员持有网络安全监督证书的成员，就与管理层和独立审计师就与网络安全风险有关的重大财务风险承担，包括管理层采取的监察和管理该等风险的措施，并与管理层和独立审计师讨论公司的重大财务风险承受风险。

公司首席资讯官负责领导整体网路安全策略和风险管理计划。这包括监督风险评估、制定安全政策和程序，以及管理 IT 安全团队。高级管理人员，包括公司首席执行官和财务长，将网络安全风险整合到整体业务策略和财务规划中。IT 部门执行每日安全性工作，例如漏洞扫描、威胁侦测和事件回应。资讯总监和 IT 安全团队定期向高层管理人员提供有关公司的网路安全状况、发现的漏洞以及持续的事件管理活动的报告。管理层为审核委员会提供有关公司网络安全实践的季度最新资讯。

第二项。           属性

以下是关于 2024 年 4 月 12 日的主要物业的信息。我们相信所有这些物业都维护良好，状况良好。在 2024 财年期间，我们估计我们的室内装饰工厂以一轮工作量约为 60%。我们所有的生产设施都配备了自动洒水系统。所有设施都维持现代化的消防和火花检测系统，我们认为这是足够的。我们已租用某些仓库设施以供我们的配送和进口业务，通常是短期或中期的。我们希望我们能够以合理的成本以更新或延长这些租赁合约，或寻找替代设施来满足我们的仓储和配送需求。以下所列的所有设施均为活跃和运作，总计约占约 330 万平方英尺的拥有空间、租赁空间或根据第三方营运协议所使用的物业。

第三项         法律程序

没有

第四项         矿山安全披露

没有

关于我们的行政人员的信息

Hooker Furnitings 的行政人员及截至 2024 年 4 月 12 日及年度各加入本公司的年龄如下：

杰里米 ·R· 霍夫 自 2021 年 2 月起担任行政总裁兼董事。霍夫先生于 2020 年 2 月至 2021 年 1 月担任胡克传统品牌总裁，从 2018 年 4 月至 2020 年 1 月担任胡克品牌部门的总裁。霍夫先生于 2017 年 8 月加入本公司，担任胡克家居室内饰总裁。在此之前，霍夫先生于 2015 年 12 月至 2017 年 8 月担任美国西奥多·亚历山大的总裁。

保罗 ·A· 哈克费尔特 自 2013 年 9 月起担任财务及会计资深副总裁，并自 2011 年 1 月起担任财务总监。Huckfeldt 先生于 2010 年 12 月至 2013 年 9 月担任财务及会计副总裁，2010 年 1 月至 2011 年 1 月担任企业总监及首席会计官，2006 年 3 月至 2009 年 12 月担任营运会计经理，并于 2004 年 4 月至 2006 年 3 月期间领导公司 Sarbanes-Oxley 的执行和后续合规工作。

安妮 ·J· 史密斯 自 2021 年 2 月起出任首席行政官兼国内装饰总裁。史密斯女士于二零一八年七月至二零二一年一月期间担任行政总裁，二零一四年一月至二零一八年六月担任行政总裁，二零一一年一月至二零一四年一月担任行政总裁 － 人力资源副总裁。史密斯女士于 2008 年 1 月加入本公司，担任人力资源总监。

托德 ·R· 费尔普斯 自 2021 年 2 月起担任资讯总监兼营运资深副总裁。菲尔普斯先生于 2017 年 4 月加入本公司担任资讯总监。2014 年 3 月至 2017 年 4 月，他担任文化家居集团有限责任公司的首席技术官。

胡克家具公司

第二部分

第五项。           注册人市场’S 普通股权、相关股东事宜及发行人购买股份证券         

我们的股票以「HOFT」符号在纳斯达克全球精选市场上交易。截至 2024 年 1 月 28 日，我们拥有约 7,500 名受益股东。与过去一样，我们目前预计未来的定期季度股息将在三月、六月、九月和十二月份宣布和支付。虽然我们目前打算在可预见的将来继续按季度宣布定期现金股息，但董事会将按季度决定支付及未来股息的金额，并取决于本公司当时的财务状况、资本要求、营运结果以及董事会当时认为有关的任何其他因素。

绩效图表 (1)

下图比较了 2019 年 2 月 3 日至 2024 年 1 月 28 日期间，该公司的累计股东总回报与广泛表现指标罗素 2000® 指数（2）和已发布行业指数家居家具指数（3）。

第六项。         选定的财务数据

SEC 披露规则不再要求提供选定的财务数据；但是，根据股东和内部反馈，我们继续提供此信息。我们过去五个财政年度中的以下精选财务数据是从我们经审核的综合财务报表中得出来。选定的财务数据应与合并财务报表一并阅读，包括本报告其他地方包含的相关注释和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。此外，我们面临许多重大风险和不确定性，如上文第 1A 项「风险因素」中更详细讨论。如果发生这些风险和不确定性的任何或其组合，下列资讯可能无法完全表明我们未来的财务状况或营运结果。

第七项。管理’讨论及分析财务状况及营运结果

阅读管理层的讨论与分析时，请参阅本年报其他地方所包含的选定财务数据和合并财务报表，包括相关注释。我们特别鼓励您熟悉：

在管理层的讨论与分析中，我们分析并解释 2024 财政年度合并财务报表中某些特定明细项目与 2023 财政年度相比的年度变化。我们还提供有关我们每个营运部门和所有其他业务的绩效的信息。与 2022 财政年度结果相比的分析和讨论是我们的 2023 年表格 -1 万，可通过胡克家具和 SEC 网站提供。

除非另有说明，除非特别指出细分资讯，否则「本公司」、「我们」、「我们」或「我们」的引用指 Hooker Furniture Corporation 及其合并子公司。所有关「Hooker」、「Hooker 部」、「Hooker 传统品牌」或「传统 Hooker」部门或公司的所有参考均指我们的 Hooker 品牌部门的目前组成部分，包括布雷丁顿-杨、HF Custom、申南多家具和日落西，以及其他包括 H 合约、生活品牌和 BOBO 迷人物品。

家具销售占我们所有的净销售额。基于财务报告目的，我们分为三个须报告的分类：Hooker 品牌、家庭经络和国内装饰，其他业务包括在「所有其他」中。我们会定期监控我们应报告的细分，以查看事实和情况的变化，以确定是否需要更改营运部门的识别或汇总。在 2024 年第三季度之前，H Contract 的业绩包括来自 Hooker 品牌和国内装饰业部门的产品销售。由于管理层内部评估营运绩效的方式有所改变，从 2024 年第三季开始，Hooker 品牌和国内装饰业部门的业绩现已包括先前列入 H 合约业绩中的产品的销售。以下讨论的 2024 年会计和 2023 财年结果已经重新编制，以反映这一变化。「首页经络」段不变。此外，根据我们的分析和 ASC 280：分段报告的要求，新收购的 BOBO 有趣物件部门的营运结果将从 2024 财政年度第二季开始，以前景为准纳入「所有其他」中。有关本公司细分的其他财务资讯，请参阅合并财务报表附注 18。

概述

行政摘要-2024 年度营运业绩

2024 财政年度合并净销售额为 433.2 亿美元，较上一个财政年度减少 149.9 亿美元或 25.7%。这一下跌是由于全行业需求软弱，以及家庭经络部门的不利润产品线退出，后者导致收入减少约 21 万美元。全部三个部门的销售下降，Home Meridian 的净销售额下降了 72.8 百万美元或 33.7%，Hooker 品牌的净销售额下降 49.3 百万美元或 24.0%，国内家纺织品的净销售额下降 29.9 万美元或 19.1%，所有这些都与每个分部门之前的财政年度销售相比。尽管销售下降，但合并毛利增加了 15.4 万美元，毛利率与前一个财政年度相比提高了 910 个基点，主要是由于 Home Meridian 2023 年的一次性库存减少 24.4 万美元，以及 2024 财年 Hooker Branded 的毛利增加。本公司录得合并营业收入为 12.4 百万元，较上一个财政年度的营业亏损为 6 亿美元。合并净利润为 9.9 百万美元，或每股稀释 0.91 美元，而上一个财政年度每股稀释股份净亏损为 4.3 百万美元或 (0.37 美元)。

我们的 2024 财年表现将在下文「检讨」和「营运结果」中进一步讨论。

评论

2024 财政年度是自初次 COVID 危机以来的第三个完整财政年度，对我们来说是一个关键的一年。自 2020 年以来，我们已经历了 100 年历史中一些最具挑战性的几年：疫情经济衰退、家居家具需求激增、供应链中断、库存无法使用、历史高海运成本、显著、持续的通胀和较高的利率、房屋市场缓慢，以及消费者自愿支出暂时转移离家居家具。在这些历史中断和行业需求贫血的背景下，我们能够利用我们的资产负债表实力，在 2024 财政年度为我们的业务进行必要的策略投资，同时提高盈利能力、强化资产负债表，并继续我们 50 多年的股息支付历史，包括连续第八次年度增加股息。最重要的是，我们在 2024 财政期间完成了 25 万美元的股份回购计划。2024 财政年度的其他投资包括：(1) 在我们的 Legacy Hooker 部门于 2023 年 9 月初投入了新的云端企业资源规划系统，（2）通过投资高点更大且位置优越的陈列室以及亚特兰大和拉斯维加斯的新陈列室，（3）收购 BOBO Fishing Objects，配件和家居装饰资源（4）为 Sunset West 户外产品添加东海岸分销，包括利用我们在 HF Custom 和萨凡纳的现有设施通过在每个地方添加组装操作以支持东岸配送设施。除了这些投资之外，我们在 Home Meridian 通过清算其退出的低利润电子商务部门的库存，并将其置于预期的可持续盈利之路上，取得了重大进展。我们相信，当需求改善后，这些投资和改进将成为大幅提高盈利能力的跳板。尽管家居家具有挑战和困难的环境，我们很高兴报告 2024 财政年度的综合利润。

胡克品牌细分’s 由于对家居家具的需求较低，净销售额比上一个财政年度下降了 49.3 百万美元或 24.0%。由于 COVID 危机后的需求激增，以及从 2022 财政年度过去的历史高度的订单残留量满足满足历史上高的销售额，进一步增加了这一下跌。胡克品牌 2024 财年的净销售额达到 2020 财年疫情前水平的 97%。销售下降导致毛利减少 3.2 百万元；然而，由于海运成本减少和上一年实施的价格上涨持续影响，毛利率上升 720 个基点。由 2023 年 8 月起，我们对订单实施降价和促销活动，以符合较低的海运成本和家居家饰品市场的当前折扣水平。仓储和配送成本由于调整库存规划所导致的库存量减少，因为存货量较上一年底下降了 20.7 百万美元，导致仓储和配送成本降低，因此受到降低的劳动成本。港口和仓库拥堵的缓解是降低出货费用的主要原因。销售和行政开支由于新的展厅和高点市场的投资，由于人数增加和工资通胀而导致的工资开支增加，以及支持其他增长计划的专业服务费用增加。尽管销售额下降，但该部门的营业收入为 16800 万美元，营业利润 10.8%，较去年的 22 亿美元和 10.7%。与上一年相比，入口订单保持不变，剩余量较上一年年底低 25%，但比 2020 财政年底仍高 40%。

家庭经络区段’s 由于我们主要客户（包括传统家具连锁店、大众商店和电子商务）的销售量下降，与上一个财政年度相比，净销售额下降了 72.8 百万美元，或 33.7%。此外，退出产品线的销售额占总销售额总销售下降的 26%。更积极的是，SLH 实现了强劲的销售增长，增长 38%，这是由于酒店业持续复苏的原因。尽管收入下降，但我们对前一年业务重组和重组决策所取得的进展感到鼓舞，例如：(1) 回报和津贴与前一年减少 150 个基点，达到五年来最低水平；(2) 由于现有四个部门没有库存减价以及四个现有部门的盈利提高，由于现有四个部门都超过疫情前毛利润，毛利率达到五年高。从 2020 财政年度开始；(3) 存货量下降在这个部门中超过 60%，佐治亚州仓库的足迹减少，加利福尼亚州和北卡罗来纳州仓库的退出，在 2024 财政年度节省了 3.7 万美元；（4）人员变更和其他降低成本措施有助于 2024 财政节省 3.5 万美元的营运开支。然而，这些正面的发展并不足以抵消重大的销售量损失。虽然该部门仍录得 5.5 万美元（3.9%）的营业亏损，但这是自 2020 财年以来的最低损失。入口订单增加 74.4 万美元，比去年增加了两倍以上，主要是由于我们努力扩大产品供应范围，以及在较小的程度下，本年没有退出业务取消订单。年终止负债比上一年年底低 16%，但与 2024 财政年度第三季末相比增加了 30％。

国内装饰业领域’s 由于履行历史高的订单剩余量，净销售额较上一个财政年度达到的历史纪录销售额下降 29.9 百万美元，或 19.1%。布雷丁顿杨、HF Custom 和谢南多亚的净销售额在 2020 财政年度超过疫情前的水平。今年初，我们调整了特定工厂的生产水平，以符合当前需求和剩余水平。销售下降导致工厂运作低于满产能，导致间接成本被吸收不足，较去年高 360 个基点。由于原料成本更稳定，并降低运输成本，原料成本下降 270 个基点。Sunset West 的营运收入增长超过 30%，主要是由于原料成本降低、营运开支降低，以及前一年没有因为新 ERP 系统所导致的中断。与上一年相比，布雷丁顿 Young 还录得了营业收入和保证金增加。由于双位数的销售下降，HF Custom 和申南多亚的盈利能力下降。2024 财政年度，所有四个部门的入口订单增加。年终订单剩余量较上年底下跌 36%。除夕阳西部除外，年终订单剩余量比 2020 年底高 7%。

财务实力： 我们继续改善资产负债表，年底现金增加 24.2 百万元至 43.2 百万元。此外，我们调整了库存水平，以更符合我们目前的业务结构和需求，与上一年底相比，减少了 34.900 万美元或 36%。在 2024 财年期间，我们使用经营活动所产生的 55,5 亿美元资助 11.7 万美元购回 620,634 股股，向股东提供 9.700 万美元现金股息，包括在高点、亚特兰大和维加斯展示厅的资本支出 6.800 万美元，持续实施我们的 ERP 系统，定期贷款的本金和利息支付 2.8 万美元，以及收购 BOBO 2.4 万美元。除了现金余额外，我们在我们与 BofA（「现有的 revolver」）提供了 3.500 万美元的循环信贷方案下，可用于资助营运资金需求，并可获得 28.5 万美元的公司拥有人寿保险保单的现金退还价值。凭借策略性库存管理、合理的资本支出和谨慎的费用管理，我们相信我们有足够的财务资源来支持我们在可预见的未来的业务运作。

对股东的承诺： 我们 25 万美元的股份回购计划已于 2024 财政期间完成。自 2023 财年第二季开始购回股份计划以来，我们购买并退出约 140 万股普通股。在 2024 财年第三季度，董事会批准将季度股息提高至每股 0.23 美元，比上季度股息增加 4.5%，表示连续第八次年股息增加。在 2024 财政年度，股息总计为每股 0.89 美元或总计 9.7 万美元，与上一年相比增加 8.5% 或每股 0.07 美元。值得注意的是，我们自 1969 年以来一直不断支付年度股息。

营运结果

下表列明了合并营业报表中包含的年期某些项目净销售额的百分比关系：

2024 财政年度与 2023 财政比较

营业额净额

单位数量和平均售价 (“阿斯普”)

由于所有业务部门的销售下降，合并净销售额与上一年相比下降。

毛利/（亏损）及保证金

尽管跨部门销售量下降，但合并毛利和利润率相比前一年都有所增加，主要是由于当前期间「家庭经络」区段没有存货减价所致。

销售及行政费用 (“S & A”)

由于家庭经络和国内装饰业部门的成本降低，但部分由于 Hooker 品牌部门的成本增加，合并销售和行政费用以绝对计数字降低。由于净销售下降，合并 S&A 开支按净销售额的百分比增加。

无形资产摊销

由于 Sam Moore 商业名称重新评估和摊销，2024 财政年度无形资产摊销费用较高。有关我们可摊销无形资产的其他资讯，请参阅本公司合并财务报表中的无形资产附注 10。

营业利润/（亏损）及保证金

由于上述因素，合并营运盈利能力在 2024 财政年度的绝对计算和净销售额的百分比上升。

利息费用净额

由于我们在 2022 年 7 月进行的定期贷款所产生的全年利息，以及利率上升，2024 会计年度合并利率增加。

所得税

我们在 2024 财政年度录得的所得税费用为 2.6 万美元，而 2023 财政年度的所得税收益为 1.8 万美元。2024 年会计和 2023 财政年度的实际税率分别为 20.7% 和 29.9％。由于国家税务优惠和公司拥有人寿保险的现金退还价值的影响，因此在 2023 财政年度的实际税率增加了税前亏损的有利影响，而当年税前利润则减去税费用。如需有关我们所得税的其他资讯，请参阅我们合并财务报表的附注 17 所得税。

每股净收入/（亏损）和盈利（亏损）

与 2022 财政年度结果相比的分析和讨论，请参阅我们的 2023 年报表 -1 万年报第 7 项中，可透过 Hooker Furniture 和 SEC 网站提供。

财务状况、流动性和资本资源

总结现金流资讯 — 营运、投资及融资活动

在 2024 财年期间，我们将部分利用营运所产生的 55.5 万美元现金和 1 亿美元人寿保险收益来资助 11.7 万美元的股份回购，9.700 万美元现金股息给股东，6.800 万美元（包括投资于我们新陈列室的投资，5.1 万美元开发云端 ERP 系统，BOBO 收购 2.4 万美元，以及公司拥有人寿保险保单的 406,000 元人寿保险费。公司拥有的人寿保险保单，旨在为我们赔偿关键员工的损失，并促进业务持续性。

在 2023 财年期间，我们用了一部分期贷款总额及现有现金及现金等值资金来资助 25 亿美元的 Sunset Acquisition，支付 13.300 万美元购买和退休普通股、累积库存量 1.900 万美元、9.600 万美元现金股息、5.4 万美元用于开发我们的云端 ERP 系统、4.2 万美元的资本支出来改善我们的业务系统和设施，以及 492,000 美元的资本支出公司拥有人寿保险保单的人寿保险费。

在 2022 财政期间，我们用于营运所产生的 19.200 万美元和 372,000 美元的人寿保险收益中的一部分支付 8.800 万美元的现金股息，6.7 万美元的资本支出来改善我们的系统和设施，以及 560,000 美元用于公司拥有人寿保险保单的保险费。

流动性、财务资源和资本支出

我们的流动性来源是：

我们的营运资金中最重要的组成部分是库存、应收帐款以及现金和现金等值，以应付帐款和累计费用减少。

我们最重要的短期现金需求主要涉及资助营运（包括库存、租赁支付和薪资支出）、季度派息和资本支出，以及主要与我们的 ERP 项目、展厅装修和升级系统、建筑物和设备相关的资本支出。我们的营运资金需求的时间可能会因原材料和进口成品的需求和供应情况而有很大的不同，但是由于传统秋季销售季节的库存量积累，通常是夏季中最大的。长期现金要求主要与偿还长期债务和融资租赁付款有关。

贷款协议及循环信贷安排

2022 年 7 月 26 日，我们与美国银行（「美国银行」）签订第二次修订及重新订贷款协议（「修订」）的第四修正案，以补充用于进行日落收购的现金。截至二零一七年九月二十九日的第二次修订及重新订贷款协议之前已经由二零一九年一月三十一日修订第二次修订及重新订贷款协议的第二修订，以及二零二一年一月二十七日修订第二次修订及重新订贷款协议的第三修订（修订后称为「现有贷款协议」）。修订内所规定的个别信贷保障详情如下：

我们可以随时预付任何在「有抵押定期贷款」或「无抵押定期贷款」下借出的任何未偿还本金额，但若任何款项均附带所有应付的累计利息，恕不受罚款。截至二零二四年一月二十八日，在「无抵押定期贷款」下的未偿还四千九百万元，而「有抵押定期贷款」则为 18800 万元。

我们与定期贷款有关的债务发行费用为 37,500 美元。截至 2024 年 1 月 28 日，未摊销贷款成本为 26,250 元，已扣除本公司合并资产负债表中的定期贷款的帐面价值。

修订亦包括常规陈述和保证，并要求我们遵守常规约，包括以下财务条约：

现有贷款协议还限制我们承担其他债务、进行某些投资和对我们的资产建立抵押权的权利，但在某些例外情况下，以及其他限制。如果我们根据现有贷款协议不违约，现有贷款协议并不限制我们对普通股的股份支付现金股息或购回股份的能力，但在我们遵守上述的财务条约下，则我们不会限制我们对普通股的股份支付现金股息或购回的能力。

在 2024 年 1 月 28 日，我们遵守这些财务条约，并预计在可预见的将来继续遵守现有的契约。

循环信贷服务可用性

截至 2024 年 1 月 28 日，我们在 35 亿美元的现有 revolver 下有 28.3 万美元可用来资助营运资金需求。截至二零二四年一月二十八日，现有枪支付的备用信用证，用于保证某些保险安排和进口产品购买，总额为六千七百万元。截至二零二四年一月二十八日，现有手枪没有额外还贷款。

股份回购授权

于 2023 财年，我们的董事会授权购回最多 20 万美元本公司普通股。该授权并没有义务在任何期间购买特定数量的股份，并且没有有效日期，但可随时修改、暂停或停止授权，由董事会决定。根据适用法律、规则和法规，并根据我们其他目的的现金要求、遵守我们的循环信贷款协议贷款协议下的契约及我们认为相关的其他因素，可不时在开放市场上进行回购，或透过私人协商交易或以其他方式进行回购。在 2024 财年第二季度，我们的董事会批准了额外 500 万美元购回我们的普通股，增加了其在 2023 财年批准的 20 万美元授权。

在 2024 财年期间，我们用了约 11.7 万美元的授权，以每股 18.79 美元的平均价格购买 620,634 个普通股。股份回购计划在 2024 财政年度第三季度完成。

资本支出

我们预计在 2025 财政年度将花费 300 万至 400 万美元的资本支出来维护和改善我们的作业系统和设施。

企业资源规划

在 2021 年历期间，我们的董事会批准了我们目前的 ERP 系统升级，并不久之后开始实施工作。ERP 系统于 2022 年 12 月在日落西部启用，并于 2023 年 9 月初在传统的胡克部门上线。我们预计它将在 2026 财政年度上线在家庭经络区段上线。为了如预期完成 ERP 系统的实施，我们将需要花费大量的财务和人力资源。我们预计在 2025 财政年度将花费大约 4.0 万美元，而我们的合作伙伴投资了大量的时间。

重要资本承诺

我们的实质资本承诺主要包括定期贷款和租赁付款。

假设截至 2024 年年底的实际利率相同的合约定期贷款和利息支付，预计在 2025 财政年度为 2.800 万美元，2026 财政年度为 2.7 亿美元，2027 财政年度为 2.6 亿美元，2028 财政年度为 19.3 百万美元，包括 180 万美元的抵押定期贷款。

我们租赁办公空间、仓储设施、陈列室空间和办公设备的租赁，在未来五年内到期。未来租赁和营运协议下的最低年度承诺为 2025 财政年度的 9.5 万美元，2026 财政年度为 9.6 万美元，2027 财政年度的 9.4 亿美元，2028 财政年度 7.8 百万美元和 2029 财政年度 7.3 美元。

股息

我们在 2024 财政年度宣布和支付每股 0.89 美元或约 9.7 万美元，相比 2023 财政年度的每股 0.82 美元增加 8.5% 或每股 0.07 美元。

于 2024 年 3 月 4 日，我们的董事会宣布每股 0.23 美元的季度现金股息，将于 2024 年 3 月 29 日派发给 2024 年 3 月 18 日的记录股东。

我们的董事会会继续评估目前股息率的适当性，考虑本公司未来季度的表现及经济状况。

最近发出的会计声明

有关近期会计声明的进一步详情，请参阅本公司合并财务报表附注 1 的「将采用的会计准则」一节。

展望

家居家具行业的需求非常柔软，在新财政年度大约有两个半月后，年至今的合并订单与去年同期相比下降中单位数字。

经济指标差异，但有点令人鼓舞。在过去的六个月中，尽管有鼓舞的迹象包括通胀从 2023 年高点放缓，以及今年晚些时候可能会降息，但美国消费者信心并没有显示上升或下行趋势。我们亦感到近期强劲的现有房屋销售额、建筑许可证和单户房屋开始和完成的增长、鼓舞人心的就业报告，以及股市的强劲表现。我们对今年后期以及以后期表示谨慎乐观，并相信我们已在销售渠道、人员、系统和产品上进行了正确的策略投资，并且在需求回报时，我们有能够成长的位置。

我们期待本周开幕的春季高点市场，并预期我们在各个部门提供令人兴奋的新产品种类繁多的新产品。

我们相信我们在过去一年进行的投资和改进将成为提高盈利能力的跳板，尤其是在需求改善后。未来，我们打算利用资产负债表和变动成本模型的强度来预测当前的经济波动，直到消费者信心提高并且需求回报为止。

关键会计原则和估计

我们在应用我们最关键的会计原则时使用的方法、估算和判断对我们在合并财务报表中报告的业绩产生重大影响。关键会计估算是涉及大量度估计不确定性，并且对我们的财务状况和营运结果产生或合理可能产生重大影响的估计估算。需要应用管理层的估计和判断的特定领域包括收入认知和库存估值。因此，根据所使用的判断、估计或假设，可能会产生不同的财务表现。然而，我们不认为实际结果将会与我们与下面描述的会计原则相关的估计有重大偏差，但由于这些会计原则的应用涉及行使用判断并使用对未来不确定性的假设，因此实际结果可能与这些估计有重大不同。因此，我们认为了解做出这些估算和假设所需的变化性和判断对于充分了解和评估我们报告的财务业绩来说是至关重要的。

收入认知

我们根据会计准则编码 606 确认收入，该规定收入必须以反映我们预期为将货物或服务转让给客户而获得的代价而获得的金额来承认。我们的政策是在控制货物转移给客户时记录收入。我们在发货时有现有付款权，因为客户在当时发票。我们相信客户在出货时获得货物的控制权，通常是在所有权通过时。虽然客户可能无法即时实体拥有产品，但客户转送货的权利表明控制。在非常有限的情况下，当产品根据托运安排销售，在对该等产品的控制权转移到最终消费者之前，我们不会承认收入。订单一旦装载到运输拖车或货柜中，一旦订单一般不能取消。

每份合约的交易价格是产品的指定价格，并减少于该时间的任何明示折扣或限额。我们不会从事销售附有未来物质权利的产品，这些产品可能会导致未来以重大折扣购买商品的单独执行义务。订单确认和发票中反映的与客户的隐含合约，说明销售的最终条款，包括每个购买产品的描述、数量和价格。交易价格反映我们预期有权获得的估计代价金额。在未来期间可能不会发生重大逆转的范围内，只包括在交易价格中包含的变动代价金额，以及净销售额的衡量。

销售净额包括家居家用品和酒店家具产品销售总收入，并扣除贸易促销、预估产品回报、回赠广告计划和其他折扣的津贴。由于我们的产品在退货过程中损坏的可能性很高，因为实体产品退货非常罕见。其他收入（主要是版权费）对我们的整体业绩不重要。对于符合付款条件的客户，通常在发货后 30-60 天内到期付款。由于我们向我们对其进行信用评估和/或收到首期付款或押金的客户提供信用性，因此可以合理保证可以获得收款。由于我们的酒店服务产品具有高度定制性质，我们通常要求这些订单要求大量预付款，余额在交货后 30 天内到期。

库存

库存，包括待售成品家具、原料、制造用品和制程中的家具，以较低的成本或市值来表明，并使用最后入先出（LIFO）方法确定成本。在此方法下，存货会按成本估值，这是通过将累积指数套用到当前年度存货币来决定。

我们会根据历史经验、当前销售趋势和市场状况、预期销售和其他因素来审查库存，并记录缓慢流动和过时的库存量。当我们确定不太可能出售或其成本基础超过其可实现净值的库存时，我们会记录减去，以将库存的记录价值降低到其估计可实现净值。

我们的其他重要会计原则载于本报表第 F-11 页开始的「合并财务报表」附注 1 — 重要会计原则摘要。

采购风险集中

2024 财政年度，来自越南的进口产品占我们进口采购量的 88%，而越南五大供应商则占 2024 财年进口采购量的 60%。我们或一般来自越南的供应链中断，可能会大大影响我们满足在这些国家生产的产品的客户订单的能力。我们的供应链可能受到健康问题的不确定性和政府限制的不确定性影响。在某些情况下，我们能够使用手提库存、运输中和国内仓库提供替代品，但并不足以完全减轻销售损失。选定项目的供应中断和延迟可能会发生六个月或更长时间，才能在我们的结果中反映补救措施的影响。如果我们无法从其他来源或以相等成本获得这些产品，我们最大的进口家具供应商或一般来自越南的供应链中断，可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。

第 7A 项。      关于市场风险的定量和定性披露

在正常业务中，我们承受各种类型的市场风险，包括利率变动、原材料价格风险和外币汇率变化的影响，这可能会影响我们的营运结果或财务状况。我们通过正常营运活动管理我们对此风险的风险的风险。

利率风险

现有旋转盘、有抵押定期贷款及无抵押定期贷款下的贷款分别以 BSBY 增加 1.00%、百分之百分之零点九成及百分之百分之零点九成及百分之百分之一百分之四十。因此，这些债务工具使我们面临利率变化的市场风险。截至二零二四年一月二十八日，现有旋转器没有未偿还余额，除了六百七百万元的备用信用证。截至二零二四年一月二十八日，我们的定期贷款仍未偿还 22.9 万美元。在目前的贷款水平下，BSBY 利率上升 1% 将导致我们条款贷款的利息开支每年增加约 223,000 美元。

原材料价格风险

本公司在国内装饰制造工艺中使用原料成本的变化，主要是木材、布料和泡棉产品，我们承受市场风险。房屋建设活动的增加可能会导致木材和织物成本增加。此外，我们使用的石油泡沫产品的成本对原油价格很敏感，因供给、需求和地理政治因素而有所不同。

货币风险

对于进口产品，我们通常会与外国供应商谈判以美元计价的确定价格，通常为期至少一年。我们接受这些谈判期间以外汇率变动的风险。我们不使用衍生性金融工具来管理这种风险，但可以在未来选择这样做。我们的大部分进口产品是从位于越南的供应商那里购买。

由于我们以美元进口产品进口货物进口交易，因此美元的价值相对下降可能会在谈判期间以外，我们为进口产品支付的价格提高。我们一般预期在我们对进口产品收取的价格中，大致反映供应商的任何价格上升所带来的所有影响。但是，这些变更可能会在受影响期间对销售量或利润率产生不利影响。

第八项。           财务报表及补充数据

本报告第 15 (a) 项所列于本报告第 F-6 页开头的综合财务报表，以参考方式纳入本报告，并作为本报告的一部分提交。

第九项。         有关会计及财务披露的变动及与会计师之间的异议

没有

第 9A 项。        控制和程序

披露控制和程序的评估

我们的管理层与首席执行官和首席财务官的参与，评估截至 2024 年 1 月 28 日止财政季度结束，我们的披露控制和程序的有效性。根据此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结，我们的披露控制和程序自 2024 年 1 月 28 日（即本年报所涵盖的期限结束）生效，以提供合理的保证，我们根据修订的 1934 年证券交易法提交或提交的报告中所需的资料已累积并通知公司的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，视情况下允许有关必要披露的决定及时决定，并能够在证券交易委员会规则和表格所指明的时间内记录、处理、汇总和报告该等资料的合理保证。

管理’s 财务报告内部控制报告

根据萨班斯-奥克斯利法案第 404 条及其下的 SEC 规则，管理层已根据以下的框架对我们对财务报告的内部控制进行评估，截至 2024 年 1 月 28 日 内部控制整合架构 (2013) 由跑道委员会赞助组织委员会发出。管理层有关该评估的报告载于本报告的第 F-2 页，与我们的合并财务报表一起载入，并以参考文献纳入此处。

注册会计师事务所报告         

我们独立注册公共会计师事务所 KPMG LLP (KPMG LLP) 已经审核本年度报表中包含的综合财务报表，并发出审计报告，就我们对财务报告的内部控制有效性发出审计报告。KPMG 的报告载于本报告的第 F-3 页和 F-4，以及我们的综合财务报表，并以参考文献纳入此处。

财务报告内部控制的变化

我们将 Sunset West 整合到我们对财务报告流程的整体内部控制结构中。

如前所述，在 2024 财政年度第三季度，我们在传统的 Hooker 部门实施了新的企业资源规划系统，并用于合并报告。这项新系统导致我们对财务报告内部控制的某些流程和程序进行了更改。我们在实施过程中评估了控制设计，并进行实施后监控和测试，以确保内部控制对财务报告的有效性。

在本公司最近的财政季度期间，本公司对财务报告的内部控制方面没有发生任何其他变化，而且对本公司对财务报告的内部控制有重大影响，或合理可能会影响本公司对财务报告的内部控制。

商品 90 亿。     其他资讯         

在 2024 财政年度第四季，本公司没有任何董事或官员采纳、终止或修改「第 10b5-1 条交易安排'或'非规则 10b5-1 条交易安排，'因为每个术语在规例 S-k 第 408 (a) 项中定义。

第九项 C      有关防止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

胡克家具公司

第三部分

根据表格 10-k 的一般指示 G (3)，第三部第 10、11、12、13 及 14 项所提出的大部分资料，将参考本公司预定于 2024 年 6 月 4 日举行之股东周年大会（「2024 年代表委任声明」）的确定代表委任声明（「2024 年代表委任声明」）进行整合，如下所述。

第十项。      董事、行政主任及公司治理

有关我们的董事的资料将在 2024 年代表委任声明中标题下载于「建议一次选举董事」，并以参考内容纳入。

有关我们的行政人员的资料载于本报告第 I 部，标题为「有关我们行政人员的资料」，并以参考文献纳入本报告。

有关遵守《交易法》第 16 (a) 条的资料将在 2024 年代表委任声明中的「违约第 16 (a) 条报告」标题下载，并以参考文献纳入本处。

与适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或执行类似职能的人士的相关信息，将在 2024 年代表委任声明中的「商业行为和道德守则」标题下载，并以参考文献纳入本处。

有关股东推荐董事会提名人的程序中的重大变动（如有）的资料，将在 2024 年代表委任声明中的「董事提名人股东推荐程序」标题载于 2024 年代表委任声明中，并以参考文献纳入本处。

有关董事会审核委员会的资料，包括审核委员会的组成，以及董事会就审计委员会部分成员是否为「财务专家」的裁定，如规例 S-k 第 407 (d) (5) 项所定义，将以 2024 年代表委任声明中的「企业管治」和「审计委员会」标题载列，并以参考文献纳入本处。

第十一项          高阶主管薪酬

有关此项目的资料将在 2024 年代表委任声明中的「薪酬委员会报告」、「行政薪酬」及「董事补偿」标题中载列，并以参考文献纳入本文。

第十二项。          某些实益持有人的证券拥有权及管理及相关股东事宜

有关此项目的资料将在 2024 年代表委任声明中的「股权补偿计划资料」和「若干实益拥有人及管理人员的证券所有权」下载，并以参考方式纳入本文。

第十三项目。         某些关系和相关交易，以及董事独立

有关此项目的资料将于最后两段内载于 2024 年代表委员会中标题「审核委员会」及标题「企业管治」，并载于本文以参考。

第十四项。         主要会计费用及服务

有关此项目的资料将在 2024 年代表委任声明中标题「建议三-批准独立注册公共会计师事务所选择」，并载于本文以参考。

胡克家具公司

第四部分

第十五项。         展览及财务报表时间表

(a) 作为本报告的一部分提交的文件，就表格 10-K 表格提交的文件：

(1) 以下报告及财务报表包括在表格 10-K 的报告内：

管理层有关财务报告内部控制报告

独立注册公共会计师事务所的报告

截至二零二四年一月二十八日及二零二三年一月二十九日之综合资产负

截至二零二四年一月二十八日、二零二三年一月二十九日及二零二年一月三十日止五十二周期间的综合经营报表

截至二零二四年一月二十八日、二零二三年一月二十九日及二零二年一月三十日止五十二周期间的综合收益表/(亏损)

截至二零二四年一月二十八日、二零二三年一月二十九日及二零二年一月三十日止五十二周期间的综合现金流量表

截至二零二四年一月二十八日、二零二三年一月二十九日及二零二年一月三十日止五十二周期间之综合股东权益表

综合财务报表附注

(2) 财务报表明细表：

由于所需资料已在合并财务报表或相关注释中另外披露，因此已省略了财务报表附表。

(b) 展品：

* 管理合同或补偿计划

第十六项。          10-k 表格摘要

没有

签名

根据《1934 年证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条的规定，注册人已正确让该报告由下签署者代表其签署，并获得有正当授权的人。

根据 1934 年《证券交易法》的规定，本报告已经由下列人代表注册人以及在指明的职位和日期签署下列人。

小丑家具公司及附属公司

综合财务报表索引

管理’S 财务报告内部控制报告

致股东

胡克家具公司

维吉尼亚州马丁斯维尔

管理层负责根据证券交易法规第 13a-15 (f) 条所定义，对财务报告建立及维持充分的内部控制。在管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督下和参与，本公司根据以下的框架对财务报告的内部控制有效性进行评估。 内部控制—综合架构 (二零一三年) 由跑道委员会（COSO）赞助组织委员会发出。根据公司在该框架下进行的评估，管理层认为公司对财务报告的内部控制自 2024 年 1 月 28 日起生效。

截至 2024 年 1 月 28 日，本公司对财务报告的内部控制的有效性已经由公司独立注册公共会计师事务所 KPMG LLP 审核，如其报告所载于本文所载的报告中所载。

杰里米 ·R· 霍夫

行政总裁兼董事

(首席执行官)

二零二四年四月十二日

保罗 ·A· 哈克费尔特

财务及会计资深副总裁

及财务总监

(首席财务及会计主任)

二零二四年四月十二日

独立注册公共会计师事务所报告

致股东及董事会
胡克家具公司：

关于合并财务报表的意见

我们已审核截至 2024 年 1 月 28 日及 2023 年 1 月 29 日止每年的 Hooker 装饰公司及附属公司（本公司）的合并资产负债表、截至二零二四年一月二十八日止三年度的相关综合经营报表、综合收益/（亏损）、现金流和股东权益，以及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表于截至 2024 年 1 月 28 日止三年期间截至 2024 年 1 月 28 日及 2023 年 1 月 29 日止三年期间的财务状况，以及截至二零二四年一月二十八日止三年期内各年的经营业绩及现金流，符合美国一般公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准进行审核公司截至 2024 年 1 月 28 日止对财务报告的内部控制，并根据以下规定的准则进行审计。 内部控制 – 综合架构 (二零一三年) 由贸易委员会赞助机构委员会发出，本署于 2024 年 4 月 12 日发出的报告，就本公司对财务报告内部控制的有效性提出了无条件意见。

意见的基础

本合并财务报表由本公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计，就这些合并财务报表表达意见。我们是一家在 PCAoB 注册的公开会计公司，并且必须根据美国联邦证券法律以及证券交易委员会和 PCAoB 的适用规则和法规，对本公司保持独立性。

我们根据 PCAOB 的标准进行审计。这些标准要求我们规划和执行审计，以获得合理的保证，以便对合并财务报表是否没有重大错误，无论是由于错误或欺诈引起的，获得合理的保证。我们的审计包括执行程序，以评估合并财务报表的重大误解风险（无论是由于错误或欺诈引起），以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括以测试基础审查有关合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和重大估计，以及评估合并财务报表的整体呈现情况。我们相信我们的审计为我们的意见提供合理的基础。

重要稽核事项

以下提交的重要审计事项是由于合并财务报表的目前期审计而引起的事项，该事项已通知或需要传递给审计委员会，并且：(1) 与合并财务报表重要的帐目或披露有关，以及 (2) 涉及我们特别具挑战性、主观或复杂的判断。关于重要审计事项的沟通并不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，而通过传达下面的重要审计事项，我们并不会就重要审计事项或其相关的帐目或披露提供单独的意见。

对于实施云端型企业资源规划系统的审计证据足够

正如合并财务报表注 9 中所述，公司在 2023 年完成为旧有 Hooker 部门实施云端的企业资源规划系统和合并报告（ERP 实施）。ERP 实施影响了大量交易，所有财务报表账户余额和某些披露。

我们认为对 ERP 实施过程中审计证据是否足够的评估是一项重要的审计问题。评估某些 IT 应用程序的程序开发，配置，接口和访问权限，需要高程度复杂的审计师判断，以及具有专业技能和知识的信息技术（IT）专业人员参与。

以下是我们执行的主要程序来解决这项重要稽核问题。我们采用审计师判断来确定在 ERP 实施过程中执行的程序的性质和范围。我们参与了具有专业技能和知识的 IT 专业人员，他们协助：

我们评估所执行程序的结果获得的审计证据是否足够，包括审计工作的性质和程度是否适当。

//KPMG 股份有限公司

我们自二零零三年起担任本公司核数师。

罗利 (北卡罗来纳州)
二零二四年四月十二日

独立注册公共会计师事务所报告

致股东及董事会
胡克家具公司：

关于财务报告内部控制的意见

我们已根据于二零零四年一月二十八日制定的标准，对胡克家饰品公司和附属公司（本公司）对财务报告的内部控制进行审计。 内部控制 – 综合架构 (二零一三年) 由跑道委员会赞助组织委员会发出。我们认为，本公司于二零二四年一月二十八日在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制，并根据以下规定的准则。 内部控制 – 综合架构 (二零一三年) 由跑道委员会赞助组织委员会发出。

我们亦按照美国上市公司会计监督委员会 (PCAOB) 的标准审核本公司截至 2024 年 1 月 28 日及 2023 年 1 月 29 日的合并资产负债表、截至 2024 年 1 月 28 日止三年期内的相关综合经营报表、综合收入/(亏损)、现金流及股东权益及相关附注 (合并财务报表），我们于 2024 年 4 月 12 日发出的报告对这些事项表达了无条件的意见合并财务报表。

意见的基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，就本公司对财务报告的内部控制表达意见。我们是一家在 PCAoB 注册的公开会计公司，并且必须根据美国联邦证券法和证券交易委员会和 PCAoB 的适用规则和法规，对本公司保持独立性。