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optimizerx 公司
高管离职补偿计划*

计划 文档/概要计划说明

这家公司已经采用了optimizerx公司执行解雇计划（以下简称“计划”），以使公司及其子公司（以下简称“公司”）的某些员工受益，具体条款和条件如下，自生效日期起生效。公司这家公司已经采用了optimizerx公司执行解雇计划（以下简称“计划”），以使公司及其子公司（以下简称“公司”）的某些员工受益，具体条款和条件如下，自生效日期起生效。401(k)计划的雇主贡献这家公司已经采用了optimizerx公司执行解雇计划（以下简称“计划”），以使公司及其子公司（以下简称“公司”）的某些员工受益，具体条款和条件如下，自生效日期起生效。公司集团这家公司已经采用了optimizerx公司执行解雇计划（以下简称“计划”），以使公司及其子公司（以下简称“公司”）的某些员工受益，具体条款和条件如下，自生效日期起生效。

该计划不旨在成为ERISA条款3(2)所规定的“员工养老金福利计划”或“养老金计划”。相反，该计划旨在成为ERISA条款3(1)所规定的“福利福利计划”，并满足作为“解聘支付计划”的描述性要求，这些要求由劳工部长在联邦法规第29章《联邦法规》第2510.3-2(b)标题下发布。因此，根据计划条款支付的任何福利都不是ERISA推迟的补偿，参与者没有对此类福利的既定权利。在适用范围内，计划的部分条款旨在符合或豁免Code第409A条款的规定。该计划将根据此意图进行管理，任何可能导致该计划无法构成ERISA福利计划，或无法符合或豁免Code第409A条款规定的任何条款都将没有效力。该文件既是根据ERISA规定第402条款所要求的计划文件，也是根据ERISA规定第104(b)条款所要求的摘要计划说明书。

1. 定义. 本计划中的大写词语应按附录A所给出的含义来理解。 本计划中使用的术语应按附录A所规定的含义来理解。

2. 资格.

除非在计划下另有规定，每位参与者若符合以下条件，则有资格在计划下领取离职费和补偿金：

（a）在涉及终止雇佣、死亡或伤残的日期仍在雇主的雇用之中；

(b) 履行其参与者职位的正常职责，包括但不限于遵守正常考勤、完成特定的过渡活动、负荷和其他雇主规定的标准。

(c)执行协议并不撤销发布协议；和

(d)遵守并在解聘期内（在某些情况下，在解聘期届满后一段时间内根据BPA条款）遵守，BPA的所有条款。

*已于2024年4月12日修订

3. 终止 雇佣关系.

(a) 支付 在终止保障范围内。如果被指定为参与者并发生终止保障范围内事件，除了任何应计的义务外，根据(e)项下所规定的，参与者必须执行、提交给公司并不撤销一项释放协议，且在离职期间遵守BPA的规定（在某些情况下，在离职期间结束后的某些时期内按照BPA的条款进行），参与者将有权获得以下支付和福利： 附录B 在此指定的参与者发生覆盖终止时，除了任何应计的义务外，根据(e)项下所规定的，参与者必须执行、提交给公司并不撤销一项释放协议，且在离职期间遵守BPA的规定（在某些情况下，在离职期间结束后的某些时期内按照BPA的条款进行），参与者将有权获得以下支付和福利：

(i) 目标奖金将在终止日期后60天内一次性支付给参与者。

（ii）（A） 根据所需求情况设置的现金解雇金额，支付时应按公司的工资支付惯例在适用的月份数内分期支付。 （B）COBRA支付，应在解雇后60天开始按月支付，持续覆盖期内按月支付给付或将其用于续保费用支付， 对于第一笔支付，应包括在参与者受到覆盖的解雇日前依照公司工资支付惯例可获得的所有金额。 附录B, 按公司的工资支付惯例分期支付，在所需求情况对应的月份数内持续支付。 附录B自被解雇之日起60天后开始支付，按月支付，并且第一笔支付还应该包括在参与者受到覆盖的解雇日前依照公司的工资支付惯例可获得的所有金额。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 第一笔支付应包括在参与者受到覆盖的解雇日前依照公司工资支付惯例可获得的所有金额。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 自被解雇之日起60天后开始支付，按月支付，并且第一笔支付还应该包括在参与者受到覆盖的解雇日前依照公司的工资支付惯例可获得的所有金额。

(b) 关于控制权变更支付 如果参与者经历了控制权覆盖的终止，通过在下面的条款（e）所述的行动，即签署，提交给公司和不撤销发布协议，并在解聘期内持续遵守 BPA（在某些情况下，根据 BPA 的条款，在解聘期期满后的一段时间内），该参与者将有权获得以下支付，除了第 3(a) 条列明的支付和福利之外：一次性现金支付等于适用的CIC 覆盖终止支付金额，该款项记录在以下 。如果参与者经历了涉及控制权变更的终止，则根据 BPA 在解聘期内（在某些情况下，在 BPA 条款的规定期限内）遵守的前提下，主体名称，提交给公司和未撤销发布协议，则该参与者将在第 3（b）款中获得以下支付：一次性现金支付，等于适用的 CIC 覆盖终止支付金额，该款项应在以下时间内支付： 不超过60天 附录C，如果参与者的姓名未在此处列出，则该参与者无权在本节 3(b) 下获得任何支付。 附录C ，如果参与者的姓名未在此处列出，则该参与者无权在本节 3(b) 下获得任何支付。

第(a)和(b)项描述的支付和福利可以由公司或公司集团中的任何成员，由公司自行决定，包括但不限于雇主开支。

(c) 死亡或伤残时的支付如果参与者因死亡或伤残而终止与雇主的雇佣关系，则除任何应计债务外，参与者（或适用的参与者遗产）还将在终止日期后60天内收到目标奖金的一次性支付； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果参与者因伤残而终止，则参与者必须按照第（e）款所述的约定执行、交付并在离职期间遵守BPA，并在离职期间内（在某些情况下，根据BPA条款，在离职期间过期后的某个时期内）继续遵守。

*已于2024年4月12日修订

(d) 其他 终止事件如果参与者的雇佣关系由于非覆盖终止、死亡或残疾原因而终止，则该参与者不有资格获得该计划下的遣散费或其他福利。

(e) 公开 协议尽管本协议的任何规定相反，根据本第3条的任何金额支付或任何福利的供应（除计入的义务之外）将取决于参与者在受限制终止日期之后的60天内执行、递交公司的公开协议并未撤销（及该公开协议中所包括的任何撤销期的到期时间）。 如果参与者未能及时执行公开协议或在执行后及时撤销他或她对该协议的接受，则该参与者将无权获得解职补偿或计划的任何其他福利。 此外，对于本协议项下的任何付款如有涉及《代码》第409A条的“非合格延期工资”（nonqualified deferred compensation），本协议项下原定于在此类受限制终止之后的60天内支付任何金额或提供任何其它福利的付款（但还包括执行公开协议的条件），将延迟至此类60天后第一个定期工资发放日之后支付，此后，其他所有剩余的付款将按照本应用的时间表提供予参与者。

(f) 收回/没收. 尽管本条规定有相反规定，但根据上述(a)或(b)款支付的任何金额或提供的任何利益（除了应计义务）应受收回政策的条件限制。

4. 奖项的处理.

根据股票计划或相关奖项协议的条款，授予参与者的任何未悬笔的奖项都应获得授权。如果根据公司2013年股权激励计划（经修改）的条款，授予参与者的未完成的奖项则应根据2013年股权激励计划（经修改）及相关奖项协议的条款授予权。

5. 附加条款.

(a) 税收。 根据计划，解雇补偿和其他支付和福利将受到所有必需的联邦、州和地方税收的影响，并可能受到任何法定扣除的影响。计划下的支付不被视为公司集团的退休计划、储蓄计划和激励计划的“薪酬”。因此，不会为任何退休和储蓄计划扣除任何款项，并且这些计划不会累计任何归因于计划下支付的权益。

(b) 抵消；缓解公司支付参与者的款项和提供安排的义务不受参与者欠公司或其关联公司款项的抵消、反诉或回收的影响。参与者不需要通过寻求其他工作或其他方式来减少根据计划提供的任何付款的金额，根据计划提供的任何付款的金额不会因为参与者所获得的其他就业或其他获得的补偿而减少。

*已于2024年4月12日修订

(c) 指明的 员工尽管本文中有任何不同之处，如果（i）在参与者覆盖终止时，此类参与者符合“代码第409A节规定的指明的参与者”的定义，并且由于此类雇佣终止要求延期任何支付或受益的开始支付，以防止根据代码第409A节的任何加速或附加税的征收，则任何此类支付或受益的支付在不增加或减少参与者的情况下最终支付或提供给参与者）推迟至距离该参与者覆盖终止六个月（或最早可在代码第409A节下允许的日期），（ii）参与者在此处应支付的任何其他货币支付或其他受益都会导致代码第409A节下加速或附加税的适用，如果推迟将使此类支付或其他受益符合代码第409A节的规定，则此类支付或其他受益将被推迟，否则应在委员会确定或指导的范围内重新组织，以在不引起加速或附加税或增加公司成本的情况下实现。公司应就本5(c)条款的执行与其法律顾问和税务顾问进行真诚的磋商； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，公司或公司集团的任何其他成员或其各自的员工或代表均不对与此有关的参与者承担任何责任。

6. 计划的终止或修改.

该计划可由董事会或委员会全权决定在任何时候进行全部或部分修订、终止或取消； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。未经参与者同意，在任何修订、终止或取消生效日期之前经历过受保护终止的参与者不受任何负面影响； 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；在公司签订一个将导致控制权变更的协议的日期(x)之后，或者在控制权变更(y)之后，在未经每个受影响的参与者书面同意的情况下，在控制权变更日期之后的第二个周年纪念日之前，不能全部或部分修订、终止或取消该计划 。

7. 某些付款的限制.

除非在个别雇佣协议中另有规定，在计划和/或任何其他安排下到参与者的任何付款和/或福利被公司确定为根据内部收入法典第280G条定义的“过度降落伞付款”时，计划下应支付的任何现金补偿应减少最低必要金额，具体取决于本段最后一句话，使得这种“降落伞付款”（根据内部收入法典第280G条的定义）的现值低于其参与者的“基数”（根据内部收入法典第280G条的定义），并通过接受计划参与。尽管如前所述，在本第七部分下不得减少任何支付或福利，除非（a）减少后的此类支付和福利的净额（在减少此类支付的联邦、州和地方所得税的净额和考虑到归因于此类减少支付和福利的细目扣除和个人豁免减少的阶段）大于或等于（b）未经此类减少的支付的净额（但在扣除此类支付和福利的联邦、州和地方所得税以及根据内部收入法典第4999条所征收的消费税金额后，以及考虑到归因于此类未减少支付的细目扣除和个人豁免减少）。为了本目的，（i）如果适用，则认为减少任何金额的顺序为（A）现金支付，（B）其他非现金形式的福利，以及（C）股权支付和兑现加速；（ii）在任何此类支付和福利（即上面的（i）（A），（i）（B）或（i）（C））中，（A）首先应减少不是内部收入法典第409A条定义的“推迟报酬”的金额，然后再减少是的金额，（B）就该减少的任何金额将在一段时间内支付（例如，分期付款等），则应翻转减少这些金额。

*已于2024年4月12日修订

8. 其他.

(a) 没有 继续雇佣的权利。计划中包含的任何内容都不应授予任何参与者继续受雇于公司集团的权利或以任何方式干扰公司集团在有或无合适原因下终止其雇佣的权利。

(b) 计划 未得到资金支持根据该计划应支付的金额应从公司的总资产中支付，没有任何特殊的或分开的准备金、 基金或存款来保证支付这些金额。参与者、受益人或其他人不应因参与此项计划而拥有任何基金或任何 公司的特定资产的权利、所有权或利益。该计划的条款，计划的创立或采用以及根据该计划采取的任何行动不得构成 任何形式的信托或公司与任何参与者、受益人或其他人之间的受托关系或被解释为构成这种关系。在参与者、受益人 或其他人获得根据该计划支付的权利时，这种权利不得超过公司未受担保的普通债权人的权利。尽管如此，公司 有权实施或设立基金信托，但仍受公司债权人的索赔或其他限制，以履行该计划项下的义务。

(c) 福利及利益不具转让性所有在计划下支付的金额均不可转让，计划下支付的任何金额不得以任何方式进行销售、转移、预期支取、转让、抵押、转让或收费。第9(c)条款不适用于以下情况：(i)参与者死亡后偿付一种应急或支付超过了死亡参与者的合法代表或受益人，或 (ii)参与者残疾后偿付残疾参与者的个人代表。

(d) 公司，董事会和委员会应注意处理 。公司、董事会或委员会依据规定或适用法律创建、修改、施工、管理、解释和执行该计划所做出或不作出的任何决定或行动均在其授权范围内或适用法律范围内，该实体的绝对自由裁量权将予以行使且对所有人均具有决定性和约束力。

*已于2024年4月12日修订

(e) 赔偿。\n董事会、委员会或公司雇员、以及任何受其指示的人（每个这种人\n都是“Affected Person”）对于与计划有关的任何行为、遗漏、解释、构建或决定（或根据计划作出的任何付款）均不负责。每个Affected Person应得到公司的赔偿和保护，以免因根据计划采取或忽略采取的任何行动而遭受任何损失、成本、责任或费用（包括律师费），以及由Affected Person支付的任何金额，经公司批准用于解决此类诉讼或支付诉讼、起诉或程序中所支付的任何判决的足额赔偿。但是，公司应有权自费承担、辩护或采取任何此类行动、诉讼或程序，一经公司通知其承担辩护的意图，公司将全权控制此类辩护，并选择公司的顾问。所述补偿权不适用于Affected Person因诈骗、恶意或故意不当的行为或遗漏导致需要赔偿的情况，此种赔偿权亦不排除Affected Persons在公司组织文件、法律规定或其他方面有权获得的任何其他赔偿权利，也无影响公司可能具有的任何其他赔偿权或保护方面的权力。受影响的人苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；公司应有权自费承担、辩护或采取任何此类行动、诉讼或程序，一经公司通知其承担辩护的意图，公司将全权控制此类辩护，并选择公司的顾问。但若有一个只能由具有管辖权的法院在一项终局裁定或其他终局裁决（在此种情况下不得再上诉）中判定这些受影响的人引起赔偿要求的行为、遗漏、解释、构建或决定与该Affected Person的恶意、欺诈或故意不当行为或遗漏相关，则该Affected Person不得享有前述的补偿权利。此种赔偿权亦不排除Affected Persons在公司组织文件、法律规定或其他方面有权获得的任何其他赔偿权利，也无影响公司可能具有的任何其他赔偿权或保护方面的权力。

(f) 第409A条除非计划中另有规定，如果计划下提供的任何福利受《税收法典》第409A节条款的规定所约束，则本计划的条款将以必要的方式进行处理、解释和构建，以符合第409A节条款或其豁免。无论本计划中的规定如何，公司（或其员工、官员或董事）在任何情况下也不会因计划未满足《税收法典》第409A节条款或任何其他适用法律要求而对参与人（或其他人）承担任何责任。为了适用《税收法典》第409A节条款，该计划下的每次支付将被视为单独的支付。

(g) 无 不重复处理；其他解雇安排的处理在任何情况下，任何参与者都不得在其他解雇安排项下同时享受本约定项下的解雇福利； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；即使此参与者被其他解雇安排所覆盖，该参与者仅有资格领取(较大者) (x)在本计划中规定的付款和福利和(y)在其他解雇安排中规定的付款和福利，在其他解雇安排的条款、条件和限制下。

*已于2024年4月12日修订

(h) 管辖法所有有关计划规定的建设、管理、有效性和影响的问题均应根据内华达州法律确定。

(i) 提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。任何根据该计划所需或可以给出的通知或其他沟通必须以书面形式进行，并应视为已在提交手递或隔夜快递后或通过美国快递或挂号信邮寄两天后送达，已预付邮资，地址如下所示：公司的地址，或者参与者在公司最近的档案地址。

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260号 查尔斯街，302套房。

沃尔瑟姆， 上午 02453

收件人 总顾问

(j) 字幕. 本计划仅为方便参考而对章节及子章节设置标题。此类标题不应视为构建或解释本计划或其任何条款是重要或相关的。

（k）继任者。 该计划应对公司及其继承人具有法律约束力。

*已于2024年4月12日修订

附录A

定义

1. 定义.

（a）“其他” “其他”的含义是，与任何个人或实体有关，任何公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、信托或其他组织，该企业或实体直接或间接地控制、被该个人或实体控制，或与该个人或实体共同控制。对于前一句的目的，“控制”（包括与之相应的含义，“受制于”和“与之共同受制于”）在与任何实体或组织有关时，应该是具有直接或间接掌握以下权力：(i)对于该受控实体的普通表决权超过50%的证券，用以选举受控实体的董事;或(ii)指导或导致管理和政策的方向，通过拥有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式实现。应计负债 ”表示： （i）截至覆盖终止日期所有未支付的基本工资， （ii）根据雇主政策发生但尚未支付或未报销的任何费用，以及 （iii）参与者在终止雇佣前立即参与公司集团的员工福利计划和计划中提供的任何福利，并在雇佣终止时或继续享有权益，包括与公司股权相关的权利。

（c）“奖励” 是指计划下授予的任何期权、SAR、受限股票、受限制股票单位、股票奖励、股利替代权、其他股票奖励、现金奖励、替代奖励或任何组合，连同任何相关权利或利益。附属公司“ ”代表每一个在参考时，直接或通过一个或多个中介机构与公司控制、被控制或共同控制的实体。

“受限股票”年度 奖励计划“年度现金奖励计划”是指参与者在被覆盖终止日期作为参与者参加的现金奖励计划（如果有的话）。

“股票奖励” 是指以股票形式授予的股票奖励。预期终止 解除合约“预期终止”指发生变更控制前三个月内发生的被覆盖的终止； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；此类终止合理证明为（A）第三方请求终止，并已采取合理计算或旨在影响变更控制的步骤（实际完成此类交易）或（B）其他 在变更控制中的联系或预期中出现的（实际完成此类交易）。

（f）“现金奖励” 是指计划下授予的以现金方式支付的奖励。资产 出售“资产出售”指公司出售或其他处置其所有或几乎所有资产而导致控制权变更的情况。

“替代奖励” 是指委员会根据计划规定授予的任何奖励。奖励“”在股票计划中的含义如下。

（g）“基本工资“”指参与者在其终止保障前的当前年度基本工资率（或者，如果更高，在构成本协议下良好原因的事件前的年度基本工资）。

（h）“董事会“董事会”指公司的董事会。

（i）“业务保护协议“BPA”即参与方签署的业务保护协议，可能随时更新或修订以反映法律变化和/或适用州法律的差异。BPA指附表中实质形式的协议，如有更新或修订以反映法律变化和/或适用州法律的差异。 附录 A，可能随时更新或修订以反映法律变化和/或适用州法律的差异。

（j）“现金 遣散费金额”表示任何参与者的“现金遣散费金额”，详见 附件B，如适用，见附

*已于2024年4月12日修订

“k”表示根据第6(g)条款向符合资格的人授予权利，即有权接收现金、股票、其他奖励或与指定股票数量的股份支付的股息或分配相等的其他财产，或其他周期性支付。原因“ ”表示由委员会确定的以下任何情况的发生：

(i)参与者因联邦法律或行为所在州的法律定罪或认罪，或(2)涉及道德败坏的任何其他犯罪; 承认不争辩 (1)联邦法律或行为所在州的法律中的重罪或(2)任何涉及道德败坏的其他犯罪。

（二）参与者故意且持续违反参与者的雇佣职责（除因残疾而引起的任何此类违反）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，公司应提供参与者书面通知，说明此类行为正在发生，如可能，参与者已获得至少15天的纠正此类行为的机会。

(iii) 参与者在履行雇主的职责时故意参与不当行为（包括但不限于盗窃、欺诈、侵占和证券法违规行为，违反公司的“道德和业务行为准则”或其他书面政策，或对参与者施加的商业保护协议或任何其他限制性契约的实质性违约），这会对公司造成实质性伤害，或在委员会善意判断下，这可能对公司造成实质性伤害，无论是在货币或其他方面。

根据本条款1(j)，除非参与者以恶意且没有合理信念认为自己的行为或不作为符合或不反对公司最大利益（包括声誉），否则不得认为参与者的任何行为或不作为是“故意的”。在任何原因终止之前，参与者将获得书面通知，通知将指明所谓的原因事件，并有五个工作日的时间来反驳。提供上述句子的通知后，公司董事会或首席执行官可停职参与者并保持全额薪资和福利，直到做出最终决定为止。

“l”表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。变更控制“”在股票计划中所述的含义。

符合资格人表示任何自起草之日起是公司或任何关联公司的职员或雇员，以及任何为公司或任何关联公司提供服务，包括公司董事的人；但是，如果此类个人被授予可以以公司的股权证券结算的奖励，则必须是公司或其父公司或子公司的“雇员”在“S-8表格的A.1(a)通用说明”中的意思。休假的雇员可能是符合资格的人。变更 控制覆盖终止“”表示（i）在控制权变更日期起始的两年期间发生的覆盖终止或（ii）预先终止。

“顾问”是指（i）被公司或附属公司聘为咨询或顾问服务并获得报酬的任何人，或（ii）担任某个附属公司的董事会成员并获得报酬的任何人，但仅担任董事，或因此而付费，将不成为董事会计划目的下“顾问”的一部分。尽管前述，如果根据证券法案425号表格S-8申请文件可用于将公司证券向该人员注册推广或出售，那么该人员才可以按照计划体系看作是顾问。CIC覆盖终止支付金额对于任何参与者，“CIC覆盖终止支付金额，”即根据附录所列，根据具体情况而定。(o) 附录C“回收政策即董事会或委员会不时采取的任何追索，收回或其他类似政策。

“p”表示意图为并标明为《税收法》第422节“激励股票期权（ISO）”（incentive stock option）的期权。COBRA 付款”是指，参与者在COBRA或类似州法律下有效选择续订保险的情况下，支付与续订健康保险的月度COBRA保费相等的金额， 可以分期付款，分期付款的月数是补贴的COBRA期间。 附录B，如适用，见附

*已于2024年4月12日修订

（p）“代码“ ”表示1986年修正版的国内收入法典，以及颁布的规则、法规或其他解释性指导，以及其替代法律。

判断符合资格的人的定义。委员会“Compensation Committee of the Board”表示董事会薪酬委员会。

(r) “已覆盖 终止”表示参与者因雇主无正当理由或参与者因正当理由终止与雇主的雇佣关系； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果参与者与雇主的雇佣关系终止，则不应视为已覆盖的终止。

因为转移到公司集团的另一成员单位的雇用，(i)独自的。

(ii) 在休假期届满时，如果此时没有合适的空缺职位可供参与者应聘，他或她因未能在指定时间返回工作而失去工作保护。

(iii) 在资产出售情况下，如果在此类资产出售中，该参与者被要求与购买者或其中一家关联公司在资产出售中(I) 在其当前工作地点25英里的范围内寻找一个相当职位(II)具有相同或更高的基本工资、可比的年度奖金和股权补偿机会，并且参与者拒绝接受招聘，或(B)尽管在25英里半径内提供类似的就业条件，该参与者也自愿选择不参加与购买者或其中一家关联公司在资产出售中的用人选择过程。

(s) “残疾“休假”意味着参与者由于精神或身体疾病、伤害或其他健康相关原因在任何12个月期间连续90天或非连续180天的时间内，无法履行参与者的职责。

(t) “生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。“”指2023年3月8日，并在2024年3月1日修订。

(u) ““有资格员工”是指符合条件的公司及其附属机构内符合本计划第3条所规定的额外条件的参与本计划的员工。“Eligible Employees”指公司集团中每个非工会、有薪无病假、全日制的雇员。在任何情况下，符合条件的雇员不应包括： (i) 独立承包商，(ii) 临时员工，(iii) 在执行服务时未被视为联邦所得和就业税的个人，(iv) 定期工作时间不到每周20小时的员工，以及(v) 公司指定的“无法享受福利”的个人。

(v) “雇主“参与者”是指公司集团的成员，该成员是参与者所属的公司集团的成员。

限制性股票是指授予符合资格人士的股票，在受到特定限制和没收风险的情况下。ERISA “ ”指1974年修订的雇员退休金安全法及其颁布的规则、条例或其他解释性指南，以及任何替代法律。

*已于2024年4月12日修订

(x) “证券交易法""表示1934年修订版证券交易法案，以及制定的规则、法规或其他解释指导，以及任何取代其的继任法律。

交易所 “”表示未经参与者同意发生以下任何事件：

（i）参与者职称、职权、职责或责任的实质性减少；

(ii) 任何减少参与者基本薪酬的行为，除公司实行的全面减少同样情况下的高管员工不超过15%的行动之外；

(iii) 指派与参与者的职责和责任实质不一致的任务或责任;

(iv) 如果在以书面协议方式进行资产出售时，任何购买者（或其关联公司）未明确、绝对且无条件地承担和同意执行计划，就算没有进行此类资产出售，公司也必须以同样的方式和程度执行计划。

(v) 在公司变更控制权后的二十四个月内，（A）参与者的基本工资将会下调，且下调金额相对于变更控制权前立即生效的基本工资有显著下降，或（B）参与者上一个财年结束时，根据股票计划授予参与者的权益或基于权益的奖励的批准日公允价值加上目标奖金的总额显著降低。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；任何在上述（i）至（iii）和（v）款描述的事件仅在参与者在该事件或条件发生后90天内向公司（或适当雇主，随后改变控制）提供书面反对意见，该公司（或适当雇主，随后改变控制）未能在收到书面反对意见后30天内扭转或纠正该事件或条件，参与者在该治愈期满后30天内辞职的情况下才构成有正当理由。

（z）“”表示根据第6(c)条授予合格人的股票增值权。其他 离职安排“就是指公司或其附属公司赞助或其代表签署的任何计划、政策、指南、安排、协议、信函和/或其他沟通方式，无论正式还是非正式、书面还是口头，如果发生覆盖终止，可能提供离职补偿。”

（aa）参与者“受惠的雇员”系指由委员会指定为参与者的符合本第二条规定的雇员。为本协议之目的，委员会可容许（i）按类别、职称或其他视为适当的分类方式指定受惠的雇员组成为计划的参与者，无须特定指明个别参与者姓名，但在该受惠的雇员组中，委员会可酌情决定任何一名或多名符合资格的雇员不参加计划; 和（ii）授权公司管理层根据委员会规定的要求确定具体人选是否符合参与者资格。

*已于2024年4月12日修订

（bb）持有“”指代任何个人、实体或团体（根据《交易所法案》第13(d)(3)或14(d)(2)条的定义）。

（cc）发布协议“释放协议”是公司集团通常向被终止雇员提供的一种放弃索赔的形式，根据该协议，参与者可能需要（i）确认收到离职费和其他福利，以及（ii）释放公司及其附属公司（包括雇主和其附属公司）以及公司指定的其他个人，从最初的时刻开始一直释放任何和所有的权利和义务，无论是已知的还是未知的，或被怀疑的或未被怀疑的，包括但不限于他或她的雇佣或终止所造成的那些权利和义务（除了与计划下参与者的权利相关的权利和义务）。

（dd）“股票奖励”表示根据第6(f)条授予合格人的无限制股票。分流薪酬“”表示附录b中为每位参与者设置的现金离职费用，根据公司当时生效的工资单规定，在附录b中规定的适用月份数内支付， 附录B是为每个参与者设置的，支付时间与公司的工资单规定相符，按照附录b中规定的适用月份数平均分期支付， 附录b中规定的适用月份数。

（ee）高度保密期“月数”是附录B中标明的参与者因被覆盖终止而支付现金遣散费的时间。

(ff) “股票计划“OptimizeRx Corporation 2021股权激励计划”，不时修订（或任何由公司采取为向该公司或其关联公司的员工和其他服务提供者提供股权和其他激励报酬而制定的继任计划）。

（gg） “子女健康保险补贴期对于任何参与者，“”指在上述期间内，如适用，附在此处。 附录B如附表所示，在附加文件中，如适用。

（hh） “目标奖金“”表示参与者在年度奖金计划下的目标年度奖金。

*已于2024年4月12日修订

附件B

终止雇佣的补偿 受保险终止期间的支付

*已于2024年4月12日修订

附录 C

关于控制权变更支付 如果参与者经历了控制权覆盖的终止，通过在下面的条款（e）所述的行动，即签署，提交给公司和不撤销发布协议，并在解聘期内持续遵守 BPA（在某些情况下，根据 BPA 的条款，在解聘期期满后的一段时间内），该参与者将有权获得以下支付，除了第 3(a) 条列明的支付和福利之外：一次性现金支付等于适用的CIC 覆盖终止支付金额，该款项记录在以下

*已于2024年4月12日修订

展览A

optimizerx 公司

业务保护协议

鉴于我与业务总部位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的优化器RX公司（以下简称“公司”）的雇佣关系，并认识到（i）作为公司的雇员，我将接触公司的保密信息（如本协议第9条所定义）、客户和企业机遇，（ii）如果我受雇于或与竞争组织（如本协议第9条所定义）有关联，公司将面临风险，因此我同意与公司达成以下协议：

1. 机密信息.

a. 未经授权禁止泄露或使用 在受雇于公司期间及此后，本人不得直接或间接地将任何机密信息用于或向公司以外的任何人透露，除非根据本人受雇于公司且为公司利益服务的要求。

b. 机密信息的所有权我同意所有手稿、信件、笔记、笔记本、报告、模型、计算机文件和其他包含、代表、证明、记录或构成任何机密信息（由我自己或其他人创建）的原件和副本，应为公司的唯一财产或依法保护机密信息义务下合法披露机密信息的第三方财产。

c. 第三方保密信息。我知道公司不时拥有被他人视为专有或机密的信息，并同意或有义务保守机密。我同意所有此类信息均应作为本协议的保密信息。

2. 发展.

a. 所有权我同意，在我与公司的雇佣期间所创造的所有开发项目（在公司场所之内或之外、工作时间内或由我向公司披露的项目），以及所有体现这些开发项目的产品或服务，均应为公司独有财产。

b. 任务分配和合作。我同意，在我受雇于公司的期间或在我与公司的就业关系终止后的六个月内创建的所有开发项目，(i)进行充分和及时的书面记录，并在开发时立即并随时向公司全面披露所有开发项目，(ii)本人现在和将来将所有开发项目及任何体现、包含、构成、代表或记录任何开发项目的有形物品的所有权、所有权和利益归公司所有，(iii)在通过合法手段协助公司获得和维护其可能寻求的任何政府保护方面合作和协助，并执行可能需要的所有文件，(iv)如果任何开发项目根据美国法律是作为聘用作品，则该公司将是其独有财产，如果任何开发项目被有管辖权的法院认定不是“聘请创作”，则我现在和将来赋予公司任何开发项目中我可能拥有的著作权、专利和其他所有权，以及关于它们完全拥有、不受限制地拥有美国和国外的版权、专利和商标的权利。如果公司无法获得我的任何发明、版权或其他类似保护的申请书上的签名，无论是因为我身体或精神能力不足或出于任何其他原因，我在此不可撤销地指定并委任公司及其合法授权的官员和代理人为我的代理人和代理人（这个指定和任命将被视为（i）与利益相伴随和（ii）不可撤销，并将在我的死亡或能力不足后继承），代表我执行并提交任何申请，并进行其他所有法律允许的行为，以进一步推进专利、版权或其他类似保护的审查和发放，其法律效力和效力与我签署执行完全相同。

*已于2024年4月12日修订

c. 之前的发展 开发本人同意上述转让涵盖公司在此日期之前（无论是作为雇员还是顾问）我所从事工作的所有结果、产出和产品，并且所有相关的版权、专利和其他知识产权，所有这些结果、产出和产品都是开发，并且全部归公司所有。

3. 本协议的例外情况我明白公司不希望从我这里获得我可能从他人那里获得的任何商业机密或保密业务信息。在下方的空格中，我已告知公司任何（i）我可能对任何以前的雇主有的继续义务，这些义务要求我不向公司披露信息或与此类以前雇主竞争；以及（ii）我认为属于自己或打算从本协议中排除的保密信息或研发，因为它是在本协议日期之前由我开发的。我了解在签署本协议后，将没有排除保密信息或研发的权利。

（如果没有，请输入“无”；如有需要，请附加页）

单张债券就不得向公司透露信息或与任何前雇主竞争的义务而言，请注明每项义务的日期，说明欠每项义务的各方及任何限制的性质。请将任何此类协议附加到本协议中。

4. 员工合作的责任 在公司要求下，我应执行所有文件并进行所有公司认为必要或适宜以确保其在此项协议下的权利并落实其意图的行动。在任何时候，在公司的要求下，我将执行所有文件并履行一切行为，以确保其在此项协议下的权利并落实协议的目的。

5. 财产归还在公司要求的任何时间，以及在结束雇佣时，我都应立即归还所有公司财产，包括所有机密信息和开发项目及其所有副本。

6. 雇佣 马上解雇本协议中的任何内容都不应要求公司雇用我任何期限。我明白我是一名受雇于公司的雇员，与公司的雇佣关系可能因任何原因随时被公司或我终止，无需提前通知。我进一步明白，公司的主管、经理或其他人的口头或书面声明不能修改我与公司之间的任命关系；我与公司之间的解雇关系只能通过公司首席执行官签署的书面协议进行修改。

*已于2024年4月12日修订

7. 限制性契约.

a. 我承认并同意公司在开发其机密信息、保留客户、客户端、合作伙伴和雇员方面投入了大量的时间、金钱和资源。我进一步承认，在我的雇佣期间，我可能会接触到公司的客户、客户端和合作伙伴，并同意任何与客户、客户端或合作伙伴相关的“商誉”均属于公司专有。鉴于上述情况，特此确认并同意，在我受雇于公司的期间和终止雇佣一年内（无论原因是自愿或非自愿），我不会以任何身份或职位直接或间接地从事以下活动，为自己或任何其他人、企业、公司、合伙企业或其他实体：

(i) 看涨 请求、招徕、转移或接受，或试图从公司的任何客户、客户或合作伙伴或有联系或协调或监督或获得机密信息的潜在客户、客户或合作伙伴那里请求或转移任何公司业务或潜在业务，除非我获得公司的事先书面同意;

(ii) 参考、请求、诱导、雇用（或试图或协助进行上述任何行为）在我与公司终止雇佣一年内已为公司提供工作或服务的员工或其他人员（包括顾问）为任何个人或实体提供工作或服务，而非公司；或

(三)在全球任何公司开展业务或计划开展业务的地方，成为任何竞争性组织的雇员、关联人或为其提供服务，涉及任何竞争产品。我明白并同意此竞业禁止条款是合理的，因为只要我不为涉及竞争产品的竞争性组织工作，也不披露公司的保密、专有和商业秘密信息，我就可以离开公司继续自己选择的职业。我明白并同意，由于涉及竞争产品的公司的机密、专有和商业秘密信息的性质在上述地理区域内必须得到保护，因此，这一竞业禁止条款不会对我造成过度束缚。我还明白并同意，这一约定是必要的，是为了保护公司的商誉和机密、专有和商业秘密信息。

我 确认这些限制将适用并具有约束力，无论我在职位、职责、地理位置、责任 或薪酬方面发生任何变化。

b. 确认 职后状态的确认。我同意，在离职后的一年内，将我在任何公司或企业直接或间接发生关联，作为员工、所有者、经理、股东、顾问、董事、官员或合伙人的任职地点和任职资格通知公司。如果我未能通知公司，并且违反了本第7条款中规定的义务，则一年的期限将从公司首次得知我的行为的日期开始计算。

c. 小规模 免责权本第7条款的规定不适用于任何公开发行的公司股票持有不到1%的所有权。

8. 企业合规 我同意将遵守公司时刻实行的所有政策和程序，包括但不限于行为准则、可接受使用政策或任何其他公司合规计划或政策。我进一步承认不遵守公司政策和程序可能会导致惩罚，包括立即终止我的就业关系。本条款不限制公司根据以上第六段的规定终止我的任职。。我同意遵守公司可能实行的所有政策和程序，包括行为准则、可接受使用政策或任何其他公司合规计划或政策。我进一步承认，不遵守政策和程序可能导致纪律处分，包括立即终止我的雇佣关系。本文件对我享有的随时解雇权不产生限制，详见第六（6）段。

*已于2024年4月12日修订

9. 定义. 以下用于本协议中的术语应具有如下含义：

a. “竞争组织”是指从事或考虑要从事竞争产品的研究开发、生产、分销、市场宣传、提供或销售等活动的个人、组织或任何其他实体，包括我自己。

b. “竞争产品”指除公司之外的任何人、组织或实体的产品、流程或服务，无论是已经存在或正在开发中，与我在公司工作期间以任何方式，包括销售或营销职务，所涉及的产品、流程或服务具有显著相似之处，可以替代，或适用于实质相似的终端使用，或者通过我在公司工作中获得机密信息的产品、流程或服务。

c.“机密信息”指公司员工（包括我）制作、构想或开发，或公司从外部来源接收、公司持有（不论是否归公司所有）且由公司保密维护的所有商业秘密、专有信息以及其他数据或信息（及其任何有形证据、记录或表述），包括但不限于：（i）技术和商业信息；（ii）与公司的产品和服务（包括开发）的设计、制造、应用、专有技术、研发相关的信息；（iii）供应来源和材料；（iv）运营和其他成本数据；（v）与现有、过去或潜在客户、客户关系、客户提案、价格清单以及产品或服务定价相关的信息；（vi）患者病历和有关患者的所有其他信息；（vii）行业通常不知道的任何其他信息，包括特别提到的，公司手册、备忘录、公式、计划、图纸和设计、规范、供应来源以及公司记录中包含的信息，不论是否经过公司标注或以其他形式识别为“机密信息”；但是，机密信息一词不适用于公司高级管理层自行公开且没有限制或以其他合法方式进入公共领域的信息。

d. “Developments”指所有机密信息和所有其他发现、发明、想法、概念、研究和其他信息、流程、产品、方法和改进或其部分（包括但不限于所有计算机程序、算法、子程序、源代码、目标代码、设计和改进等），由我独自或联合他人在任何与公司现有或拟议服务、计划或产品有关的方面或在我受雇期间分配给我的任务中构思、开发或实现，无论是否可获得专利或受版权保护，也无论是否被归结于有形表现形式或实现。

e. “公司” 包括Optimizerx及其目前或未来相关或关联的所有公司或实体。

*已于2024年4月12日修订

10. 杂项 规定.

a. 全部协议及修改此协议是公司和我之间关于此协议主题的全部协议，并替换所有先前的协议和陈述；然而，如果我与公司有关保密、非竞争、非招揽和/或开发的先前书面协议，则该协议应当适用。如果本协议与公司和我之间的任何其他合同不一致，则本协议的条款将优先（除非另一合同明确替代本协议）。除非由公司授权的官员以书面形式签署，否则本协议的任何修改对我或公司均无约束力。

b. 生存和豁免规定本协议如果我调动、晋升或重新分配到公司现有的职能以外的任何地方工作，仍然有效。本协议规定的我的义务在与公司的雇佣关系终止后仍然有效，无论终止方式和原因是什么，以及无论是否违反了我可能与公司签订的其他协议。本协议适用于、约束并对公司、我以及我们各自的继承人、法定代表人、继任者和受让人生效。在公司出现合并、收购、控制权变更或所有或部分业务或资产出售的情况下，本协议可以被公司无需额外补偿并且不需要我的同意而转让给任何继承实体。我认可在本协议中所提到的“公司”也包括根据上下文要求必须涵盖的任何这样的继承实体。公司没有严格执行本协议任何条款的要求，不被视为放弃任何权利。

c. 解释在任何有管辖权的法院由于延续时间过长、地理范围过大或涉及活动范围过大而判定本协议的任何条款不可执行的情况下，应将其解释为仅适用于其可执行的最长时间、地理范围或活动范围。如果在适用上句后立即前一句之后的情况下，本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效、违法或不可执行的，则不影响本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性。除本段其他规定外，本协议中任何无效、非法或不可执行的规定均可分离，本协议其他规定仍继续完整有效。

d. 公平补偿 救济我承认并同意：（i）本协议中的规定是保护公司机密信息和商誉所必需和合理的；（ii）第7条中规定的特定时间、地域和范围规定是保护公司商业利益所必需和合理的；（iii）如果我违反本协议中的任何协议，公司将遭受重大的不可弥补的损失，而公司将无法就此违约较有充分的法律救济措施。因此， 如果发生任何这些承诺的违反或威胁性违反，除了公司在法律上拥有的其他救济措施外，公司有权寻求并获得公平的补救措施，例如具体履行，临时、初步或永久禁令救济，或任何其他此时可能可用的公平救济措施， 而无需提供任何债券或安防-半导体。

e. 管辖法本协议将受内华达州实质性法律管辖，按其执行和实施，不考虑其法律冲突原则，应被视为自我受雇于公司的第一天起生效。双方进一步同意，任何关于本协议的诉讼、要求、索赔或反诉应由单独一名法官解决，双方均在此放弃并永久放弃在民事陪审团前进行审判的权利。

*已于2024年4月12日修订

在此签字，我承认我有充分的机会阅读并反思和考虑本协议的条款和条件。我进一步承认我完全理解其条款，并自愿签署了本协议。

*已于2024年4月12日修订