展品 19.1

OPTIMIZERX公司

内部人士交易政策

本《内幕交易政策》（“政策”）规定了Optimizerx公司（“Optimizerx”或“公司”）在公司证券交易以及处理有关Optimizerx及其业务交易的机密信息方面的标准。联邦证券法禁止内幕交易。当一个人使用通过参与公司获得的重大非公开信息来决定参与公司的证券交易或者将这样的信息传递给任何其他可能进行交易的人时，就会出现内幕交易。请注意，本内幕交易政策补充了公司《商业行为道德准则》中规定的限制。

本政策适用于所有交易公司证券的交易，包括普通股、期权和公司发行的其他任何证券，例如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司证券相关的衍生证券，无论是否由公司发行（本政策中称为“公司证券”）。交易或买卖广义上是指任何购买、出售或处置证券的交易，包括市场期权行权、赠与或其他捐款、行权公司股权计划授予的股票期权、出售行使期权获得的股票以及有限制的股票和股票单位获得的股票和交易计划下的交易。

本政策第1节适用于公司及其附属公司的所有董事、高管和员工。本政策第1节也适用于这些人员的家庭成员、其他与这些人员同住的人员以及由这些人员控制的实体，如下文更详细地描述。公司还可能判断其他人员应受本政策第1节的约束，例如承包商或顾问。本政策第2节适用于公司的所有董事和高管以及附表A所述员工。本政策第2节也适用于这些人员的家庭成员、其他与这些人员同住的人员以及由这些人员控制的实体，如下文更详细地描述。本政策第3节规定了适用于公司董事和高管的附加要求。

如果您适用本政策，它也适用于与您同住的家庭成员（包括配偶、子女、上大学的子女、继子继女、孙子孙女、父母、继父母、祖父母、兄弟、姐妹、姻亲和被你指导或受你影响或控制交易证券的其他家庭成员（统称“家庭成员”））。此政策还适用于居住在您家中的任何其他人以及受您影响或控制的任何法律实体（例如公司、合伙企业或信托）（统称“受控实体”）。

您的家庭成员、同住人及受控实体的交易，根据本策略的目的，应视为您自己的账户交易。 因此，针对本策略中的所有交易限制和预先审批程序，所有涉及到您的引用也同样适用于您的家庭成员、同住人和受控实体。您个人对您的家庭成员、同住人和受控实体的行动负责。

公司已经成立了一个“合规委员会”，由公司的总法律顾问、致富金融官和首席执行官组成。合规委员会成员作出的所有决定和财报解读均为最终决定，不得再进行审查。

任何违反本政策的行为可能会导致立即解雇，且可能使您面临民事和刑事处罚。这是一件非常重要的事情，我们敦促您仔细阅读以下内容。如果您有任何关于本政策的问题，包括其适用于任何拟议中的交易，请向合规委员会成员获得更多指导。不要试图自行解决不确定性，因为与内幕交易有关的规则往往很复杂，不总是直观的并且具有严重的后果。

第一章：交易限制和指南

本政策第1部分适用于公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工。本政策第1部分还适用于此类人员的家庭成员、同住成员和受控实体。 本政策中所有有关交易限制的提及也适用于您的家庭成员、同住成员和受控实体。 公司还可能确定其他人员应适用本政策第1部分，例如承包商或顾问。

在掌握与optimizerx相关的非公开材料信息时，您不能直接或间接地通过家庭成员、其他人或实体：

此外，在与公司的就业过程中或代表公司进行服务时，如果您了解到另一家公司的重要非公开信息，包括公司可能或正在进行的与供应商、客户或公司的其他业务，您不可以(i)在该公司的证券上交易，直到信息变得公开或不再是重要的，或(ii)将该信息通知或向任何其他人作出与该公司证券买卖有关的建议，包括家人和朋友、商业伙伴或任何咨询范围内的人。

除非在此文中有特别说明，否则本政策不适用于任何例外情况。因独立原因（例如为应对紧急支出需筹集资金）而必要或具有合理性的交易，或小型交易，不在本政策豁免范围之内。证券法不承认任何减轻情况，即使是不当交易的表现也必须避免，以保持公司遵守最高行为准则的声誉。这意味着，即使您计划在了解非公开重要信息之前进行交易，并且即使您认为等待可能导致您遭受经济损失或无法实现预期利润，您可能不得不放弃在公司或另一家公司的证券中提出的交易。

即使终止对Optimizerx的服务，本政策仍适用于公司证券的交易。如果个人在其服务终止时持有非公开重要信息，则该个人在该信息公开或不再具有重要性之前，不得交易公司证券。除非公司另行通知，离开期间处于黑名单期间的人员将继续受到OptimizeRx服务终止后该等黑名单期间的约束。除非公司另行通知，第2节规定的预先清算程序将在黑名单期间的到期或终止服务时停止适用于公司证券的交易，或其他公司强制实施的交易限制。

重要信息。 重要信息是任何合理投资者在买入、卖出或持有证券时都认为重要的信息。积极或消极的信息可能对投资者产生影响。决定信息是否重要取决于所有相关事实和情况。重要信息不仅限于历史事实，也可能包括预测和预测。关键性是基于所有事实和情况的评估，并经常在事后由法院和执法机构进行评估。

您应该考虑的重要信息包括但不限于：

非公开信息。 通常认为没有向公众披露的信息属于非公开信息。当信息以合理的方式发布，可以提供广泛非排除性的分发（例如通过新闻发布或SEC申报），并且足够的时间已经过去以便投资市场能够吸收和评估该信息时，信息被认为是公开的。一般规则是，在信息发布后第二个工作日之后，市场才认为信息已充分吸收。请注意，传播的信息必须是某种形式的“官方”公告。换句话说，即使信息准确，只要谣言，猜测或归因于未知来源的声明被认为是公共的是不够广泛分发的。

高管官员 指公司根据《证券交易所法》第16条修正案下的SEC规则将个人分类为官员。1934年修订版（“交易所法”）

季度禁止交易期。 在禁止交易期内，您不能进行公司证券交易。optimizerx已经设定了四个例行的季度禁止交易期（“季度禁止交易期”）。每个季度的禁止交易期从每个财政季度的最后一个月（即3月15日、6月15日、9月15日和12月15日）交易日结束后的收盘时开始。 15^th 在每个财政季度的最后一个月（即3月15日、6月15日、9月15日和12月15日）的第几天开始，并在第三个交易日的纳斯达克交易开始时结束。 在每个季度禁止交易期结束后，距离第三个交易日OptimizeRx公布其上一个财政季度或财政年度的利润公告第几天就开始可以交易。 在OptimizeRx公布其上一个财政季度或年度的利润公告后，禁止交易期还会在那一天继续进行的当天和第二天。

在极有限的情况下，受到此限制的人可能会被允许在季度禁止交易期间进行交易，但前提是合规委员会得出结论，认为此人实际上并没有掌握对公司非公开信息。想在季度禁止交易期间进行交易的人必须在任何涉及公司证券的交易提议之前至少提前两个工作日联系合规委员会进行批准。这样的请求可能会由合规委员会全权决定是否批准。季度禁止交易期间的例外很少发生，且只在非常情况下才会被允许。 所有例外请求都应发送电子邮件给合规委员会，在preclearance@optimizerx.com发送。

特定活动封锁 周期。 除季度封锁期外，合规委员会还可能不时发布指示，提供建议 部分或所有人员认为他们可能在某些时期内不参与公司证券交易，或者我们的证券可能不会 未经事先批准即可交易（“特定活动封锁期”）。由于这些事件的机密性质 可能会触发此类封锁期，合规委员会可能认为有必要将封锁通知受影响的个人 期间没有透露原因。如果您知道有这样的封锁期，请不要向任何人透露其存在。例外情况 在特定活动封锁期内将不予授权。

本政策中的交易限制（包括禁止交易期的限制）不适用于以下交易，除非另有说明： 在以下情况下，本政策中的交易限制（包括禁止交易期的限制）不适用，除非有特别注明： 对于以下交易，本政策中的交易限制不适用，除非有特别说明：

股票期权行权。 本政策中的交易限制不适用于根据公司股权计划获得的员工股票期权的行使，或根据选举让公司保留股票来满足税收代扣要求的税收代扣权的行使。本政策中的交易限制，然而， 适用于通过经纪人协助的无现金行权或为了生成支付期权行权价格所需资金的任何其他市场销售而进行的股票销售。 是 然而，本政策适用于任何经纪人协助的无现金行权中作为一部分的股票出售，或为生成支付期权行权价格所需现金而进行的任何其他市场出售。

限制性股票授予和限制性股票单元授予的归属. 本政策中的交易限制不适用于限制性股票或限制性股票单位的归属，或根据您选择让公司扣留股票以满足限制性股票或限制性股票单位的归属时需要的代扣税收权行使。本政策中的交易限制 是 然而，本政策适用于任何涉及限制性股票的市场出售和根据限制性股票单位的归属获得的股票的出售。

10b5-1规则交易计划。 本政策中的交易限制不适用于根据预先批准的10b5-1规则交易计划（“10b5-1计划”）购买或出售公司证券。根据《交易所法》实施10b5-1计划提供一种肯定的保护（必须证明）免受100亿规则下的内幕交易责任。10b5-1计划必须在输入计划的人不知道具有实质性未公开信息的时间输入。一旦计划被采纳，该人必须不影响交易的证券数量、价格或交易日期。计划必须事先指定交易的金额、定价和时间，或将这些事项的自由裁量权委派给独立的第三方。进入10b5-1计划必须符合以下“10b5-1计划”的要求。

执行10b5-1规则计划需获合规委员会的事先书面批准（其中包括电子邮件确认）。任何10b5-1规则计划必须在进入10b5-1规则计划前五天提交申请以获取批准。 所有预先清算提交应发送至合规委员会的邮箱preclearance@optimizerx.com。 进行根据10b5-1规则计划的交易不再需要进一步的预先批准。您不能在任何季度封闭期或特定事件封闭期间或在您知晓重要非公开信息时采用10b5-1规则计划。以下要求适用于所有10b5-1规则计划：

公司可能对10b5-1计划实施额外限制，包括但不限于：规则10b5-1计划可能会受到公司的其他限制，包括但不限于：

修改或终止10b5-1法规计划通常不被推荐，除非具有强制性情况。任何10b5-1规则计划的修改都被视为进入一个新计划，并且必须符合上述所有要求。

交易或传递重要非公开信息的处罚可以非常严厉，不仅对从事此类非法行为的个人，而且对他们的雇主和监管者都会有影响，并可包括监禁、罚款、民事制裁和民事执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，绝对必须遵守本政策。个人还可能被禁止担任公司或任何其他公共公司的董事或高管。请记住，触发内幕交易责任的交易大小没有限制; 相对较小的交易在过去曾引发SEC的调查和诉讼。

法律 处罚. 如果一个人在非公开信息还没有披露的情况下交易了公司的证券，那么他或她可能面临很长时间的监禁，并被要求支付多倍于获得收益或避免损失的罚款。

此外，给予他人内幕消息的人也可能对接受这些信息的人的交易承担责任。提示人可能会受到与接受内幕交易消息者相同的处罚和制裁，即使提示人没有从交易中获利，美国证券交易委员会也会处以巨额罚款。美国证券交易委员会还可向在内幕交易违规时“直接或间接控制犯罪的人员”追究巨额赔偿，这将适用于公司和/或管理和监督人员。

公司规定的惩罚. 违反该政策的个人可能会受到公司的纪律处分，包括解雇或因故免职。

本公司认为，与本公司雇员或关联人从事短期或投机交易，或进行其他可能导致违法内幕交易规定的股票交易是不当和不适当的。因此，本公司的政策是，该政策适用于的任何人不得从事以下任何交易（即使他们没有持有重要的非公开信息）:

卖空榜。您不得进行公司证券的卖空交易（出售尚未拥有的证券），包括“盒子中的卖空”（延迟交付的出售）。公司证券的卖空交易可能表明卖方对证券将下跌的预期，因此可能对市场发出卖方缺乏对公司前景的信心的信号。此外，卖空交易可能降低卖方改善公司业绩的动力。出于这些原因，禁止进行公司证券的卖空交易。

公开交易的期权。 您不能在交易所或任何有组织市场进行与公司证券相关的公开交易期权，如看跌期权、看涨期权等其他衍生证券。鉴于公开交易期权的相对短期，与公司证券相关的期权交易可能会产生您基于非公开信息进行交易的情况，并将您的注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的长期目标。因此，本方针禁止在交易所或任何有组织市场进行与公司证券相关的公开交易期权。

对冲交易。 对冲或变现交易可以通过多种可能机制实现，包括使用金融工具，例如预付可变远期、股权掉期、领口和交易所所有基金类型。这种对冲交易可能允许您继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但不具备完全的所有权风险和回报。当发生这种情况时，您可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，您被禁止进行任何此类交易。

看涨账户与质押。 在保证金账户中持有的证券或作为贷款抵押品的证券，如果您不能满足保证金要求，经纪人可能会在未经您同意的情况下出售，或者如果您违约，贷款人会通过抵押品赎回权公开出售这些证券。在您知道重要的非公开信息的情况下出现的保证金或赎回出售有时可能会导致非法内幕交易。因此，禁止您将公司证券存放在保证金账户中或将公司证券作为贷款的抵押品。

第二部分：适用于董事、高级管理人员和指定雇员的额外限制

本政策第2节施加额外限制，并适用于公司的所有董事和高级职员以及附录A中描述的员工（“指定员工”）。本政策的这一部分还适用于上述人员的家庭成员、同住成员和受控实体。

在进行任何公司证券交易前，Optimizerx要求所有董事、高管和指定员工以及相关家庭成员、同住人员和受控实体获得合规委员会的事先书面批准（这项批准可能包括电子邮件确认）。在拟议交易时间之前，请求预先获得合规委员会的批准应提前至少两个工作日提交。合规委员会无义务批准提交的交易申请，可能判断不批准该项交易。如果一个人寻求预先获得批准并且未获准进行交易操作，则他或她应该不进行任何公司证券交易，并且不应告知任何其他人有关该限制。如果交易获得批准，则必须在五个工作日内完成，但在黑名单期间开始之后不得进行。如果交易在五个工作日内没有完成，则必须重新申请交易事先批准。附带套件b的“批准请求”表格附后，应用于此项请求批准，除非合规委员会成员另行通知。 所有事先获得批准的请求都应通过电子邮件发送至preclearance@optimizerx.com提交给合规委员会。

合规委员会对提交进行预先审批的交易的批准不构成法律建议，不表示您没有持有重要的非公开信息，并不免除您的任何法律义务。

除非合规委员会的另一名成员根据本方针的程序批准交易，否则合规委员会的成员不能交易我们的证券。

希望进行公司证券交易的董事、高管和指定员工以及他们的家庭成员、家庭成员和受控实体强烈建议根据10b5-1规则计划进行此类证券交易。请参见上文第1E节。

第三节：适用于董事和高管的其他要求

公司董事和高管（即“16号内幕交易者”）也适用于《证券交易法》第16条的报告和开空交易规则。

根据16(a)条令，公司的董事和高管必须向SEC提交报告，以识别他们持有公司股票的有益所有权，并且在这些证券中进行任何交易。在个人成为公司董事或高管后不迟于第十（10）个日历日必须提交3表格，而16条内幕交易者持有的有利所有权的任何后续更改，除非豁免报告或符合延期报告的要求，否则必须在提交文件后的两个工作日内提交4表格报告。这些报告必须通过EDGAR向SEC提交，因此一旦提交就立即公开。16(a)条令要求个人内部人员向SEC提交所有权报告，而不是公司。但是，公司必须在其年度代理声明中披露任何拖欠16条的申报人，并确定未正确申报的交易信息。虽然公司没有义务这样做，但公司的做法是协助其每个16条内幕人员提交其16(a)报告。^. 为了促进及时合规，16条内部人员（或其代理）必须立即以书面形式向公司总法律顾问和首席财务官报告其进行的所有公司证券交易（包括家庭成员，同住家庭成员和内部人员控制的实体）。虽然每位董事和高管遵守此处所述的报告要求是个人责任和法律义务，但在事务通报后合规人员将努力为每个16条内幕人员准备16(a)报告，并根据授权书及时提交。附录C附有一项授权书（“POA”），授权公司人员准备、完成和提交16(a)报告，并在16(a)报告方面代表16条内部人员采取其他行动。希望公司协助其提交16(a)报告的内部人员应签署POA并将其退回给公司总法律顾问和首席财务官。

除《证券交易法》第16条规定的披露要求外，公司董事和高管在进行Optimizerx证券的公开市场销售之前，需要提交144表格。144表格通知SEC您打算出售Optimizerx证券。一般由您的经纪人准备并提交该表格。

根据第16(b)条，如果公司证券‘实际拥有人’进行了某些交易，导致16(b)内部人士获得‘开空收益’（即通过先买后卖或先卖后买本公司任何股票，且持股不足6个月即获利），根据法律规定，必须向公司返还其实现的任何‘利润’。哪怕购买和出售涉及不同类型的权益证券也可能产生利润。此外，在期限内任何出售或购买都可能与期间内的任何购买或出售相匹配，因此即使与该人物无关而也可能有可收回的‘利润’。董事或高管的善意与否不影响根据第16条要求追回的利润。

与公司证券交易相关的人（例如配偶、子女、孙子孙女和姻亲）或他或她可能拥有间接利益的实体（例如合伙企业、公司和信托）的交易可能被视为归属于第16条内幕人。因此，应建议这些相关人或实体，在考虑短线获利规则的影响之前，不要在第16条内幕人或彼此进行交易的6个月内进行交易。

批准并采纳：2021年6月22日

修订日期：2023年3月7日

附录A

指定 员工

我们现有为内幕交易政策指定员工的名单已备案于合规委员会。合规委员会可随时更改指定员工名单，在此情况下，合规委员会将提供书面通知给任何添加或删除名单上的个人。

附录B

请求批准交易公司证券。

证券数量（例如股票）：_____________________________

安防-半导体类型[勾选所有适用选框]

□ 普通股

□ 限制性股票

□ 股票期权

□ 债务证券

□ 其他 _________________________

交易类型 [选择所有适用选项]

□ 股票期权行权（必须填写适用的行权表格）

□ 购买

□ 出售

□ 礼物（受赠人姓名）

□ 规定lOb5-1计划（在此申请表格上附上10b5-1计划副本）

□ 福利计划下的销售

□ 其他 _________________________

经纪人联系信息

公司名称_____________________________________

联系人姓名_______________________________________

电话__________________________________________

传真_______________________________________________

账户号码____________________________________

社会安全号码或其他税务识别号码_________________________________

状态 （勾选所有适用框并填写空格）

□ 员工-国籍___________， 所在国__________________

□ 董事

我目前没有OptimizeRx公司的任何内部非公开信息。我在此证明，本表格中的陈述是真实和正确的。我也与合规委员会成员讨论了有关OptimizeRx内幕交易政策及其适用于本次交易的任何问题。

签名_______________________________ 姓名__________________________________

日期:__________________________________ 电话号码___________________________

_____________________________________________________________________________________

（仅限办公室使用）

请求已批准（必须在批准后的5个工作日内完成交易）

请求被拒绝

请求已批准，以下是修改内容：_____________________________________________________________

签名 & 日期_____________________________________________________________

附录C

授权书

特此宣布，签署人任命Marion Odence-Ford和Ed Stelmakh各自为代理人，且拥有完全的替代权，成为签署人合法的代理人，以执行以下职责：

代表OptimizeRx Corporation（“公司”）的董事或管理人员，在其担任公司董事或管理人员的能力下，根据1934年证券交易法和相关规则，执行第16(a)条款，提交3、4和5表格；

(2)代表委托人执行和执行任何必要或希望完成和执行任何此类3、4或5表格及其修订版并及时向美国证券交易委员会和任何证券交易所或类似机构报送此类表格的一切行为；并

(3)进行任何有助于、符合最佳利益或在法律上必须由委托人执行的行动，均由上述代理人酌情决定，在此授权书范围内的代理人代表委托人执行的文件形式、内容和条款，均应由代理人酌定。

签署人在此授权每个被授权代理人独立地拥有充分的权力和全权授权，以执行在本授权书授予的权利和 权力的行使中需要作出的任何和所有行为和事情，就像签署人本人亲自在场并可以或能够做的那样，拥有替代权或撤 销权，从而批准并确认每个被授权代理人，或每个被授权代理人的替代人或替代人的所有合法行为或可能由本授权书授予 的权利和权力引起的行为。签署人承认，每个被授权代理人在代表签署人服务时，并未承担签署人遵守《证券交易法》第16 条的任何责任，美国券交易委员会批准。

此授权书将在以下情况下保持完全有效：直到签署人不再需要就其持有的和交易的公司证券提交3、4和5表格为止，除非签署人提前向上述代理人发出签署的书面撤销。

作为证人，本人签署并执行此授权书于上述日期。                , 20___.

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