展覽品10.28

optimizerx 公司
高管離職補償計劃*

計劃 文檔/概要計劃說明

這家公司已經採用了optimizerx公司執行解僱計劃（以下簡稱「計劃」），以使公司及其子公司（以下簡稱「公司」）的某些員工受益，具體條款和條件如下，自生效日期起生效。公司這家公司已經採用了optimizerx公司執行解僱計劃（以下簡稱「計劃」），以使公司及其子公司（以下簡稱「公司」）的某些員工受益，具體條款和條件如下，自生效日期起生效。401(k)計劃的僱主貢獻這家公司已經採用了optimizerx公司執行解僱計劃（以下簡稱「計劃」），以使公司及其子公司（以下簡稱「公司」）的某些員工受益，具體條款和條件如下，自生效日期起生效。公司集團這家公司已經採用了optimizerx公司執行解僱計劃（以下簡稱「計劃」），以使公司及其子公司（以下簡稱「公司」）的某些員工受益，具體條款和條件如下，自生效日期起生效。

該計劃不旨在成爲ERISA條款3(2)所規定的「員工養老金福利計劃」或「養老金計劃」。相反，該計劃旨在成爲ERISA條款3(1)所規定的「福利福利計劃」，並滿足作爲「解聘支付計劃」的描述性要求，這些要求由勞工部長在聯邦法規第29章《聯邦法規》第2510.3-2(b)標題下發布。因此，根據計劃條款支付的任何福利都不是ERISA推遲的補償，參與者沒有對此類福利的既定權利。在適用範圍內，計劃的部分條款旨在符合或豁免Code第409A條款的規定。該計劃將根據此意圖進行管理，任何可能導致該計劃無法構成ERISA福利計劃，或無法符合或豁免Code第409A條款規定的任何條款都將沒有效力。該文件既是根據ERISA規定第402條款所要求的計劃文件，也是根據ERISA規定第104(b)條款所要求的摘要計劃說明書。

1. 定義. 本計劃中的大寫詞語應按附錄A所給出的含義來理解。 本計劃中使用的術語應按附錄A所規定的含義來理解。

2. 資格.

除非在計劃下另有規定，每位參與者若符合以下條件，則有資格在計劃下領取離職費和補償金：

（a）在涉及終止僱傭、死亡或傷殘的日期仍在僱主的僱用之中；

(b) 履行其參與者職位的正常職責，包括但不限於遵守正常考勤、完成特定的過渡活動、負荷和其他僱主規定的標準。

(c)執行協議並不撤銷發佈協議；和

(d)遵守並在解聘期內（在某些情況下，在解聘期屆滿後一段時間內根據BPA條款）遵守，BPA的所有條款。

*已於2024年4月12日修訂

3. 終止 僱傭關係.

(a) 支付 在終止保障範圍內。如果被指定爲參與者併發生終止保障範圍內事件，除了任何應計的義務外，根據(e)項下所規定的，參與者必須執行、提交給公司並不撤銷一項釋放協議，且在離職期間遵守BPA的規定（在某些情況下，在離職期間結束後的某些時期內按照BPA的條款進行），參與者將有權獲得以下支付和福利： 附錄B 在此指定的參與者發生覆蓋終止時，除了任何應計的義務外，根據(e)項下所規定的，參與者必須執行、提交給公司並不撤銷一項釋放協議，且在離職期間遵守BPA的規定（在某些情況下，在離職期間結束後的某些時期內按照BPA的條款進行），參與者將有權獲得以下支付和福利：

(i) 目標獎金將在終止日期後60天內一次性支付給參與者。

（ii）（A） 根據所需求情況設置的現金解僱金額，支付時應按公司的工資支付慣例在適用的月份數內分期支付。 （B）COBRA支付，應在解僱後60天開始按月支付，持續覆蓋期內按月支付給付或將其用於續保費用支付， 對於第一筆支付，應包括在參與者受到覆蓋的解僱日前依照公司工資支付慣例可獲得的所有金額。 附錄B, 按公司的工資支付慣例分期支付，在所需求情況對應的月份數內持續支付。 附錄B自被解僱之日起60天后開始支付，按月支付，並且第一筆支付還應該包括在參與者受到覆蓋的解僱日前依照公司的工資支付慣例可獲得的所有金額。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 第一筆支付應包括在參與者受到覆蓋的解僱日前依照公司工資支付慣例可獲得的所有金額。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 自被解僱之日起60天后開始支付，按月支付，並且第一筆支付還應該包括在參與者受到覆蓋的解僱日前依照公司的工資支付慣例可獲得的所有金額。

(b) 關於控制權變更支付 如果參與者經歷了控制權覆蓋的終止，通過在下面的條款（e）所述的行動，即簽署，提交給公司和不撤銷發佈協議，並在解聘期內持續遵守 BPA（在某些情況下，根據 BPA 的條款，在解聘期期滿後的一段時間內），該參與者將有權獲得以下支付，除了第 3(a) 條列明的支付和福利之外：一次性現金支付等於適用的CIC 覆蓋終止支付金額，該款項記錄在以下 。如果參與者經歷了涉及控制權變更的終止，則根據 BPA 在解聘期內（在某些情況下，在 BPA 條款的規定期限內）遵守的前提下，主體名稱，提交給公司和未撤銷發佈協議，則該參與者將在第 3（b）款中獲得以下支付：一次性現金支付，等於適用的 CIC 覆蓋終止支付金額，該款項應在以下時間內支付： 不超過60天 附錄C，如果參與者的姓名未在此處列出，則該參與者無權在本節 3(b) 下獲得任何支付。 附錄C ，如果參與者的姓名未在此處列出，則該參與者無權在本節 3(b) 下獲得任何支付。

第(a)和(b)項描述的支付和福利可以由公司或公司集團中的任何成員，由公司自行決定，包括但不限於僱主開支。

(c) 死亡或傷殘時的支付如果參與者因死亡或傷殘而終止與僱主的僱傭關係，則除任何應計債務外，參與者（或適用的參與者遺產）還將在終止日期後60天內收到目標獎金的一次性支付； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果參與者因傷殘而終止，則參與者必須按照第（e）款所述的約定執行、交付並在離職期間遵守BPA，並在離職期間內（在某些情況下，根據BPA條款，在離職期間過期後的某個時期內）繼續遵守。

*已於2024年4月12日修訂

(d) 其他 終止事件如果參與者的僱傭關係由於非覆蓋終止、死亡或殘疾原因而終止，則該參與者不有資格獲得該計劃下的遣散費或其他福利。

(e) 公開 協議儘管本協議的任何規定相反，根據本第3條的任何金額支付或任何福利的供應（除計入的義務之外）將取決於參與者在受限制終止日期之後的60天內執行、遞交公司的公開協議並未撤銷（及該公開協議中所包括的任何撤銷期的到期時間）。 如果參與者未能及時執行公開協議或在執行後及時撤銷他或她對該協議的接受，則該參與者將無權獲得解職補償或計劃的任何其他福利。 此外，對於本協議項下的任何付款如有涉及《代碼》第409A條的「非合格延期工資」（nonqualified deferred compensation），本協議項下原定於在此類受限制終止之後的60天內支付任何金額或提供任何其它福利的付款（但還包括執行公開協議的條件），將延遲至此類60天后第一個定期工資發放日之後支付，此後，其他所有剩餘的付款將按照本應用的時間表提供予參與者。

(f) 收回/沒收. 儘管本條規定有相反規定，但根據上述(a)或(b)款支付的任何金額或提供的任何利益（除了應計義務）應受收回政策的條件限制。

4. 獎項的處理.

根據股票計劃或相關獎項協議的條款，授予參與者的任何未懸筆的獎項都應獲得授權。如果根據公司2013年股權激勵計劃（經修改）的條款，授予參與者的未完成的獎項則應根據2013年股權激勵計劃（經修改）及相關獎項協議的條款授予權。

5. 附加條款.

(a) 稅收。 根據計劃，解僱補償和其他支付和福利將受到所有必需的聯邦、州和地方稅收的影響，並可能受到任何法定扣除的影響。計劃下的支付不被視爲公司集團的退休計劃、儲蓄計劃和激勵計劃的「薪酬」。因此，不會爲任何退休和儲蓄計劃扣除任何款項，並且這些計劃不會累計任何歸因於計劃下支付的權益。

(b) 抵消；緩解公司支付參與者的款項和提供安排的義務不受參與者欠公司或其關聯公司款項的抵消、反訴或回收的影響。參與者不需要通過尋求其他工作或其他方式來減少根據計劃提供的任何付款的金額，根據計劃提供的任何付款的金額不會因爲參與者所獲得的其他就業或其他獲得的補償而減少。

*已於2024年4月12日修訂

(c) 指明的 員工儘管本文中有任何不同之處，如果（i）在參與者覆蓋終止時，此類參與者符合「代碼第409A節規定的指明的參與者」的定義，並且由於此類僱傭終止要求延期任何支付或受益的開始支付，以防止根據代碼第409A節的任何加速或附加稅的徵收，則任何此類支付或受益的支付在不增加或減少參與者的情況下最終支付或提供給參與者）推遲至距離該參與者覆蓋終止六個月（或最早可在代碼第409A節下允許的日期），（ii）參與者在此處應支付的任何其他貨幣支付或其他受益都會導致代碼第409A節下加速或附加稅的適用，如果推遲將使此類支付或其他受益符合代碼第409A節的規定，則此類支付或其他受益將被推遲，否則應在委員會確定或指導的範圍內重新組織，以在不引起加速或附加稅或增加公司成本的情況下實現。公司應就本5(c)條款的執行與其法律顧問和稅務顧問進行真誠的磋商； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，公司或公司集團的任何其他成員或其各自的員工或代表均不對與此有關的參與者承擔任何責任。

6. 計劃的終止或修改.

該計劃可由董事會或委員會全權決定在任何時候進行全部或部分修訂、終止或取消； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。未經參與者同意，在任何修訂、終止或取消生效日期之前經歷過受保護終止的參與者不受任何負面影響； 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；在公司簽訂一個將導致控制權變更的協議的日期(x)之後，或者在控制權變更(y)之後，在未經每個受影響的參與者書面同意的情況下，在控制權變更日期之後的第二個週年紀念日之前，不能全部或部分修訂、終止或取消該計劃 。

7. 某些付款的限制.

除非在個別僱傭協議中另有規定，在計劃和/或任何其他安排下到參與者的任何付款和/或福利被公司確定爲根據內部收入法典第280G條定義的「過度降落傘付款」時，計劃下應支付的任何現金補償應減少最低必要金額，具體取決於本段最後一句話，使得這種「降落傘付款」（根據內部收入法典第280G條的定義）的現值低於其參與者的「基數」（根據內部收入法典第280G條的定義），並通過接受計劃參與。儘管如前所述，在本第七部分下不得減少任何支付或福利，除非（a）減少後的此類支付和福利的淨額（在減少此類支付的聯邦、州和地方所得稅的淨額和考慮到歸因於此類減少支付和福利的細目扣除和個人豁免減少的階段）大於或等於（b）未經此類減少的支付的淨額（但在扣除此類支付和福利的聯邦、州和地方所得稅以及根據內部收入法典第4999條所徵收的消費稅金額後，以及考慮到歸因於此類未減少支付的細目扣除和個人豁免減少）。爲了本目的，（i）如果適用，則認爲減少任何金額的順序爲（A）現金支付，（B）其他非現金形式的福利，以及（C）股權支付和兌現加速；（ii）在任何此類支付和福利（即上面的（i）（A），（i）（B）或（i）（C））中，（A）首先應減少不是內部收入法典第409A條定義的「推遲報酬」的金額，然後再減少是的金額，（B）就該減少的任何金額將在一段時間內支付（例如，分期付款等），則應翻轉減少這些金額。

*已於2024年4月12日修訂

8. 其他.

(a) 沒有 繼續僱傭的權利。計劃中包含的任何內容都不應授予任何參與者繼續受僱於公司集團的權利或以任何方式干擾公司集團在有或無合適原因下終止其僱傭的權利。

(b) 計劃 未得到資金支持根據該計劃應支付的金額應從公司的總資產中支付，沒有任何特殊的或分開的準備金、 基金或存款來保證支付這些金額。參與者、受益人或其他人不應因參與此項計劃而擁有任何基金或任何 公司的特定資產的權利、所有權或利益。該計劃的條款，計劃的創立或採用以及根據該計劃採取的任何行動不得構成 任何形式的信託或公司與任何參與者、受益人或其他人之間的受託關係或被解釋爲構成這種關係。在參與者、受益人 或其他人獲得根據該計劃支付的權利時，這種權利不得超過公司未受擔保的普通債權人的權利。儘管如此，公司 有權實施或設立基金信託，但仍受公司債權人的索賠或其他限制，以履行該計劃項下的義務。

(c) 福利及利益不具轉讓性所有在計劃下支付的金額均不可轉讓，計劃下支付的任何金額不得以任何方式進行銷售、轉移、預期支取、轉讓、抵押、轉讓或收費。第9(c)條款不適用於以下情況：(i)參與者死亡後償付一種應急或支付超過了死亡參與者的合法代表或受益人，或 (ii)參與者殘疾後償付殘疾參與者的個人代表。

(d) 公司，董事會和委員會應注意處理 。公司、董事會或委員會依據規定或適用法律創建、修改、施工、管理、解釋和執行該計劃所做出或不作出的任何決定或行動均在其授權範圍內或適用法律範圍內，該實體的絕對自由裁量權將予以行使且對所有人均具有決定性和約束力。

*已於2024年4月12日修訂

(e) 賠償。\n董事會、委員會或公司僱員、以及任何受其指示的人（每個這種人\n都是「Affected Person」）對於與計劃有關的任何行爲、遺漏、解釋、構建或決定（或根據計劃作出的任何付款）均不負責。每個Affected Person應得到公司的賠償和保護，以免因根據計劃採取或忽略採取的任何行動而遭受任何損失、成本、責任或費用（包括律師費），以及由Affected Person支付的任何金額，經公司批准用於解決此類訴訟或支付訴訟、起訴或程序中所支付的任何判決的足額賠償。但是，公司應有權自費承擔、辯護或採取任何此類行動、訴訟或程序，一經公司通知其承擔辯護的意圖，公司將全權控制此類辯護，並選擇公司的顧問。所述補償權不適用於Affected Person因詐騙、惡意或故意不當的行爲或遺漏導致需要賠償的情況，此種賠償權亦不排除Affected Persons在公司組織文件、法律規定或其他方面有權獲得的任何其他賠償權利，也無影響公司可能具有的任何其他賠償權或保護方面的權力。受影響的人蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；公司應有權自費承擔、辯護或採取任何此類行動、訴訟或程序，一經公司通知其承擔辯護的意圖，公司將全權控制此類辯護，並選擇公司的顧問。但若有一個只能由具有管轄權的法院在一項終局裁定或其他終局裁決（在此種情況下不得再上訴）中判定這些受影響的人引起賠償要求的行爲、遺漏、解釋、構建或決定與該Affected Person的惡意、欺詐或故意不當行爲或遺漏相關，則該Affected Person不得享有前述的補償權利。此種賠償權亦不排除Affected Persons在公司組織文件、法律規定或其他方面有權獲得的任何其他賠償權利，也無影響公司可能具有的任何其他賠償權或保護方面的權力。

(f) 第409A條除非計劃中另有規定，如果計劃下提供的任何福利受《稅收法典》第409A節條款的規定所約束，則本計劃的條款將以必要的方式進行處理、解釋和構建，以符合第409A節條款或其豁免。無論本計劃中的規定如何，公司（或其員工、官員或董事）在任何情況下也不會因計劃未滿足《稅收法典》第409A節條款或任何其他適用法律要求而對參與人（或其他人）承擔任何責任。爲了適用《稅收法典》第409A節條款，該計劃下的每次支付將被視爲單獨的支付。

(g) 無 不重複處理；其他解僱安排的處理在任何情況下，任何參與者都不得在其他解僱安排項下同時享受本約定項下的解僱福利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；即使此參與者被其他解僱安排所覆蓋，該參與者僅有資格領取(較大者) (x)在本計劃中規定的付款和福利和(y)在其他解僱安排中規定的付款和福利，在其他解僱安排的條款、條件和限制下。

*已於2024年4月12日修訂

(h) 管轄法所有有關計劃規定的建設、管理、有效性和影響的問題均應根據內華達州法律確定。

(i) 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。任何根據該計劃所需或可以給出的通知或其他溝通必須以書面形式進行，並應視爲已在提交手遞或隔夜快遞後或通過美國快遞或掛號信郵寄兩天後送達，已預付郵資，地址如下所示：公司的地址，或者參與者在公司最近的檔案地址。

optimizerx 公司

260號 查爾斯街，302套房。

沃爾瑟姆， 上午 02453

收件人 總顧問

(j) 字幕. 本計劃僅爲方便參考而對章節及子章節設置標題。此類標題不應視爲構建或解釋本計劃或其任何條款是重要或相關的。

（k）繼任者。 該計劃應對公司及其繼承人具有法律約束力。

*已於2024年4月12日修訂

附錄A

定義

1. 定義.

（a）「其他」 「其他」的含義是，與任何個人或實體有關，任何公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託或其他組織，該企業或實體直接或間接地控制、被該個人或實體控制，或與該個人或實體共同控制。對於前一句的目的，「控制」（包括與之相應的含義，「受制於」和「與之共同受制於」）在與任何實體或組織有關時，應該是具有直接或間接掌握以下權力：(i)對於該受控實體的普通表決權超過50%的證券，用以選舉受控實體的董事;或(ii)指導或導致管理和政策的方向，通過擁有表決權證券的所有權、通過合同或其他方式實現。應計負債 ”表示： （i）截至覆蓋終止日期所有未支付的基本工資， （ii）根據僱主政策發生但尚未支付或未報銷的任何費用，以及 （iii）參與者在終止僱傭前立即參與公司集團的員工福利計劃和計劃中提供的任何福利，並在僱傭終止時或繼續享有權益，包括與公司股權相關的權利。

（c）「獎勵」 是指計劃下授予的任何期權、SAR、受限股票、受限制股票單位、股票獎勵、股利替代權、其他股票獎勵、現金獎勵、替代獎勵或任何組合，連同任何相關權利或利益。附屬公司「 」代表每一個在參考時，直接或通過一個或多箇中介機構與公司控制、被控制或共同控制的實體。

「受限股票」年度 獎勵計劃「年度現金獎勵計劃」是指參與者在被覆蓋終止日期作爲參與者參加的現金獎勵計劃（如果有的話）。

「股票獎勵」 是指以股票形式授予的股票獎勵。預期終止 解除合約「預期終止」指發生變更控制前三個月內發生的被覆蓋的終止； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此類終止合理證明爲（A）第三方請求終止，並已採取合理計算或旨在影響變更控制的步驟（實際完成此類交易）或（B）其他 在變更控制中的聯繫或預期中出現的（實際完成此類交易）。

（f）「現金獎勵」 是指計劃下授予的以現金方式支付的獎勵。資產 出售「資產出售」指公司出售或其他處置其所有或幾乎所有資產而導致控制權變更的情況。

「替代獎勵」 是指委員會根據計劃規定授予的任何獎勵。獎勵「」在股票計劃中的含義如下。

（g）“基本工資「」指參與者在其終止保障前的當前年度基本工資率（或者，如果更高，在構成本協議下良好原因的事件前的年度基本工資）。

（h）“董事會「董事會」指公司的董事會。

（i）“業務保護協議「BPA」即參與方簽署的業務保護協議，可能隨時更新或修訂以反映法律變化和/或適用州法律的差異。BPA指附表中實質形式的協議，如有更新或修訂以反映法律變化和/或適用州法律的差異。 附錄 A，可能隨時更新或修訂以反映法律變化和/或適用州法律的差異。

（j）“現金 遣散費金額”表示任何參與者的「現金遣散費金額」，詳見 附件B，如適用，見附

*已於2024年4月12日修訂

「k」表示根據第6(g)條款向符合資格的人授予權利，即有權接收現金、股票、其他獎勵或與指定股票數量的股份支付的股息或分配相等的其他財產，或其他週期性支付。原因「 」表示由委員會確定的以下任何情況的發生：

(i)參與者因聯邦法律或行爲所在州的法律定罪或認罪，或(2)涉及道德敗壞的任何其他犯罪; 承認不爭辯 (1)聯邦法律或行爲所在州的法律中的重罪或(2)任何涉及道德敗壞的其他犯罪。

（二）參與者故意且持續違反參與者的僱傭職責（除因殘疾而引起的任何此類違反）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，公司應提供參與者書面通知，說明此類行爲正在發生，如可能，參與者已獲得至少15天的糾正此類行爲的機會。

(iii) 參與者在履行僱主的職責時故意參與不當行爲（包括但不限於盜竊、欺詐、侵佔和證券法違規行爲，違反公司的「道德和業務行爲準則」或其他書面政策，或對參與者施加的商業保護協議或任何其他限制性契約的實質性違約），這會對公司造成實質性傷害，或在委員會善意判斷下，這可能對公司造成實質性傷害，無論是在貨幣或其他方面。

根據本條款1(j)，除非參與者以惡意且沒有合理信念認爲自己的行爲或不作爲符合或不反對公司最大利益（包括聲譽），否則不得認爲參與者的任何行爲或不作爲是「故意的」。在任何原因終止之前，參與者將獲得書面通知，通知將指明所謂的原因事件，並有五個工作日的時間來反駁。提供上述句子的通知後，公司董事會或首席執行官可停職參與者並保持全額薪資和福利，直到做出最終決定爲止。

「l」表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。變更控制「」在股票計劃中所述的含義。

符合資格人表示任何自起草之日起是公司或任何關聯公司的職員或僱員，以及任何爲公司或任何關聯公司提供服務，包括公司董事的人；但是，如果此類個人被授予可以以公司的股權證券結算的獎勵，則必須是公司或其父公司或子公司的「僱員」在「S-8表格的A.1(a)通用說明」中的意思。休假的僱員可能是符合資格的人。變更 控制覆蓋終止「」表示（i）在控制權變更日期起始的兩年期間發生的覆蓋終止或（ii）預先終止。

「顧問」是指（i）被公司或附屬公司聘爲諮詢或顧問服務並獲得報酬的任何人，或（ii）擔任某個附屬公司的董事會成員並獲得報酬的任何人，但僅擔任董事，或因此而付費，將不成爲董事會計劃目的下「顧問」的一部分。儘管前述，如果根據證券法案425號表格S-8申請文件可用於將公司證券向該人員註冊推廣或出售，那麼該人員才可以按照計劃體系看作是顧問。CIC覆蓋終止支付金額對於任何參與者，“CIC覆蓋終止支付金額，”即根據附錄所列，根據具體情況而定。(o) 附錄C“回收政策即董事會或委員會不時採取的任何追索，收回或其他類似政策。

「p」表示意圖爲並標明爲《稅收法》第422節「激勵股票期權（ISO）」（incentive stock option）的期權。COBRA 付款”是指，參與者在COBRA或類似州法律下有效選擇續訂保險的情況下，支付與續訂健康保險的月度COBRA保費相等的金額， 可以分期付款，分期付款的月數是補貼的COBRA期間。 附錄B，如適用，見附

*已於2024年4月12日修訂

（p）“代碼「 」表示1986年修正版的國內收入法典，以及頒佈的規則、法規或其他解釋性指導，以及其替代法律。

判斷符合資格的人的定義。委員會「Compensation Committee of the Board」表示董事會薪酬委員會。

(r) “已覆蓋 終止”表示參與者因僱主無正當理由或參與者因正當理由終止與僱主的僱傭關係； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果參與者與僱主的僱傭關係終止，則不應視爲已覆蓋的終止。

因爲轉移到公司集團的另一成員單位的僱用，(i)獨自的。

(ii) 在休假期屆滿時，如果此時沒有合適的空缺職位可供參與者應聘，他或她因未能在指定時間返回工作而失去工作保護。

(iii) 在資產出售情況下，如果在此類資產出售中，該參與者被要求與購買者或其中一家關聯公司在資產出售中(I) 在其當前工作地點25英里的範圍內尋找一個相當職位(II)具有相同或更高的基本工資、可比的年度獎金和股權補償機會，並且參與者拒絕接受招聘，或(B)儘管在25英里半徑內提供類似的就業條件，該參與者也自願選擇不參加與購買者或其中一家關聯公司在資產出售中的用人選擇過程。

(s) “殘疾「休假」意味着參與者由於精神或身體疾病、傷害或其他健康相關原因在任何12個月期間連續90天或非連續180天的時間內，無法履行參與者的職責。

(t) “生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。「」指2023年3月8日，並在2024年3月1日修訂。

(u) “「有資格員工」是指符合條件的公司及其附屬機構內符合本計劃第3條所規定的額外條件的參與本計劃的員工。「Eligible Employees」指公司集團中每個非工會、有薪無病假、全日制的僱員。在任何情況下，符合條件的僱員不應包括： (i) 獨立承包商，(ii) 臨時員工，(iii) 在執行服務時未被視爲聯邦所得和就業稅的個人，(iv) 定期工作時間不到每週20小時的員工，以及(v) 公司指定的「無法享受福利」的個人。

(v) “僱主「參與者」是指公司集團的成員，該成員是參與者所屬的公司集團的成員。

限制性股票是指授予符合資格人士的股票，在受到特定限制和沒收風險的情況下。ERISA 「 」指1974年修訂的僱員退休金安全法及其頒佈的規則、條例或其他解釋性指南，以及任何替代法律。

*已於2024年4月12日修訂

(x) “證券交易法""表示1934年修訂版證券交易法案，以及制定的規則、法規或其他解釋指導，以及任何取代其的繼任法律。

交易所 「」表示未經參與者同意發生以下任何事件：

（i）參與者職稱、職權、職責或責任的實質性減少；

(ii) 任何減少參與者基本薪酬的行爲，除公司實行的全面減少同樣情況下的高管員工不超過15%的行動之外；

(iii) 指派與參與者的職責和責任實質不一致的任務或責任;

(iv) 如果在以書面協議方式進行資產出售時，任何購買者（或其關聯公司）未明確、絕對且無條件地承擔和同意執行計劃，就算沒有進行此類資產出售，公司也必須以同樣的方式和程度執行計劃。

(v) 在公司變更控制權後的二十四個月內，（A）參與者的基本工資將會下調，且下調金額相對於變更控制權前立即生效的基本工資有顯著下降，或（B）參與者上一個財年結束時，根據股票計劃授予參與者的權益或基於權益的獎勵的批准日公允價值加上目標獎金的總額顯著降低。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；任何在上述（i）至（iii）和（v）款描述的事件僅在參與者在該事件或條件發生後90天內向公司（或適當僱主，隨後改變控制）提供書面反對意見，該公司（或適當僱主，隨後改變控制）未能在收到書面反對意見後30天內扭轉或糾正該事件或條件，參與者在該治癒期滿後30天內辭職的情況下才構成有正當理由。

（z）「」表示根據第6(c)條授予合格人的股票增值權。其他 離職安排「就是指公司或其附屬公司贊助或其代表簽署的任何計劃、政策、指南、安排、協議、信函和/或其他溝通方式，無論正式還是非正式、書面還是口頭，如果發生覆蓋終止，可能提供離職補償。」

（aa）參與者「受惠的僱員」係指由委員會指定爲參與者的符合本第二條規定的僱員。爲本協議之目的，委員會可容許（i）按類別、職稱或其他視爲適當的分類方式指定受惠的僱員組成爲計劃的參與者，無須特定指明個別參與者姓名，但在該受惠的僱員組中，委員會可酌情決定任何一名或多名符合資格的僱員不參加計劃; 和（ii）授權公司管理層根據委員會規定的要求確定具體人選是否符合參與者資格。

*已於2024年4月12日修訂

（bb）持有「」指代任何個人、實體或團體（根據《交易所法案》第13(d)(3)或14(d)(2)條的定義）。

（cc）發佈協議「釋放協議」是公司集團通常向被終止僱員提供的一種放棄索賠的形式，根據該協議，參與者可能需要（i）確認收到離職費和其他福利，以及（ii）釋放公司及其附屬公司（包括僱主和其附屬公司）以及公司指定的其他個人，從最初的時刻開始一直釋放任何和所有的權利和義務，無論是已知的還是未知的，或被懷疑的或未被懷疑的，包括但不限於他或她的僱傭或終止所造成的那些權利和義務（除了與計劃下參與者的權利相關的權利和義務）。

（dd）「股票獎勵」表示根據第6(f)條授予合格人的無限制股票。分流薪酬「」表示附錄b中爲每位參與者設置的現金離職費用，根據公司當時生效的工資單規定，在附錄b中規定的適用月份數內支付， 附錄B是爲每個參與者設置的，支付時間與公司的工資單規定相符，按照附錄b中規定的適用月份數平均分期支付， 附錄b中規定的適用月份數。

（ee）高度保密期「月數」是附錄B中標明的參與者因被覆蓋終止而支付現金遣散費的時間。

(ff) “股票計劃「OptimizeRx Corporation 2021股權激勵計劃」，不時修訂（或任何由公司採取爲向該公司或其關聯公司的員工和其他服務提供者提供股權和其他激勵報酬而制定的繼任計劃）。

（gg） “子女健康保險補貼期對於任何參與者，「」指在上述期間內，如適用，附在此處。 附錄B如附表所示，在附加文件中，如適用。

（hh） “目標獎金「」表示參與者在年度獎金計劃下的目標年度獎金。

*已於2024年4月12日修訂

附件B

終止僱傭的補償 受保險終止期間的支付

*已於2024年4月12日修訂

附錄 C

關於控制權變更支付 如果參與者經歷了控制權覆蓋的終止，通過在下面的條款（e）所述的行動，即簽署，提交給公司和不撤銷發佈協議，並在解聘期內持續遵守 BPA（在某些情況下，根據 BPA 的條款，在解聘期期滿後的一段時間內），該參與者將有權獲得以下支付，除了第 3(a) 條列明的支付和福利之外：一次性現金支付等於適用的CIC 覆蓋終止支付金額，該款項記錄在以下

*已於2024年4月12日修訂

展覽A

optimizerx 公司

業務保護協議

鑑於我與業務總部位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的優化器RX公司（以下簡稱「公司」）的僱傭關係，並認識到（i）作爲公司的僱員，我將接觸公司的保密信息（如本協議第9條所定義）、客戶和企業機遇，（ii）如果我受僱於或與競爭組織（如本協議第9條所定義）有關聯，公司將面臨風險，因此我同意與公司達成以下協議：

1. 機密信息.

a. 未經授權禁止泄露或使用 在受僱於公司期間及此後，本人不得直接或間接地將任何機密信息用於或向公司以外的任何人透露，除非根據本人受僱於公司且爲公司利益服務的要求。

b. 機密信息的所有權我同意所有手稿、信件、筆記、筆記本、報告、模型、計算機文件和其他包含、代表、證明、記錄或構成任何機密信息（由我自己或其他人創建）的原件和副本，應爲公司的唯一財產或依法保護機密信息義務下合法披露機密信息的第三方財產。

c. 第三方保密信息。我知道公司不時擁有被他人視爲專有或機密的信息，並同意或有義務保守機密。我同意所有此類信息均應作爲本協議的保密信息。

2. 發展.

a. 所有權我同意，在我與公司的僱傭期間所創造的所有開發項目（在公司場所之內或之外、工作時間內或由我向公司披露的項目），以及所有體現這些開發項目的產品或服務，均應爲公司獨有財產。

b. 任務分配和合作。我同意，在我受僱於公司的期間或在我與公司的就業關係終止後的六個月內創建的所有開發項目，(i)進行充分和及時的書面記錄，並在開發時立即並隨時向公司全面披露所有開發項目，(ii)本人現在和將來將所有開發項目及任何體現、包含、構成、代表或記錄任何開發項目的有形物品的所有權、所有權和利益歸公司所有，(iii)在通過合法手段協助公司獲得和維護其可能尋求的任何政府保護方面合作和協助，並執行可能需要的所有文件，(iv)如果任何開發項目根據美國法律是作爲聘用作品，則該公司將是其獨有財產，如果任何開發項目被有管轄權的法院認定不是「聘請創作」，則我現在和將來賦予公司任何開發項目中我可能擁有的著作權、專利和其他所有權，以及關於它們完全擁有、不受限制地擁有美國和國外的版權、專利和商標的權利。如果公司無法獲得我的任何發明、版權或其他類似保護的申請書上的簽名，無論是因爲我身體或精神能力不足或出於任何其他原因，我在此不可撤銷地指定並委任公司及其合法授權的官員和代理人爲我的代理人和代理人（這個指定和任命將被視爲（i）與利益相伴隨和（ii）不可撤銷，並將在我的死亡或能力不足後繼承），代表我執行並提交任何申請，並進行其他所有法律允許的行爲，以進一步推進專利、版權或其他類似保護的審查和發放，其法律效力和效力與我簽署執行完全相同。

*已於2024年4月12日修訂

c. 之前的發展 開發本人同意上述轉讓涵蓋公司在此日期之前（無論是作爲僱員還是顧問）我所從事工作的所有結果、產出和產品，並且所有相關的版權、專利和其他知識產權，所有這些結果、產出和產品都是開發，並且全部歸公司所有。

3. 本協議的例外情況我明白公司不希望從我這裏獲得我可能從他人那裏獲得的任何商業機密或保密業務信息。在下方的空格中，我已告知公司任何（i）我可能對任何以前的僱主有的繼續義務，這些義務要求我不向公司披露信息或與此類以前僱主競爭；以及（ii）我認爲屬於自己或打算從本協議中排除的保密信息或研發，因爲它是在本協議日期之前由我開發的。我了解在簽署本協議後，將沒有排除保密信息或研發的權利。

（如果沒有，請輸入「無」；如有需要，請附加頁）

單張債券就不得向公司透露信息或與任何前僱主競爭的義務而言，請註明每項義務的日期，說明欠每項義務的各方及任何限制的性質。請將任何此類協議附加到本協議中。

4. 員工合作的責任 在公司要求下，我應執行所有文件並進行所有公司認爲必要或適宜以確保其在此項協議下的權利並落實其意圖的行動。在任何時候，在公司的要求下，我將執行所有文件並履行一切行爲，以確保其在此項協議下的權利並落實協議的目的。

5. 財產歸還在公司要求的任何時間，以及在結束僱傭時，我都應立即歸還所有公司財產，包括所有機密信息和開發項目及其所有副本。

6. 僱傭 馬上解僱本協議中的任何內容都不應要求公司僱用我任何期限。我明白我是一名受僱於公司的僱員，與公司的僱傭關係可能因任何原因隨時被公司或我終止，無需提前通知。我進一步明白，公司的主管、經理或其他人的口頭或書面聲明不能修改我與公司之間的任命關係；我與公司之間的解僱關係只能通過公司首席執行官簽署的書面協議進行修改。

*已於2024年4月12日修訂

7. 限制性契約.

a. 我承認並同意公司在開發其機密信息、保留客戶、客戶端、合作伙伴和僱員方面投入了大量的時間、金錢和資源。我進一步承認，在我的僱傭期間，我可能會接觸到公司的客戶、客戶端和合作夥伴，並同意任何與客戶、客戶端或合作伙伴相關的「商譽」均屬於公司專有。鑑於上述情況，特此確認並同意，在我受僱於公司的期間和終止僱傭一年內（無論原因是自願或非自願），我不會以任何身份或職位直接或間接地從事以下活動，爲自己或任何其他人、企業、公司、合夥企業或其他實體：

(i) 看漲 請求、招徠、轉移或接受，或試圖從公司的任何客戶、客戶或合作伙伴或有聯繫或協調或監督或獲得機密信息的潛在客戶、客戶或合作伙伴那裏請求或轉移任何公司業務或潛在業務，除非我獲得公司的事先書面同意;

(ii) 參考、請求、誘導、僱用（或試圖或協助進行上述任何行爲）在我與公司終止僱傭一年內已爲公司提供工作或服務的員工或其他人員（包括顧問）爲任何個人或實體提供工作或服務，而非公司；或

(三)在全球任何公司開展業務或計劃開展業務的地方，成爲任何競爭性組織的僱員、關聯人或爲其提供服務，涉及任何競爭產品。我明白並同意此競業禁止條款是合理的，因爲只要我不爲涉及競爭產品的競爭性組織工作，也不披露公司的保密、專有和商業祕密信息，我就可以離開公司繼續自己選擇的職業。我明白並同意，由於涉及競爭產品的公司的機密、專有和商業祕密信息的性質在上述地理區域內必須得到保護，因此，這一競業禁止條款不會對我造成過度束縛。我還明白並同意，這一約定是必要的，是爲了保護公司的商譽和機密、專有和商業祕密信息。

我 確認這些限制將適用並具有約束力，無論我在職位、職責、地理位置、責任 或薪酬方面發生任何變化。

b. 確認 職後狀態的確認。我同意，在離職後的一年內，將我在任何公司或企業直接或間接發生關聯，作爲員工、所有者、經理、股東、顧問、董事、官員或合夥人的任職地點和任職資格通知公司。如果我未能通知公司，並且違反了本第7條款中規定的義務，則一年的期限將從公司首次得知我的行爲的日期開始計算。

c. 小規模 免責權本第7條款的規定不適用於任何公開發行的公司股票持有不到1%的所有權。

8. 企業合規 我同意將遵守公司時刻實行的所有政策和程序，包括但不限於行爲準則、可接受使用政策或任何其他公司合規計劃或政策。我進一步承認不遵守公司政策和程序可能會導致懲罰，包括立即終止我的就業關係。本條款不限制公司根據以上第六段的規定終止我的任職。。我同意遵守公司可能實行的所有政策和程序，包括行爲準則、可接受使用政策或任何其他公司合規計劃或政策。我進一步承認，不遵守政策和程序可能導致紀律處分，包括立即終止我的僱傭關係。本文件對我享有的隨時解僱權不產生限制，詳見第六（6）段。

*已於2024年4月12日修訂

9. 定義. 以下用於本協議中的術語應具有如下含義：

a. 「競爭組織」是指從事或考慮要從事競爭產品的研究開發、生產、分銷、市場宣傳、提供或銷售等活動的個人、組織或任何其他實體，包括我自己。

b. 「競爭產品」指除公司之外的任何人、組織或實體的產品、流程或服務，無論是已經存在或正在開發中，與我在公司工作期間以任何方式，包括銷售或營銷職務，所涉及的產品、流程或服務具有顯著相似之處，可以替代，或適用於實質相似的終端使用，或者通過我在公司工作中獲得機密信息的產品、流程或服務。

c.「機密信息」指公司員工（包括我）製作、構想或開發，或公司從外部來源接收、公司持有（不論是否歸公司所有）且由公司保密維護的所有商業祕密、專有信息以及其他數據或信息（及其任何有形證據、記錄或表述），包括但不限於：（i）技術和商業信息；（ii）與公司的產品和服務（包括開發）的設計、製造、應用、專有技術、研發相關的信息；（iii）供應來源和材料；（iv）運營和其他成本數據；（v）與現有、過去或潛在客戶、客戶關係、客戶提案、價格清單以及產品或服務定價相關的信息；（vi）患者病歷和有關患者的所有其他信息；（vii）行業通常不知道的任何其他信息，包括特別提到的，公司手冊、備忘錄、公式、計劃、圖紙和設計、規範、供應來源以及公司記錄中包含的信息，不論是否經過公司標註或以其他形式識別爲「機密信息」；但是，機密信息一詞不適用於公司高級管理層自行公開且沒有限制或以其他合法方式進入公共領域的信息。

d. 「Developments」指所有機密信息和所有其他發現、發明、想法、概念、研究和其他信息、流程、產品、方法和改進或其部分（包括但不限於所有計算機程序、算法、子程序、源代碼、目標代碼、設計和改進等），由我獨自或聯合他人在任何與公司現有或擬議服務、計劃或產品有關的方面或在我受僱期間分配給我的任務中構思、開發或實現，無論是否可獲得專利或受版權保護，也無論是否被歸結於有形表現形式或實現。

e. 「公司」 包括Optimizerx及其目前或未來相關或關聯的所有公司或實體。

*已於2024年4月12日修訂

10. 雜項 規定.

a. 全部協議及修改此協議是公司和我之間關於此協議主題的全部協議，並替換所有先前的協議和陳述；然而，如果我與公司有關保密、非競爭、非招攬和/或開發的先前書面協議，則該協議應當適用。如果本協議與公司和我之間的任何其他合同不一致，則本協議的條款將優先（除非另一合同明確替代本協議）。除非由公司授權的官員以書面形式簽署，否則本協議的任何修改對我或公司均無約束力。

b. 生存和豁免規定本協議如果我調動、晉升或重新分配到公司現有的職能以外的任何地方工作，仍然有效。本協議規定的我的義務在與公司的僱傭關係終止後仍然有效，無論終止方式和原因是什麼，以及無論是否違反了我可能與公司簽訂的其他協議。本協議適用於、約束並對公司、我以及我們各自的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人生效。在公司出現合併、收購、控制權變更或所有或部分業務或資產出售的情況下，本協議可以被公司無需額外補償並且不需要我的同意而轉讓給任何繼承實體。我認可在本協議中所提到的「公司」也包括根據上下文要求必須涵蓋的任何這樣的繼承實體。公司沒有嚴格執行本協議任何條款的要求，不被視爲放棄任何權利。

c. 解釋在任何有管轄權的法院由於延續時間過長、地理範圍過大或涉及活動範圍過大而判定本協議的任何條款不可執行的情況下，應將其解釋爲僅適用於其可執行的最長時間、地理範圍或活動範圍。如果在適用上句後立即前一句之後的情況下，本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定爲無效、違法或不可執行的，則不影響本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性。除本段其他規定外，本協議中任何無效、非法或不可執行的規定均可分離，本協議其他規定仍繼續完整有效。

d. 公平補償 救濟我承認並同意：（i）本協議中的規定是保護公司機密信息和商譽所必需和合理的；（ii）第7條中規定的特定時間、地域和範圍規定是保護公司商業利益所必需和合理的；（iii）如果我違反本協議中的任何協議，公司將遭受重大的不可彌補的損失，而公司將無法就此違約較有充分的法律救濟措施。因此， 如果發生任何這些承諾的違反或威脅性違反，除了公司在法律上擁有的其他救濟措施外，公司有權尋求並獲得公平的補救措施，例如具體履行，臨時、初步或永久禁令救濟，或任何其他此時可能可用的公平救濟措施， 而無需提供任何債券或安防-半導體。

e. 管轄法本協議將受內華達州實質性法律管轄，按其執行和實施，不考慮其法律衝突原則，應被視爲自我受僱於公司的第一天起生效。雙方進一步同意，任何關於本協議的訴訟、要求、索賠或反訴應由單獨一名法官解決，雙方均在此放棄並永久放棄在民事陪審團前進行審判的權利。

*已於2024年4月12日修訂

在此簽字，我承認我有充分的機會閱讀並反思和考慮本協議的條款和條件。我進一步承認我完全理解其條款，並自願簽署了本協議。

*已於2024年4月12日修訂