美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
8-K表格
目前的报告
根据1934年证券交易法第13条或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期（报告的最早事件日期）： 2016年1月8日
ZaZa能源公司
(根据其章程规定的注册人准确名称)
|
特拉华州 |
|
001-35432 |
|
45-2986089 |
|
（州或其他司法管辖区 |
|
（委员会 |
|
（IRS雇主 |
|
1301 McKinney Street，套房2800号 |
|
77010 |
|
（主营业务场所地址） |
|
(邮政编码) |
(713) 595-1900
(注册人电话号码，包括区号)
无适用
(过往名称或过往地址，如果自上次报告以来有变动)
如果8-K表格文件的提交旨在同时满足注册人根据以下任一规定的申报义务，请勾选适当方框：
o 根据《交易所法》第14a-12条规定的征求材料（17 CFR 240.14a-12）
o 根据《交易所法》第14d-2(b)条规定的预先启动通信（17 CFR 240.14d-2(b))
o 根据《交易所法》第13e-4(c)条规定的预先启动通信（17 CFR 240.13e-4(c))
o 根据该法案第12(b)条注册的证券：
第5.02项：董事或某些公司高管离职。
2016年1月8日，ZaZa能源公司（“ZaZa”或“公司”）（OTC:ZAZA）接受了托德·布鲁克斯（Todd Brooks）的辞职，他是公司的总裁兼首席执行官。布鲁克斯辞职是基于他的就业协议的“正当理由”条款，因为公司未能按照就业协议支付他的工资。他的辞职自2016年1月8日起生效。 2016年1月8日，公司接受了查尔斯·温戈（Charles Ngo）的辞职，他是公司的首席会计师和主要财务负责人。温戈辞职是因为公司未能支付他的工资。他的辞职自2015年11月10日起生效。在先前的辞职之后，公司再没有任何董事或员工。
2012年2月21日，公司发行并销售了到2017年到期的优先有担保票据（“优先担保票据”），总金额为1亿美元（经修订后，称为“优先担保票据购买协议”），并与MSDC ZEC Investments, LLC、Senator Sidecar Master Fund LP、O-CAP Offshore Master Fund, L.P.、O-CAP Partners, L.P.、Capital Ventures International、Talara Master Fund、Blackwell Partners, LLC、Permal Talara LTD.和Winmill Investments LLC（这些以及后来收购了优先担保票据的其他贷方被称为“优先担保票据持有人”）共同签订。目前在优先担保票据购买协议下存在一项“违约事件”，因为公司无法在2015年7月15日履行其根据优先担保票据未偿本金约£1,390万及应计及未支付的利息、修正及同意费用的还款义务。优先担保票据购买协议下的违约事件还为管理公司的9.00%可转换优先无担保票据（“可转换优先票据”）协议创造了跨违约事件，并且在2015年8月1日公司未能按时支付可转换优先票据的半年度利息。
2016年1月8日，公司的以下董事提出了辞职：赫伯特·威廉姆森四世、特拉维斯·H·伯里斯、A.哈格·谢尔曼、加斯顿·基尔比、约翰·赫恩和托德·A·布鲁克斯。公司已经一年多无法支付董事们的董事会和委员会服务费用或报销费用。上述绅士们曾是公司的全部董事会成员，在他们辞职后，公司现在没有董事。
项目8.01 其他事件
请使用moomoo账号登录查看
公司的债务违约大多是由于面临2014-15年油价下跌所导致的经济恶化条件，导致收入减少，同时公司无法再融资或获得任何其他实质性资金。在2014年末至2015年期间，公司聘请了多家金融顾问对公司进行全面战略审查，并协助公司进行债务再融资、资产负债表重组和/或进行战略交易。尽管进行了广泛的市场营销，但公司的财务顾问无法找到任何愿意在低商品价格环境下进行此类交易的交易对手。根据公司及其顾问运行的市场流程结果，公司得出结论，其资产的市场价值目前明显低于所欠下的约1500万美元的本金和利息。为支持这一观点，在2015年11月和12月，所有当时的优先担保票据持有人已经以折价的方式将其票据出售给了Capital Commercial Development, Inc.和Alpha Capital Anstalt，他们现在持有这些票据。除了向优先担保票据持有人所欠款项外，公司还欠下约1400万美元的未支付薪酬给其前雇员和董事们。由于欠款问题，公司的非经营性东得克萨斯区产出收入正在被运营商所抵消。rdSenior Secured Note Holders作为债权人对该公司的所有资产，包括其石油和天然气租赁权和井，保有<Deeds of Trust>并持有第一优先权。根据Senior Secured Note Holders的通知，优先担保票据持有人正在行使其在Senior Secured Notes Purchase Agreement中的部分处置权，并保留其他处置权以及Senior Secured Notes Purchase Agreement中规定的其他权利和救济措施。据公司了解，位于沃尔克县、格里姆斯县、拉瓦卡县和德维特县的大部分油气租约以及沃尔克县的一些井坑在2016年1月5日在沃尔克县的一次扣押拍卖会上由优先担保票据持有人使用其欠优先担保票据持有人的部分面值进行了信用拍卖。作为以前所述，优先担保票据持有人继续保有<Deeds of Trust>并持有对公司其余资产的第一优先权。
公司此前公告，其无法提交截至2015年9月30日的Form 10-Q申报表，并且可能无法进行补救或进行任何其他申报。
大部分位于Walker County, TX、Grimes County, TX、Lavaca County, TX和DeWitt County, TX的石油和天然气租赁权以及Walker County, TX的一些井坑，都是以信用拍卖的方式由Senior Secured Note Holders中标，他们使用了欠优先担保票据持有人的面值的一部分，在2016年1月5日的沃尔克县扣押拍卖会上获得。公司还在Trinity and Houston Counties持有其他石油和天然气租约以及在Madison County, TX持有井坑权益。正如以前所述，优先担保票据持有人继续保有<Deeds of Trust>并持有对公司其余资产的第一优先权。