根据424（b）（3）条款提交

注册编号333-276485

 

招股书补充

（有关2024年1月19日的招股说明书）

968,545股普通股

 

本招股说明书补充材料或补充材料修改、替代某些信息, 应与由PainReform Ltd.于2024年1月19日提交给美国证券交易委员会的招股说明书或“招股说明书”一并阅读，有关该公司普通股的转售，发行价值为每股NIS 0.30的普通股，或于2023年12月28日最初发行的认股权证，包括（i）935,792股可行权的普通股，即2023年12月投资者认股权证（以下称“2023年12月投资者认股权证”）可行权的普通股和（ii）发行于代理商认股权的32,753股普通股。2023年12月的投资者认股权证已被修改，修改如下，“现有认股权证的修改”下所述。

 

我们公司的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克以“PRFX”为标的上市。我们的普通股在2024年4月15日的最后报告期上报价为每股0.9810美元。

 

本补充材料所包含的信息修改和部分取代了招股说明书中的信息。本补充材料未包含在招股说明书中，未与招股说明书一并传递也不应被使用，未经修改或被替代的招股说明书中的任何信息均不被视为招股说明书的一部分，除非被此补充材料修改或部分取代。

 

我们可能会根据需要随时通过提交补充文件或补充材料来修改或补充招股说明书。您在作出投资决策之前应仔细阅读整个招股说明书及其所有补充材料和修订案。本补充材料仅修改本补充材料所包含的招股说明书部分；招股说明书的所有其他部分保持不变。

 

投资我们的证券涉及风险。请参阅招股说明书第5页的“风险因素”以及所引用于招股说明书中的文件，包括我们于2023年12月31日结束的年度报告20-F中所述的“风险因素”。

 

美国证券交易委员会及任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券或确定此补充材料或招股说明书是否真实或完整。任何有关相反陈述均属于犯罪行为。

 

2023年6月8日，我们以10:1的比例实施了普通股的逆向股份分割，即每10股普通股，每股面值为NIS 0.03，合并为1股普通股，每股面值为NIS 0.30。2023年7月3日是实施股份分割后我们的普通股开始在纳斯达克交易的第一天。除非上下文另有说明，本补充材料中出现的所有普通股、期权、认股权证和每股价格以及股价均已进行了调整，以对所有所示时期反映股票分割的影响。

前瞻性声明

 

您应仔细考虑招股说明书中所列出或引用的风险因素，以及所包含或引用于本补充材料和招股说明书中的其他信息。本补充材料、招股说明书及所引入其中的文件包含有关对我们的经营计划、业务策略、运营结果和财务状况可能产生影响的事件、条件和财务趋势的前瞻性声明。请注意，任何前瞻性声明都不能保证未来业绩，并可能受到各种因素的风险和不确定性的影响。招股说明书中“风险因素”一节中的小心语句和参考文件中的报告确定了影响我们未来的重要风险和不确定性，这可能导致实际结果与本补充材料和招股说明书中所包含的前瞻性声明有所不同。

 

现有权利证书的修正

 

本补充招股说明书是用于披露以下内容：

 

2024年4月15日，该公司与投资者签订了一项有关公开发售的、合理尽力的证券购买协议，即4月2024年发售，包括（i）44.75万股普通股，（ii）455.25万股预融资的认股权证，用于购买普通股，以及（iii）500万股购买普通股的认股权证，购买价格为每股普通股和伴随的普通股认股权证的0.80美元，以及每个预融资的认股权证和伴随的普通股认股权证的0.7999美元。

有关4月2024年招股的连带行为，2024年4月15日，该公司还与其12月2023年投资者认股权证的持有人达成了一项修正协议，或修正协议。根据修正协议，在4月2024年发售闭市时生效，2023年12月投资者认股权证的行权价将降至0.80美元，到期日将修订为发行4月2024年认股权证之日后的五（5）年。

 

预计4月18日左右完成2024年4月发售的结束条件。

本招股说明书补充材料的日期为2024年4月15日。

 

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