根據424（b）（3）規則提交
登記編號333-274547

招股說明書補充資料第3號

(至二零二三年十二月十四日發出的招股章程)

服務機器人股份有限公司

18,960,989 股普通股

本說明書補充說明補充了2023年12月14日(本「說明書」)的說明書，該說明書是我們在表格S-1(No. 333-274547)的註冊聲明中的一部分。本說明書補充說明是為了使用我們在2024年4月18日向美國證券交易委員會提交的8-k表格(本「目前報告」)中的信息更新和補充說明書中的信息。因此，我們已經將目前報告附加到本說明書補充說明。

此招股章程及本增補章程係與在招股章程中所載之售股股東（「售股股東」）由時至時售出的至多18,960,989股我們的普通股，每股之面值為$0.0001 美元（「普通股」）相關。普通股包括：(i) 於2023年7月31日、8月30日及10月26日在多次結束閉塞的私人配售交易中發行的4,121,632股我們普通股（「定向增發」）（其中包括於私募債權證券發行時向資深投資人發行的937,961股我們普通股（「橋接票據」）轉換後發行的普通股）；(ii) 可發行的468,971股我們普通股，此股份可由購買「橋接票據」之投資者於行使購股權時發行；(iii) 可發行的478,571股我們普通股，此股份可由( a ) 與「橋接票據」販售有關的某些註冊經紀商及 ( b )每位美國註冊經紀商於定向增發有關發行的認股權證行使時發行；(iv)由我們承擔之於合併交易期間取得之Serve認股權證中可發行的142,730股我們普通股；(v)於2023年7月31日，我們私下發行的12,249,085股我們普通股，在Serve取得之資本股票異動盤點後有關價額作為交易對價，但不包括公司現任或已離職員工所持有之限制性股票；及 (vi) 本合併交易前我們前身Patricia Acquisition Corp.的持股人所持有的1,500,000股我們普通股。

我們的普通股經NASDAQ股票市場有限公司（「納斯達克」）核准掛牌，股票代碼「SERV」，將於2024年4月18日在納斯達克資本市場上開始交易。2024年4月18日市場開盤時，我們的普通股將停止在由OTC Markets Group Inc.運營的OTCQB市場（「OTCQB」）上交易。2024年4月17日，我們的普通股在OTCQB上的收盤價為每股5.30美元。

本招股補充說明書更新和補充了招股說明書中的信息，未附招股說明書及其任何修正或補充資料就不能使用或派發。此招股補充說明書應與招股說明書一同閱讀，如招股說明書和本招股補充說明書的信息有任何不一致，應以本招股補充說明書為準。

請看題為“第九頁起之章節”的部分，閱讀有關在購買我們的證券前應考慮的因素。風險因素請參閱招股書第9頁起的章節，瞭解在購買我們的證券前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本拓展說明書或招股書是否真實或完整。任何相反陳述均屬犯罪。

本拓展說明書的日期為2024年4月18日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

8-K 形式

目前報告

根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月17日

SERVE機器人股份有限公司。

(註冊人在公司章程中指定的正確名稱)

(818) 860-1352

（申報人的電話號碼，包括區號）

無可奉告

(上次報告後更改的)前名稱或前地址

如果這份8-K表格同時也滿足登記公司遵循以下任何條款的申報義務，請勾選下面適當的方框：

根據該法第12(b)條註冊的證券：無。

請在核對記號處註明，申報者是否符合1933年證券法第405條規定的新興成長型企業（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億2條規定（本章第2401.2億2條）？

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長企業，請點選核選方塊，表示註冊申請人已選擇不使用延長過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(a)條所提供的有關任何新的或修訂的財務會計準則的規定。 ☐

項目 1.01簽署重大合約。

2024年4月17日，Serve Robotics Inc.（以下簡稱“公司”）與Aegis Capital Corp.（以下簡稱“Aegis”），作為期權協議（以下簡稱“期權協議”）的代表，代表在該協議中命名的幾家承銷商（以下統稱“承銷商”）進行交易，以發行10,000,000股公司普通股，每股面值為0.0001美元（以下簡稱“普通股”），公開發售價格為每股4.00美元（以下簡稱“發行”）。根據期權協議的條款，公司授予承銷商一項為期45天的期權，以同樣條件購買最多1,500,000股普通股（以下簡稱“超額配股期權”）。本文中未另有定義的大寫詞語均具有期權協議中所示含義。

公司從發行中獲得的淨收益，扣除承銷折扣和公司預計支付的其他發行費用，預計約為$3570萬。公司打算利用發行所得的淨收益資助下一代機器人的研發，包括某些製造業活動和計劃擴展其機群到新地區，如果有剩餘，則用於營運資金和其他一般企業用途。

承銷協議包含慣常的陳述，保證，契約和條件。在承銷協議中，公司同意對承銷商承擔某些責任進行賠償。公司預計於2024年4月22日完成發行。

本次發行是根據公司於2024年4月17日出版的招股章程進行的，該章程將於2024年4月18日提交證券交易所（“SEC”），根據《1933年證券法》第424條(b)條款進行，該條款是公司S-1表格（檔案號333-277809）的一部分，該表格已於2024年4月17日經SEC宣布生效。

有關承銷協議條款的摘要，受限於並且完全受這份8-k表格上提交的附件1.1的承銷協議的參考。

項目 7.01 法規 FD 披露

2024年4月17日，公司發布新聞稿，公佈了發行價格以及公司普通股票掛牌在納斯達克資本市場的消息。本次新聞稿的副本已作為8-k表格的附件99.1附上，完整內容已納入本文。

本報告書第7.01項所述資料及附錄99.1的內容被視為“提供”，並不被視為根據1934年修訂版《證券交易法》（“交易所法案”）第18條的目的進行“提交”，也不受該條款的責任。本報告書第7.01項所述資料，包括展廳99.1，不得視為任何根據《證券交易法》或證券法的提交中的一部分，無論這些提交的任何一般納入語言。

項目 8.01其他事件

因此次發行，公司的普通股將被列入納斯達克資本市場，並從2024年4月18日起交易股票代碼為“SERV”。

項目 9.01 基本報表和展示。

（d）展品清單。

簽名

根據《1934年證券交易法》的要求，登記者已授權擬妥此報告，由簽署代表登記者的被授權人在此之下正式簽署。

展品一一

承銷協議

二零二四年四月十七日

愛吉斯資本股份有限公司

作為附表I所列數個包銷商的代表

第七大道 810 號

18樓

紐約，紐約市10019區

女士們，先生們：

Serve Robotics Inc.，一家位於特拉華州的公司（以下簡稱為“公司”），同意根據本協議（以下簡稱“本協議”），條款和條件發行並出售一定數量的普通股股份（以下簡稱為“股份”）給在附表I中列出的若干承銷商（統稱為“承銷商”），共計1,000萬股普通股股份（以下簡稱為“穩固股份”），面值為每股0.0001美元，屬於該公司（以下簡稱為“普通股”）。 在承銷商的選擇下，公司同意根據本協議的條款和條件發行並出售多達1,500,000股普通股（以下簡稱“認股股份”）。穩固股份和認股股份統稱為“股份”。每位承銷商購買的股份數量列在附表I中其名字的對面。 Aegis Capital Corp.同意在招股說明書以及股份的銷售中擔任代表（以下簡稱“代表”）權益代理，同意根據本協議的條款和條件發行和出售股份給承銷商（以下簡稱“本協議”）。協議承銷商”）在附表I中列出的承銷商，同意根據本協議的條款和條件發行和出售共計10,000,000股普通股股份（以下簡稱“穩定股份”），每股面值為0.0001美元，屬於公司（以下簡稱為“普通股”）。如果承銷商要求，公司同意根據本協議的條款和條件發行並出售多達1,500,000股普通股（以下簡稱“下標股票”）。穩定股份和下標股票合共稱為“股票”。每位承銷商要購買的股票數量將列在附表I中其名字的對面。承銷商在附表I中列出的承銷商穩定股份股份普通股普通股下標股票認股股份股份股票Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。代表

定義

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“”在證券法第405條款中有所規定。

“適用時間“Applicable Time”指本文日期當晚東部時間下午8:30。

“業務日“Business day”指的是納斯達克開市交易的日子，以及紐約銀行正常營業的日子，而不因法律或行政命令而被允許關閉。

“」提交給美國證券交易委員會（「「」代表美國證券交易委員會。

“新興成長公司”代表“新興成長公司”（根據證券法第2(a)條定義）。

“交易所「納斯達克股票市場」含義。

“證券交易所法案「」表示1934年修訂版《證券交易法》，以及下屬的規則和法規。

“最終說明書“Final Prospectus”表示根據證券法424(b)條規定並在時限內向委員會首次提交的形式的說明書。

“投資公司法案“” 意指1940年修訂版投資公司法以及其制訂的規則和條例。

“鎖定期協議意味著一個形式為 附件A 此處的

“初步說明書“意味着在委員會宣佈註冊聲明有效之前包含在註冊聲明中的任何初步說明書。

“價格公開套餐「Pricing Disclosure Package」為指包括附錄二所載文件及定價資訊的定價說明書的總稱。

“定價說明書“”代表在委員會宣布登記聲明生效時列於登記聲明書中的初步說明書。

“招股說明書發送期間“Prospectus Delivery Period”意指自股票公開發售的首日起，根據律師對承銷商而言，與任何承銷商或交易員銷售有關的股票要求按法律必須提供招股說明書（或因證券法第172條規定並未要求提供招股說明書）的時間段。

“申報書“”表示(a)註冊於S-1表格(File No. 333-277809) 的報告書，包括招股說明書，依證券法修正案於委員會宣稱其具效力的登記和出售股份，包括各項展示，基本報表和附表，(b)任何430A規則資訊，以及(c)任何462(b)註冊申報書。

“代表的認股權證“代表的認股權證”是指附表 b 形式中的可購買普通股的代表的認股權證。

“代表權證股份指代表權證行使後發行的普通股。

“430A規則資訊“”，在證券法的430A規則下，被視為註冊申報生效時，屬於註冊申報書的組成部分。

“規則462(b)登記聲明“意味著一種縮短的登記聲明，根據證券法462(b)條進行普通股的額外發售注冊和銷售。

“Sarbanes-Oxley法案“意味著 2002年以及其修正案的Sarbanes-Oxley法案和根據該法案制定的規則和法規。

“證券法「1933年證券法」是指已修訂之證券法及其所制定的規則和條例。

“測試水域通訊」 指根據第 5 (d) 條或規則 1630 億條，與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通 證券法

“書面溝通”的定義在證券法第405條規定中。

1. 公司的陳述和保證.

本公司特此向承銷商陳述並保證：

(a) 註冊聲明.

（一）公司已準備並向證券委員會根據證券法案提交了登記聲明書。該委員會已宣布證券法案生效，截至本協議簽訂日，公司尚未提交後效登記聲明書。證券委員會尚未發布任何暫停該登記聲明書生效的命令，或任何禁止或暫停該登記聲明書、最終招股章程或任何初步招股章程的使用的命令，根據證券法案第8A條，也未開始、正在進行或據公司所知，受到該委員會的威脅。

(ii) 註冊聲明書於生效時不包含任何不真實的重大事實陳述或省略其中應被陳述的重大事實，或為使其陳述變得具有誤導性所必要的省略，而任何事後有管轄權的修正條款，至其修正條款的生效日期時，亦不得包含任何不真實的重大事實陳述或省略其中應被陳述之重大事實。 提供 公司並未就與任何承銷商籍賴及符合本條第8(b)款所描述的資訊有所聲明或保證，該承銷商已以書面通過代表向公司提供使用於註冊聲明書（包括任何事後有管轄權的修正條款）、定價揭示文件、最終招股說明書（包括任何修正或補充條款）或任何初步招股說明書的全部資訊（合稱為「承銷商資料”).

(iii) 註冊聲明書和任何有效後修訂版，在其生效時和現在的日期，都在所有重大方面遵從證券法。

(b) 定價 披露套餐定價披露套餐截至適用時間，不包含任何虛假陳述的重要事實，且於結束日期（如下所定義）和任何其他結束日期（如下所定義）時也不會省略敘述重要之事實，使其泯滅，而這些敘述是在它們所述的情況下未列為令人誤解的； 提供 公司對依據和符合承銷商資訊所作之陳述或省略不表示或保證任何陳述或省略。

(c) 最終招股章程.

(i) 每份最終招股說明書及其任何修改或補充，如其日期、按照《證券法》424(b)條例向委員會提交的時間、股份交易法案的結束日期，以及任何額外結束日期，如有的話，均不會包含任何虛假陳述的重要事實或遺漏必要的重要事實，以便使其中的陳述不論在其所作的情況下，不使人誤解； 提供 本公司對依據並符合承銷商資料所做的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證。

(ii) 所有最終招股書及其任何修訂或補充，將在根據《證券法》第424(b)條向證券交易委員會提交，並在收盤日以及任何額外的收盤日，如有的話，全部符合《證券法》的所有重要方面。

(d) 初賽 宣傳單張.

(i) 每份初步招股說明書，在根據《證券法》第424條(a)條款向證券交易委員會提交時，如果有的話，在其所述事實光景下，未包含任何虛假陳述或遺漏必要的重要事實以便於說明其中的陳述。 提供 該公司對在依據和符合承銷商資訊的陳述或遺漏表示不做任何保證或陳述。

(ii) 每份 初步招股說明書，如有根據證券法案424（a）條提交予證監會時，就證券法律意義上的所有方面，均完全遵守了證券法案。

(e) 公司並未從事任何水域測試通訊。

(f) 沒有 其他披露資料除了登記聲明書、價格披露套餐、最終招股章程和每一個 初步招股章程外，本公司（包括其代理人和代表，除了保薦人，不負任何代表 或保證）未直接或間接地分發、準備、使用、授權、批准或參考，並且不會 分發、準備、使用、授權、批准或參考任何銷售股份的發售資料。

(g) 新興成長公司自提交與股份相關的註冊聲明起，至今公司一直是新興成長公司。

(h) 因 授權額滿該公司有充分權利、能力和授權來執行和交付本協議，履行其在此項協議下的義務；並已正確且有效地進行所有必要的行動，確保其對本協議及代表權證的執行和交付以及此處和在此項協議下進行的交易的完成已被妥善授權。

(i) 承銷協議及代表認股權證本協議及代表認股權證已獲公司正式授權、執行及發出，而各自在其他相應方當事人已獲得正式授權、執行及發出情況下，構成公司的有效及具有法律約束力協議，並可依照其條款執行，但具有以下限制：(i) 如在破產、無力償債、欺詐轉移、重組、中止債權或其他與債權人的權利和救濟有關或影響其之法律所限制，可能會限制其執行力；及 (ii) 本協議下的賠償及貢獻權可能會受到適用法律及公共政策考量所限制。

(j) 否 物質不利變化。除註冊聲明、價格披露套件及最終版內另有說明外 自包括最新財務報表之日起，每個案例均不包括任何修訂或補充說明書 在註冊聲明、價格披露套件和最終招股章程中：(i) 沒有發生任何重大不利變化， 或合理預期會導致情況發生重大不利變化、或影響情況的任何發展（財務 或以其他方式）、收益、業務、物業、管理層、財務狀況、股東權益或營運結果，無論 或不是因本公司及其附屬公司（被視為單一實體）的一般業務經營交易而產生；(ii) 行使時，本公司的資本股沒有變化（除了（A）發行普通股之外 或結算（包括任何「淨」或「無現金」行為或結算）股票期權、限制股份 被描述為未償還的單位或認股權證、(B) 根據現有股票激勵計劃授出期權和獎勵，或 (C) 購回 本公司根據期權持有人提早行使股權發行的普通股股份，並且 根據註冊聲明、價格披露套件及 最終說明書），或本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務的重大變化，視為 一個實體；及 (iii) 本公司及其附屬公司（被視為一個實體）沒有承擔任何重大責任或義務， 間接、直接或有條件性（無論是否在普通業務中）；也沒有簽訂任何交易或協議（無論是否） 或非在一般業務中）對本公司及其附屬公司有重大影響（視為一個實體）；及 (iv) 在該處 本公司沒有申報、保留供支付、支付或發放任何形式的股息或分派，或股息除外 向本公司或本公司其他附屬公司、其任何附屬公司以任何類別的資本股票或回購或贖回支付 由本公司或其任何附屬公司的任何類別資本股票。

(k) 公司及其附屬公司的組織和良好地運作公司及其子公司已依法成立，並在各自設立的管轄區域有效存在且正常運作，已有適當的資格開展業務，並在其相應的資產的擁有、租賃或從事相應業務所需要的各個管轄區域內保持良好地運作，具有所需之所有權力和權限（公司及其他權限），可持有其相應的財產並從事註冊聲明書、定價揭示包和最終招股說明書中所描述的業務，除非其未能良好地運作、具有適當的資格或具有此類權力和權限對公司及其附屬公司的情況（財務或其他情況）、收益、業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或業務運作成績作為一個整體會合理預期對其條件產生實質不利影響，或對公司履行本協議下的義務產生有害影響（“條件”）。重大不利影響”).

(l) 首字母大寫。 公司的資本化情況已在註冊申報書、價格披露套餐和最終招股書中的“資本化”標題下公佈。公司所有已發行的股本股份均已經得到適當的授權並合法發行，且已經全部付清且免予徵收。事務所股份和期權股份已經獲得適當的授權，在依照本協議的規定發行並已經付清購買價款後，即算合法發行、全部付清和免予徵收。代表權證股份已經獲得適當的授權，在代表權證行使和支付行使價格的情況下，即依照本協議和其中的規定發行並已付清購買價款，即算合法發行、全部付清和免予徵收。公司任何已發行的股本股份，均不違反任何優先認股權、優先購股權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除了在註冊申報書、價格披露套餐和最終招股書中公佈的內容外，公司或其子公司均未有任何授權或未發行的期權、認股權、優先認股權或其他認股或取得公司股本股份或其他股權利的權利或可轉換或可交換或可行使的證券。公司所有已發行的子公司的股本股份或其他股權利，(i) 已經獲得適當的授權和合法發行，(ii) 已全部付清且免予徵收 (除非此類免予徵收可能會受到特定法規的規範，即特拉華州有限責任公司法的第18-303條、18-607條和18-803條)，(iii) 公司直接或透過子公司全部擁有，且未被任何擔保權、抵押權、質權、留置權、負債、索償或限制出售或轉讓 (以下統稱“安防限制”) 所拘束，但(b) 如註冊申報書、價格披露套餐和最終招股書中有特別公示或(c) 無須考慮個別或總體原因時，此限制不適用任何重大不利影響。留置權

(m) 股票 計劃關於股票期權（以下簡稱“股票期權”）根據董事會及其關聯公司底定的基於股票的報酬支付計劃（以下簡稱“公司股票計劃”）（i）經公司核實，每一股票期權均符合1986年修訂版《美國稅收內部法典》第422條的“激勵性股票期權”的要求，(ii)所有授予股票期權的動議已獲所有必要的公司行動批准，包括董事會（或其正式委任和認可的委員會）批准以及根據必要的選票或書面同意獲得股東批准，并且根據公司所知，管理此類授予的協定（如有），已由簽署協定的各方遵照規定正確執行。此外，(iii)每一次類似的授予都基本符合公司股票計劃的相關條款，(iv)每一次此類授予在財務報表（包括相關附注）中均按遵照美國普遍會計原則進行適當的會計處理。編碼內部收入法典GAAP基本報表

（n） 無違規或違約行為。公司及其子公司均未：（i）違反其章程、章程或類似的組織文件；（ii）違約，且未發生任何事件，該事件如經通知或時間或兩者合併，將構成違約，在履行或遵守任何債券、抵押、信託契約、貸款協議、合同、承諾或其他協議或工具的任何條款、公約、條件或其他義務方面；公司或其任何子公司是當事方，或公司或其任何子公司受其約束，或公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束。 （iii）違反適用於公司或其任何子公司或任何司法管轄區的任何法律或法規或判決、命令、規則或仲裁機構或政府或監管機構，或其任何子公司的任何財產或資產，除了在上述第（ii）和（iii）款的情況下，任何這樣的違約或違反不會合理的預期具有重大不利影響。

(o) 沒有衝突本公司執行、簽訂並履行本協議或代表權證，包括但不限於股份發行、銷售和交付、選擇權股份、代表權證股份的發行、銷售和交付、《註冊聲明書》、《定價披露套餐》和《最終招股說明書》中所述募集款項的使用、以及完成本協議所涉及的交易，均不會：（x）導致違反本公司或其子公司的章程、公司規約或類似的組織文件的條款或規定；（y）與任何條款、規定、構成股東、成員或合夥人批准、同意或需要任何人的批准或同意或任何協議、承諾或其他協議、義務、條件、契約或工具，可能發生衝突、導致違約或違反，或引起任何資產、權利或資產的設置、收費或抵押，公司或其任何子公司是當事方，或者公司或其任何子公司受到約束或受到任何資產、權利或資產的約束或受到任何資產、權利或資產的約束；或（z）導致違反任何法律、法規、判決、令、規則、法令或適用於公司或其子公司的任何法院、仲裁機構、政府或監管機構、機構或主體所制定的條款、條件、契約、承諾或儀器，或任何公司或其子公司所擁有的任何財產、權利或資產，除了在（y）和（z）以上的情況中，對於任何這種衝突、違約、違反、默認、資產、費用或任何財產、權利或資產的設置，其個別或綜合地，不能合理地預期會對公司或其子公司產生重大負面影響。

(p) 否 需要同意。沒有任何法院的同意、批准、授權、命令、申請、註冊、執照或資格， 仲裁員或政府或監管機構、機構或機構需要 (i) 執行、交付和執行 本協議或代表權證的公司；(ii) 發行、出售和交付本公司股份、期權 股份或代表權證股份；或 (iii) 本文所述交易的完成情況，除此類外 已取得或作出的同意、批准、授權、命令、申請、註冊或資格等資格，並且是 金融業監管局有限公司可能要求 (y) 仍然有效。（」芬拉」)， 及 (z) 根據適用的州證券法，可能需要求與購買、分配和轉售公司股份有關 以及承保人的期權股.

(q) 獨立會計師dbbMcKennon對於基本報表（此協議中指包含相關附註的報表）、定價披露套件和最終招股章程發表了意見，是獨立的註冊公共會計事務所，符合委員會和公眾公司會計監察委員會的規定，並依照證券法的要求對公司及其子公司提供服務。

(r) 基本報表及其他財務資料基本報表（包括相關附註）包含在登記聲明書、定價公告書和最終招股書中，全部遵守證券法的適用要求，所呈現的實質上合理地反映了其相關實體截至其所示日期的合併財務狀況以及指定期間的營運和現金流量結果。這些財務報表和附註已按照其中所指明的附註中除外的情形外，在所涉及期間內一致地適用GAAP準備。登記聲明書、定價公告書和最終招股書下的“摘要財務數據”和“資本額”所呈現的財務數據全部實質上合理地基於所包含在登記聲明書、定價公告書和最終招股書中經過審核的財務報表的基礎上呈現。

(s) 統計和市場相關數據在註冊申請、發行定價文件和最終招股章程中包含的統計和市場相關數據均基於或從公司認為在所有重要方面準確可靠的來源獲取或衍生。

(t) 前瞻性陳述在登記聲明書、價格披露包或最終招股書中，任何向前看聲明（根據證券法第27A條和交易所法第21E條的定義）均未在合理基礎上進行或未以善意透露。

(u) 法律 訴訟目前沒有任何法律，政府或監管調查，行動，要求，索賠，仲裁，詢問或程序（統稱為“行動”），其作為公司或其附屬公司一方，或其任何財產，權利或資產可能成為該主體的主題，如果對公司或其附屬公司作出不利的決定，合理地預期將對公司或其任何附屬公司產生重大不利影響; （ii）據公司知悉，沒有任何政府或監管當局或其他人威脅或考慮此類行動。行動公司或其任何附屬公司是或可能成為一方的主要行動或其任何財產，權利或資產可能成為主題，如果對公司或其任何附屬公司作出不利決定，合理地預期將對公司或其任何附屬公司產生重大不利影響，并且，據公司知悉，沒有任何政府或監管當局或其他人威脅或考慮此類行動。

(v) 勞資糾紛公司或其子公司的員工不存在任何勞資糾紛或紛爭，且據公司所知，也不存在任何已威脅或已考慮了的勞資糾紛或紛爭，無論個別還是總體上，均無法合理預期其對公司產生重大不利影響。

(w) 知識產權（i）除非該等事項的個別影響，或以合理之合併影響視之，其對公司產生實質性不利影響， 據公司所知，公司及其子公司擁有或擁有權利使用所有專利、專利申請書、商標、服務標誌、商號以及其他標誌和其註冊及註冊申請、域名注冊、版權及其註冊和註冊申請、技術及專門技術、商業秘密以及其他知識產權和相關專有權利（統稱為“知識產權”），以維持各自的業務；（ii）除了對有實質性不利影響之侵權、盜用或其他衝突之外，公司或其子公司尚未收到任何關於其他任何人之知識產權的侵犯、盜用和其他衝突的通知，且亦未得知其他任何人涉嫌侵犯、盜用或其他方式侵犯公司和其子公司之知識產權；（iii）據公司所知，公司及其子公司的知識產權並未被任何人所侵權、盜用或發生其他違反行為。知識產權必須進行各自相關的業務; （ii）除了對有實質性不利影響之侵權、盜用或其他衝突之外，公司或其子公司尚未收到任何關於其他任何人之知識產權的侵犯、盜用和其他衝突的通知，且亦未得知其他任何人涉嫌侵犯、盜用或其他方式侵犯公司和其子公司之知識產權；（iii）據公司所知，公司及其子公司的知識產權並未被任何人所侵權、盜用或發生其他違反行為。

(x) 執照和許可證依公司所知，（i）公司及其附屬公司擁有有效且現行的證書、授權、批准、許可證件（總稱“授權”），並已向適當的州、聯邦或外國監管機構或機構作出所有聲明、修訂、補充及申報，以擁有、租賃及經營各自的物業並經營其各自的業務，如在發行申請、定價披露包和最終招股書中所載；（ii）所有此類授權均有效且全部生效，公司及其附屬公司遵守所有此類授權條款和條件；（iii）公司及其附屬公司未收到任何有關撤銷、終止或修改任何此類授權或對不遵守任何此類授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類授權不會在正常情況下獲得續期，但在(i)、(ii)和(iii)項的情況下，若沒有持有、作出或獲得此類授權（通過持有、聲明或申報）不會單獨或合計對其產生實質不利影響。授權），並已向適當州、聯邦或外國的監管機構或團體作出所有聲明、修正、補充和申報，以擁有、租賃和經營其各自的物業和從事其各自的業務，如登記聲明書、定價披露包和最終招股說明書所述；（ii）所有此類授權證書有效且全部生效，公司及其附屬公司遵守所有此類授權證書的條款和條件；（iii）公司及其附屬公司尚未收到任何撤銷、終止或修改任何此類授權證書或未經遵守任何此類授權證書的通知，也沒有任何理由相信任何此類授權證書不會在正常情況下得到續期，但在(i)、(ii)和(iii)項的情況下，若沒有持有、作出或獲得此類授權證書（通過持有、聲明或申報）不會單獨或合計對擁有、租賃和經營各自物業和從事其各自業務的公司和其附屬公司造成實質不利影響。

👍 所有物業的標題公司及其子公司沒有所有任何房地產，但是公司及其子公司所有涉及其相應業務的重要個人財產（除知識產權權利外，該權利另有規定，請見1(y)節），標題良好且有市場交易性，或已取得有效且可施行的租賃或其他使用權利，所有財產均不受任何抵押，負擔，索賠，瑕疵及所有標題瑕疵的限制，只有（i）在註冊聲明書，價格披露封套和最終發售說明書中披露的，以及（ii）對財產價值沒有實質影響且不會對公司及其子公司對財產的現有或預計使用產生實質干擾的抵押，負擔，索賠，瑕疵和所有標題瑕疵。

(z) 稅收除了對公司及其子公司合併而論，不合理預期將對其產生重大不利影響的事項外，該公司及其子公司已在截至本協議簽署之日前依法申報了所有所需申報的聯邦、州、地方和外國稅務錄，或已定時申請有關申報的展期，並已支付所有所需支付的稅項，除當前正在以善意競爭為條件進行的申訴外，並且已根據財務報表要求的會計準則在公司的財務報表中創建了儲備基金，以支付有關稅項。該公司財務報表第1(t)條中提到的與任何所得和其他稅務責任有關的費用，應豁免透明度、備存金和儲備基金，根據財務會計標準，符合該公司在這些財務報表指定設期末時開始累積的任何稅項的核定要求。

(aa) 投資公司法該公司及其子公司均不是，且在發行和出售股份，運用所述的資金，如在“募集資金的用途”中所述，申報登記申明書，定價披露包和最終招股書中，除非已納入其中將被要求註冊成“投資公司”（根據投資公司法的定義）。

(bb) 保險本公司及其子公司之業務、資產、員工、高層人員與董事皆投保於知名、財務穩健之機構，保額、自負款額、損失及風險之保險範圍均足以符合其業務經營之需要及財產之價值，亦符合同業在同一產業中之審慎及通常作法。所有投保本公司及其子公司或其業務、資產、員工、高層人員與董事之保險單及保證保單仍有效，而且本公司及其子公司均於所有該等保單之條款上在所有重大方面均遵守完全；本公司及其子公司沒有收到任何保險公司或保險代理人通知須為了延續該等保險而需進行資本改善或其他支出；本公司或其任何子公司沒有被拒絕任何所申請之保險範圍。本公司及其任何子公司並沒有對任何一般保險單提出任何索償，其保險公司或其代理人之賠償責任被拒絕或被保留權利條款辯護；且本公司或其任何子公司沒有任何理由相信其不能在其現有保險範圍到期後續約或獲得類似的保險範圍，以繼續其業務，成本不合理，且不合理地預計可能產生重大負面影響。

(抄送) 沒有穩定或操縱。公司、其關聯公司或任何代表其或任何代表他們的人（除承銷商外，對此不提供任何陳述或保證）未直接或間接採取任何旨在或構成或可能合理地預期導致或產生對公司任何證券價格的穩定或操縱的行動。公司承認承銷商可能依據交易所法案下的M規定，在交易所上對普通股進行被動市場交易。M規定”).

(dd) 遵守薩班斯-奧克斯利法案公司和公司任何已知的官員及董事在其職責上，已遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款。

(ee) 會計 控制項除了註冊申報書、價格披露包裝和最終說明書中所披露的，公司及其子公司均保持符合交易所法案第13a-15(f)條所定義的「財務報告內部控制系統」的系統，其由其主要執行官和主要財務官或執行類似職能的人設計或監督，以便就財務報告的可靠性和編制遵守公企會計準則 (GAAP) 等外部目的進行合理保證。公司及其子公司保有內部會計控制系統，以提供合理的保證，即 (i) 按照管理層的一般或特定授權執行交易； (ii) 按照需要記錄交易，以便按照 GAAP 編制財務報表和保持資產負責能力； (iii) 僅按照管理層的一般或特定授權允許存取資產；以及 (iv) 記錄的資產負責能力與現有資產進行合理間隔比較，並對任何差異採取適當行動。除了在註冊申報書、價格披露包裝和最終說明書中所披露的，公司的財務報告內部控制是有效的，公司沒有意識到其財務報告內部的任何實質性弱點 (不論是否獲得改進)。自註冊申報書、價格披露包裝和最終說明書所包含的最近一份資產負責表的日期以來， (x) 公司的審計師未被告知 (A) 公司及其子公司財務報告內部控制的設計或運行中的任何新重大缺陷或實質性弱點，這可能會對公司記錄、處理、總結和報告財務數據的能力產生不利影響；或 (B) 任何涉及管理層或其他參與公司或其子公司財務報告內部控制的員工的欺詐行為，無論是否實質性；以及 (y) 為註冊申報書、價格披露包裝和最終說明書所提供資訊的各自日期以來，公司或其子公司的財務報告內部控制沒有顯著變化，或其他因素可能會顯著影響這種財務報告內部控制。

(ff) 披露 控制與程序。公司及其子公司已建立並維護披露控制與程序（如證券交易所法案條例13a-15（e）所定義的），旨在符合證券交易所法案的要求；這些披露控制與程序旨在確保公司及其子公司在根據委員會規則和表格所提交的報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總和報告所規定的時間內完成，包括設計控制與程序，以確保該等信息被累積並按適當的方式傳達給公司管理層，以便及時作出有關所要求的披露的決策；而這些披露控制與程序能夠有效地執行其旨在成就的功能。

(gg) 保證金規則 公司的發售、銷售和交付Firm Shares和Option Shares以及用其所得款項的用途，如在Registration Statement、Pricing Disclosure Package和Final Prospectus中所描述，均不會違反聯邦儲備委員會的Regulation t、U或X或該委員會的任何其他法規。

（hh） 符合環保法規公司及其子公司（i）依據公司的知識，且在此之前全部時期，符合所有適用於該實體的環保母基（定義如下）法規，該符合包括但不限於獲取、維護和遵守環保母基所需的所有許可、授權和批准以進行其各自的業務；以及（ii）沒有收到通知或有其他對環保母基的違規行為或實際或潛在的關於有害或有毒物質或廢棄物、污染物或污染物的存在、處置或釋放的責任或其他義務的知識。且（x）沒有正在進行或已知的有關公司或其子公司在環保母基下的訴訟，除了它們合理認為不會受到100,000美元或以上的貨幣制裁外；（y）公司或其子公司都不知道任何有關環保母基的問題，包括任何有待解決或建議的環保母基，或有關有害或有毒物質或廢棄物、污染物或污染物的責任或其他義務，這可能合理地對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響；以及（z）公司或其子公司都不預期涉及環保母基方面的重大資本支出。

在此使用，該術語“”指任何政府當局的法律、法規、條例、規則、命令、判決、裁定、許可證或其他法律要求，包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、區域型或當地當局所涉及的污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源，或有關有害或有毒物質、廢物、污染物或污染物的使用、處理、存儲、製造、運輸、治理、排放、處置或釋放。環保母基法律“”指任何政府當局的法律、法規、條例、規則、命令、判決、裁定、許可證或其他法律要求，包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、區域型或當地當局所涉及的污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源，或有關有害或有毒物質、廢物、污染物或污染物的使用、處理、存儲、製造、運輸、治理、排放、處置或釋放。

（ii） ERISA除非該事項單獨或合計合理地預計不會導致重大不利影響，否則每一個“員工福利計劃”（在1974年修訂的《員工退休安全法》第3（3）條的含義之內）（以下簡稱“福利計劃”），其公司或其“受控集團”的任何成員（其定義為在代碼第414條所定的，控制集團的任何一員）會有任何責任，均符合所有適用的法律法規，包括 ERISA 和代碼的形式要求，並在實質履行其條款及所有適用的法律法規，包括 ERISA 和 代碼的要求。（ii）針對受ERISA第IV標題或ERISA第302或第412和430條款管轄的每個計劃（A）未發生或合理預期不會發生任何“應報告事件”（在ERISA第4043（c）條的含義內）；（B）未發生或合理預期不會發生任何未能滿足最低資金標準（在ERISA第302條或代碼第412和430條的含義內），無論該標準是否得到豁免；（C）每個計劃的資產公允市值（不包括為這些目的而產生的但未支付的貢獻）超過在此類計劃下累積的所有利益的現值（基於用於資助此類計劃的假設），（D）該公司或其受控集團的任何成員在 ERISA 的第 IV 標題下並沒有承擔或合理預期承擔計劃所涉及的任何責任（除了在正常情況下并且沒有拖欠的情況下向計劃支付貢獻或向養老金保險公司支付保費），包括“多雇主計劃”（在 ERISA 第4001（a）（3）條的含義之內） ；（iii）每個旨在符合代碼第401（a）條的計劃均已獲得其資格，且未發生任何會導致失去該資格的行動或不作為；及（iv）在排除受法定或行政禁止交易豁免適用的交易的情況下，任何計劃均未發生禁止交易，這是指 ERISA 第406條或代碼第4975條所規定的禁止交易。ERISA對於該公司或其“受控集團”的任何成員（其定義為在代碼第414條所定的，控制集團的任何一員）會有任何責任的所有板塊，除非其個別或合計合理地預期不會導致重大不利影響，否則每一個“員工福利計劃”（在1974年修訂的《員工退休安全法》第3（3）條的含義之內）（以下簡稱“福利計劃”）均遵守所有適用的法律法規，包括ERISA和代碼的形式要求，并實質上按照其條款及所有適用的法律法規，包括ERISA和代碼的要求來保持和管理。有關每個受ERISA第IV標題或第302或第412和430條款管轄的計劃，則：（A）未發生或合理預期不會發生任何“應報告事件”（在ERISA第4043（c）條的含義內）；（B）未發生或合理預期不會發生未能滿足最低資金標準（在ERISA第302條或代碼第412和430條的含義內），無論該標準是否得到豁免；（C）每個計劃的資產公允市值（不包括為這些目的而產生的但未支付的貢獻）均超過累積在該計劃下所有已經產生的利益的現值（基於用於資助該計劃的假設）；（D）該公司或其“受控集團”的任何成員（其定義為在代碼第414條所定的，控制集團的任何一員）對於任何計劃也未承擔或合理預期會承擔任何責任在ERISA的第IV標題下（除向計劃支付貢獻或向退休基金保險公司支付保費在正常情況下并且沒有拖欠的情況下），包括“多雇主計劃”（在ERISA第4001（a）（3）條的含義之內）；（iii）每個旨在符合代碼第401(a)條的計劃均已獲得資格，並且未發生任何行動或不作為（包括行動或不作為）會導致失去其合資格資格的情況；及（iv）任何計劃均未發生禁止交易，這是指 ERISA第406條或代碼第4975條所規定的禁止交易，但排除受法定或行政禁止交易豁免適用的交易。或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；每個“員工福利計劃”（在1974年修訂的《員工退休安全法》第3（3）條的含義之內）（以下簡稱“福利計劃”），其公司或其“受控集團”的任何成員（其定義為在代碼第414條所定的，控制集團的任何一員）會有任何責任，均符合所有適用的法律法規，包括ERISA和代碼的形式要求，并實質上按照其條款及所有適用的法律法規，包括ERISA和代碼的要求管理和維護。針對受ERISA第IV標題或第302或第412和430條款管轄的每個計劃，（A）未發生或合理預期不會發生任何“應報告事件”（在ERISA第4043（c）條的含義內）；（B）未發生或合理預期不會發生未能滿足最低資金標準（在ERISA第302條或代碼第412和430條的含義內），無論該標準是否得到豁免；（C）每個計劃的資產公允市值（不包括為這些目的而產生的但未支付的貢獻）均超過該計劃下累積了所有利益的現值（基於用於資助該計劃的假設）；及（D）該公司或其“受控集團”的任何成員（其定義為在代碼第414條所定的，控制集團的任何一員）對於任何計劃也未承擔或合理預期會承擔任何責任在ERISA的第IV標題下（除向計劃支付貢獻或向退休基金保險公司支付保費在正常情況下且沒有拖欠的情況下），包括“多雇主計劃”（在ERISA第4001（a）（3）條的含義之內）。有關每個指定為符合代碼第401（a）條要求的計劃，它是合資格的且未發生任何導致失去其合資格資格的行動或不作為，且任何計劃均未發生違反ERISA第406條或代碼第4975條所規定的禁止性交易（但不包括適用法定或行政豁免的交易）的情況。

(jj) 相關方交易除了在本登記申請書、定價溝通資料包和最終招股說明書中公開發表的內容外，公司及其附屬公司不知情的是，在一方是公司及其附屬公司，另一方是公司或其附屬公司的董事、高級職員、股東、其他關聯人、客戶或供應商之間不存在直接或間接的關係需要在本登記申請書、定價溝通資料包和最終招股說明書中描述，這正是證券法要求的。

(每個月) 不違法 供款或其他付款。本公司或其任何附屬公司，或根據本公司知道，任何董事均無須 主任、代理人、員工、附屬公司或其他與本公司或其任何附屬公司相關聯或代表行事的人有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法開支； (ii) 向任何外國或國內政府或監管官員或僱員直接或間接非法付款；(iii) 作出 任何賄賂、回贈、償還、影響付款、回饋或其他非法付款；或 (iv) 違反或違反任何條款 (w) 修訂後的 1977 年《外國貪污行為法》，以及其下的規則和規例（」足球協會」)， (y) 執行 OECD 關於在國際範圍內打擊外國公職人員貪污公約的任何適用法律或規例 商業交易，或 (z) 英國《2010 年貪污法》。本公司及其附屬公司已成立及維護 並執行旨在促進和確保遵守所有適用的反貪腐法律的政策和程序。

(ll) 遵守反洗錢法律公司及其附屬公司的業務一直全部在符合所有適用的財務記錄和報告要求下進行，包括1970年的貨幣和外國交易報告法及其修訂版本、公司或其任何附屬公司進行業務的所有管轄區域的適用反洗錢法案、相關法規、規則及指導方針，以及任何政府機構頒發、管理或強制執行的相關或類似的規則、法規或指導方針（統稱“財務記錄和報告要求”）；到目前為止，與公司或其任何附屬公司涉及反洗錢法規的任何訴訟或訴訟程序在任何法院或政府機構、權力機構或機構或任何仲裁人之前沒有進行或威脅，盡情留意。反洗錢法律與公司或其任何附屬公司有關反洗錢法案的任何行動、訴訟或訴訟程序目前沒有進行或，據公司所知，沒有威脅。

(毫米) 符合OFAC要求無論是公司、其子公司或是據其所知公司、其子公司、董事、高級職員、代理人、僱員或聯屬公司，均非現在受美國政府管轄罰則(包括但不限於美國財政部外國資產控制局（"OFAC"）)或制裁目標的個人或實體（「OFAC人員」），且非為OFAC人員所擁有、控制的個人或實體；世界貿易組織安全委員會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁單位（統稱「制裁單位」）目前未涉及公司或其子公司地區板塊的制裁事宜，包括但不限於克里米亞、所謂的"頓涅茨克共和國"、所謂的"盧甘斯克人民共和國"、古巴、伊朗、北韓和敘利亞（各自統稱「制裁國家」）。OFAC人員，或為OFAC人員所擁有或控制的個人或實體 OFAC 美國政府施行或執行的任何制裁（包括但不限於美國財政部外國資產控制局（"OFAC"））或其他相關制裁單位（統稱「制裁單位」）目前未涉及OFAC人員的目標。制裁制裁單位制裁國家公司或其子公司不設立、組織或居住在任何被制裁國家或地區，包括但不限於克里米亞地區、所謂的"頓涅茨克人民共和國"、所謂的"盧甘斯克人民共和國"、古巴、伊朗、北韓和敘利亞（各自統稱「制裁國家」）；公司將不會直接或間接使用發行所得，或向任何子公司、合夥企業夥伴或其他OFAC人士提供或貸款、出資或提供任何資金來資助或促進任何涉及OFAC人士的活動或業務，無論在資金提供或促進時，OFAC人士是否為制裁目標。公司自創立以來，公司及其子公司沒有知ingly地與任何在交易或任何涉及OFAC人員或制裁國家方面的OFAC人員從事或現時從事任何交易或業務活動。

(nn) 未註冊 權利除了在註冊申明、定價披露文件和最終招股章程中所描述的之外，公司或其附屬公司及其任何人之間沒有任何合同、協議或理解（除非已書面放棄或其他方式滿足的權利），授予任何人任何權利（除非已書面放棄或其他方式滿足的權利），要求公司或其附屬公司依據證券法就其或其附屬公司所擁有或將要擁有的任何證券提交註冊申明，或要求公司或其附屬公司在根據證券法提出的任何註冊申明中，將該等證券納入任何要註冊的證券中。

(oo) 披露; 準確概要在「某些關係和相關方交易」、「資本股票描述」、「適用未來銷售的股份」、「某些美國聯邦所得稅考慮因素」和「承銷」標題下，僅就其所整理的法律，協議和文件提到的摘要而言，該摘要屬真確無誤。Common Stock（包括股份）在所有重要方面均符合其中所包含的描述。

(pp) 附屬機構。 公司未直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，除了在此登記聲明書的附表21中列出的附屬機構。

(qq) 不存在對子公司的限制公司的任何附屬公司目前均未被直接或間接禁止向公司支付任何股息，或將對此等附屬公司的資本股或類似所有權利進行任何其他分配，或向公司償還公司向該等子公司提供的任何貸款或優惠，或將此等附屬公司的任何財產或資產轉移予公司或公司的其他附屬公司。

（rr） 沒有券商費除註冊申明書中、定價揭露文件中和最終招股說明書中所披露外，本公司及其子公司均未與其他人（本協議以外）達成任何合同、協議或理解，該合同、協議或理解可能會在發售和銷售公司股票或認股權證時產生對任何下屬券商的券商佣金、介紹費或類似支付的有效申索。

(ss) 交易所 上市有關發行通告，已批准股份在交易所上市。

任何由公司職員簽署並交付給承銷商或承銷商律師的證書均應被視為公司對承銷商關於其中設定之事項的陳述和保證。

2. 承銷商的陳述和保證.

每一名承銷商，分別且非聯合地，向公司表示並保證，並同意：

(a) 試水 通信。該承銷商未進行任何試水通信。

3. 購買和轉售.

(a) 賣出和購買協議根據本協議中的陳述、擔保和保證，以及在此條件和根據第13條進行的任何調整的基礎上。

（i）公司同意向數個承銷商發行和賣出承銷股份；並

(ii) 承銷商同意且各自獨立地從公司購買在I附表中列出的固定股份數量，但代表在其唯一決定權下對承銷商間進行任何碎股銷售或購買進行調整。

(iii) 企業股票最初以最終招股說明書封面所列發行價格提供予公眾（「公開認購價格）。各承銷商的每股企業股票購買價格應為每股 $3.74（即公開認購價格的93.5%）（「購買價格”).

(iv) 就公司股份（“業務股份款項”）的付款應通過電匯以可即時到賬的資金支付到公司指定的帳戶，由代表在Sichenzia Ross Ference Carmel LLP辦公室於2024年4月22日美國東部時間上午10時或同一天或該等其他日期及時間（不得遲於其後第五（5）個營業日）後向公司支付，在書面上由代表和公司商定（“交款日”）。業務股份款項應作為對於將購買的業務股份於交割日交售給幾位承銷商（為其各自的帳戶）的代表進行制付，由公司支付與業務股份出售相關的任何轉讓稅，蓋印稅和其他類似稅資。業務股份的交割應透過存管信託公司的服務進行（“DTCC”），除非代表另行指示。業務股份款項支付在2024年4月22日美國東部時間上午10:00或同一天或同意的其他日期和時間（不得晚於其後第五（5）個工商日），代表和公司可以書面商定（“交款日”）。結束日期業務股份款項應作為對於交割日買入的業務股份向代表交付，以供給幾位承銷商（為其各自的帳戶）用，由公司支付與業務股份出售相關的任何轉讓稅，蓋印稅和其他類似稅資。業務股份的交割應透過存管信託公司的服務進行（“DTCC”），除非代表另行指示。DTC除非代表另行指示，否則業務股份的交割應透過存管信託公司（“DTCC”）的服務進行。

(b) 超額配售選擇權 基於此處所做的陳述、保證和承諾，並受此處條款所規定的條件限制，

（一）承銷商將有選擇權從公司（“超額配售權”）全數或部分購買認股權證，每股認購價格等於認購價（“超額配售權購買價格”);

(ii) 在行使超額配售權利且受本合約條款約束的情況下，公司同意向各承銷商發行和賣出權證股份;

(iii) 雙方同意承銷商只能行使超額配售權以補上在發行穩定股份時所進行的超額配售。

(iv) 承保人可於第四十五 (45) 日期或之前隨時全部或部分行使超額配置選擇權 截止日後的一天，通過代表致本公司的書面通知（」超額配置行動通知」)。 承保人必須在截止日期前至少一個工作日前向公司發出超額配置行使通知書。 視情況而定，適用的額外截止日期。代表可以在任何情況下取消行使任何超額配置選擇權 截止日期或適用的附加截止日期前的時間（視情況而定），通過書面通知該等取消 向公司。

(v)整體超額配售行使通知應訂明：

(A)行使超額配售權選項的選項股份總數；

(B)超額配售選項購置價；

（C）註冊期權股的名稱和面額；並

(D) 適用的追加結算日期，可能是與結算日期相同的日期和時間，但不得早於結算日期，亦不得晚於超額配售行使通知書日後第十 (10) 個完整業務日。

（六）支付 購買認股權股份（「Option Shares Payment」）的金額應以立即可以使用的資金通過電匯支付至公司在Sichenzia Ross Ference Carmel律師事務所的辦事處指定给代表的帳戶，東部時間上午10:00，在對應的超額配售行使通知書中規定的日期，或者根據代表和公司書面同意的在同一地點或該等其他日期和時間，但不遲於第五（5）個工商日之後支付（「額外結算日」）。Option Shares Payment應隨著交付對應額度的承銷商的代表帳戶的認股權股份買入額外結算日，任何轉讓稅、印花稅和與認股權股份出售相關的其它類似稅收，應由公司按時支付。除非代表另行指示，否則應通過DTC的渠道交付認股權股份。認股權股份付款」的付款應以立即可以使用的資金通過電匯支付至在Sichenzia Ross Ference Carmel辦事處的公司指定给代表的帳戶，在對應的超額配售通知書中指定的日期上午10:00（東部時間），或在同一地點或其他日期和時間上（可能的話），代表和公司在書面上同意的第五（5）個工商日之後（「額外結算日」）。Option Shares Paymenet應當隨著對超額配售中設定的所有Option Shares作為額外結算，並且公司應按時支付任何與這些Option Shares的出售有關的所有轉讓稅、印花稅和其他類似稅項。代表將指示通過DTC發送所有持有的Option Shares。在額外結算日之後的第五（5）個工商日或在代表和公司在書面上同意的其他日期和時間，在相同的地方或另一個地方（如有）（「額外結算日期」）所謂應在額外結算日期之後的第五（5）個工商日，或在代表和公司在書面上同意的其他日期和時間，在相同的地方或另一個地方（「額外結算日」）進行支付

(c) 公開發售公司明白承銷商打算在本協議生效後盡快進行公開發售，該代表人據其判斷，最初將根據最終招股章程的條款出售股票。公司承認並同意承銷商可以向任何承銷商的聯屬公司出售股票。

(d) 代表的認股權證作為對代表服務的額外補償，公司將在發行結束時向代表或其指定人發行代表的認股權證，該認股權證購買股份的數量等於發行的現金股份總數的5.0％。代表的認股權證可以在任何時間及不時全部或部分行使，自首次公開發行現金股份的銷售開始之日起180天，至之後四年六個月的期間內，每股行使價格等於每股現金股份的發行價格的125.0％。代表的認股權證和代表的認股權證股份以下簡稱“代表的證券代表明白並同意，根據FINRA Rule 5110的限制，代表和代表的認股權證股份在公開發行的現金股份銷售開始之後的180天期間內不能轉讓，同意代表及其指定人員不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押其各自的代表證券或任何部分，或作為任何對沖、放空、衍生產品、看跌或看漲交易的對象，這可能會導致對這些證券的有效經濟處置，期限為公開發售開始銷售的180天期間，除了（A）與發行有關的承銷商或特選經銷商，或（B）承銷商或特選經銷商的真正官員或合夥人；只有當這樣的受讓人同意遵守前述的封鎖限制時。已簽署的代表認股權證的交付將在結算日進行，並按代表的要求以名字或名字發行。

4. 公司的契約公司在此向每位承銷商作出以下承諾：

(a) 提交文件 給委員會。公司將會：

(i) 按照《證券法》第424(b)條和430A條的相關規定及時準備、提交最終招股說明書（經代表批准並包含第430A條信息）。

(ii) 根據《證券法》第463條所要求，向證券交易委員會提交報告。

(b) 通知代表人 公司會盡快通知代表人，並以書面方式確認此通知:

(i) 當註冊申請生效時；

(ii) 當最終招股章程提交給委員會時；

（三）當提交的登記聲明有任何修正案被提交或生效時；

(iv) 當任何條款462(b) 的註冊聲明書已向委員會提交時；

（v）當最終招股書的任何補充資料或修改版已經提交或分發；

(vi) 就註冊聲明的任何修訂或最終招股說明書之任何修訂或補充的任何請求， (x) 就委員會對註冊聲明的任何意見的接收或 (y) 就註冊聲明的任何意見來自委員會或 (z) 就委員會對任何其他附加信息的任何要求的接收；

(vii) 暫停註冊聲明的生效或防止或暫停使用註冊聲明、定價披露文件或最終招股章程、任何初步招股章程（Preliminary Prospectus）；或 (y) 啟動或根據《證券法》第8A條的知識，威脅開始任何此類訴訟。

(viii) 在銷售說明文件傳送期內如發生任何事件或進展，導致最終銷售說明書或價格披露文件經過修改或補充後，其中包含任何不實陳述或省略必要的重要事實，從而使其陳述在送交購買人時，在現有情況下不會誤導。

(ix)綜上所述，倘任何政府或監管機構下達任何命令，阻止或暫停使用任何註冊聲明書、定價披露資料副本、最終招股章程、任何初步招股章程或威脅出此等命令，

(x) 如在任何司法管轄區中，有關股份資格停止發售的通知或開始，或據本公司所知，有關程序的威脅及此類程序開始。

(c) 訂單和通知公司將盡最大努力防止發布在第4(b)(vii)、4(b)(ix)或4(b)(x)條所述的任何命令或通知；如果發布任何這樣的命令或通知，將盡快獲得撤回。

(d) 進行中 合規性.

(i) 若在招股文件發送期間：

(A)如果發生任何事件或情況，其結果是當時修訂或補充的最終招股說明書中包含任何不實陳述或遺漏必要的實質性事實以使其中的陳述在最終招股說明書交付給購買者時，在相應的情況下不會產生誤導，公司應在合理的時間內通知承銷商，並立即準備並在本條款4（e）的限制下向委員會提交，並在其自費的情況下提供對最終招股說明書所做的修訂或補充，使經修訂或補充的最終招股說明書中的陳述，在最終招股說明書交付給購買人時，在當時的情況下不會產生誤導；或

(B)如有必要修改或補充最終招股章程以符合適用法律，公司將在合理時間內通知承銷商，並立即準備並根據此處第4(e)條的規定向委員會提交，並自費向承銷商和代表指定的經銷商提供相關修改或補充，以便最終招股章程符合適用法律。

(ii) 如果在交割日期或相關額外交割日期之前的任何時候：

(A)若發生任何事件或情況，使得定價披露文件作為當時修訂或補充版本，出現任何不實的重要事實陳述或遺漏任何必要的重要事實，以便使得在定價披露文件交付給買方時，基於存在的情況，這些陳述在光照下不會具有誤導性，公司將立即通知承銷商，並立即準備並提交給證券交易委員會（如有必要），並以公司自費向承銷商和代表可能指定的經銷商提供修正或補充定價披露文件，以使得定價披露文件的陳述在光照下有如此修訂或補充版本時，不會對買方具有誤導性；或

(B) 如有必要修改或補充價格披露文件以符合相關法律法規，公司將立即通知承銷商並立即準備、根據本條款第4(e)款的規定向委員會（如有需要）提交並自行費用提供給承銷商及代表可能指定的經銷商所需的任何修改或補充文件，以使價格披露文件符合相關法律法規。

(e) 修正及補充在（i）提交（x）任何462(b)法規登記聲明書或（y）對登記聲明書或最終招股章程進行的任何修正或補充或（iii）分發招股公告表或最終招股章程的任何修正或補充之前，公司將向代表和承銷商的律師提供462(b)法規登記聲明書或其他修正或補充以供審查，並且不會使用、授權、參考、分發或提交任何此類462(b)法規登記聲明書或提交或分發任何拟议中的修正或補充，除非（A）代表及時提出反對意見和（B）該修正或補充不符合證券法。

(f) 提供複本 公司應根據代表的請求，免費提供以下資料給（i）代表3份原始註冊申請書及其所有附錄和同意書的已簽署複本，以及（ii）每位承銷商（A）未附附錄及已簽署註冊申請文件正本和每次修訂版（B）在銷售說明書發行期間，代表合理要求的正式銷售說明書（包括所有修訂版和補充版）的足夠複本。

(g) 新興增長企業地位公司將在證券法的含義內的股票分配完成以及綁定期（下文所定義）屆滿之後的時間之前通知代表，如果公司在此期間內停止成為新興增長企業。

(h) 藍天合規該公司將盡最大努力（必要時與承銷商合作），以符合代表合理要求的證券或藍天法律下的法律法規要求申請註冊（或獲得豁免）出售股票，並將盡合理努力（必要時與承銷商合作）繼續有效地維持這些資格、註冊和豁免，以保證股票的分配；提供 該公司不需要在其他不需要進行上述註冊的司法管轄區中作為外國公司或其他實體或作為證券經銷商進行註冊；該公司不需要在這些司法管轄區中提交任何一般的接受訴訟程序的同意書，如果它在這些司法管轄區中沒有被徵稅，則不需要接受稅務管轄。

(i) 收益報告公司將盡快向其證券持有人和代表提供滿足證券法第11(a)條和證券法下規則158的條款，涵蓋在註冊聲明“生效日”（定義於證券法下規則158）後首個財務季度開始的至少12個月的收益報告。 提供 若公司在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（「EDGAR」）上提交了此類報告，則視為已向其證券持有人和代表提供了此類報告。EDGAR”).

(j) 資金用途公司將按照登記申請書、定價披露包和最終招股章程所述的“資金用途”使用出售公司股票和期權股票的淨收益。

(k) 清晰 市場.

(i) 用於 最終招股章程日起十二（12）個月的期間（」鎖定期間」)，本公司不會 (x) 提供，承諾，出售，合同出售，出售任何期權或購買合同，購買任何期權或出售合同，授予任何 直接或間接購買或以其他方式轉讓或出售或向委員會提交註冊的選擇權、權利或認證 根據《證券法》有關任何普通股股份或任何可轉換成或可行使或可兌換的證券的聲明 適用於普通股，或公開披露出售、出售、抵押、處置或提交的意圖，或 (y) 進行任何交換的意圖 或其他協議，全部或部分轉讓普通股所有權或其他任何其他經濟後果 其他證券，無論上述第 (x) 或 (y) 條所述的任何交易均須以交付普通股或其他證券 未經代表事先書面同意的情況下，以現金或其他形式的證券。

(ii) 本協議第4(k)(i)條所載之限制不適用於: (A) 股份，(B) 任何根據公司股票計劃、公司認股權或公司發行的可換股票或債券（以上各項均在於登記申請書、發售說明書和最終招股章程中被描述為現有的），(C) 任何根據公司股票計劃授予的認股權等獎勵，如於登記申請書、發售說明書和最終招股章程中所述，(D) 公司發行普通股（不論是否透過股票期權的行使或其他方式）予公司的員工、董事、顧問或顧問公司按登記申請書、發售說明書和最終招股章程中描寫公司股票計劃所授予的權利， (E) 公司按登記申請書、發售說明書和最終招股章程中所述，向股票計劃或員工股售賣計劃相關的S-8表格或其後繼表格申請註冊表，(F) 為幫助一名股東、董事或公司員工依照交易守則第10b5-1條成立交易計劃以轉讓普通股，在封閉期內不得轉讓普通股, 若公司必須公開發佈或根據交易法案自願披露，必須發佈聲明指出在限制期間不能透過此交易計劃轉讓普通股， (G) 與不受控股的第三方之交易，包括與之有誠信商業關係的普通股或其他證券發行，包括合資、市場銷售或分銷協定、合作協議或知識產權許可協議，或任何資產收購或收購其他實體控股股權等； 提供 在本協議的限制期間，(x)根据(G)條款發行的普通股總數不得使普通股或其他證券以低於公開發行價格的價格出售，且(y) 在限制期內根據(B)、(C)、(D)和(G)條款發行或授予的任何普通股或其他證券之接收方應依本協議A展覽館的形式，與發行人簽署協議，協議為期十二（12）個月，起算日為最終招股章程日期。

(iii) 若代表就解除或豁免任何鎖定期限協議所設限制一事，在其自行酌情下同意並已經以本合約展示C展覽樣本的方式通知公司即將解除或豁免的預計日期，公司同意在正式解除或豁免的有效日期至少前三個業務日宣佈即將解除或豁免的消息，並以本合約展示D展覽樣本的方式通過主要新聞服務至少在解除或豁免的有效日期至少前兩個業務日進行宣佈。

(l) 沒有穩定或操縱 其他任何代表公司、其聯屬企業或其任何人（除承銷商外，不提供任何協議）應直接或間接地採取任何旨在或構成或有望引起或導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動。公司承認承銷商可能按照《m法規》在交易所對普通股進行被動市場交易。。公司、其聯屬企業或任何代表其或其任何人（除承銷商外，不提供任何協議）將不採取任何旨在或構成或合理地能夠預期引起或導致公司任何證券價格穩定或操縱的任何行動。公司承認承銷商可能按照《m法規》在交易所對普通股進行被動市場交易。

(m) 投資公司法公司不得將從出售公司股份或認股權所獲得的收益，投資或使用於使公司或其子公司在投資公司法案下被定義為“投資公司”的範圍內註冊。

（n） 轉移 代理人公司應自費聘請並維持一名普通股票的註冊及轉移代理人。

(o) 報告。 從本協議之日起的兩年期間內，公司將在可獲得的最短時間內向代表提供所有報告或其他通信（財務或其他）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交或申報的任何報告和財務報表的副本； 提供 只要在EDGAR上進行申報，公司即被視為向代表提供了此類報告和財務報表。

(p) 許可證依據承銷商的要求，公司應提供或協助提供公司商標、服務標誌和企業標誌的電子版本，以便承銷商在其網站上進行股票在線發行時使用（“許可證”）；但是，許可證僅用於上述目的，且免費授權，不得轉讓。許可證但是，許可證僅用於上述目的，且免費授權，不得轉讓。

(q) 尾部 融資根據FINRA規則5110(g)(5)(B)，承銷商將有權根據本協議中列明的計算方式，包括但不限於承銷折扣和佣金、承銷權以及無需説明的費用補償，對任何公開或私募股票發行或其他任何類型的融資或籌資交易提供補償。尾部融資對於任何通過承銷商向公司介紹、通過面對面、電子或電話溝通代表公司聯繫的投資者或承銷商已在此次發行中交叉交易的投資者（或由共同管理或擁有共同投資顧問的任何實體）提供的尾部融資或資本，如果此類尾部融資在（1）股份發行結束後的十二（12）個月內發生，或者（2）如果股份的發行結束不發生於2026年1月29日之前，則在任何時候發生，則在本協議中提供的承銷折扣和佣金、承銷權以及無需説明的費用補償適用。

5. 承銷商之盟約每位承銷商各自且不共同地，特此與本公司誓約及同意：

(a) 第8A節訴訟程序。該承銷商於招股書派發期間對於發行股份並未遭受《證券法》第8A節下的訴訟程序，並將在招股書派發期間主動通知該公司，一旦有這樣的程序對其發起。

6. 支付費用.

(a) 公司 費用本公司特此同意在或在交割日之前支付本協議項下履行義務所涉及的所有費用，包括但不限於：(a)所有與註冊股票與美國證券交易委員會相關的申報費用和費用；(b)所有與FINRA審核本次股票發行相關的申報費用和費用；(c)所有上市股票與交易所相關的費用和費用；(d) 按承銷商合理分配的所有與註冊或限定股票相關的費用、費用和支出；(e)按承銷商合理分配的所有与在承銷商指定的外國管轄區根據證券法註冊、认定或豁免股票相關的費用和費用；(f) “路演”費用；(g)普通股股份轉移代理費用；(h)轉讓股票從公司轉移到承銷商時應支付的股票轉讓和/或印花稅；(i)公司核算師的費用和費用；(k)該公司法律顧問和其他代理人的費用和費用；(l) 承銷商法律顧問和其他代理人的費用和費用；(m)承銷商律師的費用和費用，金額為150,000美元。承銷商可以從交割日支付給公司的淨收益中扣除本公司應支付給承銷商的費用。

(b) 承銷人 費用. 除非本第6條或本第8條另有規定，承銷人須支付所有自己的費用和開支，包括他們的律師費和開支、任何轉售由他們持有的股票所涉及的股票轉倉稅，以及與他們可能進行的任何報價有關的廣告費用。

(c) 不負責 費用。在截止日期及任何額外截止日期，本公司須從淨額扣除方式向承保人付款 發行之收益的非負責開支津貼等於本公司所得款項總額的百分之一（1.0%） 根據情況，出售該公司股份或期權股份。

(d) 公司 報銷本第六條的規定不得影響公司可能為共享此類成本和費用而所作的任何協議。

7. 承銷商的義務條件各承銷商依據本協議在結算日期或額外結算日期相關規定所購買的普通股或選購股將受制於公司及時履行其本協議中契約和其他義務，以及以下每個附加條件的限制：

(a) 註冊合規; 沒有止損市價單.

(i) 註冊聲明書及其任何事後生效的修訂案已生效，並且沒有暫停註冊聲明書或其任何事後生效的修訂案的止損市價單生效，且沒有根據證券法第8A條進行此目的或相關程序正在委員會之前進行或受到威脅。

(ii) 公司應按照本條款4(a)所規定的時間和方式向委員會提交最終招股書。

(iii) 公司應向代表揭示委員會要求有關股票發售方面的額外信息的所有要求，並適應委員會的滿意程度。

(b) 陳述和保證本公司所陳述的陳述和保證，在此日期上應為真實正確，並且在結束日期或任何額外的結束日期具有真實正確性，視情況而定；本協議所交付的任何證書中本公司及其高管所作的陳述，在結束日期或任何額外的結束日期上均應為真實正確。

(c) 會計師的安心函；首席財務官證明書。（i）在本協議和結束日或任何額外結束日，如適用，dbbMcKennon應根據公司的要求，於其各自交付的日期，向代表發出信函，並地址為代表，其形式和內容應合理地令代表滿意，並含有會計師通常向在每個《登記聲明書》、《定價披露文件包》和最終招股說明書中的財務報表和某些財務信息的承銷商提交的安心函中的類型的陳述和信息。 提供 關於結束日或任何額外結束日的信函，如適用，應使用距結束日或任何額外結束日不超過兩個業務日的“截止”日期。

(ii) 在本協議之日期及在結束日期或任何額外的結束日期（視情況而定），該公司應向代表提供公司首席財務官的證明，日期為各自發送日期，並寄送至承銷商，就代表可能要求的每一個註冊聲明書、定價披露封裝和最終招股書中所包含的財務數據提供「管理舒適度」，其形式和實質得到代表的滿意。

(d) 沒有重大不利變化任何在1（l）節所述之類型的事件或情況，若不存在於每一張定價揭示資料和最終招股章程中 （在每種情況下，不包括任何修訂或補充），其效果在代表的判斷下，使得在結束日期或任何其他進一步的結束日期上，按照本協議，定價揭示資料和最終招股章程中所構思的方法和條款進行股票招股、銷售或交付變得不切實際或不明智，則不應發生或存在。

(e) 意見 和公司律師的負面保證函。。 Orrick Herrington & Sutcliffe LLP是公司的律師，應根據公司的要求向代表提供（i）針對承銷商的書面意見，日期為結案日期或任何附加結案日期，視情況而定，以及（ii）針對承銷商的負面保證函，日期為結案日期或任何附加結案日期，視情況而定，各自以合理方式滿足代表的需要。

(f) 知識產權 意見關閉日期及任何額外關閉日期上，如適用，應向代表提交,代表代表承銷商,由Weaver Austin Villeneuve＆Sampson LLP,公司的知識產權顧問，於關閉日期或額外關閉日期送交書面意見，其形式和實質內容合理滿足代表和承銷商顧問，但需遵守慣例豁免和假設。

(g) 幹事的證書代表應在結算日期或任何額外結算日期上收到公司執行官的證書，這些執行官具有公司財務事務的具體知識，並且滿意地(i)確認這些執行官已仔細審查了註冊聲明書、價格披露包和最終招股說明書，以及這里的第1(a)(ii)、1(b)、1(c)(i)、1(d)(i)、1(e)、1(i)和1(j)條款中的表述在結算日期或任何額外結算日期上均屬真實無誤;(ii)具有本協議第1(l)和第7(a)條款的效果;以及(iii)確認公司在本協議中的所有其他陳述和保證在結算日期或任何額外結算日期上均屬真實正確，且公司已履行了其在此之前應履行或滿足的所有協議、契約和其他條件。

(h) 沒有法律障礙阻止發行和銷售。。在結算日或任何額外結算日，公司未採取任何行動，也沒有任何聯邦、州或外國政府或監管機構制定、采用或發布任何法令、規則、規定或命令，將阻止公司發行、銷售或交付銀行的股票或選擇權股票；沒有任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，將阻止公司在結算日或任何額外結算日發行、銷售或交付銀行的股票或選擇權股票。

(i) 好的 站立代表應在結案日和任何額外結案日（如有）收到公司及其各附屬公司在其各自管轄區域內的開業和此類其他可行之管轄區域中的良好信譽的滿意證明，由這些管轄區域的適當政府當局以書面形式提供。

(j) 封鎖協議 協議. 公司未來持有的普通股股票中，由公司代表收到的自本協議書簽署日起，董事、管理人員及持有公司5%以上普通股的股東 (所有人的名單均按附表III列明) 短暫無法出售，此種限制将在交割日或任何附加交割日依法生效。

(k) 交易所 上市在結算日期或任何附加的結算日期上，股份應獲交易所審批列出，受到發行通知的約束。

(l) 其他文件在收盤日期或任何其他收盤日期之前，包銷商及其律師應收到該公司的相關信息、證明文件和其他補充文件，以使他們能夠依此協議審核股票的發行和銷售，或證明任何陳述和保證的準確性，或滿足任何立約、交割條件或其他義務。

所有意見、信件、證明文件及其他根據本協議交付的文件只有在對於承銷商的法律顧問在外形和內容上是合理滿意的時候，才会被视为符合本協議的规定。

如本第7條中的任何控制項未在要求滿足的時間或之前滿足，則承銷商根據需要在結算日期或任何其他附加結算日期之前，可能通過向公司發出通知來終止本協議和承銷商的所有義務，此終止對任何一方的其他方不負任何責任，但是公司應繼續對本第6條和本第11條下的費用支付負責限制的責任，且本第8條和本第9條的規定始終有效，並將在任何終止後繼續生效。

8. 賠償.

(a) 公司向承銷商投保，使其免於責任。公司同意向每位承銷商、其相關公司、董事、高階主管、員工和代理人，以及符合《證券法》第15條或《交易所法》第20條所述任何承銷商之控制人，擔保和免除他們因下列任何損失、索償、損害和責任（包括但不限於為辯護或調查任何訴訟、行動或訴求或支出的任何記錄和合理支出所增加的法律費用和其他費用）而引起的共同或個別的損失、索償、損害和責任：（i）發行申請書（或其任何修訂或補充資料）中的任何虛假陳述或被指控的虛假陳述，或其漏報或被指控的漏報項目，其在申請書內包含的材料事實是必須被聲明的，或者為使內容不讓人誤解，必須被聲明的；（ii）任何定價披露套書中（包括任何後續的修訂案）、最終招股書（或其任何修訂或補充資料）、初步招股書或任何路演中包含的任何虛假陳述或被指控的虛假陳述，或其中漏報或被指控漏報應被聲明的材料事實，而在每個情況下，此等陳述是否虛假或遺漏，必須根據其作出時的情況進行評估，但是，該等損失、索償、損害或責任之所以產生，或基於任何在依賴和遵循承銷商信息之內容所做的虛假陳述或遺漏的依據上所做的虛假陳述或遺漏，除外。本第8條（a）所記載的賠償協定，將作為公司可能擔負的任何責任之外。

(b) 承銷商應給公司補償及保護權 每個承銷商同意，分別而非聯合地，對其根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條所控制的公司，以及該公司的董事、簽署登記聲明的每位官員、如有人控制公司，不論是何含義，均不負責任，並應承擔任何損失、索償、損害賠償和責任（包括但不限於在任何訴訟、行動或訴訟中涉及的所有文件和合理支出），無論是否構成聯合或分開負責，與本條8(a)所載的補償範圍相同； 提供然而，每個承銷商僅對在登記聲明（或其任何修訂或補充）、任何定價披露包（包括任何後來被修改的定價披露包）、最終招股書（或其任何修訂或補充）、任何初步招股書或任何路演中，在依賴並符合與該承銷商相關的承銷商資訊的情況下，對任何不實陳述或遺漏或所指控的不實陳述或遺漏負有責任，並解釋並同意任何承銷商資訊均由任何承銷商代表提供，其中包括以下資訊：承銷商的名字，以及標題“價格穩定，短倉和罰款競價”和“電子發行”的資訊。 本第8(b)條所載的補償協議將增加每個承銷商可能負擔的任何責任。

(c) 通知 及其他賠償程序。如有任何訴訟、行動、程序（包括任何政府或監管調查），請求索賠 或須向任何人士提出或提出要求根據上述任何一項賠償 本第 8 條款，該人（」受賠償人士」）應立即通知對方的人 該等賠償可能需要求（」賠償人」) 以書面形式； 提供 即無法通知 賠償人士不得豁免其根據本條前述任何款項所承擔的任何責任 8 除非因此失敗造成實質損害的範圍外；及 提供，此外，沒有通知 賠償人士不得將其免除其對受賠償人的任何責任，除其下任何一項下列規定之外 本第 8 條之前的小節。如果對受賠償人士提出或提出任何此類訴訟，以及 應已通知受賠償人，該賠償人應保留對受賠償人合理滿意的律師 代表受賠償人士（未經受賠償人的同意，不得擔任賠償人士的律師） 參與該等程序的人士，並須支付該律師與該等程序相關的合理和文件證明的費用和費用，如 產生的。在任何該等程序中，任何受賠償人士均有權保留其自己的律師，但費用和費用 除非 (i) 受賠償人士及受賠償人士須有 互相同同意；(ii) 賠償人在合理時間內未能保留合理滿意的律師 向受賠償人士；(iii) 受賠償人士應合理判斷，可能有法律防禦可能適用於 與賠償人士可享有的不同或與其他人士提供之外；或 (iv) 在任何該等程序中的指定當事人 （包括任何承擔的方）包括賠償人和受賠償人士，以及雙方代表 由於他們之間實際或潛在的利益不同，相同的律師將不適當。我們明白和同意， 在同一司法管轄區內的任何程序或相關法律程序有關，賠償人不應負責任。 以及一家以上單獨的公司（除任何當地律師外）所有受賠償人士的費用，以及所有這些費用和 費用須根據發生時支付或補償。適用於 (i) 任何承保人、其關聯公司、董事的任何此類獨立公司， 職員、僱員及代理人，以及根據證券第 15 條所述控制該承保人的每個人（如有） 法案或《交易法》第 20 條須由代表書面指定；及 (ii) 公司、其董事、其職員 簽署註冊聲明的人，以及根據證券第 15 條所述控制本公司的每個人（如有） 該法或交換法第 20 條須由本公司書面指定。

(d) 結算本第8條款下的被賠償人，在未經其書面同意的情況下，不應對任何未經同意達成的訴訟和解承擔責任，但如果獲得同意並達成和解，或者有對原告的確定判決，則被賠償人同意賠償因此而引起的任何損失、索償、損害賠償責任或費用。儘管上述句子，如果在任何時候，被賠償人已經要求賠償人按照本第8條款預期的支付已合理並有憑證的顧問費用和支出，賠償人同意，如果在收到前述要求後超過45天進入此類和解，且賠償人未按照該要求支付賠償或未在和解之前以善意抗辯被賠償人對此類報銷的合法性做出爭議，被賠償人至少提前30天通知賠償人其意圖和解，則賠償人應對任何未經同意達成的訴訟和解負責。任何賠償人在未經被賠償人的事先書面同意之前，不得在涉及任何被賠償人是或可能是當事人並在此項下尋求賠償的訴訟、訴訟或程序中，達成任何和解、妥協或同意判決，除非該和解、妥協或同意（x）包括對被訴的主題有所有索賠的被賠償人形式和實質上無條件的釋放，並且（y）不包含任何聲明或承認由任何被賠償人代表或處於其行動之中的錯誤、過失或不作為。

9. 貢獻在本協議中第8條所提供的償債如無法提供或不足以在任何違約責任下使受保護人免受任何損失、索賠、損害、責任或開支所影響，那麼每一個受保護人所要支付的總額，由每一個索償人按比例負擔，以反映公司，一方面，和承銷商，另一方面，從根據本協議提供股份所獲得的相對利益，（i）如果根據這一項分配所提供的比例（i）不允許適用法律，則根據公司在這方面所獲得的相對利益，一方面，和承銷商，另一方面，相對的有過錯，與本次損失、索賠、損害、責任或開支有關的聲明或遺漏，以及任何其他相關的公正考慮。 公司和承銷商在根據本協議提供股份的發行方面所獲得的相對利益，應被視為與根據本協議提供股份所獲得的總淨收益（在扣除開支之前）的比例相同（分別由公司和承銷商所得到的總承銷折扣和傭金在封底主頁所列出的總發行價格中扣除）。公司和承銷商的相對過錯應根據以下標準加以確定，包括不實或可指責的事實陳述或遺漏或可指責的遺漏是否涉及公司所提供的信息，一方面，還是承銷商，另一方面，以及雙方的相對意圖、知識、信息接觸和更正或防止的機會。

損失、索賠、損害、責任和上述費用所支付或應付之金額，將視為包括該方面發生的合理法律或其他費用或費用的全部或部分，但應遵守本文第8條的限制；就相關行動或索賠之調查或辯護，任何一方面所記錄和合理支出之法律或其他費用，應視為已支付或應付。如果要根據本文第9條進行貢獻索賠，則本文第8條有關行動開始通知的規定將適用； 提供但已在本文第8條下為對投保措施入提出通知，對於任何行動，不需要額外的通知以便進行實質性保護。

公司和承銷商一致認為，如果根據本第9條在比例分配（即使承銷商在此目的上被視為一個實體）或任何不考慮本第9條所述的公正考量的分配方法確定貢獻，則不會公正和合理。

儘管第9條的規定，但是承銷商不必對其分配的股票產生的總承銷折扣和佣金超過任何損害賠償數額的部分做出貢獻，承銷商因任何虛假或被指控的虛假陳述，或被指控的遺漏或被指控的遺漏而支付或可能支付的任何損害賠償金額已經不計算在內了。對於欺詐陳述（根據證券法第11條的定義），沒有權利向任何沒有犯有該欺詐陳述的人尋求貢獻。承銷商根據本第9條的責任是幾個，而不是一個，在各自在附表I中列明的承諾的比例中。

針對本節的目的 9、承保人的每位董事、官員、員工和代理人，以及控制承包商的各個人（如有）在意義內控制承包商 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的供款權與承保人具有相同的供款權，以及 簽署註冊聲明的每位公司董事及主任，以及控制本公司的每個人（如有） 根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義，須與本公司具有相同的供款權。

此處所提供的第 8 條和第 9 條的救濟措施並非唯一，也不會限制任何受保護人在法律或公平法所可能享有的其他權利或救濟。

10. 終止在交割日或如有任何其他交割日時，買賣股票並支付其價款之前，如果在執行和交付本協議後：（i）所發行或由本公司保證的任何證券在證券交易所、報價系統或場外市場交易或報價已經受到停止或實質限制；（ii）紐約證券交易所或場外市場上的證券交易已經被暫停或實質限制；（iii）聯邦或紐約州當局宣布了商業銀行活動的一般性銀行休假；（iv）在美國發生了商業銀行或證券結算、付款或結算服務方面的實質性中斷；（v）出現了任何國內或國際敵對行動或升級，或任何危機或災禍，或任何與美國或國際金融市場有關的實質性變化或發展，或任何涉及前途充滿希望的實質性經濟、金融或政治情況的重大變化或發展，如代表認為影響重大、不利和使得按照定價披露包裝中描述的方式和條款進行或推出股票交易、出售或交割的處理不切實際或不明智，或無法執行證券銷售合同；或（vi）本公司或其子公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他重大災難而遭受損失，如代表判斷可能會對本公司及其子公司作為一個實體的業務和運營產生實質性干擾，無論該損失是否已經得到投保。此時，代表可以發通知終止本協議。

根據本第10條進行的所有終止都不會成為以下方的責任（x）公司對承銷商除了公司應繼續根據本第6條負責支付費用之外；（y）任何承銷商對公司；或（z）任何本協議方對其他任何協議方，但本第8條和本第9條的條款將始終有效並將生效於任何此類終止。

11. 承銷商費用的報銷如果（a）公司未能按照本協議於結算日或任何額外的結算日交付股票；或者（b）承銷商以本協議允許的任何原因拒絕購買股票，則公司同意報銷承銷商在本協議及相應發行活動中，由承銷商依據合理的支出和費用 (包括承銷商代理律師相關的合理和明細費用) 所支出的所有費用和支出。

12. 在交付生存期間的陳述和賠償。各自的賠償，供款權，協議，陳述， 本公司及其他承保人在本協議中或根據本協議作出的擔保及其他聲明，或由 或根據本協議代表本公司或承保人，或根據本協議發出的任何證書將保留 無論任何承保人、本公司或其各自的任何承保人或代表進行的任何調查，均具有全面的效力和效力 官員或董事或任何控制人士（視情況而定），並須在交付和支付本條款下出售的股份之後 以及本協議的任何終止。

13. 承銷商違約.

（a）如果，在結算日或額外結算日，如適用，任何承銷商不履行其在此項下同意購買的股份的義務，非違約承銷商可自行決定以此協議所載條款安排其他令公司滿意的人購買這些股份。如果在任何此類違約發生後的24小時之內非違約承銷商未安排購買此類股份，那麼公司將有進一步的24小時期限，以安排其他令非違約承銷商滿意的人以此類條款購買這些股份。如果根據前兩句話，其他人變得有義務或同意購買違約承銷商的股份，則非違約承銷商或公司可以延遲結算日或額外結算日，如適用，長達五天，以實現公司或承銷商律師認為必要的登記申明書、定價披露包裝、最終招股書或任何其他文件或安排的任何變更，並且公司同意立即準備登記申明書、定價披露包裝或最終招股書的任何修訂或補充，以實現任何此類變更。在本協議中，除非上下文另有要求，否則該術語“承銷商”包括按照本節（a）購買違約承銷商同意但未能購買的股份的不列入附表I的任何人。

(b) 如果依據本協議第13(a)條的約定，對於違約承銷商的股份購買安排生效後，在交割日期或任何附加交割日期，剩餘未購買的股份未超過當日所有股份總數的10%，那麼公司有權要求每位非違約承銷商購買其同意根據本協議於當日購買的股份數，再加上該非違約承銷商按當日根據本協議同意購買的股份數計算其比例的該違約承銷商的股份，對於那些未被安排的股份。 提供無論如何，任何承銷商根據本協議同意根據本部分（a）在交割日購買的股份數，未經其書面同意，不得根據本部分增加超過其主要金額的11%。

(c) 如果，在根據此處第13(a)條所提供的購買違約承銷商或承銷商股票的任何安排生效後，未於結算日或任何額外的結算日期購買的這些股票總數超過當日所有股票的總數的10％，或者如果公司不行使此處第13(b)條所述的權利，則本協議，或對於任何額外的結算日期，承銷商在該額外的結算日期上購買股票的義務，將在毋須由未違約的承銷商承擔責任的情況下終止。但是，如果這樣的違約發生在選擇權股票方面，本協議將不會對實體股份終止。根據此處第13(c)條終止本協議將不會對公司造成責任，但公司仍應根據此處第6條和第11條對費用負責，此外此處第8條和第9條的條款將始終有效並在任何此類終止之後繼續有效。

本文所載的任何內容不得 將違約承保人免除對本公司或任何非違規承保人對其所造成的損害賠償責任。 預設值。

14. 通知所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄及其他依本合同之通信，應以書面為之，並被視作已得到適當的送達（i）如送達時有書面收據，於送達時；（ii）如透過國內知名隔夜速遞發送（經要求收據），收件人收到時；（iii）如透過傳真發送（確認傳送），或在收件人的正常業務時間發送PDF文件的電子郵件，則於發送日期；如在收件人的正常業務時間後發送，則於下一個工作日；（iv）如通過掛號郵寄發送，在寄出後的第三天（均須要求回執，郵資預付）。所有此類通信必須寄送至以下各方的地址（或按本第14條中規定發出通知所述的各方的其他地址）：

任何一方均可通過書面通知其他各方，按照本第14條規定更改通信接收地址或傳真號碼。

15. 繼承人。 本協議僅適用於承保人、本公司及其他受賠償方的利益，並對其具約束力 本文第 8 條及第 9 條所指的，以及每個情況下各自的繼承人。本協議中的任何內容均不旨在，或 應被解釋為賦予任何其他人或實體根據或有關的任何法律或公平權利、利益、補救或索賠 或根據本協議或本協議所包含的任何條款。本文所使用的「繼承人」一詞不包括 任何只因購買該等原因而向任何承保人購買該股份。

16. 代表的權力任何在此基礎下的承銷商行動都可以由代表進行，並且代表所採取的任何這樣的行動都會對承銷商具有約束力。

17. 部分強制力 . 本協議的任何條款、段落或規定的無效或不可執行性不影響本協議中任何其他條款、段落或規定的有效性或可執行性。若任何本協議的條款、段落或規定因任何原因被判定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的小修改（僅限必要的小修改）以使其有效且可執行。

18. 管轄法本協議及任何因本協議而產生或涉及之索賠、爭議或爭端，無論屬於合約、侵權或法律，均應依照紐約州內部法律加以解釋及構建，並適用於在該州締結和執行之協議（包括其時效條款），不得根據該州冲突法規定適用或需要適用比該州外任何司法管轄區的法律原則或規定。

19. 同意司法管轄權沒有任何法律訴訟、行動或訴訟（每一個，一個“相關訴訟”）可在任何法院中開始、進行或繼續，但紐約州紐約市所在地的紐約州法院或南區紐約州聯邦地方法院（總稱為“指定法院”）具有民事訴訟的管轄權，並且本協議各方特此不可撤銷地同意指定法院的專屬管轄權和有關程序的個人送達。本協議各方特此不可撤銷地放棄對任何相關訴訟在指定法院提起的場所提出任何異議，並不可撤銷地放棄在任何指定法院主張或聲稱在任何指定法院提起的任何相關訴訟都是在不便利的法庭中提起的。相關訴訟”可能引起的任何法律訴訟、行動或訴訟均不得在除紐約州紐約市的指定法院或南區紐約州聯邦地方法院以外的任何法院中開始、進行或繼續，這些法院（總稱為“指定法院”）應對任何相關訴訟的裁判具有管轄權，並且本協議各方不可撤銷地同意對指定法院具有專屬管轄權和有關程序的個人送達，同時不可撤銷地放棄對任何相關訴訟在指定法院提起的地點提出異議，並同樣不可撤銷地放棄在任何指定法院主張或聲明該等訴訟已在不方便的法院中提起。指定法院本協議各方不可撤銷地同意，任何關於本協議或此處有關交易引起的相關訴訟均不得在紐約州除紐約州紐約市以外的任何法院中開始、進行或繼續，而應由指定法院來裁決相關訴訟，本協議各方不可撤銷地同意指定法院具有專屬管轄權，並通過個人送達來進行有關程序，同時不可撤銷地放棄在任何指定法院中主張或聲稱在不方便的法庭中提起的相關訴訟。

20. 豁免陪審團審判。 本協議的各方特此在適用法律允許的最大範圍內免除任何及一切審訊權利 在任何相關程序中由陪審團提出。

21. 無信託關係本公司確認且同意：(i) 根據本協議購買和出售股份，包括確定股份的發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是本公司與各承銷商之間的一項契約自主交易。(ii) 在此前的每一項交易和相關程序中，每個承銷商只充當自主交易的買方，而不是本公司或其聯屬公司、股東、成員、合夥人、債權人或員工或任何其他方的代理人或受託人。(iii) 每個承銷商都沒有承擔或將承擔對於本協議所涉及的任何交易或導致該等交易時的過程對本公司的諮詢或信託責任(不考慮該承銷商是否已就其他事項向本公司提供或正在提供諮詢)，除本協議明確規定的責任外，沒有對本公司的任何其他義務。(iv) 各承銷商及其相關聯公司可能從事涉及與本公司不同的利益的各種業務，而且各承銷人無義務因任何信託或諮詢關係揭示任何此類利益；(v) 各承銷人沒有就本協議所 contemplation 的發行在任何司法管轄區提供任何法律、會計、監管或稅務意見，而且本公司已就其認為適當的程度諮詢了其自己的法律、會計、監管和稅務顧問。本公司放棄和豁免其根據適用法律享有的，以涉及股票發行或發售前的任何事項為由對各承銷商提出違反信託責任的任何索賠。本公司進一步確認且同意，盡管承銷人可能會為與發行相關的某些規定最佳利益和Form CRS的披露提供與本公司有關的文件，但承銷商並不建議本公司參與發售或以購買價格出售任何股份，而且此類披露或文件中所述的任何內容都不構成任何承銷人正在做出此類建議。

22. 遵守美國愛國者法案根據美國愛國者法案（Pub. L. 107-56第三章，於2001年10月26日生效），承銷商必須獲取、核實和記錄其各自客戶的身份信息，包括其客戶的姓名和地址，以及其他信息，以便承銷商能夠正確識別其各自的客戶。

23. 完整協議本協議與任何同時期書面協議以及任何與認股股份的發售有關的先前書面協議（在此協議沒有取代的範圍內），共同代表公司和承銷商就準備登記聲明、發行價格公示文件、最終招股章程、每份初步招股章程和每場路演、股份的買賣以及本協議所構想的發售的全部協議。

24. 修正或放棄沒有對本協議的任何條款作出的修改或豁免，也沒有對任何偏差所作的任何同意或批准，在任何情況下均不會生效，除非該等修改或豁免是書面且由本協議的所有方面簽署。任何一方的豁免不得作為未以書面方式豁免的未明確列明的任何失敗、違反或違約的豁免，無論其性質是否相似或不同，在豁免之前或之後是否發生。對本協議產生的任何權利、救濟、權力或特權的不行使或延遲行使不得作為其豁免之用；任何一個或部分權利、救濟、權力或特權的行使，不得排除對任何另一個或進一步權利、救濟、權力或特權的行使。

25. 章節標題本協議標題僅供便於參考，並不是協議的一部分，也不影響其涵義或解釋。

26. 對照合約本協議可以分為若干份，每份都被視為原本，所有這些份加起來被視為為同一份協議。可以通過電子郵件（包括PDF或符合2000年美國聯邦ESIGN法的任何電子簽名）或其他發送方式傳送各份協議副本，任何透過這樣的方式傳送的協議副本都被視為正當有效的交付，並且在所有情況下都是有效且具有法律效力的。

27. 美國特別決議制度的認可.

(a) 假如承銷商是一家「受監管的實體」(請見下文定義) 受到美國特別規範解決制度的訴訟，則本協議之轉讓及任何在本協議下的權益和義務，如本協議和任何此類權益和義務適用美國或美國州法律，轉讓將與在美國特別規範解決制度下的轉讓同樣有效（請見下文定義）。

(b) 在 如承保人是承保人的保障實體或 BHC 法律附屬公司（如下所定義），則會進行程序的情況 根據美國特別決議制度，本協議下的可能對承保人行使的違約權（如下所定義） 不允許在美國特別決議制度下行使該等違約權限的範圍不超過該等違約權利可行使的程度 如果本協議受美國或美國某個州法律管轄。

(c) 此節中使用的含義：

“BHC法案附屬機構”的意思是指“關係人”一詞所定義的內容。並應按照12 U.S.C. § 1841(k)的規定進行解釋。

“被覆實體”指以下任何一項:

(i) a 根據12 C.F.R. § 252.82(b)的定義及其解釋，為“涵蓋實體”。

(ii) a 「覆蓋的銀行」依據12 C.F.R. § 47.3(b)所定義且依據該定義進行解釋。

(iii) a 根據以及按照12 C.F.R. § 382.2(b)所定義及解釋的“覆蓋FSI”。

“默認權利”是指12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中規定的該詞的意義，並且應根據相關法規進行解釋。

「美國特殊決議制度」指（i）聯邦存款保險法及其強制執行的法規，以及（ii）《多德－弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》第二章及其強制執行的法規。

[簽名頁面見下]

如果您以前述方式予以認可，請在下方所提供的空間簽署此協議。

確認並接受上述日期首次編寫時。

艾吉斯資本股份有限公司

代表自身及多位承銷商行事

一類藥品排程

承銷商

日程表第二類

價格公開套餐

公司股份數量：10,000,000

超額配售股份數量：1,500,000

每股公司股票公開發行價格：4.00美元。

每個超額配售股票的公開發售價格為4.00美元。

公司股份包銷折扣：$0.26

每個超額配售股份的承銷折扣：$0.26

代表權證數量：500,000

代表的認股權行使價格：$5.00

每份公司股份的不可核算費用津貼：$0.04。

每個超額配售股份的不可歸責開支津貼： 0.04美元

第三級管制藥物

鎖定 派對

附件A

鎖定協議書形式

鎖定協議書形式

二零二四年四月 _____

Aegis corp.

第七大道 810 號

18樓

紐約，紐約市10019區

女士們，先生們：

簽署人明瞭Aegis Capital corp.(以下稱"本公司")建議與Serve Robotics Inc.(以下稱"公司")簽訂一份承銷協議(以下稱"協議")，以公開發售(以下稱"公開發售")本公司普通股(以下稱"股票")，每股面值為0.0001美元。此處未加定義之大寫文字依據承銷協議所定義為準。保險公司， 建議與承銷協議 資本主義公司(以下稱"本公司")，提供公開發售(以下稱"公開發售") 公司普通股(以下稱"股票")，每股面值為$0.0001。本公司及未加定義之大寫字母所述，應依據承銷協議所定義之意義為準。權益代理德拉瓦州的公司(以下稱"公司")，經通過承銷協議(以下稱"協議")，進行公開發售(以下稱"公開發售")，其普通股(以下稱"股票")每股面值為0.0001美元。公開發售(以下稱"公開發售")股票(以下稱"股票")股份公司(以下稱"公司")普通股(以下稱"股票")每股面值為0.0001美元。普通股本公司(以下稱"本公司")，未加定義之大寫字母，依據承銷協議所定義之意義為準。

為了促使保薦人繼續在首次公開發行（「公開發售」）事宜方面進行努力，簽署者特此同意，在未經保薦人事先書面同意的情況下，在從本日起計開始的期間內，至公開發售的結束後的第一百八十（180）個工商業務日（該期間為「鎖倉期限 ），（1）出售、質押、出售合約、授予、出借、或以直接或間接方式處置任何自己或任何已擁有或未來獲得處分權利的 Common Stock 或任何轉換成或可行使或可交換為 Common Stock 的證券（統稱「鎖定期證券「」）；（2）進入任何交換協議或其他安排，該協議或其他安排將鎖定期證券的所有權經濟後果全部或部分轉移到其他人， 無論該等條款（1）或（2）中所描述的任何此類交易是通過交付鎖定期證券，在現金或其他方 式上進行結算； （3）要求或行使在鎖定期證券註冊方面的任何權利；或（4）公開披露將作出任何出售、質押或處分、進入任何交易、交換、對沖或其他與鎖定期證券有關的安排的意向。

儘管如前所述，且符合以下條件，簽署人可在以下情況下在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓禁售證券：

下簽署人同意 並同意向本公司的轉讓代理人和註冊商提交停止轉讓指示，以防止轉讓 除非符合本鎖定協議，否則下簽署人的鎖定證券。

如簽署人為公司的高層或董事，（i）簽署人同意前述限制條款同等適用於他可能在公開發行中購買之發行人指定或「親友配售」的證券；（ii）承銷商同意，在任何釋出或豁免此「鎖定期」證券轉讓限制的事項上，至少三（3）個工作日前，通知公司即將釋出或豁免此限制的事宜；以及（iii）公司在承銷協議中同意透過主要新聞服務發布新聞稿，於釋出或豁免的生效日前至少兩（2）個工作日發布即將釋出或豁免此限制的消息。承銷商在此向公司授權，對任何此類高層或董事提供的任何出售、名義讓與或其他轉移外，僅在發布新聞稿的刊登日期兩（2）個工作日後生效。本段的條款不適用於以下情況：（a）豁免或釋出僅為允許非代價轉讓鎖定期證券;（b）受讓人已書面同意在轉移時受同等條款的約束，且在轉移時此類條款仍為有效期。

簽署人明白，公司和承銷商依靠這份鎖定協議，以完成公開發行。簽署人進一步明白，此鎖定協議不可撤銷，並且將對簽署人的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力。

若承銷協議未於2024年4月30日前簽訂，或承銷協議（除了繼續有效的條款）在出售股票的付款和交付之前終止或被終止，則本限售協議將作廢且無任何效力。

此封鎖協議及涉及此封鎖協議所產生的任何索賠、糾紛或爭議應依照紐約州法律解釋與規範。

[簽署頁面如下]

公開募股是否實際進行取決於多種因素，包括市場條件。任何公開募股僅將根據承銷協議進行，其條款受公司和承銷商之間協商的約束。

附錄B

代表授權書形式

此購買權證之註冊持有人，在接受本權證後，同意除非依據本文件中所提供的方式，否則不得出售、轉讓或轉讓本購買權證。此購買權證之註冊持有人同意在[●]2024年之後的一百八十天內，不得出售、轉讓、轉讓、抵押或質押本購買權證，除非（I）AEGIS CAPITAL corp. 或與本次發行有關的指定經銷商；有關發行」或（II）AEGIS CAPITAL corp.的真正高級職員或合夥人。 “有效日期”為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？ “發行”作為酬金，本購買權證發行給承銷商的選擇經銷商或（II）AEGIS CAPITAL corp的真正高級職員或合夥人。

在 2024 年 [●] 之前，本購買認購權不可行使。¹在東部時間晚上 5:00，在 2029 年 [●] 之後作廢。

普通股票購買權證

購買 [●] 普通股股票股份的購入

的

SERVE 機器人公司。

1. 購買權證本證書證明鑒於Aegis Capital Corp.（下稱“公司”）或公司代表已支付相應款項，根據此證書所列（下案“購買權證”）的共同股份（定義見下文）購買權證的登記所有人 ，可在2024年[●]開始的任何時間或時間開始時，有權在2029年 [●] 下午5:00（東部時間）或之前，但之後不得訂閱、購買和接收多達[●]股（下稱“股票”）公司的普通股，每股面值為$0.0001，根據本文第6條的規定，本購買權證相應進行調整。如果到期日不是工作日，則此購買權證可於下一個工作日行使。在截至到期日的期間，公司同意不採取任何終止本購買權證的行動。此購買權證最初可行使價值為$[●]，逐股行使。如果在第6條中指定的任何事件發生時，則此購買權證所授予的權利（包括每股行使價和在此行使時獲得的股票數量）將按規定進行調整。期限 持有人本認股權憑證（下稱“認股權憑證”）是指在對共同股股票的購買，根據本文颁发的诉決，持有人有权订阅、购买并收到,完整或部分,最多[●]股（下称“股票”）公司普通股,每股面值為0.0001美元者的一种认购票据，按本文第6条规定进行调整。如果到期日不是工作日，则此购买认股权证可以在下个工作日行使。在到期日之前的期间内，公司不得采取任何终止本认股权证的行动。認股權證可按$[●]的价格每股行使；但如果在第6条中指定的任何事件發生時，則此認購權證所授予的權利（包括每股行使價和在此行使時獲得的股票數量）將按規定進行調整。 認股權憑證向Serve Robotics Inc.，一家特拉华州公司（下稱“公司”） 公司作為本購買權證以及所涉股票所有權的註冊所有者，持有人在[●]，2024開始的任何時間或時間開始時，到2029年[●]下午5:00或之前，根據本購買權證和相關合同條款以及條件之規定有權認購、購買和收到公司之普通股[●]股的完整或部份股份。¹ 開始日期 開始日期到期日期² 到期日期 到期日期,但此後不得訂閱、購買和接收多達[●]股（下稱“股票”）公司的普通股，每股面值為$0.0001 股份公司普通股，面值為$ 0.0001 普通股根據第6款的規定，註冊的普通股資本調整後，訂閱權和供應權所額定的數量都將進行必要的調整。如果到期日不是工作日，则此購買權證可以於下一個工作日行使。在到期日之前的期間內，公司同意不採取任何終止本購買權證的行動。此認股權證最初可按$[●]每股行使，當且在第6款的規定中，如果被指定的任何事件發生後，授予此認股權證的權利（包括授予每股的行使價格和在任何此類行使時獲得股份的數量，則修改為價格和數量，如此記事）。³ 每股價格 提供, 但是,當指定在第6條中發生的任何事件之一發生時，應調整不僅每股行使價格，還應調整每股獲得的股數。 “執行價格” 指初期執行價格或根據情況調整的執行價格，“業務日”指除了星期六、星期日或美國聯邦法定節假日以外或任何一天，紐約聯邦準備金庫被授權或根據法律或政府行動要求關閉的日子，前提是 ，紐約聯邦準備金庫不應因任何政府當局指示的“避難所”、“非必要員工”或類似位置的關閉而被視為已被授權或有義務在該日關閉，但該行的電子基金轉移系統（包括電匯）在該日對客戶開放使用。

2. 行使數量：.

2.1 運動表格。 為行使本購股權證，必須填寫並正確執行隨附的行使權證表格，並將其連同本購股權證一起交付予公司，並（依據第2.2條的規定）以即時可用資金通過電匯或以保證支票或正式銀行支票的形式支付所購買股份的行使價格。如果在截止日期東部時間下午5:00之前未行使本訂單所代表的認股權，本購股權證將無效，且所有所代表的權利將失效和終止。每次行使均為不可撤銷的。

2.2 無現金行使。 如果持有人在行使本認股權證時，並不存在有效的註冊聲明以註冊認股權證下的股份，則只有關於此等行使，持有人可以選擇按照以下公式繳交本認股權證以取得股票，而非依據上述2.1款向本公司支付現金或支票行使本認股權證，其數量等於本認股權證的價值（或正在行使其部分），在此情況下，持有人應提交本認股權證及附隨的行使表格，本公司將根據以下公式發行股份：

X = Y (A-B)

A

在哪裡，

針對第2.2節，股票公平市場價值定義如下:

（i）如果公司的普通股在國家證券交易所、OTCQb或OTCQX上交易，則公平市價被視為在與購股權行使有關的交易單據根據第8.4節提供之前的商業日，在該交易所、OTCQb或OTCQX的收盤價。

(ii) 如本公司的 普通股則不會在國家證券交易所、OTCQB 或 OTCQX 上交易，以及公司普通股價格 然後在 OTC 市場集團公司發布的「粉紅紙張」上報告，公平市值應視為 在提交有關行使購買權證有關之行使表格之前截止競投；以下條件： 然而，如果沒有活躍的公開市場，則價值應為公平市場價值，由本公司誠信決定 董事會。

如果根據本第2.2條款發行股份，雙方認可並同意根據1933年修訂版證券法第3(a)(9)條款，股份將具有購股權證的特徵，發行的股份的持有期可以與本購股權證的持有期相加，以滿足在證券法下制定的144條款的要求。公司同意不持有與本第2.2條款相反的立場。 “證券法”如果根據本第2.2條款發行股份，發行的股份的持有期可以與本購股權證的持有期相加，以滿足證券法下制定的144條款的要求。“144條款”公司同意不持有與本第2.2條款相反的立場。

2.3 傳說根據此購買認股權證所購買的證券，每張證書上都必須加上以下標誌，除非該證券已根據《證券法》進行登記：

本證書所代表的證券未根據1933年修訂版《證券法》（以下簡稱“證券法”）或適用的州法進行註冊。除非根據證券法下有效的註冊聲明或Serve Robotics Inc.的法律顧問認為適用的證券法和州法下的豁免，否則證券及其任何權益均不得提供出售、出售或轉讓。

2.4 股票轉售。股東和公司承認截至本日，美國證券交易委員會股份部門的工作人員 (下簡稱「委員會」) 在其證券法規規則部分發表了合規及披露財報解讀528.04號，項下有關一名持有與公開發行相關證券的人士不得借助144條規定確立《證券法》4(a)(1)條規定下的註冊豁免情況，但仍可構造性地運用144條條款進行這些股票的轉售，方式如下: (a) 在登記聲明書下的最後一次銷售之後六個月內，承銷商或找到者可按照144條款(c)、(e) 和 (f)的規定來轉售證券，但不包括通知要求; (b)從承銷商處購入股票的買家接收有限制的證券，除非是以符合適當、最新的招股書出售或是依照上述(a)條件出售，(c) 從承銷商處購入有限制的證券的買家可包括承銷商的持有期，前提是承銷商或找到者不是發行人的關聯人; 以及 (d) 如果承銷商將股票轉讓給其員工，則員工可根據144條(d)的目的，使用公司的持有期，但他們必須將分配股票的銷售與其他員工以及承銷商或找到者的銷售標記結合，在股票轉讓之日起的六個月內計算銷售期。股東和公司還承認，委員會的公司融資分部在各種不動作信中已經建議，對於發給服務提供者的未注冊證券來說，持有期始於完成服務之時，公司同意並承認，該時刻應為本次購買認股權證的最終結束日期，且144條目(d)(3)(ii)的規定也顯示，僅換取同一發行人的其他證券所取得的證券將被認為是與交換股票一樣時取得的(公司同意為購買認股權證的初始發行日期)。如果持有人提出合規及披露財報解讀528.04書面要求，要求轉移股份，而公司律師在根據適用的法律、法規或證券公司融資分部的解讀變更或裁決解釋未知的情況下認為不再可以依靠合規及披露財報解讀528.04 (稱為「註冊觸發事項」)，則公司應在要求後的五個交易日內迅速並書面通知持有人。作為提供此通知的條件，雙方應就按照一份合理可接受的慣例形式所訂的單一需求登錄權達成一致，但不論任何情況，公司根據本第2條條款的義務應在有效日期的第五個周年終止。在公司的律師未做出結論的情況下，持有人在最終結束本次購買認股權證六個月後提出這樣的要求時，公司應按照合規及披露財報解讀528.04的規定指示其轉讓代理允許轉讓這些股份，但前提是股東已提供公司要求的文件來建立符合合規及披露財報解讀528.04條件的合規性。但是，根據FINRA規則5110(g)(8)(B)和(C)，持有人不得在此享有超過一次的需求登錄權，且此處的登錄權持續時間不得超過有效日期後的五年。 “Corcept Therapeutics”股票為何今天上漲了？「委員會」 “註冊觸發事件”。

3. 轉移.

3.1 一般限制。 持有本購買認股權證的註冊持有人，同意在接受本認股權證後的一百八十（180）天內不得：（a）將本購買認股權證賣出、轉讓、讓與、抵押或質押給除下列人員以外的任何人：（i）持有人或籌資人、銷售代理或參與發行的選定經銷商，或（ii）持有人或任何此類籌資人、銷售代理或選定經銷商的真正職員或合夥人，在此等情況下符合FINRA行為規則5110(e)(1)的要求；或（b）在本認股權證的有效期內一百八十（180）天內導致本購買認股權證或本證券的受讓人成為任何避險、售空、衍生、看漲或看跌交易的主體，該等交易導致本購買認股權證或本證券的有效資產處置，除非符合FINRA規則5110(e)(2)的規定。 在有效期日後一百八十（180）天之後，可以轉讓予他人，但需遵守或符合適用的證券法律豁免條款。為了进行任何允许的轉讓，持有人必須遞交正確填寫的轉讓表格、本購買認股權證以及所有轉讓稅的支付（如有），並在此等過程中按要求將其遞交給公司。公司需在五（5）個工作日內將此購買認股權證轉至公司的記錄簿上，並簽署和發放一份新的購買認股權證或類似於此種面額的認股權證予適當的受讓人，明確證明其有權購買本證券可購買數量的總數，或根據任何此類轉讓所構想的該數量的部分。

3.2 證券法實施的限制本期認購權證之證券未經下列情況之一確定不得轉讓：（i） 根據適用法律，本公司已獲得就證券轉移是否符合註冊法和相關州證券法規之豁免事項，由本公司法律顧問發表的意見書，或（ii）本公司已向證券交易委員會提交並宣告生效與遵守適用州證券法的註冊聲明書或註冊申請之修正案，而且已建立了符合該等適用州證券法之規範。

4. 豬背式註冊權.

4.1 授權書 如果沒有有效的登記聲明涵蓋購買認股權或基礎股份，每當公司擬註冊其普通股股份以外的證券法規下的任何普通股時（但不包括：（i）註冊聲明以註冊員工福利計劃下的股份或適用於《證券法》145條的交易，或（ii）S-4, S-8或其他不可用於向公眾出售本認股權行使所應發出的股份的註冊聲明的任何後繼版本，不論是公司的自有賬戶還是一個或多個股東的賬戶（快捷掛號）），公司應該及時書面通知（在提交此類注冊聲明之前的（任何情況下不晚於十（10）個商業日內）持有人的公司意圖發行這樣的註冊證券，並根據本章第4.1條的剩餘規定，在該註冊中包括所述認股權所應發行的股份數量（“可注冊證券”），持有人已要求書面包括其中（在收到這樣的通知之後十（10）個工作日內），包括這些股份的數量。假如在與包銷發行有關的情況下，承銷的主理人事實上已經認定，市場因素要求限制將要包括在這樣的登記中的普通股數量，公司應包括在這樣的登記中（i）首先，公司計劃發行和銷售的普通股數量，根據這樣的包銷，及（ii）如果有的話，在其中被要求包括在售股股東（包括持有人）所持有的普通股股份，按比例分配給所有這些人，根據每個人所持有的普通股股份數量比較所允許包括在這樣的注冊中的股份的總數。在任何快捷掛牌期內，持有人應支付任何和所有的包銷佣金（如果該交易是一個承銷交易），以及選擇的任何法律顧問費用，以代表其在出售可注冊證券方面。不論任何事情，根據本第4.1條，公司的義務應在（i）生效日期的第五周年和（ii）任何九十（90）天期間，Rule 144允許持有人銷售其可注冊證券的日期上終止。實施快捷掛牌權的期限不得超過EFFective Date起七年，按照FINRA規則5110(g)(8)(D)的規定。 何謂“快捷掛牌登記”？）該公司應及時書面通知股票的目的要進行這樣的登記，並根據本節其他規定包括在這樣的登記中，這些可注冊證券的數量，由持有人在收到這樣的通知之後十（10）個工作日內書面要求包括其中的數量，包括這些證券的數量。 “可注冊證券”在任何快捷掛牌登記中，持有人應支付任何和所有的包銷佣金（如果該交易是一個承銷交易），以及選擇的任何法律顧問費用，以代表其在出售可注冊證券方面。不論任何事情，根據本第4.1條，公司的義務應在（i）生效日期的第五周年和（ii）任何九十（90）天期間，Rule 144允許持有人銷售其可注冊證券的日期上終止。實行快捷掛牌權的期限不得超過有效期起七年，按照FINRA規則5110(g)(8)(D)的規定。

4.2 賠償公司應對根據本協議書出售的可登記證券的持有人以及在證券法第15條或證券交易法1934年修訂第20（a）條的含義下控制此類持有人的每個人（如有），承擔所有損失、索賠、損壞、費用或責任（包括任何一方可能因證券法、交易法或其他方面的任何索賠而遭受的所有合理律師費和其他合理支出，用於調查、準備或辯護） ，但僅在公司同意在Aegis Capital Corporation與公司之間的承銷協議中為持有人承擔的條款的同等範圍內以及同等效力下。根據這樣的登記聲明必須出售的可登記證券的持有人及其經紀人或轉讓人應分別而不是聯合地對公司提供由他們或他們的經紀人或轉讓人書面提供以在這樣的登記聲明中進行具體纳入的信息所帶來的所有損失、索賠、損壞、费用或责任（包括所有合理的律师费和其他合理支出，用于调查、准备或辩护，不论出现何种索赔），该信息的具体纳入范围和同等力度与Aegis Capital Corporation同意为公司提供保障的承销协议中所包含的条款相同。《交易法》為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

4.3 行使購買權 認股權。本認股權證內容不應被解釋為要求持有人在任何登記聲明的初始申報前或後行使其購買權。

4.4 交付文件予持有人 公司會盡快把以下所述的信函和備忘錄發送給參與發行並請求者的每一位持有人，並提供公司、其律師或審計師與委員會之間所有書信的複本，以及關於註冊聲明的討論的所有備忘錄，並允許每位持有人和承銷商進行合理的預先通知調查，以滿足財務業監管局的適用證券法律或規則，有關註冊聲明所包含或省略的信息。調查項目應包括查閱簿冊、記錄和財產，並有機會與公司的高級管理人員和獨立審計師探討業務，所有這些都應合理地在正常業務時間內，按任何持有人合理要求的時間和範圍進行。

4.5 承銷協議。 持有人應成為任何豬背式登記的承銷協議相關方。這樣的持有人除了與這樣的持有人、其股份、其擁有權質和性質及其預期的分配方法有關的事項外，不需要向公司或承銷商作出任何陳述、保證或協議。

4.6 需要交付的文件 由持有人交付。任何參與前述發行的持有人必須向公司提供一份由公司提供的問卷，該問卷要求提供常見的售出證券持有人信息。

4.7 損害賠償。如果公司未能遵守本第4條的相關規定，持有人除了可以申請其他法律或其他救濟外，還有權獲得具體履行或其他公平（包括禁令）救濟，針對遭受的違反該等規定的威脅或任何此類違反的繼續進行，無需證明實際損害，也無需放置債券型或其他安防。

5. 發行新認股權證.

5.1 部分行使或轉讓。除本條款第3節的限制外，本購買認股權可全部或部分行使或轉讓。如僅部分行使或轉讓，持有人須向公司繳交足夠的行使價格和/或轉讓稅的基金，並連同已簽署的行使或轉讓表格和本購買認股權，向公司遞交以作注銷。公司將免費向持有人發出一份類似本購買認股權的新購買認股權，以持有人名義證明持有人有權購買本購買認股權下未行使或轉讓的股份數。

5.2 遺失證明。 在公司收到合理滿意的投保或債券型的擔保證明以及有效的有關授權資料後，公司將全權決定是否履行及發行一份新的購買認股權證，其條款和日期相同，並代替因遺失、被盜、毀損或損壞而簽發的購買認股權證，而此等新證明書將構成公司的替代合約義務。

6. 調整項目.

6.1 運動價格和證券數量的調整行使價格和購買認股權憑證所代表的股票數量可能隨時按下列所述進行調整：

6.1.1 分紅派息；拆股。 如果於本文件日期之後，且受制於下文第6.3條的條款，已發行的股份數因發放股票股利或其他拆股等類似事件而增加，則在生效之日起，本協議下所能購買的股份數應與已發行的股份數成比例增加，行使價格應相應降低。

6.1.2 股份的合併如在本日後發生以下情況（惟應受下文第6.3條所述規定的限制），即股份縮併、合併或重分類或其他類似事項而導致已發行股份的數量減少，則自該等事項生效日起，本權證的可認股份數量將按比例減少，認股價格也將相應調整增加。

6.1.3 股票更換 在重新組織時等。 在股票的發行量重新分類或重新組織時，若未被第6.1.1或6.1.2條款所涵蓋，且只影響這些股票的票面價值，或在公司與另一公司（不包括在公司是持續公司的股票重組或合併，且不會導致股票的重新分類或重新組織）進行股份重組、合併或併購時，或在公司整體財產被另一公司或實體全部或基本全部轉讓並隨之解散時，本認購權證的持有人在行使認購權後有權（在認購權的有效期內）依據同一的行使價格，在此類事件發生前，依據其所可獲得的公司股票的數量，接收該股票的種類和金額或其他證券或財產（包括現金）；且若任何股票的重新分類還導致第6.1.1或6.1.2條款所涵蓋的股票發生變化，則應依據第6.1.1、6.1.2和本第6.1.3款進行調整。本第6.1.3款的規定同樣適用於連續的重新分類、重新組織、股票重組或合併、出售或其他轉讓。

6.1.4 購買權證的形式變更。 根據本第6.1節的任何變更，這種購買權證的形式無需更改；而且，在進行此協議時發行的購買權證之後發行的購買權證可能陳述與初始發行的購買權證中陳述的行使價格和股數相同。任何持有人接受發行反映必要或容許的變更的新購買權證，不應視為豁免在起始日期之後進行的任何調整或其計算方式的權利。

6.2 替代購買 認股權證在公司與其他公司進行合併、股份重組、合併或收購（不涉及已發出股份再分類或更改的合併或股份重組或合併），形成的公司應執行並交付給持有人一份補充購買認股權證，以提供每個現有或將來發行的購買認股權證持有人之權利（在該購買認股權證規定的到期日之前），於行使該購買認股權證時，按照每個持有者在該合併、股份重組或合併前立即對公司的股份數量，收到在該合併、股份重組或合併中可取得的股份數量、其他證券和財產。該補充購買認股權證應規定與本條款6所提供的調整相同。本條款的上述規定亦應適用於連續的合併或股份重組或合併。

6.3 消除分數權益公司行使購股權證時，不需發行代表股票的證書，亦不需發行憑證或現金代替任何分數權益，因為雙方意圖排除所有分數權益，將分數上或下猜漲跌為最接近的整數股票或其他證券、物業或權利。

7. 預訂公司應始終保留並保持其授權股份中所需份額，僅用於行使購股權，以便從行使購股權中獲得的證券、財產或權利的發行量。公司保證並同意，在行使購股權並按照本條款支付行使價格的情況下，應將所有股票和其他證券向行使者發行，且已全額付款、無需追加課稅，且不受任何股東優先權制約。

8. 某些通知要求.

8.1 持有者權利 接收通知。本文的任何內容不得被解釋為授予持有人投票權或同意或接收通知的權利 作為股東選舉董事或任何其他事宜，或作為本公司股東具有任何權利。 然而，如果在購買認股權證屆滿及行使之前，則在第 8.2 節中所述的任何事件 然後，在一個或多個上述事件中，公司應向每位持有人發送與該等事件有關的每個通知的副本 同時向本公司其他股東發出該通知的方式與發出該等通知的方式同時發出給本公司的其他股東。

8.2 需要通知的事項. 公司應於以下情況之一或多個情況發出第8條所述的通知：(i) 如果公司為目的而記錄其股份持有人的名冊，使他們有權接收以其他方式支付的股息或分配，或以會計處理對公司帳簿上進行的股息或分配表示的以其他方式支付的現金股息或分配；(ii) 公司向其全部股份持有人提供公司的任何其他股本或證券（包括可轉換或交換成公司股本的證券）、任何認股權、權利或認股權證。

8.3 行使價格修改通知書本公司應於根據本條款第6條規定需要更改行使價格之事件發生後的3個業務日內，向該事件及更改的持有人發送通知，價格通知價格通知應描述導致更改及計算方式之事件。

8.4 通知的傳達。所有通知、請求、同意書和其他通信都應以書面形式發送，並親自交付、通過電子郵件發送或通過國家認可的隔夜快遞服務發送到以下地址或其他由持有人或公司指定的地址，並被視為於最早的時候發生和有效（i）通過電子郵件發送的，如果在任何日期的紐約市時間下午5:30之前通過電子郵件（持有人確認收到指定收件人的回郵或其他書面確認）交付此類通知或通信到本節中設定的電子郵件地址，（ii）如果此類通知或通信通過電子郵件發送，且在不是工作日或晚於紐約市時間下午5:30的任何工作日的本節中設定的電子郵件地址（持有人通過回郵或其他書面確認），則在發送後的下一個工作日之後生效，（iii）如果通過美國國內認可的隔夜快遞服務發送則為發送日的第二個工作日，或（iv）當通知被送達到需要給出這樣通知的一方時：

若是給持有人：

c/o 愛吉斯資本股份有限公司

美洲大道1345號，27樓^第27層 樓層

紐約，紐約 10105

注意：羅伯特·艾德

電子郵件：reide@aegiscap.com

附抄送（不構成通知） 致：

巴雷特 ·S· 迪保羅

西琴西亞·羅斯·費雷斯·卡梅爾 有限責任合夥

美洲大道1185號，31樓^st Fl.

紐約，紐約10036

電子郵件：bdipaolo@srfc.law

如果寄給公司：

服務機器人股份有限公司

730 Broadway

加州紅木城94063

注意：阿里·卡沙尼

電子郵件： ali@serverobotics.com

附抄送（不構成通知） 致：

Albert Vanderlaan，律師， 律師。

奧睿德律師事務所

伯克利街 222 號，二零零零年套房

詹姆斯中心二

波士頓，麻省 02116

電子郵件: avanderlaan@orrick.com

9. 雜項費用.

9.1 修訂事項本公司和Aegis Capital Corp. 可不經持有人任何批准從時間到時間補充或修改此認購權證，以消除任何不明確之處，糾正或補充本證明書所包含之任何規定不足或與此處所載之任何其他規定不一致之處，或是對此下屬事項所提出都由本公司和Aegis Capital Corp. 視為必要或理想而在此進行其他條款的規定，但本公司和Aegis Capital Corp. 認為此類規定不會對持有人的權益造成不利影響。所有其他修改或修正都需要 (i) 本公司 和 (ii) 認購權證的持有人為至少占所有現行認購權證據之已行使股份的大多數的認購權證持有人的書面同意和簽署。

9.2 標題本文件所包含的標題仅供方便參考之用，並不以任何方式限制或影響本購股權證的任何條款或規定的含義或解釋。

9.3. 完整協議此購買權證（與其他憑證及文件一併根據或與此購買權證有關交付）構成本方與有關生效事項之相關方當事人之全部協議，且撤銷先前關於本方生效事項之全部口頭或書面協議及理解。

9.4 約束力本購股權憑證僅為持有人、公司和其許可的受讓人、相應的繼承人、法定代理人和受讓人之利益，並且本購股權憑證或本憑證包含的任何條款，在任何其他人的權利、救濟或主張方面，均不具有任何法定或合理的權利或主張。

9.5 適用法律；司法管轄權；陪審團審判 本認購權證應適用紐約州法，並應依據該州法加以解釋並強制執行，且不得適用任何法律衝突原則。公司在此同意，任何因本次認購權證而引起或與其有關的訴訟、訴訟程序或索賠應提交並強制執行於位於紐約市、紐約郡和紐約州的法院，並無可撤回地提交於此種司法管轄權下，此種司法管轄權為專屬的。本公司在此放棄任何對專屬管轄權的反對意見，並且這些法院代表一個不便的法庭。 該公司可以以註冊或掛號信（回執要求，郵資已付），發送任何程序或傳票，地址註明在本第8條款中。此類郵寄應視為本人送達，在任何訴訟、訴訟程序或索賠中為合法且有約束力。公司和持有人同意，在任何此類訴訟中，佔上風的一方(方)有權從另一方(方)那裡收回與該訴訟或訴訟程序相關的所有合理律師費和費用和/或與其準備相關的費用。就本協議或本協議所涉及的交易引起的任何法律訴訟或程序，本公司(代表自己及根據適用法律的範圍，代表其股東和聯營企業)和持有人在此無可撤回地放棄合法範圍內的任何和所有陪審團審判權利。

9.6 非豁免公司或持有人任何時候未強制執行本認購權證的任何條款，均不會被視為放棄任何該等條款，也不會對本認購權證或本認購權證任何條款或公司或任何持有人以後執行本認購權證的權利產生任何影響。除非在尋求執行該豁免的當事方或當事方的書面文件中設定，否則不應有效豁免任何違反、不合規或未履行本認購權證任何條款的事宜; 未經書面文件確定的任何違反、不合規或未履行的豁免均不得被理解或認定為豁免任何其他或隨後的違反、不合規或未履行。

[簽名頁面如下]

作為證明，本公司已由其合法授權之負責人簽署本購買認股權證，日期如上。

[用於行使購買認股權的表格]

日期：__________，20___

本人謹此不可撤銷地行使購股權，購買Serve Robotics Inc.（一家特拉華州公司）的___________股普通股（每股面值0.0001美元，以下簡稱“股票”），並支付$____（每股支付$____）作為行使價款。請根據以下提供的說明發行行使本購股權的股票，如適用，發行一張新的購股權，代表此購股權尚未行使的股票數量。 “股票”， Serve Robotics Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司” “公司”）

-或-

本人在此選擇以「無現金」方式行使購股權，以獲得 ________ 股，而淨發行股數將根據購股權書第 2.2 條規定決定。

簽署者同意並承認根據第2.2節所需的計算需得到公司的確認，如有任何與計算有關的不同意見，除非存在明顯錯誤，否則由公司解決。

請根據下面給出的指示發行股份，以便行使本購股權，如適用，發行代表此購股權所未轉換股份數的新購股權。

[用於分配購買認股權的表格]

作業

(簽署本轉讓證書以履行轉讓內部認購權的要求):

為取得對價款項，__________________ 特此出售、讓讓及轉讓其對於 __________________ 的購買普通股權利，每股面額為 $0.0001 美元的 Serve Robotics Inc. 這家特拉華州公司（以下簡稱「本公司」），此股權利係證明於「購股權證」且特此授權本公司在公司登記簿上轉移此股權利。 Serve Robotics Inc. 一家特拉華州公司（以下簡稱「本公司」） 「本公司」，依此授權本公司在公司登記簿上轉移此股權利。

日期：__________，20__

展品 C

解除限售放棄權的形式

[●]，202 [●]

[姓名和地址]

女士們，先生們：

根據2024年【●】月【●】日的承銷協議第7(j)條款（以下簡稱“承銷協議”），Serve Robotics Inc（以下簡稱“本公司”）為特拉華州註冊的公司，與Aegis Capital Corp.（以下簡稱為“承銷商”）所簽署，以及與承銷商關於本公司每股價值為0.0001美元的普通股（以下簡稱“股份”）所簽署的【●】年【●】月【●】日的“鎖定協議”（以下簡稱“鎖定協議”）。承銷商在此同意您在從包括[日期]在內到包括[日期]在內的時間內出售最多[●]股股份。“承銷協議”Serve Robotics Inc是美國特拉華州的一家公司「本公司」Aegis Capital Corp.“承銷商”以及與承銷商關於本公司每股價值為0.0001美元的普通股所簽署的【●】年【●】月【●】日的“鎖定協議”“鎖定協議”公司的普通股，每股價值為0.0001美元“股票”允許你在从包括[日期]在內到包括[日期]在內的时间内出售最多[●]股股份。

根據承銷協議第7(k)條款，承銷商特此同意允許公司在承銷期限屆滿之前進行股票發行和賣出高達[●]股的股份，該股份發售是根據承銷協議中所定義的鎖定期限進行的[， 前提是這樣的發售在[●]之前結束。]

[簽名頁面如下]

展品 D

解除停牌限制的新聞稿形式

Serve Robotics Inc.

[日期]

Serve Robotics Inc.，一家註冊於特拉華州的公司（以下簡稱“該公司”），今天宣布，作為該公司近期首次公開發行股票的承銷商，Aegis Capital Corp.宣布釋放因該公司的普通股股票持有人所持有的普通股股票而進行的限制。該放鬆措施將於[日期]生效，這些股票可以在該日期或之後出售。

此新聞稿不是在美國或任何其他禁止其發售或出售的司法管轄區內發售或銷售證券的要約或出售，且未在符合1933年證券法修正案之登記或豁免登記規定的情況下在美國發售或銷售這些證券。

附錄99.1

Serve Robotics Inc.宣布以4,000萬美元定價公開發售，並在新的逐筆明細下進入納斯達克股票市場。

舊金山，2024年4月17日 /美通社/-- Serve Robotics Inc.（以下簡稱“公司”或“Serve”），一家領先的自主式人行道送貨公司，今天宣布其公開發行1,000萬股普通股，公開發行價格為每股4.00美元，募集總毛收益為4000萬美元，未計扣除承銷折扣和發行費用。該發行包括Serve的主要股東和戰略合作夥伴之一Postmates，LLC的參與。 Postmates，LLCUber Technologies Inc（紐交所：UBER）的全資子公司 Uber Technologies Inc（紐交所：UBER）的全資子公司.

此外，Serve已授予Aegis Capital公司（“Aegis”）45天期權，購買多達1,500,000股普通股，相當於本次發行的股票數量的15％，僅用於購買超額分配，如果有的話。 如果Aegis全額行使期權，本次發行的總毛收益，包括超額分配，預計將在扣除包銷商折扣和佣金以及發行費用之前約为4600萬美元。預計本次發行將於2024年4月22日前後結束，視情況而定。

Serve計劃使用發行所得的淨額來支持Serve機器人的下一代研發、製造業活動、地理擴張以及經營資金和其他一般性企業目的。

Serve宣布，其普通股已獲批准在2024年4月18日開始在納斯達克創業公司市場以標的“SERV”交易。Serve之前已在OTCQB®創業公司市場上市，代碼為“SBOT”，將不再在該市場交易。

Aegis Capital公司是本次發行的唯一簿記運行經理。 Orrick，Herrington和Sutcliffe LLP為公司提供法律諮詢。 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP是Aegis Capital公司的法律顧問。

有關本次發售的證券的S-1表格（編號為333-277809）的註冊聲明書已於2024年4月17日獲證券交易委員會（“SEC”）核准生效。此次發售僅通過招股書進行。最終招股書副本可於提供時在SEC網站www.sec.gov或通過聯繫Aegis Capital Corp（地址：美國紐約市第六大道1345號27樓Attention：Syndicate Department，電子郵件地址：syndicate@aegiscap.com，電話：（212）813-1010）獲取。

本新聞稿不得被視為買入要約或要約引誘，也不得在任何未註冊或在任何未取得該等州份或地區證券法資格的國家或地區銷售這些證券。

關於服務機器人公司

由Uber和英偉達支持，Serve Robotics開發先進的、以人工智能為動力的、低排放的人行道送貨機器人，旨在使送貨可持續和經濟。 Serve於2021年從Uber分拆出來，成為一家獨立的公司，已經為Uber Eats和7-Eleven等企業合作夥伴完成了數以萬計的送貨任務。該公司擁有可擴展的多年合同，包括一份已簽署的協議，在Uber Eats平台上部署多達2,000台送貨機器人跨越多個美國市場。

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前瞻性陳述

本新聞稿內容含有涉及1995年《私人證券訴訟改革法案》概念之前瞻性陳述，Serve有意將這類前瞻性陳述納入《證券交易法》第21E條款之前瞻性陳述安全港條款的保護範圍內。這些前瞻性陳述可能是關於未來事件的，包括涉及Serve對未來事件的意向、目標、計劃、期望、假設和信念，包括有關其業務財務和營運表現、資本狀況和未來增長的期望。"預期"、"相信"、"期望"、"預估"、"預測"、"將"、"預計"、"可能"、"打算"、"前景"、"應該"、"可能"、"目標"、"計劃"和其他類似的表達通常可用於識別前瞻性陳述。對未來收益或財務狀況或表現的跡象和指引也屬於前瞻性陳述。本新聞稿中的任何前瞻性陳述都基於管理層對未來事件的當前期望，並面臨一系列風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與該前瞻性陳述所設定或暗示的結果有所不同，並對Serve的業務表現產生不利影響。導致前瞻性陳述的不確定性的風險包括在Serve於2023年12月31日結束的年度報告中探討的風險和不確定因素，《年度報告10-K》已於美國證券交易委員會（"SEC"）提交，以及Serve隨後向SEC提交的文件。本新聞稿中包含的所有前瞻性陳述僅於其作出之日起存在。Serve不會承擔更新此類陳述以反映其作出之日之後發生的事件或存在的情況之義務。

媒體：

阿杜克·泰爾韋爾

投資者關係與通信負責人

Serve Robotics Inc.

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347-464-8510

投資者：

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