EX-5.1 4 microcloud_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

 

第 5.1 展覽

 

 

 

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MicroCloud Hologram Inc.

中科納能樓A座302室，

深圳市南山區月星六路,

中華人民共和國518000

 

二零四年四月二十三

 

MicroCloud Hologram Inc.

 

我們已擔任開曼群島法律顧問，為一家擁有有限責任的免稅開曼群島公司MicroCloud Hologram Inc.提供法律協助，本公司與其發行的有關於註冊表單F-3（包括所有修訂或補充，以下簡稱「註冊表」）的事宜，最初是於2023年9月22日根據美國1933年證券法以修訂日期發表，關於公司的有價證券有時將發行或出售，並且於2024年4月23日與有關於發售最新證券具體的說明（以下簡稱「說明書最新證券資料」，共同推出）的說明書（以下簡稱「說明書」）涉及(a)高達1800萬美元的無擔保可轉換債券，到期日為2025年（以下簡稱「債券」），可以按照每股面額為0.001美元的公司普通股（以下簡稱「普通股」）進行轉換，符合2024年4月22日公司與有關的買方之間簽訂的證券購買協議書（下稱「證券購買協議書」）所述情況及(b)基於可轉換債券所涉及的股票。權益代理申報書說明書最新證券資料可轉換債券未受担保的可转换票据股份普通股證券購買協議書

 

我們提供這份意見和同意作為附件5.1，歸入Form 6-k的公司當前報告，並被引用於登記聲明和招股章程補充說明（“...”）6-K表格”).

 

1 審閱文件

 

我們已經審查了以下文件的原本、副本、草案或確認副本：

 

1.1 該公司的註冊證書日期為2018年5月9日，而其更名的註冊證書日期為2022年9月16日，均由開曼群島的公司註冊處發出。

 

1.2 公司2022年9月8日通過特別決議採納的修訂後的公司章程和公司組織章程。公司章程和公司組織章程”).

 

1.3

公司董事會於2024年4月22日所簽署之書面決議（「決議”)

 

 

 

 

 

 

1.4

本公司董事發出的證明書，其副本載於本公司（」董事證書”).

 

1.5 公司註冊處於2024年3月13日發行的關於公司的良好聲明書（“良好地位證明書”).

 

1.6 登記聲明書和6-k表格。

 

1.7 招股書補充文件。

 

1.8 證券購買協議書。

 

2 假設

 

以下意見僅根據事實和情況，並且只基於我們在本意見書日期所知道的情況和事實。以下意見僅涉及開曼群島當時有效的法律。在發表以下意見時，我們已依賴（未進行進一步的核查）良好信用證明的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，這些假設未經獨立核實:

 

2.1 我們所收到的文件副本、依原文格式的副本或草稿均屬真實、完整的原件副本或最終形式。

 

2.2 所有簽名、簽署和印章均為真實。

 

2.3

根據我們的查閱，未發現任何涉及公司的會議記錄或公司記錄會對下述意見產生影響。

 

2.4 除了開曼群島的法律外，沒有任何法律會或可能影響下面所述的意見。

 

3 意見

 

基於上述假設和下列限制條件，並考慮我們認為相關的法律因素，我們認為：

 

3.1 本公司已依據開曼群島的法律成立為免稅有限責任公司，並且持續存在且在公司註冊處保持良好地位。

 

3.2 公司授權股本為500,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值為0.001美元。

 

3.3 股份的發行和配售已經獲得正式授權，一旦依照註冊聲明書、招股書補充說明和證券購買協議的規定進行配售、發行和付款，股份將合法地發行和配售，完全支付且無需任何進一步評估。根據開曼群島法律，只有在股東名冊中登記了股份後，才算真正發行了股份。

 

3.4 就在招股說明書補充資料標題“稅務”下的那些聲明，在它們構成開曼群島法律聲明的範圍內，它們在所有重要方面都是精確無誤的，並且這些聲明構成我們的意見。

 

2

 

 

4 資格 - 每位董事均為年齡不少於18歲的個人。曾被加拿大或其他國家的法院認定精神失常或破產者不得擔任董事。若一位董事獲得破產者身份或成為精神失常的被認定人，則應即時停止擔任董事。董事無需是股東。

 

以上意見受以下資格限制：

 

4.1 為維護公司在開曼群島公司法下的良好地位，必須按法定時間支付年度申報費並向開曼群島公司紀錄處遞交申報文件。

 

4.2

根據公司法，開曼群島公司的成員登記冊被法律視為關於公司法指定或授權插入其中的任何事項的初步證據。涉及的股份的第三方利益將不會顯示。成員登記冊中的輸入可能會遵循法院的糾正訂單（例如，在詐欺或明顯錯誤的情況下）。

 

4.3 在本意見中，“無需評估的”一詞表示，就發行股份而言，除非存在合同安排或根據公司的章程和合約另有規定，否則股東對相關股份不應承擔對公司資產的任何進一步貢獻義務（除非涉及欺詐、建立代理關係或違法或不當目的或其他情況，法院可能準備揭示或解除公司的面紗）。

 

除非特別在此聲明，否則我們不對本意見書所引用的任何文件或工具中可能由公司或相關方所作出的任何陳述和保證或涉及本意見書所涉及的交易的商業條款發表評論。

 

我們特此同意將該意見作為6-k表格的展品提交，並同意在註冊聲明和招股說明書裡以及其他地方提及我們的名字，包括“民事責任執行”和“法律問題”。在給出這樣的同意時，我們不承認我們屬於《1933年美國證券法》修正案第7條規定的需要同意的人士類別或委員會制定的規則。

 

誠摯的敬意

 

梅博思律師行(香港)有限公司

 

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