美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

安排 13D

根据1934年证券交易法

(修订 编号)*

iLearningEngines，Inc.

（发行人名称）

普通股，每股面值$0.0001

（证券类别）

45175Q 106

（CUSIP编号）

哈里什 奇达姆巴兰

c/o iLearningEngines，Inc。

6701 人民大道，300号套房

Bethesda, MD 20817

(650) 248-9874

(个人姓名、地址和电话号码授权接收通知和通讯)

授权接收通知和通讯的人员

2024年4月16日

（需要提交此报表的事件日期）

注意：以纸质形式提交的计划表格应包括一个签署的原件和五份副本，包括所有展品。请参阅13d-7规则以获取要发送副本的其他方。

单张债券纸质格式的日程安排应包括已签署的原件和五份副本，包括所有附件。参见规则13d-7，以了解应发送副本给其他相关方。

* 这个封面页的剩余部分应填写报告人对于该证券类别的初始申报，并且对于包含会改变之前封面页的披露信息的任何后续修正报告。

本封面剩余部分所要求的信息不得视为1934年证券交易法（“法案”）第18条的“文件”，也不受法案规定的责任的限制，但将受到法案的所有其他规定的限制（但请参阅注释）。

本13D陈述适用于普通股, 面值为0.0001美元（普通股iLearningEngines, Inc. (先前名为Arrowroot Acquisition Corp.), 一家特拉华州公司（处置）。发行人的总部地址是6701 Democracy Blvd, Bethesda, MD 20817。对每个事项的回答将被视为适用于其他所有事项的参考。

2011年1月1日，报告人从个人资金中投资了共计9210.52美元的iLearningEngines Holdings, Inc.（原名iLearningEngines Inc.）的普通股。Legacy iLearningEngines在成立Legacy iLearningEngines时，于2014年1月1日至2021年8月12日期间，报告人还在转换Legacy iLearningEngines发行的某些期票时收到了Legacy iLearningEngines的普通股。

于2024年4月16日（下称“合并协议”）根据2023年4月27日签订的“合并协议”进行，发行人、ARAC合并子公司以及发行人的全资子公司“iLearningEngines”（下称“遗产iLearningEngines”）进行合并，合并子公司的独立法人身份终止，而遗产iLearningEngines继续作为存续公司并成为发行人的全资子公司（下称“合并”）。结束日期。根据2023年4月27日签订的“合并协议”，发行人、ARAC合并子公司以及发行人的全资子公司“iLearningEngines”（下称“遗产iLearningEngines”）进行合并，合并子公司的独立法人身份终止，而遗产iLearningEngines继续作为存续公司并成为发行人的全资子公司（下称“合并”）。并购协议根据2023年4月27日签订的“合并协议”，发行人、ARAC合并子公司以及发行人的全资子公司“iLearningEngines”（下称“遗产iLearningEngines”）进行合并，合并子公司的独立法人身份终止，而遗产iLearningEngines继续作为存续公司并成为发行人的全资子公司（下称“合并”）。合并子公司根据2023年4月27日签订的“合并协议”，发行人、ARAC合并子公司以及发行人的全资子公司“iLearningEngines”（下称“遗产iLearningEngines”）进行合并，合并子公司的独立法人身份终止，而遗产iLearningEngines继续作为存续公司并成为发行人的全资子公司（下称“合并”）。合并” 再加上与“合并协议”所规定的其他交易一起，业务组合”). 在合并完成后的结束日期（“合并日”结盘”), 发行人更改了其名称为iLearningEngines, Inc.

由于合并和交割的结果，诸如下列之事项的发生：(i) 在交割之前，每一股原始iLearningEngines普通股票均按照交换比例0.8061480被兑换为Issuer公司普通股票的数量 (该“交换比例”); (ii) 每一股未解锁的原始iLearningEngines股票被转换为Issuer公司的限制股票的权利 (该“已转换限制股份”)，并且该限制股份的条款和条件与在合并生效时间之前适用于该未解锁的原始iLearningEngines限制股票的条款和条件基本相同，该等股份将根据Legacy iLearningEngines的账目记录进行限制并在解锁后可自由转让。换股比率已转换限制股份已转换限制股份已转换限制股份

在交割后，报告人直接拥有合计64,612,415股普通股和32,151,912股已转换限制性股票。

报告人出于投资目的购买了上述证券，旨在增加其投资和发行方的价值。根据适用的法律要求，报告人中的一个或多个可能不定期地在公开市场或私人交易中购买发行方的其他证券，这取决于其对发行方业务、前景和财务状况、发行方证券市场、其他关于发行方的发展、发行方对报告人持有发行方证券的反应、报告人可利用的其他机会以及一般经济、货币市场和股票市场状况的评估。此外，根据上述因素，报告人随时可能出售其对发行方的全部或部分证券（包括依照1934年证券交易所法案下规定的10b5-1规则采用的计划方式）。行动每个报告人保留根据其决定的条款和时间增加或减少其持股的权利。

除此之外，在下述第4项和第6项中，报告人没有与符合《13D法案》附件4第(a)至(j)项所规定的行动相关的目前计划或提议。然而，每位报告人保留提出或参与未来交易的权利，这些交易可能导致其中一个或多个行动，包括但不限于，重大企业交易，比如合并、重组或清算，卖出发行者或其子公司的重要资产，或其他可能导致普通股符合《12(g)法案》第条规定以注销登记的交易。报告人还保留随时更改其投资意图的权利，随时从时间向时间购买发行者的普通股或其他证券，或根据法律允许的方式出售或以其他方式处置其所持有的普通股的全部或部分权益（或这些证券所转换的普通股）。报告人有时可能与金融机构进行一般业务交易，涉及到此处所描述的证券。

H. Chidambaran是董事长兼董事会成员。作为发行人的董事，H. Chidambaran可能对发行人的公司活动有影响，包括可能与附表13D项4(a)至4(j)中描述的交易有关的活动。

经修订和重新制订的注册权协议

对于并购的完成以及根据合并协议规定，发行方在交割日期签署了一份修订并重新制订的注册权协议（以下简称“协议”），与Legacy iLearningEngines的某些前股东及其关联方等一同签署。根据修订并重新制订的注册权协议，发行方同意根据1933年修正案下的第415规则注册披露某些由相关方持有的发行方的证券（以下简称“相关证券”）注册声明。根据修订并重新制订的注册权协议，发行方还向相关方提供了附带注册权和强制注册权，在相关注册中支付某些相关费用，并就相关注册中的某些责任给予相关方赔偿。关于任何一方不再持有任何可登记证券的日期，修订并重新制订的注册权协议将与该方终止。修改和重订登记权协议对于并购的完成以及根据合并协议规定，发行方在交割日期签署了一份修订并重新制订的注册权协议 (the “”)，与Legacy iLearningEngines的某些前股东及其关联方等一同签署。根据修订并重新制订的注册权协议，发行方同意根据1933年修正案下的第415规则注册披露某些由相关方持有的发行方的证券 (the “”) 注册声明。根据修订并重新制订的注册权协议，发行方还向相关方提供了附带注册权和强制注册权，在相关注册中支付某些相关费用，并就相关注册中的某些责任给予相关方赔偿。关于任何一方不再持有任何可登记证券的日期，修订并重新制订的注册权协议将与该方终止。证券法对于并购的完成以及根据合并协议规定，发行方在交割日期签署了一份修订并重新制订的注册权协议 (the “”)，与Legacy iLearningEngines的某些前股东及其关联方等一同签署。根据修订并重新制订的注册权协议，发行方同意根据1933年修正案下的第415规则注册披露某些由相关方持有的发行方的证券 (the “”) 注册声明。根据修订并重新制订的注册权协议，发行方还向相关方提供了附带注册权和强制注册权，在相关注册中支付某些相关费用，并就相关注册中的某些责任给予相关方赔偿。关于任何一方不再持有任何可登记证券的日期，修订并重新制订的注册权协议将与该方终止。可登记证券对于并购的完成以及根据合并协议规定，发行方在交割日期签署了一份修订并重新制订的注册权协议 (the “”)，与Legacy iLearningEngines的某些前股东及其关联方等一同签署。根据修订并重新制订的注册权协议，发行方同意根据1933年修正案下的第415规则注册披露某些由相关方持有的发行方的证券 (the “”) 注册声明。根据修订并重新制订的注册权协议，发行方还向相关方提供了附带注册权和强制注册权，在相关注册中支付某些相关费用，并就相关注册中的某些责任给予相关方赔偿。关于任何一方不再持有任何可登记证券的日期，修订并重新制订的注册权协议将与该方终止。

所述经修订和重新发布的登记权协议的前述描述是根据所附的展示文件b的整个文本来限定的，并通过参照并入本文。

修正并重订的章程

根据发行人于2024年4月16日通过的《发行人修订后的公司章程》（以下简称“章程”），按照合并协议的约定，作为对价而持有发行人普通股的股东、发行人将以结算限制性股票单位和归属限制性股份的发行人董事、高级职员和雇员以及发行人的定向增发认股权持有人将被合约限制销售或转让发行人普通股。这些限制从交割之日起开始，根据章程限制的股份在交割之日后365天到期。这些限制有一些例外，包括但不限于对于任何个人普通股持有人最多可释放3%的普通股。规则根据发行人于2024年4月16日通过的《发行人修订后的公司章程》（以下简称“章程”），按照合并协议的约定，作为对价而持有发行人普通股的股东、发行人将以结算限制性股票单位和归属限制性股份的发行人董事、高级职员和雇员以及发行人的定向增发认股权持有人将被合约限制销售或转让发行人普通股。这些限制从交割之日起开始，根据章程限制的股份在交割之日后365天到期。这些限制有一些例外，包括但不限于对于任何个人普通股持有人最多可释放3%的普通股。

关于修改和重订章程的上述描述，其全部资格要求均由iLearningEngines, Inc的修改和重订章程全文所确认，附件C中有其副本，并通过引用纳入本文。

受限股票协议

2021年8月，Legacy iLearningEngines根据股票购买协议，发行了H. Chidambaran 34,225,600股受限股票和P. Chidambaran 5,657,788股受限股票。 在业务合并结束时，H. Chidambaran的34,225,600股受限股票转换为了27,590,898股发行人的普通股，而P. Chidambaran的5,657,788股受限股票转换为了4,561,014股发行人的普通股。 随后，在2024年4月16日，H. Chidambaran和P. Chidambaran与发行人签订了股票限制协议，规定了对发行人普通股的适用限制（此类股票称为“受限股票”），根据限制方案，股票将每年按照10年期限逐年解除限制，但前提是H. Chidambaran和P. Chidambaran在每个日期之前一直在公司工作。受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。收到以换取Legacy iLearningEngines的受限股票的发行人普通股。 根据股票限制协议，受限股票将每年按照10年期限逐年解除限制，但前提是H. Chidambaran和P. Chidambaran在每个日期之前一直在公司工作。

受限股票协议的上述描述在一切上都受到附上的附件D中的受限股票协议的全文的限制，并通过引用并入。

签名

经过合理调查，并且据我所知，本声明中所述信息是真实，完整并正确的。

日期： 2024年4月23日

陈列品：

附录A

联合 申报协议

签署人特此同意，一份关于iLearningEngines公司普通股的单一13D表格（或其任何修订）将代表每位签署人一并提交，本协议作为该13D表格的附件提交。

日期： 2024年4月23日