附件 11.1
 | 石象公司有限公司。 | |||||||
| 证券交易政策 | ||||||||
| 由stoneco有限公司发行（内幕交易政策） | ||||||||
| 资讯类别 | 负责范畴 | 适用附属公司 | ||||||
| 公众 | 投资者关系 | stoneco集团 | ||||||
核准 | |||||
| 核准日期 | 批准者 | ||||
| 2024年3月7日 | stoneco有限公司董事会 | ||||
修订历史 | |||||||||||
| 修订编号 | 描述 | 日期 | 负责人 / 区域 | ||||||||
| 01 | 政策检讨 | 2024年2月22日 | 公司治理 | ||||||||
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指数
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1.条款与定义
管理层： 表示董事会成员、董事会顾问委员会及公司法定执行官。
雇员： 即公司的任何员工，根据巴西劳动法典（CLt）或实习制度，包括公司的法定和非法定官员，无论他们所在的地点如何。
公司： 代表stoneco及其直接或间接控制的公司(如适用)。
董事会： 指公司的董事会。
执行干部： 意味着由董事会选出的stoneco高级管理人员以及其控制的相关公司的法定管理人员。
未公开资讯： 在本条款7.1中指定的含义。
纳斯达克： 代表著位于美国纽约市的纳斯达克股票市场。
主体人： 在本政策中，指的是以下人士：(i) 员工，包括其有关联人；(ii) 公司董事会成员，以及董事会咨询委员会成员，以及其有关联人；(iii) 高级主管，以及其有关联人；(iv) 无论因为在公司拥有的职位、职能或职务而知悉了重大非公开信息的任何人士，以及其有关联人；(v) 公司在其自身决定下，认为对于本政策有相关性并同意遵守本政策的其他人士；和/或者 (vi) 公司不时确定为潜在主体人的其他第三方。
相关人员： 指的是在与公司谈判中可能影响或被其影响的人或实体的家庭成员，包括但不限于（i）配偶或伴侣；（ii）子女和继子女；（iii）任何在经济上依赖该人及/或其配偶或伴侣的人，包括他们年度所得税调整申报表中列出的受扶养人；以及（iv）直接或间接由上述特定人员控制的公司。
政策: 意味著这是关于SroneCo有限公司发行的证券的交易政策（内幕交易政策）。
证交所： 代表美国证券交易委员会。
StoneCo: 成立并合法存在于开曼群岛法律之下的公司，注册办事处位于Georgetown, 开曼群岛, Church St., PO Box 10240 KY1-1002, 在巴西纳税人登记号码为31.752.270/0001-82的Harneys Fiduciary (Cayman) Limited的4楼, Harbour Place
安防(证券)： 指公司随时可能发行的普通股、普通股期权、债券和其他可能发行的证券，例如优先股、认股权凭证、债券和可转换债券，以及与公司证券相关的衍生品，包括可兑换为公司证券的证券、代表公司证券的存托凭证，无论是否由公司发行，如交易所交易期权，以及主要投资于公司证券的投资基金的股份。
2.目的
2.1.本政策旨在判断原则和指引，以确保公司证券交易符合现行法律和适用于公司，以防止主体人员滥用任何非公开重要信息，以防止内部交易的实践。
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2.2.本政策无论如何不免除主体人遵守相关规定，包括但不限于美国联邦和州法律、开曼群岛法律、SEC发布的规则以及巴西和其他外国司法管辖区的相关法律，如不遵守上述规则，该人将受到相应处罚。
3.范围和适用范围
3.1.本政策适用于与公司证券进行的谈判，应由相关人员遵守。
3.2.本政策适用于上述任何人，包括其相关人士，终止与公司的关系并知悉重大非公开信息的人，直至该信息根据本政策披露，或自关系终止之日起120（一百二十）天内，以先到者。
3.3.主体人员完全负责向其相关人员传达本政策条款，并确保相关人员以最佳方式遵守，同时相关人员也须遵守适用的处罚。
4.核准
此政策及其修订案应由stoneco的执行长评估并提出建议，并由stoneco的董事会批准。
5.有效性
本政策自批准之日起生效，并在所述行动或话题有变动的场合，或根据修订或适用的监管要求进行更新。
6.原则和指南
6.1.每个主体人的行动必须遵守忠诚、真实和善意的义务，以及公司道德守则所确定的原则。
6.2.禁止将非公开资料披露给任何人，除非对于那些因其职位而需要接触此类资讯的公司人员。所有主体人员有责任确保非公开资料的保密性，并针对讨论和妥善存储此类资料采取安全措施。
6.3.主体人员禁止通过任何通讯方式，包括互联网和社交网络，提供、评论、分享、拍摄或录制任何非公开的物料资讯。
6.4.主体人员的责任，将延伸至第三方在受主体人员影响、指导或授权下进行的行为。然而，该政策不免除因法律和监管规定而产生的责任，这些规定归因于与公司没有直接关联且知悉重大非公开信息的第三方。
6.5.主体人员在入职、选举职位、晋升或调职时，必须签署承诺期限，遵守本政策的条款，并声明他们了解并同意本政策的所有条款，并承诺遵守这些条款。
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7.证券交易指南
7.1.未公开的内部消息
7.1.1.一般来说，对于何为重大资讯没有确切的定义，其相关性必须根据具体情况来分析。当一个资讯可能影响公司股票的价格时，可以被视为相关的，这可能影响人们购买、持有或出售证券的决策过程。任何可能影响公司股票价格的资讯，无论是正面的还是负面的，无论变化大或小，都可能被视为重大资讯。这个资讯不需要成熟或明确才能被视为重大。
7.1.2.虽然判断某项信息是否具有重大性可能很困难，但有一些极为敏感的信息应被视为「重大信息」。这些信息的例子包括：
(i)财务业绩或相关资讯；
(ii)会计或净资本变动;
(iii)未来收入、利润或亏损的预测；
(iv)任何资产分拆、合并、重大处置、合资企业、合并或任何企业重组（即使未实施）；
(v)创造具有相关直接或潜在金融义务，以及可能无法履行该义务的可能性；
(vi)进行、修改或终止相关协议和/或合同；
(vii)即将破产或者财务流动性问题；
(viii)有关客户、顾客或供应商的收益或损失；
(ix)产品或服务的推出、重启或中断，代表现在或未来的重要收入或支出；
(x)与公司业务相关的监管问题和策略;
(xi)在资本市场发行股份或结构操作；
(xii)定价策略的变化；
(xiii)管理层的变更/修改；
(xiv)重大诉讼、调查或监管风险;
(xv)公司的控制权转变；
(xvi)安防事件；和
(xvii)公司的战略计划。
7.1.3.在市场广泛披露(通过公司的官方声明或通过向SEC提交包含该信息的文件）且公众有足够时间吸收信息之前，信息不被视为公开。
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7.2.禁止使用非公开资讯
7.2.1.禁止利用任何对公司有害的未公开信息，包括但不限于：
(i)买入、卖出或以任何方式从事相关公司证券的任何操作，或直接或间接地协助任何人进行此类操作。
(ii)基于此类信息，对公司证券的交易提供建议、指导或表达意见（内幕交易）；
(iii)向任何第三方披露此类信息；和/或
(iv)在上述列出的活动中帮助任何人。
7.2.2.上述限制亦适用于任何人在代表公司和/或涉及公司时，获得与该其他公司有关的实质且非公开信息的情况下，交易其他公司的证券。该信息是通过任何性质的关系获得的。
7.3.停止交易期
7.3.1.公司设立了季度封闭期，因此，受规范人员将无法在开始公司财务结果季度披露日期前35（三十五）个日历日起至公司财务结果季度披露后第一个交易日（美国纽约市）开始之前对公司证券进行任何操作封闭期”).
7.3.2.投资者关系部门可能设立额外的禁止期限，并将与具体人士以及其他被他们认为相关的人士沟通。额外禁止期限的设立本身就是机密信息，而且其实施的事实不得对其他人透露。
7.3.3.公司在封闭期内可能不能交易自己的证券和/或执行/实施回购计划以购买自己的证券。
7.3.4.在上述规定的前提下，公司证券的交易在非被视为封闭期的时段是被允许的。被列在 这里的相关人员对公司证券的交易必须得到StoneCo的投资者关系官员和StoneCo的法律官员事先批准。StoneCo的投资者关系官员对公司证券的交易必须得到StoneCo的行政总裁事先批准。 附件I 根据上述规定，StoneCo的证券交易在非封闭期是允许的。列在此的相关人员必须获得StoneCo的投资者关系官员和法律官员的事先批准。StoneCo的投资者关系官员的证券交易必须获得StoneCo的首席执行官的事先批准。
7.4.特定限制期间
7.4.1.投资者关系部门可能在某些特定时期实施特殊限制期，期间某些特定人士将被禁止购买、出售或进行任何公司证券或衍生证券的交易（限制期 临时）。如果实施了临时限制期，投资者关系团队将通知特定人士，在此之后他们不得参与任何涉及公司证券的交易，并且不得向其他人透露临时限制期的存在。
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7.5.其他适用的特定限制
7.5.1.以下交易被视为高风险，即使交易主体未持有内幕消息，也被禁止，如下所示：
(i)卖空榜。 卖空榜代表著预期一个证券价值会下跌的交易。卖空可能会给公司的可靠性和形象带来虚假的印象。在这个意义上，任何主体人员进行卖空是被禁止的。
(ii)证券的租借。 禁止租借公司的任何证券。
(iii)期权。 看跌期权给予投资者在特定未来日期以固定价格卖出安防的权利，而看涨期权给予投资者在特定固定价格下买入安防的权利，直到预先确定的日期为止。看跌期权通常在有人认为安防价格会下跌时购买，而看涨期权则在有人认为安防价格会上涨时购买。与期权进行交易可能会给人一种与公司的非公开信息进行交易的印象。在这个意义上，禁止在股票交易所或任何其他组织市场以及场外市场进行与公司证券有关的期权（看跌或看涨）或其他衍生品操作。
(iv)对冲交易。 对冲交易旨在保护金融交易免受可能的价格变动影响。由于其性质，禁止进行对冲交易，包括掉期、领口、交易所基金和固定期销售合同。此类交易使股东有机会锁定其股份价值的大部分，并常常以预期的股份升值的全部或部分作为交换。这些交易使股东可以继续持有这些交易所涵盖的证券，但却不承担所有权带来的风险和回报。由于参与这些交易可能导致公司内的某一人与公司的其他股东不再具有相同的目标，公司的任何主体人员不得从事此类操作。
(v)投机。 根据市场波动进行短期投机，使得相关人员的个人利益与公司及其股东的最佳利益产生冲突，因此，在上次在交易所或场外市场出售或收购公司证券之后的180（一百八十）天内，禁止购买或出售公司证券。
8.例外
8.1.激励计划。 此政策不适用于相关对象人所获取的股份或通过公司的股权激励计划所获取的股份，包括但不限于受限股票单位和绩效股份单位（"激励计划）。但是，本政策适用于应用员工或对象于激励计划下最终获得的股份出售。
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8.2.抵押。 在交易中使用公司股票作为抵押品必须小心进行，因为债权人可能在不经适用的员工或相关人士同意的情况下出售股票，包括在封闭期。允许员工或适用的相关人士使用公司股票作抵押，前提是该交易（i）获得公司投资者关系部门书面批准，并且（ii）不超过该交易日期前4（四）周纳斯达克公司证券的平均每周成交量。虽然可能允许使用公司证券作为抵押品，但相关人士必须意识到相关风险。具体来说，可能最终用作抵押品的公司证券可能在某些情况下被债权人无需相关人士同意而处置。例如，如果客户未能应对看涨，维持在保证金账户内的证券可能会在未经客户同意的情况下被经纪人出售。由于这样的交易可能发生在相应人士具有重大非公开信息或未经授权交易公司证券的情况下，相关人士应意识到与保证公司证券相关的风险，包括在保证金账户上购买公司证券或持有公司证券。
8.3.购买期权。 本政策不适用于通过私下协商获得的股份，这些股份是由股票期权计划行使期权以及公司股票报酬计划发放的。
9.附加指南
9.1.指定的券商。 在公司公开预先批准的券商名单后的12（十二）个月内（「指定券商」），制定人须使用指定券商进行公司证券的交易。投资者关系部门可能根据具体情况对指定券商名单作出例外。在公司公开指定券商名单之后，除非经投资者关系部门事先批准，否则在指定券商以外交易公司的证券将被视为违反本政策。指定券商），投资者制定人必须使用指定券商进行公司证券的交易。投资者关系部门可能根据具体情况对指定券商名单作出例外。在公司公开指定券商的名单之后，除非经投资者关系部门事先批准，否则在指定券商以外交易公司的证券将被视为违反本政策。
9.2.交易计划（SEC规则10b5-1）。 SEC规则10b5-1下的股票交易计划允许一个人向经纪人下达买卖公司股票的挂单，前提是符合特定要求，如指定交易时间表和股份数量（“交易计划”）。员工或者公司董事会成员可以根据10b5-1规则订立交易计划，并允许参与者通过第三方代表他们进行协商，即使该人持有重要非公开信息。交易计划必须经公司事先批准，并按照此处订定的指南结构化，遵守有关主题的适用立法。
9.2.1.交易计划的批准必须遵守以下指南：
(i)交易计划必须以书面形式进行，并仅在非停摆期间以及主体人不持有重大非公开信息时进行签订。
(ii)在任何特定时刻，主体人不能设置多于一个交易计划，除非（i）有一个先前和一个后续的交易计划，设计成依次运作，使一个在另一个结束后开始，或者（ii）交易计划只提供合格的售出以支付掩盖交易。一个规定的100亿5个交易计划提供了一个合格的卖出以支付掩盖交易，其中该计划仅授权销售那些仅为满足基于股份报酬所获收入税义务而产生的股份所必要的证券，并且建立该100亿5交易计划的人在其他情况下不对销售的时间掌握。
(iii)在没有特殊情况下，交易计划将持续至少12个月。
(iv)交易计划应提供相对简单的定价参数（例如限价单），而不是复杂的公式来判断何时可以根据计划进行交易，以及以什么价格进行交易；
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(v)交易计划必须允许公司随时终止，当其认为按照其条款进行交易可能对公司构成任何实质风险时。
(vi)就公司的执行长和董事会成员而言，基于交易计划的交易直到以下事件中的最后一个发生后才能启动：（i）签署交易计划后90（九十）天，或（ii）揭露采纳交易计划所在财季的公司财务结果后的2（两）个工作天。
(vii)对于不是公司执行官或董事会成员的员工，基于交易计划的交易只能在采纳交易计划后的30（三十）天之后开始。
(viii)任何对交易计划的修改必须在非禁止交易期间进行，当该人未持有非公开重大资讯时，并且必须遵守该期间。
(ix)公司的执行官或董事成员在采用新的或修改后的交易计划时，应在其中附上以下声明：（i）他们对公司或公司证券没有获悉任何非公开的重大资讯，（ii）他们采用此计划是出于善意，并非为了规避第100亿5条的禁止措施。
(x)交易计划不豁免填写144表格，根据交易计划进行的已报告的交易必须在表格中通知。
9.3.Affiliates（144规则). 以下人士将被视为本公司的“联营公司”（i）公司的董事会成员和董事会咨询委员会的成员，（ii）公司的执行官，（iii）公司的其他具有影响力的官员（法定或非法定），或者对公司的政策和战略有影响力的公司的法定委员会的成员，（v）持有公司10％（百分之十）或以上股份的股东，以及（vi）上述“i”至“iv”项人士的关联人（“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。”).
9.3.1.根据适用法规的条款，欲卖出公司证券的子公司可能需要在出售当天向美国证券交易委员会（SEC）提交144表格。在任何3个月的时期内，子公司所出售的公司证券数量不得超过以下条件：（i）若为债券，不得超过该子公司出售的证券总额的10％（ii）若为股权证券，则以以下两者中较大的为准：（a）所销售类别的未消化证券的1％；以及（b）Form F-144提交之前，纳斯达克上，该公司证券过去四个星期的平均每周成交量。F-144在出售当天，委托方欲出售的公司证券数量，如符合相关规定，可能需要向美国证券交易委员会（SEC）提交144表格。在任何三个月的时间内，委托方出售的公司证券数量不得超过：（i）债券的情况下，根据该委托方出售的证券总金额的10%；（ii）股权证券的情况下，应以以下两者中较大者为准：（a）所出售类别的未消化证券的1%；以及（b）Form F-144提交之前在纳斯达克的公司证券的平均每周成交量。
9.3.2.每位主体人员都有责任遵守本政策和适用于其管辖范围的相关法规。值得注意的是，即使主体人员计划在获取非公开重要资讯之前执行交易，即使该主体人员相信这样做可能会遭受经济损失和/或放弃预期利润，主体人员最终可能不得不放弃与公司证券的交易。
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10.适用的责任与罚款
10.1.根据美国法律，当一个人掌握关于公司的重大非公开信息进行证券交易，或者泄露重大非公开信息，包括给予建议或基于公司的重大非公开信息向从事与该公司证券交易的其他人（传授消息）的行为，都可能使该人面临重大的罚款和监禁。对于该人的刑事责任，并不必须从交易中获得盈利或利润，只要使用了重大非公开信息即可受到审判。
10.2.违反本政策的主体将受到公司的纪律处分，可能包括但不限于终止雇佣合同。
11.报告和联络渠道
投资者关系部门将负责处理与本政策所列话题相关的问题，或可能未涵盖在此文件中的事项，请透过电子邮件investors@stone.com.br联系。任何违反本政策的行为必须通过公司的举报系统Orelhão进行汇报，该系统位于：
•卡纳尔菲德西亚尔 .com.br /奥尔哈索斯通
•电话：0800-591-0579
本公司保证对所报告的信息进行保密和匿名处理，并对善意举报者不予报复。
12.法规及相关文件
•公司道德守则
•企业文件撰写指南
•美国联邦和州法律关于内部交易
•巴西有关使用特权信息的立法
•适用的美国证券交易委员会规则
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石象公司有限公司。
stoneco有限公司发行的证券交易政策。
(内幕交易政策)
附件一 | 主体人员名单
•公司董事会成员及董事会顾问委员会成员及其相关人士；
•公司的执行官及其相关人员；
•公司员工工作在以下领域：负责公司激励计划、法务、财务（包括FP&A、会计、报告和财务部门）、风险、投资者关系、监管、并购、资讯安全、人力资源（招聘/人才）、内部审计、策略和管理;
•公司所有区域中所有领导职位(N2)的员工及其相关人员；以及
•员工无论在任何职能或职位，只要接触到与公司业绩相关的任何资讯。
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