EX-10.1
展品10.1
纳维恩特公司2014年全员激励计划
绩效股票单位协议
根据Navient Corporation 2014 Omnibus Incentive Plan的条款和条件（修订日期为2018年5月24日），Navient Corporation董事会的薪酬和人力资源委员会（以下简称“委员会”）特此授予给 ________________ （以下简称“受让人”）于2024年___________日（以下简称“授予日期”）一份奖励（以下简称“奖励”），共计 __________ Performance Stock Units（以下简称“PSU”）股票，该股票代表了Navient Corporation的普通股份购买权，受以下PSU协议（以下简称“协议”）的条款和条件的限制
1.分配时间表除非按照下述规定提前归属，否则PSUs将归属并以公司普通股股份结算，其归属条件如下:
在遵守本第一条的其他规定的前提下，授予的总PSUs百分比将根据公司2024、2025和2026财年的表现进行归属，基于公司的相对总股东回报（rTSR）。
•认股比例应根据以下表格中所示的 Corporation 总股东回报率（“TSR”，定义见下文），在为期从2024财年开始到2026财年结束（“业绩期”）的时间内与 Comparator 组中公司的 TSR 相比的百分位排名来确定，Comparator 组的定义见下文：
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公司相对 TSR 百分位排名 * |
支付因素 |
75th或更高 |
150% |
70th |
140% |
65th |
130% |
60th |
120% |
55th |
110% |
50th |
100% |
45th |
90% |
40th |
80% |
35th |
70% |
30th |
60% |
25th |
50% |
25th或更低 |
0% |
* 对于每个绩效级别之间的点数，将进行插值计算以确定归属比例。
“总股东回报率”或“TSR”应等于((X-Y)+Z)/Y，其中X等于2026年12月股票平均收盘价，包括在除权除息日再投资于基础实体的股票的任何股息，Y等于2023年12月股票平均收盘价，包括在除权除息日再投资于基础实体的股票的任何股息，Z等于从开始平均期到绩效期的结束期间内支付在除权除息日再投资于基础实体股票的股票分红派息的总价值，而进行拆股等类似事件的调整。
公司的“比较组织”将指所有在业绩期的第一天作为S＆P 600金融指数的公司（“同行公司”），根据以下规则修改，以考虑并购，收购，分拆和其他类似事件：
1)如果同行公司与另一家同行公司合并，收购或业务组合交易，存续实体应保持为同行公司；
2)在同行公司被另一家不是同行公司收购或合并时，如果同行公司是幸存实体并继续公开交易，那么幸存实体仍然是同行公司；
3)如果同行公司与非同行公司合并，收购或业务组合交易，或者在涉及同行公司将不再作为存续实体或将不再公开交易的情况下进行私有化交易的情况下，在每种情况下同行公司都应停止成为同行公司；
4)如果同行公司进行股票分配，分配的是一家公开交易的新公司的股票，则同行公司仍然是同行公司，股票分配应被视为同行公司以新公司在交易首日股价为基础发放的股息。以后不再追踪新公司股票的表现，以计算TSR。
5)如果同行公司破产，清算或退市，则此类公司应仍然是同行公司。
•每个获授权的PSU将以公司普通股的形式结算。PSUs将在公司提交2026财年10-k年度报告后第二个营业日内授予，最迟不得迟于2027年3月15日。除符合条件的情况外，
在死亡或残疾的情况下提供以下服务，作为已经结算的已归属 PSUs 的普通股的股份将受到自发行之日起一年的强制持有期限的限制，在此期间受让人除了为结算已归属 PSUs 的代扣税款而非卖出、转让或以其他方式处置股份之外，不能出售其他股票。
•委员会可能根据委员会确定的某些非常规项目调整绩效结果，包括由深入审核引起的潜在营业收入损失或转型/交易相关成本，CFPb事项的解决超出应计数或2023年之前采取的行动，会计或监管环境的变化或联邦学生贷款债务减免的影响。
2.解除雇佣；死亡；残疾除以下规定外，如果受托人因任何原因停止成为公司（或子公司）的雇员，则他/她必须放弃在雇佣终止日期之前尚未归属的任何奖励部分。
如果之前未授予，则该奖励将继续授予，并以公司的普通股份结算，但仍需达到原始绩效目标和绩效期，并且在 Grantee 的雇佣关系不因 Cause 而被公司(或附属机构) 终止时，仍需按照原始的授予条款和授予日期授予。
如果未被授予，奖励的一部分（如下所确定）将继续兑现，并以公司普通股股票结算，遵循上述原始绩效目标和绩效期限以及原始归属条款和归属日期，若受助人因养老自愿离开公司（或子公司）时。为了上述紧接着的句子，在以下情况下：（i）如果受助人在授予日期三周年或之后离职，则整个奖励将继续兑现；（ii）如果受助人在授予日期第二周年（但在第三周年之前）离职，则奖励的三分之二将继续兑现；（iii）如果受助人在授予日期第一周年（但在第二周年之前）离职，则奖励的三分之一将继续兑现；（iv）如果受助人在授予日期第一周年之前离职，则不会有任何奖励兑现。
如此奖励未曾授予，则在死亡或残疾（前提是该残疾符合财政部法规1.409A-3(i)(4)中“残疾”的定义）时，奖励将获得，且将以公司普通股的目标水平解决。解决以公司普通股发放的PSU的股份，其在死亡或残疾时获得，将不受上述强制性一年持有期的限制。
因原因终止雇佣关系时，将取消获奖资格。
•如果在变更控制的情况下出现(b)定义中描述的案例中，收购或生存的公司未在变更控制时承担或继续未决的奖励，则奖励的未发生的任何部分应基于第1节中的绩效目标的达成程度，自变更控制的前一个月至变更日期或同时基础上结转为普通股的份额。
•在以下情况中，即（x）符合该定义(a)条所述的控制变更或(y)符合该定义（b）条所述的控制变更，并且交易中收购或存活的公司承担或继续未结清的奖励，不会因此Control的变更而加速归属，奖励将按照本节1的规定继续归属；但前提是，如果授权人在Control变更后的24个月内因除了（i）由公司（或分公司）或该交易中的存活或收购实体（视情况而定）由于缘由外的任何原因或（ii）授权人自愿终止非退休或因合理原因终止的雇佣以外的任何原因而终止雇佣，则之前未归属的任何奖励部分将立即达到本归属计划中设置的100％目标水平，且应在此雇佣终止时结算为公司普通股股份。上述前一句中任何（i）或（ii）条款描述的二十四个月期间内的任何雇佣终止，其所有未归属部分将被取消。任何在此二十四个月期限结束后发生的雇佣终止均受本节2的规定控制，以归属和解决任何剩余的未获归属部分的奖励。
•尽管本计划或Navient Corporation高管变更控制离职计划中的任何内容可能与其相反，但本奖励不受Navient Corporation高管变更控制离职计划中所规定条款的约束。
4.税款；分红派息受让人应做出合理安排以满足股份奖励权益股份解禁后产生的所得税和雇佣税代扣要求，包括转让足够数量的该公司的股票（通过批准本协议，委员会特此批准将此类股份转让给该公司，以符合美国证券交易委员会第16亿3条规定）。未解禁奖励的分红将不会立即支付。相反，相当于这些分红的金额将被记入代表受让人的账户中，这些金额将被视为投资于该公司的普通股份的附息相当物（“股息计价”）。这些股息计价将遵守该股份奖励权益遵守的解禁时间表。在任何部分的解禁后，受让人的账户中的股息计价和积累的股息计价将被应用于购买该公司的普通股份。
获得的奖励所分配的股息等价物数量（包括任何小数股份）也将获得归属权并转换为公司普通股（任何小数股份应以现金支付）。
5.第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。根据《内部收入法典》第409A条规定、该条规定下的规定和其他指导以及任何类似效力的州法（统称“法规”），本协议项下的每笔支付和福利均被指定为单独的支付。双方意图所有在本协议下提供的PSU以及此处可发行的股份均符合第409A条的要求，以便其中任何一笔支付或福利不会受到第409A条下实施的不利税收处罚的影响，而且任何未明确规定的条款都将被理解为如此符合。尽管计划或本协议中可能有相反的规定，但如果在授予人服务终止与授予人的服务终止有所加速平衡，或者平衡的某个更小的部分，在本公司的唯一裁定下，加速的PSU将不会因加速而解决，除非具有“分离服务”的意义 项下财政部条例1-409A-1（h）所规定。此外任何计划或本协议中的相反规定，如果授予人的分离服务中所提供的PSU之一因任何原因不符合豁免第409A条的规定，或者该授予人在其分离服务时，是一位“特定雇员”（定义见财政部条例第1.409A-1(i)条），并且如果在分离日之后的六个月内结算这些PSU将导致第409A条下附加税的征收，则任何此类PSU的结算将在以避免征收此类附加税的必要范围内发生，这些PSU将会发生累积，直到授予人分离服务后的六个月零一天，即此类PSU将在授予人死亡的日期或之前结算。第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。本协议项下的每笔支付和福利均被指定为单独的支付。双方意图所有在本协议下提供的PSU以及此处可发行的股份均符合第409A条的要求，以便其中任何一笔支付或福利不会受到第409A条下实施的不利税收处罚的影响，而且任何未明确规定的条款都将被理解为如此符合。尽管计划或本协议中可能有相反的规定，但如果在授予人服务终止与授予人的服务终止有所加速平衡，或者平衡的某个更小的部分，在本公司的唯一裁定下，加速的PSU将不会因加速而解决，除非具有“分离服务”的意义 项下财政部条例1-409A-1（h）所规定。此外任何计划或本协议中的相反规定，如果授予人的分离服务中所提供的PSU之一因任何原因不符合豁免第409A条的规定，或者该授予人在其分离服务时，是一位“特定雇员”（定义见财政部条例第1.409A-1(i)条），并且如果在分离日之后的六个月内结算这些PSU将导致第409A条下附加税的征收，则任何此类PSU的结算将在以避免征收此类附加税的必要范围内发生，这些PSU将会发生累积，直到授予人分离服务后的六个月零一天，即此类PSU将在授予人死亡的日期或之前结算。 授予人服务终止时与PSUs相关的余额或某个更小的分部的归属权利将不会提前解决，除非本公司在其唯一酌情决定下，“授予人”根据财政部规例第1-409A-1（h）中的定义被裁定已经“分离服务”。此外如果（x）在授予人的分离服务中，由于任何原因所提供的任何PSU均不符合豁免第409A条的规定，（y）在此分离服务时，授予人是一位“特定雇员”（根据财政部规例第1.409A-1（i）条所述的定义），并且（z）如果此类结算发生在授予人分离服务之后的六（6）个月内将会导致附加税的征收，则为避免征收此类附加税的必要范围内，将会累计结算任何此类PSU，在授予人分离服务后六个月零一天的日期或之后（如果前者更早），此类PSU将得到结算。 在授予人服务终止后的六（6）个月之后的一（1）天之内或之后结算此类PSUs。
6.回购条款无论本协议中有何规定，此奖励应受公司采取的任何追索或回购政策的约束，包括于授予日后实施的政策或因法律要求或任何交易所上市要求而适用于公司的任何追索或回购政策，在此等情况下应尽可能提供。
7.证券法合规性公司可能会施加适当的限制、条件或限制，以确定Grantee任何股票转让或出售的时间和方式，包括但不限于（a）在内幕交易政策下的限制和（b）在缺乏有效的注册申报文件时可能需要的限制，根据1933年修订版的证券法覆盖的公司普通股。该股份的出售还必须符合适用的其他法律和规定。
8.数据隐私作为该奖项的重要条款，受让人同意按照此处所述的独占目的收集、使用和转移个人数据，以实施、管理和管理受让人参与该计划。通过接受此奖项，受让人确认公司持有有关受让人的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保障号码或其他识别号码、工资、税率和金额、国籍、职务名称、公司持有的任何股票、所有期权详细信息或授予、取消、行权、归属或未归属的股票权益，以实施、管理和管理该计划（“数据”）。受让人确认数据可能会被转移给任何协助实施、管理和管理该计划的第三方，这些接收者可能位于可能具有不同数据隐私法律和保护的司法辖区，受让人授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据，以实施、管理和管理该计划，包括任何必需的将此类数据转移给受让人或公司可以选择存入任何该公司普通股股票的经纪人或其他第三方的转让。受让人确认数据可能会被持有，以确定由公司确定的实施、管理和管理受让人参与计划的方式，并且受让人可以请求关于数据存储和处理的附加信息，要求对数据进行任何必要的修订或拒绝或撤回此处的同意，但在任何情况下不需要承担费用，但是拒绝或撤回受让人的同意可能会对受让人参与该计划的能力产生不利影响。
9.电子投递公司可以自行决定通过电子方式提供与计划下授予的任何奖励相关的任何文件或要求受让人同意通过由公司或公司指定的另一方维护的在线或电子系统参与计划。受让人通过电子交付同意接收此类文件，并如果要求同意在公司（或其子公司）的任期内通过由公司或公司指定的另一方维护的在线或电子系统参与计划，此类同意将在受让人的服务期间和之后持续生效，直到受让人书面撤回。
10.财报解读受助方在此同意，接受董事会及如适用的委员会对于本协议或计划下任何问题的决定和解释，作为具有约束力、结论性和最终性。
11.没有继续雇用权。本计划、本协议或根据本计划或本协议所签署的任何其他文件，均不应授予授予受让人在公司或其子公司或附属公司中持续受雇的任何权利。
12.会计费用修正。委员会保留单方面修改本协议以反映适用法律或财务会计准则变化的权利。
13.管辖法本协议适用德拉华州法律，不考虑法律冲突原则。
14.通知所有通信-半导体，请求，要求和其他通讯需是书面形式，并被视为已经按以下地址亲自送达，传真或复印，如果通过邮寄方式，当另一方收到时，视为已经送达：
如发送给公司，地址为：
Navient公司
收件人：人力资源，股权计划管理
13865 Sunrise Valley Drive
电话：+1-613-839-5572
如果发送给被授权人，地址为（i）被授权人在公司人力资源档案中维护的最后地址或（ii）公司（或其子公司）的被授权人邮递代码或工作场所。
15.计划控制；完整协议；大写字母条款。在本协议条款与计划条款存在冲突的情况下，除非另有明示说明，否则计划条款应对本协议条款进行控制。本协议和计划一起，将双方就此事项达成的全部协议和理解，以及所有先前的口头和书面协议和谈判、同意及同意的所有种类或性质的历史，以及所有同时发生或随后发生的口头协议和谈判随后达成的独特和全部内容中的理解和协议统一起来，取代所有先前的协议。本协议中未定义的大写字母条款应按计划中所述的涵义理解。
16.其他如果本协议的任何条款被有权管辖的法院宣布为非法、无效或者无法执行，该条款应尽可能得到修改，使其合法、有效并可执行，或者被删除，但是本协议的其余部分均不受影响，除非必须修改或删除该非法、无效或者无法执行的条款。本协议的标题仅供参考方便，不构成本协议的一部分，也不影响其含义、解释或者效力。受让人应合作，并采取合理措施以履行本协议的规定和目的。受让人负责遵守适用于受让人的所有法律，包括联邦和州的证券报告法。
NAVIEN公司
按：
大卫·L·约万
总裁兼首席执行官
被接受人:
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