EX-10.1
展品10.1
納維恩特公司2014年全員激勵計劃
績效股票單位協議
根據Navient Corporation 2014 Omnibus Incentive Plan的條款和條件（修訂日期爲2018年5月24日），Navient Corporation董事會的薪酬和人力資源委員會（以下簡稱「委員會」）特此授予給 ________________ （以下簡稱「受讓人」）於2024年___________日（以下簡稱「授予日期」）一份獎勵（以下簡稱「獎勵」），共計 __________ Performance Stock Units（以下簡稱「PSU」）股票，該股票代表了Navient Corporation的普通股份購買權，受以下PSU協議（以下簡稱「協議」）的條款和條件的限制
1.分配時間表除非按照下述規定提前歸屬，否則PSUs將歸屬並以公司普通股股份結算，其歸屬條件如下:
在遵守本第一條的其他規定的前提下，授予的總PSUs百分比將根據公司2024、2025和2026財年的表現進行歸屬，基於公司的相對總股東回報（rTSR）。
•認股比例應根據以下表格中所示的 Corporation 總股東回報率（「TSR」，定義見下文），在爲期從2024財年開始到2026財年結束（「業績期」）的時間內與 Comparator 組中公司的 TSR 相比的百分位排名來確定，Comparator 組的定義見下文：
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公司相對 TSR 百分位排名 * |
支付因素 |
75th或更高 |
150% |
70th |
140% |
65th |
130% |
60th |
120% |
55th |
110% |
50th |
100% |
45th |
90% |
40th |
80% |
35th |
70% |
30th |
60% |
25th |
50% |
25th或更低 |
0% |
* 對於每個績效級別之間的點數，將進行插值計算以確定歸屬比例。
「總股東回報率」或「TSR」應等於((X-Y)+Z)/Y，其中X等於2026年12月股票平均收盤價，包括在除權除息日再投資於基礎實體的股票的任何股息，Y等於2023年12月股票平均收盤價，包括在除權除息日再投資於基礎實體的股票的任何股息，Z等於從開始平均期到績效期的結束期間內支付在除權除息日再投資於基礎實體股票的股票分紅派息的總價值，而進行拆股等類似事件的調整。
公司的「比較組織」將指所有在業績期的第一天作爲S＆P 600金融指數的公司（「同行公司」），根據以下規則修改，以考慮併購，收購，分拆和其他類似事件：
1)如果同行公司與另一家同行公司合併，收購或業務組合交易，存續實體應保持爲同行公司；
2)在同行公司被另一家不是同行公司收購或合併時，如果同行公司是倖存實體並繼續公開交易，那麼倖存實體仍然是同行公司；
3)如果同行公司與非同行公司合併，收購或業務組合交易，或者在涉及同行公司將不再作爲存續實體或將不再公開交易的情況下進行私有化交易的情況下，在每種情況下同行公司都應停止成爲同行公司；
4)如果同行公司進行股票分配，分配的是一家公開交易的新公司的股票，則同行公司仍然是同行公司，股票分配應被視爲同行公司以新公司在交易首日股價爲基礎發放的股息。以後不再追蹤新公司股票的表現，以計算TSR。
5)如果同行公司破產，清算或退市，則此類公司應仍然是同行公司。
•每個獲授權的PSU將以公司普通股的形式結算。PSUs將在公司提交2026財年10-k年度報告後第二個營業日內授予，最遲不得遲於2027年3月15日。除符合條件的情況外，
在死亡或殘疾的情況下提供以下服務，作爲已經結算的已歸屬 PSUs 的普通股的股份將受到自發行之日起一年的強制持有期限的限制，在此期間受讓人除了爲結算已歸屬 PSUs 的代扣稅款而非賣出、轉讓或以其他方式處置股份之外，不能出售其他股票。
•委員會可能根據委員會確定的某些非常規項目調整績效結果，包括由深入審核引起的潛在營業收入損失或轉型/交易相關成本，CFPb事項的解決超出應計數或2023年之前採取的行動，會計或監管環境的變化或聯邦學生貸款債務減免的影響。
2.解除僱傭；死亡；殘疾除以下規定外，如果受託人因任何原因停止成爲公司（或子公司）的僱員，則他/她必須放棄在僱傭終止日期之前尚未歸屬的任何獎勵部分。
如果之前未授予，則該獎勵將繼續授予，並以公司的普通股份結算，但仍需達到原始績效目標和績效期，並且在 Grantee 的僱傭關係不因 Cause 而被公司(或附屬機構) 終止時，仍需按照原始的授予條款和授予日期授予。
如果未被授予，獎勵的一部分（如下所確定）將繼續兌現，並以公司普通股股票結算，遵循上述原始績效目標和績效期限以及原始歸屬條款和歸屬日期，若受助人因養老自願離開公司（或子公司）時。爲了上述緊接着的句子，在以下情況下：（i）如果受助人在授予日期三週年或之後離職，則整個獎勵將繼續兌現；（ii）如果受助人在授予日期第二週年（但在第三週年之前）離職，則獎勵的三分之二將繼續兌現；（iii）如果受助人在授予日期第一週年（但在第二週年之前）離職，則獎勵的三分之一將繼續兌現；（iv）如果受助人在授予日期第一週年之前離職，則不會有任何獎勵兌現。
如此獎勵未曾授予，則在死亡或殘疾（前提是該殘疾符合財政部法規1.409A-3(i)(4)中「殘疾」的定義）時，獎勵將獲得，且將以公司普通股的目標水平解決。解決以公司普通股發放的PSU的股份，其在死亡或殘疾時獲得，將不受上述強制性一年持有期的限制。
因原因終止僱傭關係時，將取消獲獎資格。
•如果在變更控制的情況下出現(b)定義中描述的案例中，收購或生存的公司未在變更控制時承擔或繼續未決的獎勵，則獎勵的未發生的任何部分應基於第1節中的績效目標的達成程度，自變更控制的前一個月至變更日期或同時基礎上結轉爲普通股的份額。
•在以下情況中，即（x）符合該定義(a)條所述的控制變更或(y)符合該定義（b）條所述的控制變更，並且交易中收購或存活的公司承擔或繼續未結清的獎勵，不會因此Control的變更而加速歸屬，獎勵將按照本節1的規定繼續歸屬；但前提是，如果授權人在Control變更後的24個月內因除了（i）由公司（或分公司）或該交易中的存活或收購實體（視情況而定）由於緣由外的任何原因或（ii）授權人自願終止非退休或因合理原因終止的僱傭以外的任何原因而終止僱傭，則之前未歸屬的任何獎勵部分將立即達到本歸屬計劃中設置的100％目標水平，且應在此僱傭終止時結算爲公司普通股股份。上述前一句中任何（i）或（ii）條款描述的二十四個月期間內的任何僱傭終止，其所有未歸屬部分將被取消。任何在此二十四個月期限結束後發生的僱傭終止均受本節2的規定控制，以歸屬和解決任何剩餘的未獲歸屬部分的獎勵。
•儘管本計劃或Navient Corporation高管變更控制離職計劃中的任何內容可能與其相反，但本獎勵不受Navient Corporation高管變更控制離職計劃中所規定條款的約束。
4.稅款；分紅派息受讓人應做出合理安排以滿足股份獎勵權益股份解禁後產生的所得稅和僱傭稅代扣要求，包括轉讓足夠數量的該公司的股票（通過批准本協議，委員會特此批准將此類股份轉讓給該公司，以符合美國證券交易委員會第16億3條規定）。未解禁獎勵的分紅將不會立即支付。相反，相當於這些分紅的金額將被記入代表受讓人的帳戶中，這些金額將被視爲投資於該公司的普通股份的附息相當物（「股息計價」）。這些股息計價將遵守該股份獎勵權益遵守的解禁時間表。在任何部分的解禁後，受讓人的帳戶中的股息計價和積累的股息計價將被應用於購買該公司的普通股份。
獲得的獎勵所分配的股息等價物數量（包括任何小數股份）也將獲得歸屬權並轉換爲公司普通股（任何小數股份應以現金支付）。
5.第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。根據《內部收入法典》第409A條規定、該條規定下的規定和其他指導以及任何類似效力的州法（統稱「法規」），本協議項下的每筆支付和福利均被指定爲單獨的支付。雙方意圖所有在本協議下提供的PSU以及此處可發行的股份均符合第409A條的要求，以便其中任何一筆支付或福利不會受到第409A條下實施的不利稅收處罰的影響，而且任何未明確規定的條款都將被理解爲如此符合。儘管計劃或本協議中可能有相反的規定，但如果在授予人服務終止與授予人的服務終止有所加速平衡，或者平衡的某個更小的部分，在本公司的唯一裁定下，加速的PSU將不會因加速而解決，除非具有「分離服務」的意義 項下財政部條例1-409A-1（h）所規定。此外任何計劃或本協議中的相反規定，如果授予人的分離服務中所提供的PSU之一因任何原因不符合豁免第409A條的規定，或者該授予人在其分離服務時，是一位「特定僱員」（定義見財政部條例第1.409A-1(i)條），並且如果在分離日之後的六個月內結算這些PSU將導致第409A條下附加稅的徵收，則任何此類PSU的結算將在以避免徵收此類附加稅的必要範圍內發生，這些PSU將會發生累積，直到授予人分離服務後的六個月零一天，即此類PSU將在授予人死亡的日期或之前結算。第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。本協議項下的每筆支付和福利均被指定爲單獨的支付。雙方意圖所有在本協議下提供的PSU以及此處可發行的股份均符合第409A條的要求，以便其中任何一筆支付或福利不會受到第409A條下實施的不利稅收處罰的影響，而且任何未明確規定的條款都將被理解爲如此符合。儘管計劃或本協議中可能有相反的規定，但如果在授予人服務終止與授予人的服務終止有所加速平衡，或者平衡的某個更小的部分，在本公司的唯一裁定下，加速的PSU將不會因加速而解決，除非具有「分離服務」的意義 項下財政部條例1-409A-1（h）所規定。此外任何計劃或本協議中的相反規定，如果授予人的分離服務中所提供的PSU之一因任何原因不符合豁免第409A條的規定，或者該授予人在其分離服務時，是一位「特定僱員」（定義見財政部條例第1.409A-1(i)條），並且如果在分離日之後的六個月內結算這些PSU將導致第409A條下附加稅的徵收，則任何此類PSU的結算將在以避免徵收此類附加稅的必要範圍內發生，這些PSU將會發生累積，直到授予人分離服務後的六個月零一天，即此類PSU將在授予人死亡的日期或之前結算。 授予人服務終止時與PSUs相關的餘額或某個更小的分部的歸屬權利將不會提前解決，除非本公司在其唯一酌情決定下，「授予人」根據財政部規例第1-409A-1（h）中的定義被裁定已經「分離服務」。此外如果（x）在授予人的分離服務中，由於任何原因所提供的任何PSU均不符合豁免第409A條的規定，（y）在此分離服務時，授予人是一位「特定僱員」（根據財政部規例第1.409A-1（i）條所述的定義），並且（z）如果此類結算髮生在授予人分離服務之後的六（6）個月內將會導致附加稅的徵收，則爲避免徵收此類附加稅的必要範圍內，將會累計結算任何此類PSU，在授予人分離服務後六個月零一天的日期或之後（如果前者更早），此類PSU將得到結算。 在授予人服務終止後的六（6）個月之後的一（1）天之內或之後結算此類PSUs。
6.回購條款無論本協議中有何規定，此獎勵應受公司採取的任何追索或回購政策的約束，包括於授予日後實施的政策或因法律要求或任何交易所上市要求而適用於公司的任何追索或回購政策，在此等情況下應儘可能提供。
7.證券法合規性公司可能會施加適當的限制、條件或限制，以確定Grantee任何股票轉讓或出售的時間和方式，包括但不限於（a）在內幕交易政策下的限制和（b）在缺乏有效的註冊申報文件時可能需要的限制，根據1933年修訂版的證券法覆蓋的公司普通股。該股份的出售還必須符合適用的其他法律和規定。
8.數據隱私作爲該獎項的重要條款，受讓人同意按照此處所述的獨佔目的收集、使用和轉移個人數據，以實施、管理和管理受讓人蔘與該計劃。通過接受此獎項，受讓人確認公司持有有關受讓人的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障號碼或其他識別號碼、工資、稅率和金額、國籍、職務名稱、公司持有的任何股票、所有期權詳細信息或授予、取消、行權、歸屬或未歸屬的股票權益，以實施、管理和管理該計劃（「數據」）。受讓人確認數據可能會被轉移給任何協助實施、管理和管理該計劃的第三方，這些接收者可能位於可能具有不同數據隱私法律和保護的司法轄區，受讓人授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和管理該計劃，包括任何必需的將此類數據轉移給受讓人或公司可以選擇存入任何該公司普通股股票的經紀人或其他第三方的轉讓。受讓人確認數據可能會被持有，以確定由公司確定的實施、管理和管理受讓人蔘與計劃的方式，並且受讓人可以請求關於數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修訂或拒絕或撤回此處的同意，但在任何情況下不需要承擔費用，但是拒絕或撤回受讓人的同意可能會對受讓人蔘與該計劃的能力產生不利影響。
9.電子投遞公司可以自行決定通過電子方式提供與計劃下授予的任何獎勵相關的任何文件或要求受讓人同意通過由公司或公司指定的另一方維護的在線或電子系統參與計劃。受讓人通過電子交付同意接收此類文件，並如果要求同意在公司（或其子公司）的任期內通過由公司或公司指定的另一方維護的在線或電子系統參與計劃，此類同意將在受讓人的服務期間和之後持續生效，直到受讓人書面撤回。
10.業績解讀受助方在此同意，接受董事會及如適用的委員會對於本協議或計劃下任何問題的決定和解釋，作爲具有約束力、結論性和最終性。
11.沒有繼續僱用權。本計劃、本協議或根據本計劃或本協議所簽署的任何其他文件，均不應授予授予受讓人在公司或其子公司或附屬公司中持續受僱的任何權利。
12.會計費用修正。委員會保留單方面修改本協議以反映適用法律或財務會計準則變化的權利。
13.管轄法本協議適用德拉華州法律，不考慮法律衝突原則。
14.通知所有通信-半導體，請求，要求和其他通訊需是書面形式，並被視爲已經按以下地址親自送達，傳真或複印，如果通過郵寄方式，當另一方收到時，視爲已經送達：
如發送給公司，地址爲：
Navient公司
收件人：人力資源，股權計劃管理
13865 Sunrise Valley Drive
電話：+1-613-839-5572
如果發送給被授權人，地址爲（i）被授權人在公司人力資源檔案中維護的最後地址或（ii）公司（或其子公司）的被授權人郵遞代碼或工作場所。
15.計劃控制；完整協議；大寫字母條款。在本協議條款與計劃條款存在衝突的情況下，除非另有明示說明，否則計劃條款應對本協議條款進行控制。本協議和計劃一起，將雙方就此事項達成的全部協議和理解，以及所有先前的口頭和書面協議和談判、同意及同意的所有種類或性質的歷史，以及所有同時發生或隨後發生的口頭協議和談判隨後達成的獨特和全部內容中的理解和協議統一起來，取代所有先前的協議。本協議中未定義的大寫字母條款應按計劃中所述的涵義理解。
16.其他如果本協議的任何條款被有權管轄的法院宣佈爲非法、無效或者無法執行，該條款應儘可能得到修改，使其合法、有效並可執行，或者被刪除，但是本協議的其餘部分均不受影響，除非必須修改或刪除該非法、無效或者無法執行的條款。本協議的標題僅供參考方便，不構成本協議的一部分，也不影響其含義、解釋或者效力。受讓人應合作，並採取合理措施以履行本協議的規定和目的。受讓人負責遵守適用於受讓人的所有法律，包括聯邦和州的證券報告法。
NAVIEN公司
按：
大衛·L·約萬
總裁兼首席執行官
被接受人:
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