エクスビット97.1
クローバックポリシー
リチャードソンエレクトロニクスの取締役会（以下、「本社」）は、同社の非従業員役員（以下、「非従業員役員」）が同社の株式を所有することは一般的に望ましいと考えています。役員が株主として共に金銭利益につながるため、非従業員役員が株式の所有により、同社の成功か失敗かに個人として責任を持つと考えられます。このため、本社は本「非従業員役員の株式報酬計画および株式所有ガイドライン」（以下、「本プログラム」）を策定しました。本プログラムは、当該主題に関連する過去の計画、政策、文書、および当社の「2011年修正および再発行の長期インセンティブプラン」（以下、「LTIP」）株式オプション計画を含む、すべての先行計画、政策、文書を置き換えます。本プログラムで定義されていないキャピタライズされた用語の意味は、LTIPで定義された意味に従います。取締役会pddホールディングスの（「」会社Netflix株式会社（以下「会社」といいます）の報酬委員会（以下「報酬委員会」といいます）は、このクローバックポリシー（以下「本ポリシー」といいます）を会社が採用することが適切であると考えています。ポリシーこのポリシーを会社の幹部に適用する予定であり、このポリシーを有効とすることを効力発生日として採択します。
1. | 定義 |
このポリシーにおける目的のために、以下の定義が適用されます:
a) | “報酬委員会”とは、会社の取締役会の報酬委員会を意味します。 |
b) | “カンパニーグループを意味します。「」は、会社およびその子会社または関連の連結法人を意味します。 |
c) | “カバーコンペンセーション「」は、インセンティブベースの報酬として付与、付与受ける、または支払われるいかなる者に関しても、その者がインセンティブベースの報酬の業績期間中にエグゼクティブオフィサーを務めた場合に意味します。かつそれが（i）ナスダックの上場基準の発効日である2023年10月2日以降に（ii）その者がエグゼクティブオフィサーに就任した後、および（iii）会社がナスダックのような全国証券取引所または全国証券協会に証券クラスを上場していた時に受け取りました。 |
d) | “。効力発生日「」は2023年12月1日を意味します。 |
e) | “誤って授与された報酬「」は、対象となるカバーされた報酬が達成された財務報告指標期間中に付与、付与受ける、または支払われた対象となる報酬の額を意味します。その額は、該当の再表示を基に算出されることなく、支払われた税金を問わず、特定の再表示に基づいてそのような額が決定された場合に本来対象となるであろうカバーされた報酬の額を超えるものです。つまり株主偉顧点や総株主還入額に基づく基に、利益所得前のカバー報酬については、再計算情報から直接に算出されない誤授与賞金の金額があれば、公正な見積もりに基づいてそのような誤授与賞金を構成するカバー報酬の金額を決定する。再計算が与えられた株主偉顧点や総株主還入額に及ぼす影響を合理的に推定し、公正な見積もりに基づいて、委員会は、その決定の文書化を維持し、ナスダックにそのような文書化を提供する。 |
f) | “取引所法「」は1934年の米国証券取引法を意味します。 |
g) | “執行役員｢”会社の社長、最高財務責任者、主要会計責任者（またはそのような会計責任者がいない場合は、コントローラ）、主要事業部門、部門、または機能（販売、管理、またはファイナンスなど）を担当する会社の副社長、政策形成機能を行うその他の役員、または会社の政策形成機能を行うその他の人（会社の役員または社員であるかどうかに関わらず）に適用される。」 |
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会社において重要な政策形成機能を果たさない政策形成機能については含まれません。現職および元職の役員は、その規定に従ってポリシーの対象となります。
h) | “財務報告基準「」とは、（i）プリンシパルファイナンシャルグループの財務諸表の作成に使用される会計原則に従って判断され、提示されるいかなる対策も、そうした対策から完全または部分的に導かれる措置であり、IFRS/U.S. GAAPまたは非IFRS/非U.S. GAAPの財務対策を構成する場合があります（取引法の規則Gおよび取引法の規則S-kの第10項に規定されたもの）、（ii）株価または（iii）総株主リターンです。財務報告対策は、会社の財務諸表内に提示される必要はなく、またSECへの提出書類に含まれる必要もありません。 |
i) | “本国「」とは、pddホールディングスの設立管轄地である、 つまりケイマン諸島 |
j) | “インセンティブベースの報酬「」とは、完全または部分的に財務報告対策の達成に基づくものとして与えられ、獲得された、または付与されたいかなる報酬も指します。 |
k) | “「Lookback Period」は、会社が特定の報告期間のためにリステイトメントを準備する必要がある日付の直前に直ちに続く3つの完了した決算年度（および会社の決算年度の変更による9ヵ月未満の移行期間を含む）を指します。その日付は、以下のいずれかで、準備が必要であると取締役会、取締役会の委員会、または取締役会の行動が必要でない場合は、行動を取る権限のある役員が結論を出した日付、または結論を出すべきであると合理的に判断できた日付（i）または裁判所、規制機関、またはその他の法的機関が会社にリステイトメントの準備を命じた日付（ii）としています。ポリシーに基づく誤って支払われた報酬の回収は、リステイトメントが実際に提出されるかどうか、またはいつ提出されるかに依存しません。「」とは、会社が再計算を準備する必要がある報告期間の直前にある任意の過渡期（これについては、会社の会計年度の変更によって引き起こされる、報告期間を直前または直後する9か月未満の過渡期を含みます）、そのような日付が「会社が再計算を準備する必要がある」と会社の取締役会、取締役会の委員会、または取締役会の承認が必要ない場合は、その行動を取る権限を持つ役員または役員が結論する、または合理的に結論すべき時点（i）」ことができ、このための日付は、会社が再計算を準備する必要があると合理的に結論する、または合理的に結論するべき日（ii）」企業が再計算を準備するように指示する私、又はその他の法的に認められた機関。ポリシーに基づく誤って支給された報酬の回収は、再計算が実際に提出されたかどうかに依存しません。 |
l) | “ナスダック「”」とは、ナスダック証券取引所を指します。 |
m) | “受領しました「」において、インセンティブベースの報酬は、インセンティブベースの報酬が獲得される財務報告措置が指定されているか、またはそれに関連している会社の財務期間で「受領」と見なされます。、その期間の終了後に報酬、充当又は支払が行われた場合であっても。 |
n) | “再計算「」は、会社が有価証券法に基づく任意の財務報告要件に対する会社の重大な違反による、任意の会社財務諸表の必要な会計再計算を意味します。以前に発行された財務諸表で重要であると判断される誤りを訂正するため（一般的に「再計算（Big R）」と呼ばれる）」、又は（ii）」現行期間に誤りを訂正すると重大な誤記が生じるが、これが現在の期間に誤りが訂正されない場合、現在の期間において誤りが訂正されない場合、それによって引き起こされる場合（通常は「再計算（little r）」と呼ばれる）」。当該時点の該当する会計基準において誤り訂正でない会社の財務諸表の変更は、再計算に該当しません。回収された場合はその。 |
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ポリシーに基づく誤って支払われた補償は、リステートメントに関連するいかなる人物の詐欺や不正行為にも依存していません。
o) | “SEC「米国証券取引委員会」とは。 |
2. | 誤って支払われた補償金の回収 |
リステートメントが発生した場合、リステートメント前のルックバック期間中に受け取った誤って支払われた補償のうち、(a) 未払いのままであるが自動的に即座に失効となるものは自動的に没収され、(b) どの人物に支払われたものは、本ポリシー第3節に従って、会社グループに合理的な速さで返済されます。委員会は、本ポリシー第3節に従って、このような誤って支払われた補償の没収および/または返済を追求しなければならず(この追求を放棄する裁量権を持ちません)が、以下に定める例外を除きます。
以上を考慮しても、委員会（もしくは、委員会が会社の役員報酬の決定を担当し、独立した役員によって構成された取締役会委員会でない場合、取締役会で勤めている独立した取締役の過半数）は、（i）第三者に支払われた直接費用（例：適切な法律費用やコンサルティング料など）が回収する金額を超える場合（たとえば、その回収が会社の本国法以外の地元法に違反する可能性がある場合。pddホールディングスグループがそのような回収を行なおうとし、その試みの文書化、およびその文書提供をナスダックに提供した後。）、（ii）このような回収が2022年11月28日以前に採択された会社の本国法に違反する場合（会社がナスダックが受け入れるとする本国顧問の見解を取得し、その見解をナスダックに提供することを条件とします。）、または（iii）回収が従業員に広く利用可能な退職計画が、26 U.S.C.401(a)(13)または26 U.S.C.411(a)およびこれに関連する規則の要件を満たさない可能性が高い場合。
3. | 支払い手段 |
In the event that the Committee determines that any person shall repay any Erroneously Awarded Compensation, the Committee shall provide written notice to such person by email or certified mail to the physical address on file with the Company Group for such person, and the person shall satisfy such repayment in a manner and on such terms as required by the Committee, and the Company Group shall be entitled to set off the repayment amount against any amount owed to the person by the Company Group, to require the forfeiture of any award granted by the Company Group to the person, or to take any and all necessary actions to reasonably promptly recover the repayment amount from the person, in each case, to the fullest extent permitted under applicable law, including without limitation, Section 409A of the U.S. Internal Revenue Code and the regulations and guidance thereunder. If the Committee does not specify a repayment timing in the written notice described above, the applicable person shall be required to repay the Erroneously Awarded Compensation to the Company Group by wire, cash, cashier’s check or other means as agreed by the Committee no later than thirty (30) days after receipt of such notice.
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4. | 免責 |
No person shall be indemnified, insured or reimbursed by the Company Group in respect of any loss of compensation by such person in accordance with this Policy, nor shall any person receive any advancement of expenses for disputes related to any loss of compensation by such person in accordance with this Policy, and no person shall be paid or reimbursed by the Company Group for any premiums paid by such person for any third-party insurance policy covering potential recovery obligations under this Policy. For this purpose, “indemnification” includes any modification to current compensation arrangements or other means that would amount to de facto indemnification (for example, providing the person a new cash award which would be cancelled to effect the recovery of any Erroneously Awarded Compensation). In no event shall the Company Group be required to award any person an additional payment if any Restatement would result in a higher incentive compensation payment.
5. | その他 |
この方針は原則として委員会によって管理および解釈されますが、取締役会はこの方針を管理および解釈するために裁量を行使する場合があり、その場合、ここでのすべての言及「委員会」は取締役会を指すものとみなされます。また、委員会によるこの方針に関する決定は最終的で、すべての関係者にとって決定的かつ拘束力があります。この方針に基づく委員会の裁量による決定は、あれば、すべての人に対して一様である必要はなく、その人たちの中で選択的に行われる場合があります。そして、それらの人たちが同様の状況にあるかどうかにかかわらず行われることがあります。
この方針は、時間の経過とともに修正されるかもしれないドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法第954条の要件を満たすことを目的としています。および、SECまたはナスダックが制定した関連規則、および有効日後に効力を発生する追加または新しい要件を含む、すべての関連規則または規制に適合するために本方針を自動的に修正されるものとします。
本方針の規定は法の最大限度で適用されることを意図しています。本方針のいずれかの規定が適用されないか、または適用できないと判断された場合、その規定は最大限度に適用され、当該目的と一致するように自動的に修正されるものとし、適用可能な法に準拠するために必要な範囲で修正されます。本方針のいずれかの規定の無効または執行不能性は、他の規定の有効性または執行可能性に影響を与えません。本方針に基づく誤って支払われた報酬の回収は、ナスダックに関連する適用可能な文書を提出するという条件を満たすことに依存しません。
本方針に基づく企業グループの没収または返金を求める権利は、法律、政府規制、株式取引所のリスト要件または他の方針、行動規範、従業員ハンドブック、雇用契約、株式報酬契約、または他の企業グループの計画、契約に基づいて適用可能な法律、政府規制、株式取引所のリスト規定、または他の方針、行動規範、従業員ハンドブック、雇用契約に基づいて利用可能な回復権、またはその他の回復以外の救済措置、または権利に加えられるものである。
6. | 修正および終了 |
適用法律、SECおよびナスダックの規則に従って許可される範囲内で、委員会は自己の裁量で、いつでもこのポリシーを終了、一時停止、または修正することがあります。
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7. | 承継者 |
このポリシーは、すべての個人およびそれらの関係者、相続人、執行者、管理者またはその他の法的代理人に対して拘束力があり、執行可能であり、それらの個人または団体によって付与され、確定され、支払われ、管理されるいかなるカバーされた補償に関しても適用されます。
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pddホールディングス
クローバックポリシー
承認、同意、および契約
PDDホールディングス・クローバック・ポリシーのコピーを受け取り、確認したことを認めます（必要に応じて修正される場合があります、「ポリシー」）そしてポリシーについて質問する機会があり、弁護士と共にポリシーを見直すことができると承認します。自覚的に、自発的に、かつ取り消し不能に同意し、ポリシーの条件に拘束され、これに従うことに同意します。誤って支払われた報酬の返還がポリシーに従って返還される必要がある場合を含む、ポリシーの条件に従って、報酬を返還することに同意します。また、私は（i）私が受け取る、受け取った、または将来受け取る可能性がある報酬がポリシーの対象であり、そしてポリシーがその報酬に影響を与える場合があることを認識し、理解し、同意すること、および（ii）私はポリシーに従って回収および/または喪失の対象となる報酬に対して、会社グループからの補償、保険金の支払い、またはその他の返済の権利がないことを認識し、理解し、同意します。本文で定義されていない大文字の用語は、ポリシーに記載されている意味を有します。
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