目录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐   根据1934年证券交易法第12(b)或(g)条款的登记声明

或者

☒   根据1934年证券交易法第13或15（d）条款的年度报告

截至财政年度结束的十二月三十一日, 2023

或者

☐   根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

或者

☐   根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的规定的壳公司报告

需要提交这份壳公司报告的事件日期_________________

委托文件号码：001-34824

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根据本法案第12（b）节注册或拟注册的证券：

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*不用于交易，而仅用于在纽约美国证券交易所上市时

**自2024年2月20日起，ADS与我们的A类普通股的比率已从一份ADS代表两份A类普通股变更为一份ADS代表二十份A类普通股。

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根据该法案第12(g)条的规定，已注册或将要注册的证券:

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请通过勾选的方式表示：申报人是否符合证交法规则120亿.2条中对新兴成长型公司的定义。

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在此报告期结束时，指示发行人各类股本的未流通股数量。

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请确认注册人是否属于《证券法》405条规定的知名老手发行人。

☐是☒ 不

如果这份报告是年度报告或过渡报告，请通过勾选的方式表明注册人不需要根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条的规定提交报告。

☐是☒ 不

请在复选框内选择以下内容：（1）在过去的12个月中（或者在注册人所需提交此类报告的较短时期内）已提交了《1934年证券交易法》第13条或15(d)条规定要求提交的所有报告；（2）在过去的90天中一直受到此类提交要求的制约。

☒ 是 ☐否

请勾选表示公司是否在过去的 12 个月（或注册人需要提交此类文件的更短时间段）内每次必须按照 17 CFR §232.405 的规定提交的互动数据文件都已经通过电子方式提交给美国交易委员会。

☒ 是 ☐否

请通过复选标记指示注册公司是大型聚集型申报人、加速型申报人、非加速型申报人还是新兴成长型公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条对“大型聚集型申报人”、“加速型申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家准备按照美国通用会计准则编制其基本报表的新兴增长型公司选择不使用根据《交易所法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期，请通过复选标记表示。 ☐

† “新的或修订的财务会计准则”一词指任何财务会计准则委员会自2012年4月5日后颁布的任何更新。

请使用勾号标示，报告是否已根据《萨班斯 -豪利 法》（15 U.S.C. 7262(b)）提交了内部控制有效性评估的报告和陈述（由已准备或发表其审计报告的注册会计师事务所提供）。

☐

如果根据法案第12(b)条注册证券，请通过复选标记指出注册申请人在文件中包含的基本报表是否反映了先前已发行基本报表的错误更正。☐

请用复选标记指示其中任何错误更正是否属于需要根据第§240.10D-1(b)条规定在相关恢复期间内进行有关注册公司执行官获得的激励报酬的恢复分析。 ☐

请勾选方框，以表明注册人用于准备本备案文件中包含的财务报表的会计基础：

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☐ 第17项 ☐ 第18项

如果这是一份年度报告，请用复选标记指示注册人是否是外壳公司（根据交易所法规120亿.2定义）。

☐是☒否

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适用于本年度20-F表格的规定

除非上下文另有要求并且仅用于本年度报告：

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前瞻性声明

本年度提交的20-F表格中包含前瞻性声明，涉及未来事件或我们未来的财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性以及可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性声明所暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就有重大不同的其他因素。诸如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“会”、“可能”等词或短语识别出前瞻性声明。我们在很大程度上基于我们对当前期望和未来可能影响我们的财务状况、营运结果、业务策略和财务需求的事件和财务趋势的当前期望制定了这些前瞻性声明。前瞻性声明包括但不限于关于：

所有板块中的前瞻性声明都涉及风险、假设和不确定性。您不应该将前瞻性声明视为未来事件的预测者。所描述的事件的发生和预期结果的实现取决于许多事件，其中一些或全部是无法预测或在我们的控制范围之外的。实际结果可能与预期结果大不相同。有关这些风险、假设和不确定性的更全面讨论以及其他风险和不确定性，请参阅本年度报告的“项目 3.D 关键信息-风险因素”和其他部分。这些风险、假设和不确定性未必是导致实际结果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

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第I部分

条款 1.      董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

条款 2.      交易统计和预期时间表

不适用。

条款 3.       关键信息

不适用。

不适用。

风险摘要

投资我们的证券涉及高度风险。 独立或与其他事件或情况相结合，发生“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 在这种情况下，我们的证券交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。 此类风险包括但不限于:

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我们业务和行业相关的风险

如果我们无法继续吸引学生报名参加我们的课程，我们的净收入可能会下降，我们可能无法保持盈利能力。

我们业务的成功在很大程度上取决于报名参加我们课程的学生数量以及我们的学生愿意支付的学费金额。因此，我们能够继续吸引学生报名参加我们的课程而不会显著降低课程费用对于我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括我们开发新课程和改进现有课程以应对市场趋势和学生需求变化的能力，扩大我们的地理覆盖范围，管理我们的增长同时保持教学质量的一致性，有效地将我们的课程推广给更广泛的潜在学生群体，开发和授权额外的高质量教育内容和应对竞争压力。这也取决于像失业和由此导致的对工作前景的信心下降等宏观经济因素和下面讨论的许多监管风险。未来几年我们的入学人数将受到立法不确定性、监管活动和宏观经济状况的影响。预计立法、监管和经济方面的不确定性将在可预见的未来持续存在，因此很难评估我们的长期增长前景。如果我们无法继续吸引学生注册参加我们的课程而且还不显著降低课程费用，我们的净收入可能会下降，我们可能无法实现盈利，这两者都可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法继续吸引和留住合格的教育专业人员，我们可能无法在整个学校保持一致的教学质量，从而严重影响我们的品牌、业务和运营结果。

我们的教育专业人员对维持我们的服务质量、软件产品和项目质量以及我们的品牌声誉至关重要，因为他们经常与我们的学生互动。我们必须继续吸引具备强大学科知识并符合我们资格要求的合格教育专业人员。在保持多个不同学校和地理位置的项目中持续的教学质量的同时，我们可能无法招聘和留住足够数量的合格教育专业人员以跟上预期增长的步伐或以可接受的成本。合格教育专业人员的短缺，或者我们教学质量的下降，无论是实际的还是被感知的，在我们的一个或多个市场中，或者招聘成本的增加，都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。此外，无法留住我们的教育专业人员可能会损害我们现有的品牌和我们正尝试发展的品牌，以及以额外成本留住合格的教师可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们进入新业务的扩张不成功，我们的运营结果和增长前景可能会受到重大不利影响。

作为我们增长策略的一部分，我们不时涉足新业务，以产生额外的收入来源，并通过开发新业务线或对其他业务进行战略投资或收购来实现。进入新业务可能存在操作、营销和合规挑战，这些挑战不同于我们目前遇到的挑战。

我们在人工智能（"AI"）技术的研发中投入了资源，并在商业化我们的基于AI的产品HybriU上取得了进展。我们计划继续投入资本和其他资源到我们的基于AI的业务运营中。然而，AI技术正在快速发展，存在重大不确定性，我们不能保证我们在AI技术和基于AI的产品和服务方面的投资和探索会取得成功。此外，我们的基于AI的业务需要非常不同的产品和服务、销售和营销渠道以及内部运营系统和流程。这些要求可能会扰乱我们当前的运营并损害我们的财务状况和运营结果，特别是在我们刚开始投资、开发和扩展新的基于AI的产品时。

目前还不确定我们的策略是否能够吸引用户和客户，或者产生成功所需的营业收入。如果我们未能为新产品和服务产生足够的使用量，可能无法使营收与我们投入这些新业务的重要资源保持同步增长。这可能会对毛利率和营业收入产生负面影响。

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在我们的产品提供中采用和使用人工智能可能会导致声誉损害或法律责任。

我们正在将人工智能融入我们的产品提供，并且我们期待这一要素成为我们未来增长的推动力。我们设想未来人工智能将在我们的服务和应用程序中运作，例如HybriU。与许多颠覆性创新一样，人工智能存在可能影响其采用以及因此影响我们业务的风险和挑战。基于人工智能的产品和服务可能不会被我们的用户或客户采用。AI算法可能存在缺陷。数据集可能不足或包含偏见信息。我们或他人的不当或有争议的数据操作可能会影响我们人工智能解决方案的接受。

我们的业务取决于在市场中品牌的实力。如果我们在市场上无法成功继续使用、保护和增强我们的品牌，我们可能无法保留现有学生或吸引新学生。

我们的运营和财务表现以及业务的成功增长高度依赖于市场对我们“安博”品牌和我们已经收购的区域品牌的认知。我们认为保持和增强“安博”品牌对于维持和增强我们竞争优势并发展我们的业务至关重要。为了保留现有学生和吸引新学生，我们计划继续支出以创建和维护我们积极的品牌认知并建立品牌忠诚度。我们向大学生提供各种服务和产品的广泛范围对我们提出了巨大的要求，要求我们维持我们的服务和产品的一致性和质量，以确保我们的品牌不会因服务和产品质量的实际或被认为的下降而受损。随着我们规模的扩大、服务和产品的扩展以及地理覆盖范围的延伸，维护服务和产品的质量和一致性可能变得更加困难。关于我们的服务、产品或学校的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们在提供的每个主要项目和经营的每个地理市场中都面临着重大竞争，如果我们未能有效竞争，可能会失去市场份额，影响盈利能力。

竞争可能导致市场份额和收入损失，利润率降低，限制未来增长。

我们面临来自许多专注于我们业务某一领域的不同公司的竞争，并且能够将所有资源投入到该业务线。这些公司可能比我们更快地适应技术变化、学生偏好以及这些市场的市场条件。因此，这些公司在这些业务领域可能具有竞争优势。

美国的高等教育竞争非常激烈。我们的美国学院，Bay State College Inc.（“Bay State College”）于2023年8月底关闭，以及NewSchool of Architecture & Design, LLC（“NewSchool”），与传统公立和私立两年制和四年制学院，其他营利性学校以及高等教育替代方案竞争。我们在公共和私营部门的一些竞争对手比我们拥有大幅更多的财务和其他资源。这些竞争对手可能能够比我们更多地投入资源到他们的服务和产品的开发、推广和销售，以及更快地作出对学生需求、测试材料、入学标准、市场需求或新技术的调整。我们的一些竞争对手，无论是公共还是私营部门，可能通过政府补贴、政府和基金会资助、可减免税的捐款以及其他专有机构无法获得的金融来源，或者通过提供更少的学生服务或更大的班级规模，以更低的学费水平开设与我们类似的课程。尽管我们相信我们的美国学院为学生提供了有价值的教育，但我们可能无法总是准确预测学生或潜在学生在可选的教育和其他选择范围中进行选择的驱动因素。由于激烈的竞争，我们的学生入学可能会减少，我们可能需要在应对竞争时降低课程费用或增加支出以保留或吸引学生或寻求新的市场机会。因此，我们的净收入和盈利能力可能会降低。我们不能保证我们能够成功与现有或未来的竞争对手竞争。如果我们无法维持竞争地位或者有效地应对竞争压力，我们的市场份额和盈利能力可能会受到严重不利影响。

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我们可能无法成功整合收购的业务，这可能导致我们无法获得预期的收益，还可能产生显着的额外费用。

整合收购的学校和公司的业务运作、基础设施和管理理念是具有挑战性的。我们过去和未来收购的收益在很大程度上取决于我们整合技术、运营和人员的能力。整合收购的学校和公司是一个复杂、耗时且昂贵的过程，如果缺乏适当的规划和执行，可能会严重干扰我们的业务和运营。整合收购实体涉及的主要挑战包括以下内容：

我们可能无法及时或完全成功整合我们的业务和我们收购的实体的运营，可能无法实现预期的收购收益或协同效应，这将对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的运营结果可能会波动，这使得我们的财务结果难以预测，并可能导致我们的结果不符合预期。

我们的运营结果可能因多种因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围。我们持续运营的净收入从2021年的1780万美元下降到2022年的1480万美元，进一步下降到2023年的920万美元。将我们的运营结果进行周期比较可能无意义，过去的结果不应被视为我们未来表现的指标。我们的季度和年度净收入、成本和费用与净收入的比例可能与我们的历史或预计比率显著不同。我们的季度和年度净收入和毛利可能因多种因素而波动，包括：

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由于这些和其他因素的影响，我们将来可能无法维持过去的增长速度，并且未来的季度或年度利润可能无法持续。

我们面临与自然灾害或其他非常事件以及公共卫生流行病相关的风险，如全球冠状病毒爆发，在我们，我们的学生，教职员工所生活和工作的地点，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到自然灾害，恶劣天气或我们，我们的学生，教职员工所生活，工作和上课的地点的卫生流行病爆发的严重干扰和重大不利影响。任何未来的自然灾害或卫生流行病也可能严重干扰我们的业务运营，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们的高管团队和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的未来成功很大程度取决于我们的高管团队成员的持续服务，尤其是保留我们的创始人，主席，首席执行官和临时致富金融总监黄晉博士的服务。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿继续他们现有的职位，我们可能无法轻松或根本无法替代他们。因此，我们的业务可能会受到干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，如果我们的高管团队成员中的任何一人或任何其他关键人员加入竞争对手或创立竞争公司，我们可能会失去教师，学生，重要专业人员和员工。在私人教育行业，对经验丰富的管理人才的竞争激烈。合格候选人的数量非常有限，我们可能无法保留我们的高管团队或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住高质量的高管团队或关键人员，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法持续加强在线课程、服务和产品，并使其适应快速的技术变革和学生需求，我们可能会失去市场份额，业务可能会受到不利影响。

我们的在线课程、服务和产品对我们业务的成功至关重要。这类课程、服务和产品的市场以快速的技术变化和创新、不可预测的产品生命周期和用户偏好为特征。我们必须迅速修改我们的在线课程、服务和产品，以适应不断变化的学生需求和偏好、技术进步和不断演变的互联网实践。持续改进我们的在线课程、服务和相关技术可能涉及巨大的费用和技术风险。我们可能未能有效地利用新技术，或未能及时和具有成本效益地使我们的在线服务、产品和相关技术适应。如果我们对我们的在线课程和相关技术的改进延迟，导致系统中断，或者不能与市场预期或偏好保持一致，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到实质性不利影响。

未能充分和及时地应对课程、测试材料和标准的行业变化可能导致我们的服务和产品对我们的学生不再具有吸引力。

我们的成功部分取决于我们不断更新和扩展学术项目的内容、课程和考试准备材料，以成本效益的方式开发新项目和教学方法，并及时满足学生的需求。任何未能及时和具有成本效益地追踪和应对行业变化的能力会使我们的服务和产品对学生不再具有吸引力，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生而不降低课程费用产生实质性和不利影响。

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如果我们无法获得新贷款，无论是全部还是以我们接受的条件，都将影响我们的增长。

我们可能会在未来寻求获得额外的银行贷款。我们无法向您保证能否获得新贷款或信贷额度，无论是全部还是以我们接受的条件。我们融资能力可能受到我们的财务状况和杠杆率、我们的信用评级以及投资者对教育行业的看法，以及当前经济状况和融资成本等因素的影响。此外，我们无法控制的因素，比如最近的全球市场和经济状况以及信贷市场的收紧可能导致融资渠道减少，信贷和股权市场的波动加剧，这可能会严重影响我们以合理成本或根本无法获得融资的能力。如果我们未来无法获得符合我们接受的条件的融资，我们的业务运营和增长计划将受到重大损害。

我们的业务受季节性波动影响，这可能导致我们的运营结果在季度间波动。

我们曾经经历过，并预计将继续经历，我们的收入和运营结果存在季节性波动，主要是由于服务日和学员入学的季节性变化。由于暑假学校休息期间关闭，我们学生出席课程的天数在第三季度较少。因为我们学院的收入是根据每个季度的服务日数来确认的，我们预计第三季度的收入将低于第一、第二和第四季度。然而，我们的成本和费用不一定随着学员入学、服务日或净收入的变化而变化。我们全年都在营销和推广、招聘和培训教师以及产品开发方面进行投资。我们预计我们的收入和运营结果会出现季度波动。随着我们学院的收入增长，这种季节性波动可能会变得更加明显。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会对我们的竞争力产生不利影响。

我们的品牌、版权、专利、商业秘密、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。未经授权使用任何我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。我们依靠版权、商标和商业秘密法律以及与我们的员工、顾问和其他人（包括我们的合作伙伴学校）签订的保密协议来保护我们的知识产权。然而，第三方有可能在未经授权的情况下获取并使用我们的知识产权。而且，将来可能需要诉讼来对我们的知识产权进行执行。将来的诉讼可能导致巨额成本开支、转移我们管理层的注意力和资源，并可能干扰我们的业务。如果我们无法执行我们的知识产权，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的竞争地位、吸引学生的能力和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能遭受第三方对知识产权侵权和盗用的索赔，如果成功，可能导致我们支付巨额赔偿金。

第三方可能对我们提起诉讼，声称侵犯其知识产权。

如果将来发生成功的侵权或盗用索赔，并且我们无法或无法及时开发非侵权技术或对侵权或盗用的或类似技术进行许可，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够对侵权或盗用的或类似技术进行许可，许可费可能是巨额的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何未能保持网络基础设施的性能，可靠性，安全性或可用性，可能对我们的声誉和吸引和保持学生的能力造成重大损害。涉及我们网络结构的主要风险包括：

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任何网络中断或不足之处都可能导致我们网站的可用性中断或访问质量下降，从而降低客户满意度并减少使用我们服务的学生数量。如果持续或重复出现这些性能问题，可能会降低我们线上和线下项目的吸引力。此外，我们可能会遭遇计算机黑客造成的安全漏洞，可能会试图未经授权访问我们的系统或存储在我们系统中的个人信息，或者故意造成数据、软件、硬件或其他计算机设备的丧失、损坏或毁坏。规避我们的安全措施的用户可能会侵占专有信息或导致我们业务中断或故障。因此，我们可能需要耗费大量资源来防范这些安全漏洞的威胁或减轻这些漏洞造成的问题。

此外，我们网站上流量的增加也可能会给我们现有的计算机系统带来压力，导致响应时间变慢或系统故障。这可能会导致我们在线课程计划的中断或暂停，损害我们的品牌和声誉，从而对净营业收入增长产生负面影响。如果我们预计系统无法处理将来的更高流量，我们可能需要额外花费升级我们的计算机系统；或者保护免受系统错误、故障或中断的影响；或修复或以其他方式减轻问题。

我们，我们的客户，合作伙伴或供应商未能遵守严格且不断演变的与隐私、数据保护、信息安全等事项相关的法律、法规、行业标准、政策和合同义务，无论是实际的还是被视为的，都可能损害我们的声誉和业务，并使我们面临重大罚款和责任。

在日常业务中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、安全、处理、传输和分享机密、专有和敏感信息，包括个人数据、客户和用户内容、业务数据、商业机密、知识产权、第三方数据、商业计划、交易、财务信息。我们的数据处理活动使我们受到许多隐私、数据保护和信息安全义务的约束，如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策以及合同要求。

美国的法律

在美国，联邦、州和地方政府已颁布了许多隐私、数据保护和信息安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如，联邦贸易委员会法案第5条）和其他类似法律（例如，窃听法）。例如，2018年加州消费者隐私法，由2020年加州隐私权法修正的《CPRA》（合称“CCPA”）适用于消费者、企业代表和雇员的个人信息，并要求企业在隐私通知中提供特定披露，并尊重加州居民行使某些隐私权利的请求，如下所述。 CCPA规定对每次故意违规最高可处7500美元的罚款，并允许受某些数据泄漏影响的私人诉讼人获得可观的法定损害赔偿。其他几个州以及联邦和地方政府正在考虑类似法律，我们预计更多州将来会通过类似法律。这些发展可能会进一步使遵守工作复杂化，并增加我们以及我们依赖的第三方的法律风险和合规成本。根据与隐私、数据保护和信息安全相关的各种法律和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人信息。例如，如果我们通过各种方法从第三方获得消费者信息，我们的一些数据处理做法可能会受到窃听法的挑战。这些做法可能会受到集体诉讼原告提高的挑战。我们无法或未能为这些做法获得同意可能会导致负面后果，包括集体诉讼和大规模仲裁要求。

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人工智能

我们对人工智能技术的开发和使用受到隐私、数据保护、知识产权和信息安全法律、行业标准、内外部隐私和安全政策以及合同要求的约束，同时还面临着日益增多的监管和审查。全球范围内多个司法管辖区，包括欧盟、英国和美国某些州，已经提出、实施或正在考虑制定管理人工智能开发和使用的法律。在欧盟，监管机构就《人工智能法案》的文本达成政治协议，一旦通过并生效，将直接影响欧盟所有司法管辖区，并可能对使用与人工智能相关系统的义务施加繁重的要求。 关于人工智能的义务可能使我们更难通过使用人工智能或构建集成人工智能的产品开展业务，要求我们改变业务实践、重新培训我们的算法，或阻止或限制我们使用人工智能。此外，某些隐私法律赋予消费者权利，如删除某些个人信息的权利，以及规管自动决策，这可能与我们使用人工智能的行为不兼容。如果我们的开发或整合人工智能的方式不符合这些因素，也不符合客户期望，可能会对我们的声誉产生不利影响，我们的业务可能会变得不那么高效，或者我们可能会处于竞争劣势。同样，如果客户和用户不广泛采纳我们的新产品-人工智能体验、功能和能力，或者它们的表现不如预期，我们可能无法实现投资回报。

行业标准

除了隐私、数据保护和信息安全法律外，我们还受到行业组织制定的行业标准的合同约束，并且将来可能会受到这种义务的约束。我们还可能源自我们所在行业的实践或类似公司的行为，受到与隐私、数据保护和信息安全相关的义务约束。我们还受到与隐私、数据保护和信息安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不成功。如果我们低于行业标准或无法遵守此类合同义务，可能会损害我们的声誉和业务。我们还发布隐私政策、营销材料和其他声明，如符合某些认证或自律原则的声明，涉及隐私、数据保护和信息安全。如果这些政策、材料或声明被发现不足、缺乏透明性、欺骗性、不公平，或者不准确地反映我们的实践，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果的影响。

我们的信息安防-半导体措施以及我们依赖的第三方可能在未来被破坏。如果我们的信息安防-半导体措施在未来被破坏，或者如果我们的信息技术出现问题，这可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，影响我们的销售，并损害我们的业务。此外，客户和用户可能认为我们的产品和服务不安全。这种看法可能导致客户和用户减少或停止使用我们的产品，使我们承担重大责任，进而损害我们的业务。

在我们业务的正常运作过程中，我们及我们依赖的第三方收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、提供访问、保护、安全、处置、传输和分享机密的、专有的和敏感的数据，包括我们自己的数据、我们的客户和用户的数据，其中包括个人信息、客户和用户内容、与健康有关的数据、知识产权、商业机密、商业计划和财务信息。我们及我们依赖的第三方面临各种不断发展的威胁，包括但不限于勒索软件攻击，这可能导致安防-半导体事件发生。未来可能发生安防-半导体事件，导致对机密的、专有的和敏感信息的未经授权访问、丢失或未经授权披露，或者意外披露。

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网络安全概念、其他恶意互联网活动、在线和线下欺诈以及其他类似活动对我们的专有、机密和敏感数据以及信息技术系统的机密性、完整性和可用性构成威胁，也对我们所依赖的第三方的数据和信息技术系统构成威胁。威胁既普遍又持续上升，越来越难以检测， 来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行动者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行动者、人员（如通过盗窃或滥用）、经国家支持或国家支持行动者、以及先进持续威胁入侵。一些行动者现在已经参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因的国家行动者，并与军事冲突和国防活动相结合。在战争和其他重大冲突期间，我们和依赖的第三方可能面临这些攻击风险加剧的高度风险，这可能会严重干扰我们的系统和业务、供应链和我们提供服务的能力。我们可能面临各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击，包括通过深度伪造的攻击，这些攻击可能越来越难以识别为伪造，以及钓鱼攻击、恶意代码，如病毒和蠕虫，恶意软件包括作为先进持续性威胁入侵的结果，服务拒绝攻击、证书填充、人员不端行为或错误、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障、攻击由人工智能增强或促进的攻击，地震、火灾、洪水和其他类似威胁。勒索软件攻击，包括有组织的犯罪威胁行动者、国家和得到国家支持的行动者所为的攻击，变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营中断或我们提供产品或服务的能力受到显著干扰，数据和收入的损失、声誉损害以及资金的转移。

此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击等对我们业务运营的威胁。我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以处理各种环境中的机密、专有和敏感数据，其中包括但不限于基于云的基础设施、加密和认证技术、员工电子邮件、向客户提供内容传送以及其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务和零部件，或者以其他方式运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全实践能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遭遇安全事件或其他中断，我们可能会遭受不利后果。尽管如果我们的第三方服务提供商未能履行对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得赔偿，但任何赔偿可能不足以弥补我们的损失，或者我们可能无法获得此类赔偿。

如果我们的信息安全措施受到损害，我们的声誉可能会受损；我们的数据、信息或知识产权，或我们客户的数据可能会被破坏、窃取或受到其他危害；我们的业务可能会受到影响；而我们可能会承担重大责任。我们采取措施来检测和纠正我们信息系统以及我们依赖的第三方信息系统中的漏洞，但我们可能无法及时发现或纠正所有这类漏洞。利用来自变化频繁、通常具有复杂性并可能难以被安全工具检测的威胁和技术进行漏洞利用。漏洞可能被利用并导致安全事件。我们在检测和纠正漏洞方面的预算和人力资源有限，而且在聘请和留住合格的安全人员方面也遇到困难。我们可能会在开发和部署旨在解决已识别漏洞的补丁等纠正措施方面遇到延迟，我们的纠正措施可能需要我们的客户采取行动，例如安装补丁或更新，这可能会增加漏洞未纠正的时间。我们过去并不总能且将来可能也无法预测或阻止对我们信息系统或第三方软件中的漏洞进行检测或利用的威胁或技术，或获取未经授权的对我们系统的访问或对我们系统进行破坏。

我们租赁某些物业的法律权利可能会受到物业所有者或其他第三方的质疑，这可能会导致受影响的大学校园业务运营中断，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们租用用于大学校园运营的场所。因此，我们依赖这些物业所有者持有的财产权来让我们使用这些场所。我们无法向您保证我们所有租用的营业场所的所有出租方是否具有相关的土地使用权证书或建筑所有权证书，或者是否有权将租用这些场所出租给我们。

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我们目前尚不清楚相关政府机构是否就我们租用的房地产的瑕疵问题拟定采取任何行动、提出索赔或进行调查。然而，如果我们无法使用现有资产、签订新租约或及时续签目前的租约且签订的条款对我们有利，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。2022年和2023年未针对持续经营中的租赁使用权资产进行减值损失。

如果我们由收购产生的商誉或无形资产受损，可能需要对收入录入重大费用，这将对我们的净利润产生不利影响。

根据美国通用会计准则，我们使用收购会计方法来处理收购事项，这些收购导致了重大商誉和无形资产。这些资产在未来可能会受损，这可能会对我们在这些收购后的运营结果产生重大不利影响。根据美国通用会计准则，当事件或情况发生表明账面价值可能无法收回时，我们必须对可摊销的无形资产进行减值检查。商誉需要每年或更频繁进行减值测试，如果事实和情况证明有必要进行检查。可能被视为情况变化，并表明无法收回可摊销无形资产账面价值的因素包括股价下跌、市值下降以及所在行业增长率变缓或下降。2023年，我们没有确认任何减值损失。未来，如果商誉或可摊销的无形资产出现任何减值，则可能需要在财务报表中记录重大负债，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们发放的员工期权、限制性股份或其他基于股份的薪酬，以及任何未来的发放可能会对我们的净利润产生不利影响。

2010年，我们采纳了一项股权激励计划，即2010年股权激励计划，在2018年11月经过修订和重订，成为修订和重订的2010年计划（“修订2010计划”）。我们已根据这些计划向员工和顾问授予了期权和受限股票。美国通用会计准则规定了我们应如何确认股权报酬，这可能会对我们业务的运营结果产生不利或负面影响。美国通用会计准则要求我们根据股权奖励的公平价值在授予日期在损益表中确认股权报酬作为一项报酬支出，报酬支出按照接受方提供服务的期间逐步确认换取股权奖励的方式确认。这些报表还要求我们采用基于公平价值的方法来测量与股权报酬相关的报酬支出。截至2023年12月31日的年度，我们未记录任何受限股票的股权报酬支出，未认可的股权报酬支出金额截至2023年12月31日为零。与股权报酬相关的费用可能会降低发行股票期权或受限股票的吸引力。但是，如果我们不授予股票期权或受限股票，或者减少我们授予的股票期权或受限股票的数量，可能无法吸引和留住关键人员。如果我们授予更多股票期权或受限股票以吸引和留住关键人才，与股权报酬相关的费用可能会不利影响我们的业务运营。

会计准则、税收规则或实践的变化，或者超出预期的税收负债可能会不利影响我们报告的业务运营结果或我们业务的开展方式。

会计准则或税收规则或实践的变更可能对我们的报告结果产生重大影响，甚至可能影响到变更生效前已完成的交易的报告。新的会计准则或税收规则，例如根据ASC 740会计不确定性，以及各种会计准则或税收实践的解读已经被采纳，将来可能被采纳。这些会计准则和税收法规的变更、未来的变更以及围绕当前实践和实施程序的不确定性可能对我们的报告财务结果或我们业务的开展方式产生不利影响。我们对所得税提供和其他税务负债的确定需要进行重要判断，在业务的正常过程中，存在许多交易和计算，最终的税务决定是不确定的。尽管我们认为我们的估计是合理的，但相关税务机关最终的决定可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对做出决定的时期或时期的财务结果产生重大影响。此外，我们可能会失去目前正在享受的税收优惠，或被迫放弃此前享受的税收优惠并支付额外税务以及可能的罚款，其中任何一种情况都将损害我们的运营业绩。

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与我们的美国业务相关的风险

如果我们未能遵守美国高等教育机构运营相关的繁琐监管要求，我们可能面临重大的货币责任、罚款和处罚，包括学生失去联邦学生贷款和助学金的风险。

作为美国高等教育服务商，我们受到联邦和州两个级别的广泛监管。这些监管要求几乎涵盖了我们的美国高等教育后续运营的各个阶段和方面，包括教育项目、设施、民权、安全、公共卫生、隐私、指导和行政人员、行政程序、营销和招募、财务运营、对提前退学学生的退款、新学校或项目的收购或开设、增加新教育项目，以及公司结构和所有权变更。特别是，高等教育法案及相关法规使我们参与各种第四章节项目的美国学院受到重大监管审查。

高等教育法案规定了高等教育监管的三个元素: (1) 教育部作为联邦政府; (2) 教育部长认可的认证机构; 和 (3) 州教育监管机构。此外，消费者金融保护局、美国联邦贸易委员会以及各州机构和各州检察长执行适用于高等教育机构的消费者保护法的其他联邦机构。

这些监管机构的规定、标准和政策经常变化，适用法律、法规、标准或政策的变化或新解释可能对我们的认证、在各州的运营授权、可行活动、根据第四章节计划获取资金或业务成本产生重大不利影响。

教育部门负责强制执行第四标题的要求，并在某些情况下由私人原告执行。如果我们被发现不符合这些法律、法规、标准或政策，我们可能会失去参加第四标题项目资金的权限，这将对我们的美国学院运营产生重大不利影响。不符合的发现也可能导致我们被要求支付金钱赔偿，或者被处以罚款、处罚、禁令、限制我们参加第四标题项目资金的权限，或其他会对我们业务造成重大不利影响的谴责。

2023年1月19日，贝州学院接到新英格兰高等教育委员会（NECHE）通知，其认证被视为被撤销。2023年4月11日，董事会决定永久关闭贝州学院，学年结束后即2022-2023学年结束，并于2023年8月31日完成了永久关闭。详情请参阅“与我们美国业务监管相关的风险-我们未能展示财务责任或行政能力可能导致失去参加第四标题项目的资格”。

针对营利性高等教育后续教育机构的持续监管工作可能导致制定更多立法或其他政府行动，可能会对行业产生负面影响。

专营高等教育部门有时受到联邦立法者、机构、州立法者和检察长的审查。对这些现有调查、行政行动或索赔的负面结果，或对其他调查、行政行动或索赔的启动，可能会直接或间接对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们及我们运营能力的重大限制。

2023年1月19日，贝州学院被通知其认证被新英格兰高等教育委员会（NECHE）视为被撤销。详情请参阅“与我们美国业务监管相关的风险-我们未能展示财务责任或行政能力可能导致失去参加第四标题项目的资格”。

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如果我们未能保持机构认证，或者我们的机构认证机构失去了教育部的认可，我们将失去参加《第四章标题》计划的能力。

任何一所美国学院失去机构认证都将使任何一所美国学院无资格参加《第四章标题》计划，并且将对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的运营实施重大限制。此外，我们的机构认证机构作出的除认证失效外的不利行动，例如发出警告，可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们未能在需要时通过教育部重新认证，我们将失去参加《第四章标题》计划的能力。

参加《第四章标题》计划的每个机构都必须与教育部签订《计划参与协议》。根据协议，该机构同意遵守教育部管理《第四章标题》计划的规定。一般来说，机构必须至少每六年向教育部申请再认证，根据各种因素，如是否获得临时认证，可能需要更频繁。教育部还可能审查机构继续合格并获得参与《第四章标题》计划的认证，或者认证的准入范围，在机构发生所有权变更导致控制权变更，或以某些方式扩展其活动，例如添加某些类型的新计划，或在某些情况下，改变其提供的学术资格证书时。在某些情况下，教育部必须对机构进行临时认证。如果教育部确定我们未能履行继续参与《第四章标题》计划的重要要求，可能会取消我们的认证。如果教育部不再续签或取消我们参与《第四章标题》计划的认证，我们的学生将无法再获得《第四章标题》计划资金。或者，教育部可能（1）为一所机构重新颁发认证，但限制或延迟领取《第四章标题》资金，限制机构可以支付该等资金的学生人数，或对该机构采取其他限制，或（2）在机构的《计划参与协议》到期后延迟重新认证，此时该机构的认证将继续按月计算，其中任何一种情况都将对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

2020年10月13日，教育部和Bay State College签署了一份临时项目参与协议，批准Bay State College继续参加截至2023年9月30日的全面认证的第四章课程。2022年1月16日，教育部和NewSchool签署了一个项目参与协议，批准NewSchool继续参加截至2024年12月31日的全面认证的第四章课程。

学生贷款违约可能导致失去参加第四章课程的资格。

一般情况下，在《高等教育法案》下，教育机构如果在连续三个联邦财政年度中，有30%或更多被要求在相关财政年度开始偿还学生贷款的学生在第二个联邦财政年度结束时违约支付，该机构可能会失去参加一些或全部第四章课程的资格。对于最近三个有数据可用的财政年度中，无法偿还学生贷款的违约率等于或高于15%的机构，针对首次借款人将有30天的延迟拨款期。

如果由于高学生贷款违约率而失去参加第四章课程的资格，将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成重大不利影响，并导致对我们及我们运营能力的实施重大限制。

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如果我们的收入中来自这些项目的比例过高，我国的大学可能会失去参与联邦学生助学金项目的资格，或者在这方面被临时认证。

如果专有机构连续两个财政年度的现金收入中超过90%来自Title IV项目，则可能失去参与联邦第四章学生助学金项目的资格。任何一个高等教育专有机构若违反90/10规则，将被暂时列为受监管状态长达两个财政年度。根据《高等教育法》规定的公式，Bay State College和NewSchool分别从这些项目中获取了约58%和55%的现金收入。至2022年，NewSchool的百分比正处于审计过程中，我们估计将符合90/10规则。如果我们的任何一所美国学院因无法遵守90/10规则而失去参与第四章项目的资格，将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们运营能力施加重大限制。

我们未能证明财务责任或行政能力可能会导致失去参与第四章项目的资格。

所有美国学院都必须满足财务和行政标准。 这些标准通过年度合规审计、定期更新机构PPA、定期项目审查和可能导致教育部评估机构财务责任或行政能力的特别事件进行评估。 行政能力标准要求，除其他外，我们的机构(1) 必须有足够的合格人员来管理Title IV项目，(2) 必须有适当的程序来支出和保护Title IV基金并维护记录，(3) 必须及时提交所有需要的报告和汇总的财务报表，以及(4) 不能存在严重问题影响机构管理Title IV项目的能力。

美国联邦政府的财政援助方案要求机构的学生参与需要进行财务责任测试。该测试基于三个比率的综合分数：衡量机构资本资源的资产负债比率；衡量机构能够从现有资源中资助其运作的主要储备比率；以及衡量机构盈利能力的净利润比率。需要得到至少1.5的最低得分以符合财务标准。得分低于1.5但大于或等于1.0的机构被视为具有财务责任，但需要额外监督。这些学校需加强现金监测和其他参与要求。得分低于1.0的机构被视为没有财务责任。但是，得分低于1.0的学校可以在临时认证下继续参与第四章节项目。此外，较低分数通常要求学校加强现金监测要求并提交信用证（等于所收到的第四章节援助款项的最近财政年度的至少10%）。2022财政年度，NewSchool的综合得分为1.6。关于2023财政年度NewSchool的综合得分的审计正在进行中截至本报告日期。我们估计NewSchool将达到所需的最低得分。

如果教育部认定Bay State College和NewSchool未能展示财务责任或行政能力，我们可能会受到制裁，包括但不限于要求提交信用证，罚款，暂停或终止参加第四章节项目的资格或偿还在第四章节项目下收到的资金，任何这些都可能对我们的业务，财务状况，经营业绩和现金流量产生重大不利影响，并导致对我们以及我们运营能力的重大限制的施加。根据法规，教育部在对上述制裁方面享有相当大的自主裁量权，并且在某些情况下，这些制裁可以在事先通知或任何事先复核或上诉权利的情况下施加。

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2023年1月19日，新英格兰高等教育委员会（NECHE）通知贝州学院，打算在2023年8月31日之前撤销其认证。该决定是基于NECHE的看法，认为学院无法在三年内符合机构资源（认证标准7）的要求。这一决定不会对贝州学院的教育项目或结果质量产生影响。2023年3月20日，NECHE的上诉小组确认了NECHE撤销贝州学院认证的决定。没有NECHE的认证，贝州学院将无法在2023年8月之后为学生提供第四章资金，也将无法在春季学期结束后为学生提供退伍军人事务部资金。2023年4月11日，董事会投票决定永久关闭贝州学院，在2022-2023学年结束时，这一永久关闭已于2023年8月31日完成。

我们未能遵守向借款人辩护还款规定可能会导致处罚和其他责任。

根据《高等教育法》，教育部有权在法规中指定高等教育机构的哪些行为或疏忽可以作为直接贷款计划下的直接贷款还款辩护。2020年7月1日，新的还款辩护法规生效，包括建立误导的更高门槛，规定索赔提交的诉讼时效期限，缩小了允许信用证要求的当前触发器，并取消了团体免除条款。新规则适用于2020年7月1日或之后的贷款索赔。

管理层无法预测规定将如何修改、任何其他当前或未来立法的结果，或此类立法对我们业务的影响。由私人团体或政府当局提起的任何法律程序的结果，挑战中或未来诉讼中声称的事实和/或未来政府调查、诉讼或执法行动的结果，都可能成为《还款辩护法规》下学生或教育部提出索赔的依据，要求提供大额信用证或终止我机构参与第四章计划的资格基于教育部的机构能力评估，其中任何一项或综合的影响可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果我们在联邦直接贷款计划下处理学生贷款的能力受到干扰，我们的业务运营可能会受到影响。

如果教育部出现任何处理中断，可能会影响我们学生按时获得学生贷款的能力。如果我们无法及时处理联邦直接贷款计划的学生贷款，要么是因为我们在管理方面遇到挑战，要么是因为教育部无法及时处理直接贷款的成交量，我们与美国的大学有关的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利和重大影响。

如果国会对第四章资金的可获得性做出改变，我们的业务运营可能会受到损害。

我们在2023年从Bay State College和NewSchool的合并净营业收入中分别收取了约41.3%和45.6%的第四章金融援助项目资金，主要来自于联邦直接贷款计划下的联邦学生贷款。这些资金的可获得性发生变化或拨款金额减少可能对我们的招生、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。美国国会对管理联邦学生金融援助计划的法律进行修订或减少这些计划的拨款，可能会减少我们的学生入学人数或增加运营成本。政治和预算上的担忧会显著影响第四章计划。美国国会采取任何明显减少第四章计划拨款或我们的美国学院或学生参与第四章计划的能力的行动，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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与我们的ADS拥有权相关的风险

我们已经剥离了我们的中国业务，目前在中国没有进行任何业务活动，这可能会对我们的ADS价格产生负面影响。

由于2021年《实施细则》禁止外国投资进入或外国方控制中国的私立学校，2022年11月23日，我们签订了股权购买协议，以现金对价1200万美元出售了我们在人人网中国的所有股权（“人人网中国出售”）。人人网中国出售已于2022年12月31日完成。人人网中国出售后，我们已经出售了我们在中国的所有资产和业务，并停止控制所有的VIE。

我们无法保证ADS不会被纽交所美国（NYSE American）摘牌，这可能会对ADS的价格和我们进入资本市场的能力产生负面影响。

我们的ADS目前在纽交所美国上市。我们无法向您保证，在纽交所美国将出现更广泛或更活跃的ADS公开交易市场，或者这种交易水平将得以维持。此外，如果我们未能满足SEC法规中规定的标准，那么法律上对向非建制客户和合格投资者销售我们证券的经纪商将施加各种要求。因此，这些法规可能会阻止经纪商推荐或销售ADS，进一步影响ADS的流动性。

我们受纽交所美国的持续上市标准约束，如果我们未能满足这些标准，可能会导致ADS被摘牌。为了保持这一挂牌，我们必须维持一定的股价、财务和股份分配目标，包括维持最低的股东权益和公共股东的最低数量。除了这些客观标准外，纽交所美国可能会摘牌任何发行人的证券（i）如果根据其看法，发行人的财务状况和/或营运结果显得不令人满意；（ii）如果看起来公开分配范围或证券的总市值已经被减少到使继续在纽交所美国上市不适宜；（iii）如果发行人出售或处置主要经营资产或停止成为营运公司；（iv）如果发行人未能遵守纽交所美国的挂牌要求；（v）如果发行人的证券出售价格低于纽交所美国认为的“低售价”，该交易所通常认为每股0.20美元，并且在纽交所美国通知后未能通过股票的逆向拆分来纠正此问题；或（vi）如果发生任何其他事件或存在任何情况使得继续在纽交所美国上市，在其看来，不明智。

此前，我们收到了纽约美国证券交易所的通知，指出ADSs的每股售价已经在相当长的一段时间内低于规定在纽约美国公司指南第1003(f)(v)节中制定的持续上市标准。虽然在过去我们曾经能够解决先前提到的缺陷，但无法保证我们将继续符合纽约美国持续上市要求。根据公司指南第1009(h)节的规定，如果在未来我们再次确定不符合任何持续上市标准，纽约美国将采取适当措施，根据情况可能包括启动其符合程序或启动退市程序。

此外，由于资本市场的一般不确定性，我们的ADSs市场价格在未来可能会受到影响，无法保证。如果ADSs被退市，可能会降低ADSs的价格和我们股东可获得的流动性水平。此外，ADSs的退市可能会严重影响我们进入资本市场的渠道，任何对流动性的限制或ADSs价格的降低都可能严重影响我们筹集资本的能力。从纽约美国退市还可能导致其他负面后果，包括供应商、客户和员工可能失去信心，机构投资者兴趣减少以及业务发展机会减少。

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我们普通股和ADS的市场价格可能会受到波动的影响。

我们普通股和ADS的市场价格可能会出现高度波动，并受到诸如以下因素的影响：

此外，证券市场不时会出现与特定公司的经营绩效无关的重大股价和成交量波动。这些市场波动可能也对普通股和ADS的市场价格产生重大不利影响。

内部人士对我们具有重大控制权，可能会对我们的ADS市场价格产生不利影响。

根据我们的第六次修订的《备忘录和章程》，我们的普通股被分为A类普通股和C类普通股。持有A类普通股的股东享有每股一票的表决权，而持有C类普通股的股东享有每股十票的表决权。我们的执行官和董事，以及其各自的关联公司持有的股份使他们有权控制根据开曼群岛法律、我们的第六次修订的《备忘录和章程》需要股东批准的任何行动，包括董事会成员的选举和撤职、合并、兼并和其他业务组合、对《备忘录和章程》的修改、股份激励计划下可发行的股份数量以及在私募中发行重大数量的普通股。我们的执行官和董事以及他们各自的关联公司拥有足够的表决权来决定所有需要股东批准的事项的结果。

由于我们的执行官和董事以及其各自的关联公司拥有我普通股的大部分所有权，他们的表决权可能导致发生一些对您作为ADS持有者可能不利的交易，并可能阻止对您有利的交易。例如，他们的表决权可能阻止涉及我们所有权变更的交易，包括在这些交易中，我们的ADS持有者可能会获得高于当时市场价格的证券的溢价。同样，我们的执行官和董事以及其各自的关联公司可能会批准我们公司的合并或兼并，这可能导致您在生存或新合并公司中获得持股（可以是股份、债务债券或其他证券）但这些公司可能不会运营我们当前的业务模式，并且在这种情况下您可能无法行使持有者权益。这种所有权集中也可能会对我们的ADS市场价格产生不利影响，或降低任何潜在买家可能支付的市场价格溢价。

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我们可能需要额外的资本，出售额外的ADSs或其他股权证券将导致股东的额外稀释。

我们相信我们目前的现金及现金等价物和预期从业务活动中产生的现金流将足以满足未来12个月以上的预期现金需求。然而，由于业务条件的变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获取信贷额度。为了完成这些交易，我们可能会在这些收购中发行额外的股份，从而稀释我们的股东。出售额外的股权证券可能导致股东的进一步稀释。负债的增加将导致增加的债务服务义务，可能导致运营和融资契约限制我们的业务或支付分红的能力。我们未来筹集额外资金的能力受到各种不确定性的影响，包括：

我们不能保证如果我们需要额外的现金融资，它将以对我们可接受的金额或条件，或根本不会提供。

在我们的第六次修正和重订成立文件和章程中的防止收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更。

我们第六次修改和重订成立文件和章程中的一些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的公司管理层变更，包括但不限于以下内容：

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您可能会受到对ADS股票转让的限制。

您的ADS股票可以在托管机构的账簿上转让。 但是，当托管机构认为与履行其职责相关时，可以随时关闭其转让账簿，或不时这样做。此外，当我们的账簿或托管机构的账簿关闭，或者我们或托管机构认为根据法律要求、任何政府机构的要求，或根据托管协议的任何规定，或出于其他任何原因是明智的时，托管机构可以拒绝交付、转让或登记ADS股票的转让。

如果审计公会（PCAOB）无法充分检查位于中国的审计文件，我们的ADS股票或普通股可能会根据《责任中国公司法案》（HFCA法案）进行摘牌。我们的ADS股票或普通股摘牌，或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值造成重大不利影响。此外，审计公会无法进行充分检查剥夺了我们的投资者享受这些检查所带来的好处。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快责任中国公司法案》，该法案于2022年12月29日根据《2023年综合拨款法案》颁布，修订了《HFCA法案》，要求证监会禁止在美国任何证券交易所交易发行人的证券，如果其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB的检查。

《责任中国公司法案》（HFCA法案）于2020年12月18日颁布。 HFCA法案规定，如果证监会确定某公司在2021年开始的三年内提交的审计报告由未受PCAOB检查的注册会计师事务所出具，证监会应禁止这些普通股在美国的全国证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，证券交易委员会(SEC)发布了关于实施HFCA法案某些披露和文件存档要求的临时最终规则。如果SEC确定一家公司在随后由SEC建立的过程中被标识为“非检查”年，该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述所述的上市和交易禁止要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快使外国公司承担责任法案》，该法案于2022年12月29日根据2023年综合拨款法案生效，修改了HFCA法案，并要求SEC如果发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受美国公共会计监督委员会（PCAOB）的检查，则禁止其证券在任何美国证券交易所上市交易。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，为PCAOB确定HFCA法案中所设想的情况提供了一个框架，即因为外国司法当局中的一个或多个机构的立场而导致PCAOB无法完全检查或调查位于外国司法管辖区的注册会计师事务所。2021年12月2日，SEC发布修正案，以最终确定之前在2021年3月通过的临时最终规则，以实施HFCA法案中的提交和披露要求。这些规则适用于SEC确定为已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告的登记者，而PCAOB由于由外国司法管辖区的一个机构采取的立场而无法全面检查或调查。

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2021年12月16日， PCAOb发布了《判断报告》，发现PCAOb无法对总部位于以下地区的注册会计师事务所进行完全检查或调查:（1）中华人民共和国大陆，由于中华人民共和国大陆一方或多方采取的立场;和（2）香港，作为中华人民共和国的特别行政区和附属地区，因为香港一方或多方采取了立场。PCAOb根据HFCA法案的规定作出了这种指定。根据PCAOb每年的决定，SEC将每年确定使用未经检查的审计公司的发行人，因此有可能在未来受到暂停的风险。2022年8月26日， PCAOb与中华人民共和国证监会和财政部签署了协议，管理总部位于中华人民共和国大陆和香港的审计公司的检查和调查。该协议尚未公布，需要进一步解释和实施。根据SEC披露的有关该协议情况的《事实表》，PCAOb应该独立自主地选择任何发行人的审计进行检查或调查，并有无限向SEC转移信息的能力。

2022年12月15日， PCAOb宣布，2022年完全获得检查和调查PCAOb注册的总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的全面访问。 PCAOb董事会撤销了前一年的裁定，即PCAOb无法完全检查或调查注册总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的裁定。然而，PCAOb能否继续满意地对PCAOb注册的总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查取决于多个我们和我们的审计师无法控制的因素。 PCAOb将继续要求在未来在中国大陆和香港获得完全访问，并已计划于2023年初及以后恢复定期检查，继续进行正在进行的调查并根据需要发起新的调查。 PCAOb已表示，如有必要，将立即考虑在HFCAA下发布新的裁定。因此，PCAOb可能在未来判断无法对中国大陆和香港的注册会计师事务所进行完全检查或调查。

我们的审计师Marcum Asia CPAs LLP是独立注册的美国注册会计师事务所，在年度报告的其他地方发布了审计报告，是在美国上市公司的审计师，也是一家在美国注册的会计师事务所，遵守美国法律，根据此法律， PCAOB定期进行检查，评估其遵守适用专业标准的情况。我们的审计师总部位于纽约曼哈顿，定期接受PCAOB的检查，最近一次检查是在2020年。因此，我们预计在提交了2023年12月31日结束的财年年度报告后，不会被确定为HFCAA下的“委员会确定的发行人”。“

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一般风险因素

将来我们可能会有收购，涉及风险和不确定性，如果我们不能很好地管理这些风险，可能会损害我们的业务。

在未来，我们可能与第三方建立和维护合资企业和战略关系。战略收购、投资和与第三方的关系涉及重大风险和不确定性，包括：

特别是，虽然我们通常会在收购前对每个实体执行尽职调查，但一些被收购的实体可能未能妥善保管其历史文件和记录，这些文件和记录可能无法供我们审查。因此，在被收购之前，可能存在与这些实体的业务和操作相关的隐藏责任和风险，我们未能在收购前识别出来。如果我们收购这样的实体，发现任何此类隐藏责任或任何此类风险在未来变得现实，我们可能无法追究卖方的责任，可能不得不承担因此产生的责任和损失。

如果这些风险或不确定性中的任何一个或多个发生，或者如果未实现任何拟议的战略目标，我们管理业务的能力可能会受损。这可能导致我们未能获得这些战略收购、投资、合资创业公司或战略关系的预期收益，或者对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们未能成功实施未来的收购策略，我们进一步市场渗透、营业收入增长和经营业绩改善的计划可能会受到损害。

如果我们未能成功及时开发和推出新服务和产品，可能会损害我们的竞争地位和创收能力。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们开发新服务和产品的能力。计划中的新服务和产品的时机或推出会面临风险和不确定性。实际时机可能与原计划有实质性差异。意外的技术、运营或其他问题可能会延迟或阻止我们推出一个或多个新服务或产品。此外，我们不能保证任何新服务和产品能在市场上获得广泛接受或带来增量营业收入。如果我们开发、推广和销售新服务和产品的努力不成功，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

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我们在很大程度上依赖于我们的信息系统，如果我们未能进一步发展我们的技术，或者如果我们的系统、软件、应用、数据库或源代码包含“漏洞”或其他未被发现的错误，我们的业务可能会受到严重干扰。

成功开发和维护我们的系统、软件、应用和数据库，如我们的学校管理软件和系统、学习引擎和学生数据库，对我们在线和线下课程的吸引力以及业务运营的管理至关重要。为了实现我们的战略目标并保持竞争力，我们必须继续发展和完善我们的技术。这可能需要我们获取额外的设备和软件，并开发新的应用程序。此外，我们的技术平台，我们管理系统和在线课程运行的基础，以及我们的其他数据库、产品、系统和源代码可能包含未被发现的错误或“漏洞”，可能会对它们的性能产生不利影响。

截至目前，我们的信息系统尚未遇到影响或干扰我们业务的重大错误或技术问题。如果我们遇到错误或其他服务质量或可靠性问题，或者如果我们无法设计、开发、实施和利用信息系统及从这些系统中得出的数据，我们实现战略目标和盈利能力的能力可能会受到不利影响，这可能导致我们失去市场份额，损害我们的声誉和品牌，严重不利地影响我们的业务和经营业绩。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营成果或防止欺诈，投资者信心可能受到严重不利影响。

作为在美国的一家上市公司，我们受美国证券法规定的报告义务。根据《萨班斯—奥克斯法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）第404条的规定，证券交易委员会（SEC）制定了规则，要求每家上市公司在年度报告中包括公司管理层就该公司内部控制的有效性提交一份报告。作为非加速发行人，我们不需要注册的独立注册会计师对我们的内部控制发表有效性的审计报告。但是，我们仍然需要在年度报告中包括公司管理层对我们公司财务报告内部控制的有效性的报告。我们的管理层于2023年12月31日对我们财务报告的内部控制的有效性进行了评估，并得出结论，即在2023年12月31日的财务报告内部控制是有效的。请参阅“项目15. 控制和程序”。

尽管如此，我们无法保证我们将持续保持有效的财务报告内部控制。如果我们未来未能保持有效的财务报告内部控制，我们的管理层可能无法得出我们在合理确定水平上拥有有效的财务报告内部控制的结论。任何未能保持有效的财务报告内部控制的失误可能导致投资者对我们基本报表可靠性的信心降低，进而可能对我们的ADSs交易价格产生重大不利影响。此外，我们已经发生并预期我们将继续发生相当大的成本、管理层时间和其他资源，以便遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和其他要求。

我们依赖于第四标题计划的更新和维护。

《高等教育法案》是授权第四标题计划的法律，需要定期重新授权。国会通过多项立法完成了最近的重新授权，未来也可能以分段方式重新授权《高等教育法案》。此外，国会每年确定每个第四标题计划的资金水平。国会采取任何明显减少第四标题计划资金或我校或学生参与这些计划的能力的行动，都可能对我们的业务造成重大损害。政府资金水平的降低可能导致我校的招生降低，并要求我们为学生安排另类资助来源。学生招生减少或我们无法安排这种替代性资金来源可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们需要接受合规审查，如果审查结果显示存在重大的不合规问题，可能会影响我们参与第四章节计划的能力。

由于我们在受高度监管的行业板块运营，我们会接受合规审查以及政府机构、认证机构和第三方提出的不合规指控以及相关诉讼的风险，包括由第三方代表联邦政府提出的指控。例如，美国教育部定期对参与第四章节计划的教育机构进行项目审查，美国教育部的总检察长办公室定期对这些机构进行审计和调查。如果发现重大的不合规问题，美国教育部可能会限制、暂停或终止我们参与第四章节计划的资格，或者实施其他处罚，例如要求我们做退款、承担责任或缴纳罚款。

如果我们未能保持任何州的授权，我们将失去在该州运营和参与该州的第四章节计划的能力。

我们的美国学院必须获得所在州适当高等教育监管机构授权才能运营。我们的美国学院的校区必须获得所在州相关教育机构授权，以授予学位、文凭或证书。此类州授权是校区学生参与第四章节计划所必需的。失去州授权将使受影响的机构至少在相关州校区失去参与第四章节计划的资格，并且会限制该学校在该州运营的能力。在一个或多个州失去授权可能增加其他州对我们运营和/或授予学位权限的审查和潜在损失的可能性，进一步影响我们业务。如果未来这些压力和不确定性持续存在，或者我们的一个或多个机构无法在一个或多个州提供课程，可能会对我们的招生、营业收入、运营业绩和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的运营施加重大限制。

我们未能遵守教育部的激励性报酬规定可能导致制裁和其他责任。

如果我们支付奖金、佣金或其他激励付款违反适用的教育部规定，或者教育部或其他第三方将我们的薪酬实践解释为此，我们可能会受到制裁或其他责任，这可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们未能遵守教育部的虚假陈述规定可能导致制裁和其他责任。

《高等教育法案》禁止参加第四章节计划的机构、其雇员和代理人从事对教育项目性质、财务收费或毕业生就业能力所作的"重大虚假陈述"。这些条例可能给我们带来许多问题，包括对向非学生、包括任何公众成员提供的含有错误的陈述进行制裁，迫使我们对他人行为负责并使我们即使没有实际损害也面对责任。"重大虚假陈述"是指当事人可以合理地预期或已经合理依赖该陈述以自己的损害为代价的任何虚假陈述。学生和潜在学生可能会因我们及我们的代理人在广告和营销中、在入学、招生和助学过程中以及在我们的任何美国学院的整个就读期间所作的陈述而提出投诉，这将使我们面临更大的执法行动和适用的制裁或其他惩罚风险。

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在存在实质性失实陈述的情况下，教育部可能会撤销机构的课程参与协议，限制机构参与第四章节项目，拒绝机构的申请，如添加新课程或地点，启动对机构罚款或限制、暂停或终止其参与第四章节项目的资格的程序，要求提交实质性信用证。如果教育部或其他第三方解释我们或代表我们发表的声明违反新规定，任何前述行动可能对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的运营施加重大限制。

如果我们未能遵守教育部的学时规则，可能会导致制裁和其他责任。

自2011年7月1日起，第四章节法规定义了“学分小时”一词，并要求认证机构和州授权机构审查机构的学分分配的可靠性和准确性。如果认证机构不遵守这一要求，其被教育部认可的资格可能会受到威胁。如果认证机构发现一个或多个机构的一个或多个节目存在系统性或重大违规，认证机构必须通知教育部长。如果教育部确定某机构不符合学时定义，教育部可能会施加责任或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的运营施加重大限制。

如果我们未能准确计算并及时支付因学生在完成教育计划之前退出而产生的第四章节项目资金退款，我们可能会受到制裁。

《高等教育法》和《教育部法规》要求我们计算未完成教育课程而退出的学生所分发的未赚取第四章标题计划资金的退款。如果退款未经正确计算或及时支付，我们可能需要向教育部发放信用证或受到教育部的制裁或其他不利行动，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与学生贷款行业相关的调查、立法和监管发展以及普通信贷市场条件可能导致更少的放贷人和贷款产品，以及增加的监管负担和成本。

《高等教育法》规范了放贷人与学生以及高等教育机构之间的关系。2009年，教育部颁布了涉及这些关系的法规，州议员们也通过或可能正在考虑与放贷人和机构之间关系有关的立法。此外，消费者金融保护局提出的新程序和建议引发了关于国会是否会对私人学生放贷人施加新负担的不确定性。这些发展，以及有关就业和偿还率的立法和监管变化，引发了行业和普通信贷市场条件的不确定性，可能导致一些放贷人决定不提供某些贷款产品，并可能增加行政和监管成本。这些举动可能会减少对私人教育贷款的需求和/或可用性，减少美国大学非第四章标题收入，从而增加其90/10比率，并对我们的业务产生重大不利影响。

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有关科技辅助设备可及性的法律实施持续发展，可能导致增加信息科技发展成本和合规风险。

我们美国的大学在线教育项目通过个人计算机和其他技术设备向学生提供。针对每个项目，课程利用了一系列图形、图片、视频、动画、声音和互动内容的组合。美国联邦政府机构，包括教育部和司法部，已经考虑过或正在考虑如何使残疾人可获得电子和信息技术。例如，1973年的康复法案第504条或简称第504条，禁止任何接受联邦资助的机构对残疾人进行歧视。《美国残疾人法案》或称ADA，禁止在多个领域基于残疾进行歧视，包括公共场所的服务。2010年，教育部的民权办公室与司法部合力主张，当课堂环境中使用的技术对残疾人不可及时，要求提供适当的调整或修改，使他们以同样有效和整体方式获得技术提供的所有教育利益。如果我们美国的大学被发现违反了第504条，可能需要修改在线课堂或其他技术使用的现有内容和功能，包括采用具体技术标准。由于此类执法行动，或由于需要更高可及性的新法律和法规，我们美国的大学可能需要修改其在线课堂和其他技术使用，以满足适用要求，这可能需要进行大量的财务投资。与适用于联邦资助接受者的所有非歧视法律一样，如果一个机构不遵守第504条的要求，可能失去联邦资助机会。此外，私人方可能提起或威胁提早诉讼，声称未遵守禁止基于残疾歧视的法律，如ADA法案，为了应对此类行动可能需要我们美国的大学承担修改在线课堂和其他技术使用及诉讼成本。

我们可能无法对我们的A类普通股支付任何股息，因此ADS也相应无法支付。

我们无法保证将来会宣布任何数额、任何利率或根本不会宣布股息。我们历史的股息支付并不代表未来可能支付的股息数额或时间，并不应作为确定该等股息数额的参考依据。将来的股息宣布（若有）将由我们的董事会自行决定，取决于我们未来的营运和盈利情况、资本需求、一般财务状况、法律和合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

如果我们停止符合外国私人发行人资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的交易法案报告要求，并且我们将产生一些法律、会计和其他费用，这些费用是作为外国私人发行人不会发生的。

作为外国私人发行人，我们豁免了证券交易法1934年或《交易法案》下规定的有关提交和内容的代理声明规定，并且我们的高管、董事和主要股东将免除《交易法案》第16条规定的报告和短线获利追索规定。此外，根据交易法案，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证监会提交定期报告和财务报表，并且我们不需要在我们的定期报告中披露美国国内发行人需要披露的所有信息。虽然目前我们符合外国私人发行人的资格，但将来我们可能不再符合外国私人发行人的资格。如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的交易法案报告要求，并且我们将产生一些法律、会计和其他费用，这些费用是作为外国私人发行人不会发生的。

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我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会导致我们的ADS股东或普通股股东面临不利的美国联邦所得税后果。

我们认为我们在2023年12月31日结束的应税年度内并不是“被动外国投资公司”或PFIC，用于美国联邦所得税目的。然而，每年必须在税年结束后确定我们是否为PFIC，并且我们无法保证我们在2023年12月31日结束的年度或任何未来应税年度不会成为PFIC。任何应税年度，如果（1）至少75%的总收入是被动收入，或者（2）其资产价值至少有50%（通常基于应税年度内资产的季度价值的平均值）可归因于产生或用于产生被动收入的资产，那么外国（非美国）公司将被视为PFIC。PFIC身份取决于我们资产和收入的组成以及我们资产的价值（包括，但不限于，我们拥有直接或间接至少25%（按价值计算）股权利益的每个子公司的收入和资产的按比例部分）。因为我们目前持有，并预计继续持有，大量现金或现金等价物，通常被视为被动资产，并且，因为我们资产价值的计算可能部分基于我们的ADS股票价值，而ADS股票价值可能会波动，我们可能会在任何应税年度成为PFIC。如果我们被视为任何应税年度的PFIC，该应税年度内一名美国持有人（按照“税收-美国联邦所得税-一般情况”部分中定义）持有ADS或普通股，则可能会对该美国持有人产生某些不利的美国联邦所得税后果。请参阅“第10.E项—税收—美国联邦所得税—被动外国投资公司”。

开曼群岛的法律可能不会为我们的股东提供与在美国设立的公司的股东提供的相当优惠。

我们公司事务受开曼群岛第六次修订的备忘录和章程、开曼群岛《公司法》（经修订）以及开曼群岛普通法的管辖。股东对我们董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事根据开曼群岛法对我们的受托责任在很大程度上受制于开曼群岛普通法。开曼群岛的普通法在很大程度上源自开曼群岛的法院判例相对有限和英国普通法。枢密院的裁决（作为英国海外领土如开曼群岛的最高上诉法院）对开曼群岛法院具有约束力。英国法院的裁决，特别是上议院和上诉法院的裁决，一般具有说服力但不具有对开曼群岛法院的约束力。根据开曼群岛法，我们股东的权利和我们董事的受托责任并未像它们在美国的法规或司法先例中明确建立。特别是，相对于美国，开曼群岛的证券法体系不太发达。因此，我们的公众股东可能在面对我们管理层、董事或实际控股股东的行动时，比起在美国司法管辖区内的公司股东，更难保护自己的利益。此外，开曼群岛公司的股东可能无权在美国联邦法院提起股东诉讼代理诉讼。开曼群岛法院也不太可能根据美国证券法的特定民事责任规定，对我们提起在开曼群岛提起的原始诉讼承担责任。请参阅“项目10.B—附加信息—备忘录和章程。”

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ADS持有人的表决权受存托协议的约束，您可能无法行使对ADS基础普通股的表决权。

持有我们ADS的股东只能根据存托协议的规定行使其对基础普通股的表决权。根据存托协议，您必须通过向托管人提供投票指示来进行表决。托管人收到投票指示后，将根据这些指示对基础普通股进行表决。除非您撤回股份，否则您将无法直接行使对基础普通股的表决权。根据我们的第六次修订的公司文件和章程，召开股东大会所需的最短通知期为10天。当股东大会召开时，您可能无法提前足够时间撤回ADS基础的普通股，以便您就任何特定事项进行投票。如果我们要求您的指示，托管人将通知您即将进行的表决，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法保证您将及时收到投票材料，以确保您能指示托管人投票您的股份。此外，托管人及其代理商不对未执行投票指示或未按照您的投票指示执行方式负责。这意味着您可能无法行使表决权，如果未按您的要求投票ADS基础的股份，您可能无法获得法律救济。

持有我们ADS的股东可能无法参与认购权益，并可能会因此而遭受持股被稀释的影响。

我们可能会定期向股东分发权益，包括用于购买我们证券的权益。根据ADS的存托协议，除非权益及分发给ADS持有人的基础证券在《证券法》下注册，或者对于所有ADS持有人免于在《证券法》下进行注册，托管人不会向ADS持有人提供这些权益。我们无义务针对此类权益或基础证券提交注册声明或努力使得此类注册声明生效。此外，我们可能无法利用《证券法》下的任何豁免条款。因此，持有我们ADS的股东可能无法参与我们发起的权益发行，且可能会因此而遭受持股被稀释的影响。

如果分红是非法的，或者在需要的政府批准无法获得情况下无法向您提供这样的分红，那么我们的ADS持有人可能无法收到我们普通股的分红或任何价值。

我们的ADS托管人已同意向您支付其或其监管人从支持我们的ADS的普通股或其他存入的证券收到的现金分红或其他分派，扣除其费用和开支。您将按照ADS代表的普通股数量比例收到这些分红。然而，如果托管人判断向任何ADS持有人提供分红是非法的或不切实际的，它将不承担责任。例如，如果分红由于证券法案规定需要注册但未经适用的注册豁免注册或发布而向ADS持有人提供会违法，托管人也可能判断通过邮件分发某些财产不可行。此外，某些分派的价值可能低于邮寄成本，这种情况下，托管人可能决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法律为通过这些分派收到的任何ADS、普通股、权利或其他证券进行注册。我们也没有义务采取任何其他行动以允许向ADS持有人分发ADS、普通股、权利或任何其他东西。这意味着如果我们无法合法或不切实际地为您提供分红，您可能无法收到我们普通股的分红或任何价值。这些限制可能导致我们的ADS价值大幅下跌。

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项目4。        公司信息

安博教育控股有限公司并非一家经营公司，而是一家总部位于开曼群岛的控股公司，其业务主要由位于美国的子公司进行。我们证券的投资者应意识到，他们可能永远不会直接持有我们经营实体的股权，而是仅仅在安博教育控股有限公司,我们总部位于开曼群岛的控股公司，购买股权，后者并不直接拥有我们的大部分业务，其主要由我们在美国的子公司进行。

我们的创始人黄晋博士于2000年为安博奠定了基础。从成立年份至2017年1月，我们的战略业务焦点主要是中国市场。在此期间，安博公司通过位于中华人民共和国（中国）以及各种可变利益实体（VIEs）的复杂子公司网络精心开展其业务。这种组织架构旨在应对中国复杂的监管环境，依靠一系列复杂的合同安排。这些安排是我们的中国子公司、VIEs及VIEs的股东之间精心建立的，从而使我们能够在中国敏捷地管理并执行我们的业务。这一架构促进了我们遵守当地法规的同时，也确保了我们在中国市场内战略举措的无缝执行。

从2017年开始，我们开始扩展美国的业务。2017年2月14日，我们成立了安博BSC公司。安博BSC公司是我们的全资子公司。2017年11月20日，安博BSC公司收购了贝州学院公司普通股的100%。贝州学院公司是一家马萨诸塞州的公司，拥有并经营着贝州学院，这是一所提供以职业为重点的高等教育服务的机构，提供商学、信息技术、医疗保健、刑事司法和时尚领域的副学士和学士课程。贝州学院成立于1946年，获得了新英格兰学校和学院委员会高等教育机构委员会的认可，并有资格参加美国《高等教育法》第四章下的联邦学生援助计划。贝州学院的学术课程在其位于马萨诸塞州波士顿市的主校区、波士顿市Taunton的分校区和线上开展。

2018年6月，我们以每ADS 4.25美元的价格完成了一次20.7万ADS的公开发行。每个ADS代表公司两股A类普通股。2018年6月1日，我们的ADS开始在纽约美国证券交易所以"AMBO"为标的进行交易。

我们于2019年5月8日成立了安博NSAD有限公司。安博NSAD有限公司是我们的全资子公司。2020年3月6日，安博NSAD有限公司收购了NewSchool of Architecture & Design所有会员权益的100%。NewSchool是位于加利福尼亚州圣地亚哥的以营利为目的的高等教育机构，开设建筑学、施工管理、产品设计、平面设计与互动媒体、室内建筑与设计的学士和硕士课程。NewSchool获得了西部学校和大学高等教育委员会的地区认证，并有资格参加美国高等教育法第四章的联邦学生援助计划。

2020年10月5日，我们以每ADS 3.98美元的价格完成了一次注册直接发行，发行了150.75万ADS（代表301.5076万A类普通股）。

为遵守2021年执行细则，我们于2022年11月23日签订了一份股权购买协议，出售了安博中国所有股权，交易现金价值1200万美元（"安博中国股权出售"）。安博中国股权出售于2022年12月31日完成。安博中国股权出售后，我们出售了在中国的所有业务和资产，并停止控制VIEs。截至本年度报告日期，我们在中国没有任何业务运营和/或资产。

2023年2月28日，我们以每ADS 0.80美元的价格发行了250万ADS（代表公司500万A类普通股）及相应认购价为0.80美元的提单，用于认购100万ADS（代表公司200万A类普通股）的财产，并以0.80美元的价格私下配售。

2023年4月11日，董事会投票决定永久关闭Bay State College，关闭时间为2022-2023学年的结束日期，此永久关闭于2023年8月31日完成。

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2023年，我们推出了HybriU，这标志着数字教育解决方案演变中的重要里程碑，确立自身为教育市场首个完全集成、互动式人工智能平台，无缝衔接在线和线下教学。专为教育行业量身定制的HybriU凸显了公司利用人工智能技术推动教育进步的承诺。作为总部位于美国的公司，公司处于以人工智能技术驱动的教育板块的前沿，致力于革新教育内容传递和体验方式。此次推出不仅象征着教育技术的重大飞跃，还强调了公司致力于通过创新和适应性解决方案丰富学习旅程的承诺。

最近的发展

2024年3月7日，公司宣布任命Norm Allgood为HybriU兼职负责人，立即生效。在这一新设立的职位中，Allgood先生将领导HybriU的推广和实施，这是Ambow领先的、以人工智能驱动的混合式学习解决方案，面向教育和职业培训。

首席执行官办公室

我们的首席执行官办公室位于美国加利福尼亚州库比蒂诺市Stevens Creek Blvd 19925号，邮编95014。我们在这个地址的电话号码是+1 628-888-4587。我们在开曼群岛公司的注册办公地点是ICS Corporate Services (Cayman) Limited，Governors Square 3-212，Lime Tree Bay Avenue 23号，P.O. Box 30746，Seven Mile Beach，Grand Cayman KY1—1203。我们注册办公室的电话号码是+ 86 21 6428 9510-815。

您可以在哪里找到更多信息

SEC维护一个网站，其中包含Ambow提交的报告，网址为www.sec.gov。

我们当前的任务是通过为教育机构、教育者和学生提供专为教育领域量身定制的人工智能和连接解决方案，来赋能他们。利用我们的HybriU技术与位于加州圣迭戈的NewSchool of Architecture & Design，安博致力于提供个性化的职业教育服务，采用先进的人工智能驱动数字教育技术和解决方案。

我们独有的人工智能驱动数字教育解决方案HybriU，专门针对混合式学习和课程录制领域中的不断发展的挑战，将自身定位为当代教育领域的解决方案。认识到向无缝融合面对面和远程教学的趋势，安博创新了其HybriU平台，创建了变革性的混合式教室模式。

HybriU旨在满足高等学习和职业培训市场的未满足需求，提供超越传统在线视频通讯工具的功能。它促进了在线和线下课堂讨论的全面整合，包括即时人工智能翻译，并支持同时内容创作。这种创新方法促进了真正沉浸式的学习环境，确保面对面课堂设置与远程参与者之间保持紧密联系，无论地理位置或语言障碍如何。

我们的服务和产品

作为“教育就业”的坚定倡导者，我们通过我们的全资子公司提供精心设计的教育项目，旨在与当代就业市场不断变化的需求保持一致。这一系列包括波士顿的贝斯特学院（Bay State College），该学院于2023年8月结束运营，以及位于加州圣迭戈的NewSchool of Architecture & Design。安博网络中的每个机构致力于提供专业、与行业对齐的教育服务，旨在赋予学生实现其职业目标的能力。

在波士顿贝州学院关闭之前，该学院因其多元化的课程而备受认可，在包括医疗保健、业务和信息科技在内的各个板块传授实用技能和相关学术知识。

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位于充满活力的圣地亚哥市的新建筑与设计学院，是建筑和设计教育中创新和卓越的支柱。该机构以其重视设计思维、可持续性和社会责任的严格课程而著称。新建筑学院提供广泛的建筑、室内设计、产品设计和城市设计项目，有效地为学生准备现代建筑和设计行业的挑战和需求。学校致力于实际应用，结合其全球视野和多元化师资，确保全面教育，完全符合人工智能时代的要求。

我们的增长轨迹将因最新的创新——HybriU人工智能数字教育解决方案的推出而大幅加速。这一举措是对人工智能应用的战略探索，旨在改变教育格局。HybriU旨在与现有教育基础设施集成，提供一个复杂、互动平台，既支持在线学习，又支持离线学习。

针对教育领域的特定需求，这款由人工智能驱动的解决方案有望显著增强教育成果，完善教学策略，并为先前无法实现的规模提供个性化学习体验。这一明确转向革命性教育模式，再次表明安博对引领教育科技创新的坚定承诺，以敏锐和洞察力满足全球学习者不断变化的需求。

学生招生与留存

我们采用各种营销和招生方法来吸引学生并增加学校的招生率。我们相信潜在学生是因为我们的强大品牌名称、创新的教学模式和实践以及高质量、个性化的服务而被吸引到学校。通过部署和利用HybriU，预计未来州外学生、国际学生和审计员的招生人数将迅速增加。学生使用我们的服务和产品的时间越长，越频繁，我们提供的服务和内容就更有效和高效，从而增强学生在学习周期内使用我们服务的黏性。

我们的科技制造行业

HybriU 视野

我们相信HybriU正在改变教育领域的格局：在线学习和面对面学习之间的区分消失了，语言和地理限制被克服，学术理论与实际应用之间的鸿沟被消除。我们的使命是促进一种普遍可及且互联互通的学习体验，将理论见解与动手实践相结合。我们的目标是打造一个普遍可及的教育框架，无缝地融合课堂学习与实践经验。通过这种创新方法，我们致力于为学生提供在不断变化的全球环境中取得成功所需的基本技能和知识。

HybriU 人工智能数字教育引擎

我们认为HybriU人工智能数字教育引擎（“HybriU 人工智能数字教育引擎”）代表着教育技术发展中的一个重要里程碑，提供一个全面的解决方案，旨在重新定义传统的教育范式。这一前卫平台站在数字教育革命的最前沿，体现了我们坚定的承诺，即打破历史上一直将传统障碍隔离的教育格局。

我们认为，HybriU 在其基础上细致地解决了教育生态系统的五个基本元件：教学、学习、记录、互联和管理。通过应用领先的人工智能和全面的大数据分析，这些领域得到全面增强，确保了一个流畅、高效和量身定制的教育体验。

教育

HybriU 人工智能数字教育引擎预计将利用先进的人工智能技术为教育者提供自动化的教学亮点，从而优化教学效果，促进更个性化的学习环境。

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我们认为，该平台通过自动将讲座记录直接分发到学生账户中，正在彻底改变学习环境。这种进步促进了动态和互动的学习过程，在这种过程中，学生不仅是信息的被动接收者，而且通过突出显示、注释和寻求人工智能助手的解释，积极参与其中。我们会对此类互动参与进行仔细分析，为教育工作者提供有关学生理解和互动模式的深刻数据。

这种数据分析所促进的反馈机制构成了HybriU生态系统的基石，可实现不断变化的教育体验。向教育工作者提供即时反馈，使他们能够调整教学方法并提高教育成果。这种向响应式、以学习者为中心的教育模式的模式转变凸显了从单纯的内容交付向培养与教育材料进行深入、有意义的互动的过渡。

学习

我们相信，HybriU通过自动转录讲座来改变学习体验，使其直接在学生账户中可用。这项创新使学生能够通过注释和个人反思以交互方式与内容互动，从而促进个性化的教育之旅。该平台的人工智能助手在这一过程中发挥了重要作用，提供了澄清并加深了学生的理解。此外，多语言学习规定使来自不同语言背景的学生能够以自己喜欢的语言参与教育。

录音

HybriU AI 数字教育引擎的高质量内容创建功能旨在与课堂教学和在线教学模式无缝集成。我们相信，这种能力可以保证无论采用何种教学模式，无论是直接在传统课堂上与学生互动，还是通过数字平台与学生互动，都能始终如一地制作出高质量的人工智能生成的内容。

这种方法允许实时创建高质量的教育内容，从而减少教育工作者准备材料的工作量。这使他们腾出更多时间专注于教学和与学生互动。

此外，此功能可确保所有生成的内容，无论是来自实时课堂课程还是在线教学活动，都保持卓越和相关性标准，满足学生的不同偏好和学习风格。通过采用这项技术，HybriU努力调和传统教育方法与数字教育方法之间的差异，在各种教学环境中提供有凝聚力和丰富的学习体验。

正在连接

HybriU 倡导多地点教学和混合教育模式，使学生能够灵活地面对面或远程参与课程。该平台的实时互动功能对于弥合远程学习者与传统课堂环境之间的鸿沟至关重要。它促进了远程教室和课堂活动之间的实时互动，并将视频内容无缝集成到教室屏幕中。这促进了在线和离线学生之间的共生互动，极大地丰富了教育体验。

HybriU 致力于培育包容性教育生态系统，这体现在其多语言支持以及引入二维和三维格式的远程实验室上。这些创新确保所有学生，无论其地理位置或语言水平如何，都能获得高质量、引人入胜和全面的教育。

管理

HybriU还引入了管理工具，允许管理员直接监控直播课程以保证质量。此功能可确保始终遵守教育标准。此外，该平台的自动内容生成能力简化了审查流程。

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HybriU人工智能数字教育解决方案

HybriU人工智能数字教育解决方案（“HybriU人工智能数字教育解决方案”）是一个综合套件，改变教育环境，弥合传统方法与数字学习未来之间的鸿沟。该解决方案结合了复杂的软件和硬件，创建了一个人工智能驱动的数字和混合教室，旨在提升教育教学和参与度。

HybriU的核心是人工智能的创新应用，简化了教学过程，并提升了学习体验。它实现了一键式开始控件，自动生成高质量视频课程，并将教学计算机无缝连接到现场教室，确保教师和教学计算机屏幕都自动记录并集成到现场教学会话中。这个功能丰富的平台支持多地点教学，让教育者能够在不同地点覆盖学生，而不会影响教学质量或参与度。

HybriU在促进学术研讨会、专家讲座、国际会议、合作研究和会议方面表现出色，使其成为学术机构的无价工具。此外，它将能力扩展到实用技能培训，通过将教学视图与技术演示相结合，为理论和实践提供全面的视图。

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HybriU解决方案的一个显著特点是它能够打破学术与行业之间的界限，将行业实验室活跃起来，融入到大学课堂中。这得到了3D LED墙等沉浸式教学工具的进一步增强，为学生提供动态而引人入胜的学习环境。

HybriU的人工智能驱动功能包括教师追踪，始终保持对讲师的关注，并自动切换到讨论模式以进行互动式会话。这确保了实时互动，为校内外的远程学生提供了同步的在线和离线混合教育体验。

凭借HybriU人工智能数字教育引擎的驱动，HybriU人工智能数字教育解决方案提供了一套先进的人工智能工具和算法，与现有的教育框架无缝集成，以增强教学效果、学习成果和运营效率。通过利用大数据分析的能力，HybriU提供了可操作的见解，赋予教育工作者定制其教学方法以满足每位学生独特需求的能力，确保了优化的学习过程。

主要特点：

自适应学习。 HybriU不仅增强了其功能以实现更多的学生参与度，还灵活应对传统课堂环境的复杂动态。该平台先进的自适应学习系统使得课堂讲座能够根据实时反馈和学生的互动数据动态修改内容和教学策略。这种创新方法确保了更个性化和有效的学习体验，满足学生的个人需求和理解水平，从而培养出教学既具有响应性又具有启迪性的环境。

自动生成内容。 HybriU的内容生成功能显着减轻了教育内容创作的压力，赋予教育工作者将精力投入到打造和传授高影响力、引人入胜的课程上。该功能不仅适用于传统课堂环境，还包括在线平台，确保教育者无论在何种教学环境下，都能够专注于教育的核心内容——吸引和影响力。

互动和沉浸式学习。 HybriU通过整合带有交互式注释的实时转录以及人工智能助手，显著丰富了教育之旅，增强学生与讲座材料互动和理解的方式。此外，引入3D技术提供了更具沉浸感的学习体验，使学生能够以视觉引人入胜和互动的方式探索复杂概念。这种结合注释转录以实现更深入内容参与、人工智能提供个性化协助以及3D可视化提供沉浸式学习的做法，将传统课堂转变为一个动态的互动学习环境，旨在满足数字时代学生多样化的需求。

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多语言支持。 HybriU通过提供全面的多语言支持，有效地打破语言障碍，为学习者进入实时由HybriU提供支持的课堂和审阅其喜爱语言中的录制教育内容提供便利，从而在全球范围内扩大了接入和参与。

实时分析和反馈。 该解决方案的实时分析仪表板为教育工作者提供了关于学生进展和课堂表现的即时反馈，促进及时干预和个性化支持。

无缝集成和可扩展性。 HybriU为灵活性而设计，与现有的学习管理系统（LMS）平滑集成，并可提供扩展以满足任何规模机构的需求，而不会影响性能或安全性。作为学习管理系统（LMS）内交互工具，HybriU提供了课堂内外学习体验的无缝融合。以下是它的功能：

课前准备. 教师可以在课程开始前在LMS中设置HybriU链接。这一准备确保所有学生，不论他们的位置，都可以访问即将到来的直播课程。

直播参与. 无法亲临教室的学生可以通过LMS中提供的HybriU链接参加实时课程。该功能实现了实时参与，确保远程学生能够像亲临现场的学生一样参与课堂。

课后内容. 课程结束后，教师会审核录制内容，确保符合质量标准，然后将录制会话的链接发布回LMS。这样所有学生都可以在方便的时候访问讲座内容进行复习，或者补看错过的直播课程。

这种方法增强了教育的灵活性和可访问性，让学生更有效地参与课程。通过将HybriU作为LMS平台的互动工具整合，教育工作者可以提供更具包容性、交互性和适应性的学习体验，迎合亲临和远程学生的需求。这种整合也凸显了HybriU在弥补传统LMS功能与先进互动能力方面的多样性。

我们相信HybriU人工智能数字教育解决方案不仅提升教育质量和可访问性，还为机构做好了未来数字学习的准备。

知识产权

在过去十年中，我们开发了我们的专有技术。我们的品牌、商标和其他知识产权使我们的服务和产品与竞争对手区分开来，在目标市场上为我们带来竞争优势。为了保护我们的品牌和其他知识产权，我们依靠商标、版权、商业秘密法律以及与员工、承包商和他人签订的保密协议。

我们的主要网址是www.ambow.com。我们还注册了一些域名，包括www.hybriu.com。除了将“Ambow”建设为独立品牌之外，我们打算在可预见的未来继续与我们获取的学校和项目的品牌共同合作“Ambow”，以充分利用其建立的本地存在和声誉。

我们无法确定保护我们的知识产权的努力是否足够，或者第三方是否会侵犯或侵占这些权利。也不能保证竞争对手不会独立开发类似的知识产权。如果其他人能够复制和使用我们的项目和服务，我们可能无法维持我们的竞争地位。

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销售和营销

HybriU被战略地定位为部署在美国大规模市场上，目标是传统上依赖离线指导和培训的学校、学院、大学和企业。我们的重点包括旨在将课程开放给全球审计学生的精英高校，以及希望通过吸引来自其他州和国际学生来增加招生人数的较小学院。此外，HybriU还致力于为行业领先的企业提供服务，促进全球劳动力与区域或国际办事处、外部培训师或学术机构的联系。这种方法在全球范围内扩大了教育获取和参与，同时支持当今多元化学习和培训环境的动态需求。

为在碎片化的教育市场推广我们的品牌，我们有选择地并系统地营销HybriU，并通过一系列不同的市场营销计划建立我们的品牌名声。通过这样做，我们打算继续在所有国家实施标准的企业身份。在不同国家市场的营销工作主要集中在：

竞争

我们在每个地理市场和业务板块都面临直接竞争。我们认为我们市场上的主要竞争因素包括以下:

HybriU通过整合人工智能驱动的软件和硬件解决方案来区别于Zoom、Google Meet和微软Teams等平台，超越了简单的在线互动。我们的平台实现了在线学生与线下课堂参与者（包括教育工作者和学生）之间的无缝、实时互动。这种独特的整合确保所有参与者，无论他们的地理位置，都能积极参与教育过程。他们可以参与讨论、参与小组活动，获得即时反馈，从而弥合传统面对面学习环境和虚拟课堂之间的差距。这种创新的方式培养了一个整体的、互动的学习体验，促进了参与和公平的学习机会。我们相信HybriU正在重新定义教育领域，提供一个满足当今学生和教育工作者多样化需求的整合课堂体验。

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然而，我们一些现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多资源。这些竞争对手可能能够投入比我们更多的资源来开发、推广和销售它们的程序、服务和产品，并能比我们更快地对客户需求、市场需求或新技术的变化做出响应。此外，我们面临来自许多专注于我们部分目标市场的不同组织的竞争，这些组织可能对这些市场中学生偏好的变化更具响应性。

此外，互联网的普及以及互联网和信息技术的进步正在消除提供私人教育和职业提升服务的地理和成本准入壁垒。因此，许多规模较小的公司能够利用互联网快速且具成本效益地向大量学生提供他们的程序、服务和产品，而且所需的资本支出比以前要少。

季节性

我们的业务受季节变化影响。由于暑假，在第三季度历史上教育服务活动较少。

《法规》

我们的业务活动受到各种联邦、州、地方和外国法律、规则和法规的约束。遵守这些法律、规则和法规对我们的资本支出、经营业绩和竞争地位的影响并不重大，也不预计会与以往时期相比产生重大影响。然而，遵守现有或将来的政府法规，包括但不限于涉及消费者和数据保护以及税收的法规，可能对我们的业务在后续阶段产生重大影响。有关影响我们业务的政府法规潜在影响的更多信息，请参阅“风险因素”下的“项目3 - 关键信息”。

以下图表说明了截至2023年12月31日及本年度年度报告日各显著子公司的公司结构以及每个命名实体的注册地。

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安博教育、安博教育股份有限公司、安博美国技能技术学校有限公司、安博商学院有限公司、贝州学院、新学校是离岸主要运营实体。它们的功能货币是美元。

请参阅规则13d-7(b)以获取应抄送副本的其他各方。“项目3. 关键 — D. 风险因素 — 一般风险因素 - 我们在中国的子公司和关联公司受制于不能向我们或任何其他关联公司支付分红和其他款项的限制。” 信息 “项目8. 财务信息 — A. 综合财务报表和其他财务信息 — 分红。”

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我们的总部位于美国加利福尼亚，在那里我们租用了大约70,190平方英尺的办公和校园空间。此外，我们还租用了某些物业作为我们的职业教育学院校园。我们相信我们现有的设施足以支撑我们目前的业务运营，并且将能够与未来扩张的商业合理条款进行租赁安排。

项目4A 未解决的人员意见

不适用。

项目5 经营和财务审查与前景展望

应阅读本文中的以下财务状况和业绩讨论与分析，与我们特定期间的合并财务报表一起阅读，包括年度报告20-F表中其他地方包含的附注，以及“3.A关键信息—精选合并财务数据”。“我们不承担在20-F表年度报告中公开更新任何前瞻性陈述的义务。我们将省略对2021年业绩的讨论。截至2021年12月31日的财务报表可以在2021年度报告20-F表的5A项目中找到，文件提交日期为2022年5月2日，并可在www.sec.gov上查阅。

A. 运营结果

概述

我们通过为教育领域量身定制的人工智能和连接解决方案，立足于教育创新的未来，在赋予教育机构、教育者和学生权力的同时。凭借我们的HybriU技术以及与圣地亚哥著名的NewSchool of Architecture & Design合作，安博致力于提供个性化、有影响力的职业教育服务，以及基于人工智能的数字教育技术和解决方案。

我们的专有人工智能驱动的数字教育解决方案HybriU专为解决混合学习和课程录制中不断变化的挑战而量身定制。认识到人脸识别和远程学习无缝整合的趋势，安博创新了HybriU平台，显着提高了教育成果和增加了招生人数，改变了混合课堂模式。

我们来自持续经营业务的净营收从2022年的1480万美元下降到2023年的920万美元。从2022年到2023年的下降主要归因于2023年8月停止运营Bay State College。

我们来自持续经营业务的净损失在2023年从2022年的930万美元减少至320万美元。

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最近的发展

贝斯特学院认证

2023年1月19日，新英格兰高等教育委员会（NECHE）通知贝斯特学院（BSC），其将于2023年8月31日撤销BSC的认证。在拒绝安博的上诉后，2023年4月11日，董事会投票决定在2022-2023学年结束时永久关闭贝斯特学院，该永久关闭工作于2023年8月31日完成。学院通过2023年8月31日为学生提供学术、支持和过渡服务，并与几所当地大学签订协议，为BSC学生提供课程完成路径，通常配有增强转学和其他机会。

影响我们业务运营结果的因素

尽管我们的业务受到影响，因素包括影响美国教育行业的因素，但我们认为我们的业务更直接受到公司特定因素的影响，包括，但不限于：

处置及其他战略计划的影响

由于2021年执行规则的结果，禁止外国投资进入或外国方控制中国的私立学校，在2022年11月23日，我们签订了一份股票购买协议，以1200万美元的现金对价处置了安博中国的所有股权。 安博中国的出售于2022年12月31日完成。安博中国出售后，我们出售了在中国的所有资产和业务，并停止了对所有可变利益实体的控制。

在2022年和2023年期间，没有其他重要的收购和处置。

关键财务绩效因子

我们的主要财务绩效指标包括净收入、营收成本、毛利润和营业费用，以下将对此进行更详细讨论。下表列出了我们继续经营的净收入、营收成本和毛利润，无论是绝对数额还是作为净收入百分比，详细说明了各期。

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净收入

2022年和2023年，我们从持续运营中获得了1480万美元和920万美元的净营业收入，收入下降主要是由于Bay State College于2023年8月31日永久关闭。

安博通过圣地亚哥新建筑与设计学院为本科生提供以职业为重点的高等教育服务。

营收成本

我们教育和职业提升项目的成本主要包括：

毛利润

2022年和2023年，我们的毛利润占净收入的比例分别为1.9%和27.2%。从2022年到2023年毛利率的增加主要归因于成本减少，这是因为根据行政办公室的使用面积向G&A分配的租金支出减少，以及随着BSC关闭而减少的人工支出和教学成本。

营业费用

我们的营业费用包括销售和营销费用、总务及行政费用以及研发费用。以下表格列出了我们持续运营的营业费用的组成部分，无论是绝对金额还是占营收比例，均按年份表示。

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销售和市场费用我们的销售和营销费用主要包括与广告、研讨会、营销和促销旅行以及其他社区活动有关的费用，用于品牌推广目的。 从222万亿. 2023年的销售和营销费用的变化微不足道。

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一般及管理费用我们的一般和行政费用主要包括行政人员的薪酬和福利、无形资产摊销、第三方专业服务费用、与办公室和行政职能相关的租金和水电费支出，以及用于一般和行政活动的固定资产和设备的折旧和摊销，以及坏账准备。我们的持续经营中的一般和行政费用从2022年的760万美元下降到2023年的530万美元，主要是由于工资支出的减少，大约有10名行政人员与BSC关闭相关联被解雇。

研究和开发。 我们的研发费用包括与我们研发组织直接相关的人员费用、研发设备折旧费用以及分摊的间接费用。我们的持续经营中的研发费用从2022年增加到2023年，主要是由于与我们新产品HybriU的开发相关的50万美元增加。

股份补偿费用以下表格详细列出了我们持续经营中的股权报酬支出的分配情况，无论是绝对数额还是作为股权报酬支出总额的百分比，都是基于员工根据被分配的工作性质来执行。

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我们的前身安博教育股份有限公司于2010年6月采纳2010年股权激励计划，并于2010年IPO完成后生效。2018年12月21日，我们采纳了修订后的2010年计划，经董事会和股东批准生效。请参阅“项目6—董事会、高级管理层和雇员—薪酬—基于股权的薪酬计划”。从2015年到2020年，我们仅向员工发放限制性股票，未授予任何期权。对于我们授予的限制性股票，我们采纳了ASC 718“股份补偿”的规定。对于授予给员工的限制性股票，我们根据授予日的奖励公允价值记录股份补偿支出，并在限制性股票的归属期内分期摊销这些支出。

税收

我们是一家开曼群岛公司，目前主要通过我们的美国子公司进行业务。根据开曼群岛现行法律，安博教育的所得或资本收益不受税收。此外，如果有任何分红派息，也不在开曼群岛适用预扣税。

我们提供的所得税的重要组成部分来自通过我们的美国子公司运营，其联邦法定所得税率为21%。根据美国法律和法规提供了目前的所得税。递延所得税在税基和报告金额在合并财务报表中存在临时差异时得到认可。

关键会计估计

按照美国通用会计准则编制合并财务报表需要进行影响资产负债表、收入和支出以及相关的合并财务报表和附注中的有关权利和义务的估计和假设。SEC已经定义了公司的关键会计政策，这些政策对描绘公司的财务状况和经营结果最为重要，并且要求公司做出最困难和主观的判断，通常是由于需要就本质上不确定性的事项进行估计。根据此定义，我们已确定了下面讨论的关键会计政策和判断。我们还有其他关键会计政策，这涉及到使用需要理解我们的结果的重要的估计、判断和假设。尽管我们相信我们的估计、假设和判断是合理的，但它们基于目前可获得的信息。在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与这些估计差异很大。

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营业收入确认

我们的营业收入来自于提供教育项目。

ASC 606的核心原则是一个实体在将承诺的货物或服务的控制权转移给客户，并以反映实体预期就这些货物或服务而在交换中有权获得报酬的金额时才确认营业收入。为实现该原则，集团采用以下步骤：

第1步：确定与客户的合同；

第2步：确定合同中的履约责任；

第三步：确定交易价格；

第4步：将交易价格分配给合同中的履约责任；

第五步：当实体履行履约义务时（或者在履行履约义务时）确认营业收入。

我们在美国有Bay State College和NewSchool of Architecture & Design，它们为本科生提供以职业为重点的高校教育服务。

对于本科生，按照业务惯例，通常我们与学生之间没有书面正式合同。记录了学生的姓名、成绩、学费和收费情况，都由学生签署或确认。学术要求和各方的权利通过招生手册或日常教学和学术活动与学生沟通。

对于本科生，我们的履约义务是在学年内提供被确认的学术教育，并在协议约定的期限内提供副学士和学士项目的高等教育。交易价格是收到的学费，不存在其他可变因素、重大融资成分、非现金对价和应支付给客户的对价等情况。由于只有一个履约义务，交易价格分配给了这一个履约义务。集团按时间履行对学生的履约义务，并根据每个学期扣除的校园日数来确认收入。

合同余额

应收账款表示根据已开具发票和/或在开具发票之前，我们已履行履约义务并拥有无条件权利收取款项的已确认营业收入。根据第606号，我们因向客户转让的货物或服务而获得的回报权被确认为合同资产。截至2022年和2023年12月31日，我们没有合同资产。

合同负债包括递延收入，这与每个报告期末尚未履行的履约义务有关，包括预先收到的学生学费。截至2022年和2023年12月31日，我们的递延收入分别为80万美元和50万美元。

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信用减值准备

根据会计准则守则(“ASC”) 话题 326，金融工具-信贷损失，公司估计并记录应收账款和其他非流动资产中长期应收账款的预计终身信贷损失，通过利用历史核销率作为确定预期信贷损失的起点，并考虑了所有可用的相关信息，包括过去事件的详细信息、当前状况和合理且可支持的预测，以及它们对预期信贷损失的影响。预期信贷损失准备金会根据当前状况和合理且可支持的预测进行调整。公司分别在2022年和2023年对应收账款 认定了110万和50万的预计信贷损失准备，并在2023年对长期应收账款 认定了80万的预计信贷损失准备。
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无形资产, 净额

无形资产净值代表品牌、软件、商标和认证。 软件最初记录为历史收购成本或在应用开发阶段直接发生的成本，可以提供未来利益，并按照估计使用寿命的直线摊销法进行摊销。

其他有限生命周期的无形资产最初在企业合并中获取时以公允价值记录，其中有限无形资产采用直线摊销法进行摊销，除了学生群体和客户关系，它们采用加速方法进行摊销以反映资产剩余使用寿命中预期离职率。我们会在事件或情况变化表明资产账面价值可能无法收回时，审查可摊销无形资产以供持有和使用。资产的可收回性判断基于使用该资产和最终处置所产生的现金流的最低等级的可识别未贴现现金流预估。任何减值损失的计量基于资产账面价值超过其公允价值的差额。无形资产的原始预计有用寿命如下（有关更多信息，请参见注8-无形资产 净值到审计后的合并财务报表）：

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我们已经确定商标和品牌将持续产生现金流无限期。不存在法律、监管、合同、经济或其他因素限制相应商标和品牌的使用寿命。因此，商标和品牌的账面价值不经摊销，而是每年在第三季度进行减值测试，或者如果事件或情况表明资产可能减值更频繁地进行。这种减值测试包括将商标和品牌的公允价值与其账面价值进行比较，如果商标和品牌的账面价值超过其公允价值，则会确认减值损失。

我们按照ASC 350的规定每年9月30日进行无限寿命无形资产的减值测试，要求实体在进行定性评估时评估可能影响确定无限寿命无形资产公允价值的重要输入的事件和情况。当发生这些事件时，我们使用特许权减免方法（“RFR”）估计这些商标和品牌的公允价值，这是一种收入法之一。特许权减免方法通常适用于经常出让用于支付特许权金的资产。由于资产所有者不必向第三方支付使用资产的特许权金，经济利益体现为假设的特许权金节省。如果商标和品牌的账面价值超过其公允价值，就会确认减值损失。截至2022年12月31日和2023年，我们对商标和品牌进行了减值测试，并分别确认了70万美元和品牌的减值损失为零。

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开多的资产减值

每当发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能不再可收回时，我们会审查我们的长期资产是否存在减值。当这些事件发生时，我们将通过比较长期资产的账面价值与预期从资产使用和最终处置中产生的未折现未来现金流量来衡量减值。如果预期的未折现现金流量总和小于资产的账面价值，我们将根据资产的公允价值以及预期未来折现现金流来确认减值损失。在截至2022年12月31日和2023年的年度中，其他长期资产没有发生减值损失。

所得税

为了暂时性差异，认可递延所得税，这是指资产和负债的税基与财务报表金额之间的差异净额，减去经营亏损结转和信贷，通过将未来年度适用的法定税率来计算。当管理层认为更可能会发生递延所得税资产未能全部或部分实现时，会通过估计减值准备减少递延税资产。根据相关征税机关的法律规定提供所得税。

我们采纳了关于不确定性所得税会计的准则，该准则规定了财务报表承认及计量税务部门采取或预期采取的税务立场的“更可能发生而不发生”门槛。还提供了关于收回所得税资产和负债、分类为流动和递延所得税资产负债、在中期内的所得税会计以及所得税披露的指导。在评估我们的不确定税务立场和确定所得税准备方面需要进行重要判断。根据是否、以及在何种程度上，额外税款将到期的估计来为与税务有关的不确定性建立准备金。在我们坚信其税务申报立场符合适用税法的情况下，我们认为有些立场可能会受到挑战时设立这些准备金。我们会根据事实和情况的变化调整这些准备金，例如税务稽核的结束、新税法或估计变更。在这些事项的最终税务结果与记录的金额不同时程度上，这些差异将影响所进行的所得税准备的期间。所得税准备包括准备金的影响以及被视为合适的准备金变化。

租赁

我们在2019年1月1日采用了ASC 842租赁标准，根据ASU 2018-11的非比较过渡选择。因此，我们没有重新陈述ASC 842的影响对比期财务信息，并不会为2019年1月1日之前开始的比较期间制定新的租赁披露要求。我们在新标准的过渡指引内选择了实务豁免包，其中包括（i）允许我们沿用历史租赁分类；（ii）不要求重新评估任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁；（iii）不要求重新评估现有租赁的初始直接成本。

我们将租赁定义为一份能够控制指定财产、设备或设施（标的资产）的使用权的合同或合同的一部分，作为对价而交付使用权，租期内识别所有经营租赁（短期租赁除外），我们确认经营权利使用资产和经营租赁负债，租期为12个月或以下的租赁是短期租赁，不在合并资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，我们按租赁期的直线法确认短期租赁的租赁费用，对于融资租赁，我们确认融资租赁的权利使用资产，基于未支付的租金支付的现值确认经营租赁负债，并使用租约起始日起与租金支付相似期限的边际借贷利率进行贴现。我们的一些租赁协议包含续租选择权；然而，除非在签订时或发生触发事件时确定我们有合理确信续租协议，否则我们不会确认续租期的使用权资产或租赁负债，使用权资产包括租赁负债计量金额和任何预付租金，按租赁期的直线法确认租金支付的租赁费用。我们的租赁协议不包含任何重大残值保证或重大限制性契约。

营运租赁

当租赁不符合融资租赁的任何标准时，承租人应将租赁分类为经营租赁。

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融资租赁

当租赁在租赁开始时符合以下任一标准时，我们将其分类为融资租赁：

a.租赁将在租赁期满时将基础资产的所有权转让给承租方；

b.租赁向承租方授予购买基础资产的选择权，并且承租方很有把握会行使这一选择权；

c.租赁期限占基础资产剩余经济寿命的较大部分；

d.根据ASC 842第842-10-30-5(f)段的规定，租金总额和由承租方担保的任何剩余价值的现值（如果这部分价值已反映在租金中，则不考虑）等于或超过基础资产的几乎全部公允价值；

e.基础资产具有如此专业化的性质，以至于在租赁期结束时，预计出租方无法找到其他替代用途。

股权酬金

我们向员工和董事授予限制性股票。我们接收的员工服务成本以授予日的公允价值净额估计的减值率来衡量，因此仅为预计在奖励服务期内确实获得的股份确认补偿成本。基于股份的补偿费用将按照规定的服务期限以直线方式记录，通常为一年至四年。

减值是在授予时估计的，并在后续期间根据实际减值与估计减值的不同进行修订。

外币翻译

集团以美元作为报告货币。公司及其在开曼群岛、美国注册的子公司的功能货币是美元。在合并财务报表中，使用美元或其各自本地货币作为功能货币的公司及其子公司的财务信息已被转换为美元。资产和负债以资产负债表日的汇率进行折算，权益金额以历史汇率折算，而收入、支出、利润和损失则使用期间的平均汇率进行转换。由此产生的翻译调整被报告为外币翻译调整，并在综合收益表或综合收益表的其他项目中显示。

以功能货币以外的货币计价的外币交易使用交易日汇率转换为功能货币。资产负债表日以外币计价的货币性资产和负债以当天适用的汇率进行重新计量。由此交易结算和年末重新计量产生的外汇收益和损失被确认为外汇汇兑损益，净额在合并综合收益表中得以显示。

过去，我们将财务业绩报告以人民币呈现。从2023年1月1日起，我们将报告货币从人民币改为美元，因为我们的大部分收入和支出现在以美元计价。我们相信将报告货币与基础业务的匹配会更好地说明每个时期的经营业绩。本报告中包括的历史经营业绩和财务报表是基于之前提交的20-F表格中呈现的内容。

运营结果

以下表格概述了我们在指定时期的合并经营业绩摘要。这些信息应与本年度报告其他部分中包括的合并财务报表和相关附注一起阅读。我们认为，不应将经营业绩的时期对比视为未来业绩的指标。

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综合经营表汇总

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比

Total我们持续经营的净营收从2022年的$1480万下降至2023年的$920万，下降幅度为37.8%。 主要原因是2023年8月31日永久关闭了贝斯特学院。

营收成本我们持续经营的营业成本从2022年的$1450万下降至2023年的$670万，降低了53.8%。 主要原因是2023年8月31日关闭了贝斯特学院。

毛利润毛利润占持续经营活动净收入的比例从2022年的1.9%增加到2023年的27.2%。毛利润的增加主要归因于成本收入较低。

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营业费用我们2023年来自持续经营的总营业费用从2022年的980万美元减少了30.6%至680万美元。这主要是由于在2023年执行严格的费用控制以提高营运效率。

其他收入，净额我们记录的其他营业费用中，来自持续经营的其他净收入为2023年的110万美元，而2022年为20万美元。增加主要是由于2023年从BSC课程资产处置中获得的140万美元收益。

净亏损根据上述因素，我们的净亏损从2022年的1430万美元改善至2023年的320万美元。

截至2023年12月31日，我们的综合流动资产超过了综合流动负债270万美元。截至2023年12月31日，我们的综合净资产为640万美元。

我们主要的流动性来源是营业活动、筹资活动和投资活动提供的现金。截至2023年12月31日，我们在过去的三年中（2023年、2022年和2021年）营业活动使用的净现金分别为30万美元、560万美元和320万美元。截至2023年12月31日，我们持有480万美元的无限制现金及现金等价物。我们目前专注于成本控制措施，通过减少租赁和劳动力成本来提高运营效率。

未来时期的营业结果存在许多不确定性，目前尚不确定我们是否能在可预见的未来实现净利润。如果管理层无法增加营业收入和/或管理成本和营业费用，我们可能无法实现盈利。

我们认为，可用现金及现金等价物、营业活动提供的现金以及可用的现金应该能够满足预期的现金需求，至少在财务报表发布后的未来12个月内。我们以继续关注义务，并预计将需要额外的资本来执行其更长期的业务计划。如果我们遇到给资本资源带来约束的不可预见情况，管理层将需要采取各种措施来保持流动性，这可能包括但不限于启动额外的公开发行、限制业务拓展活动、暂停追求其业务计划、获取信贷额度、控制公共开支以及寻求进一步处置非核心资产。管理层无法保证我们在需要时将能够筹集额外资本。

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现金流量的简要总结

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经营活动

截至2023年12月31日止年度持续经营活动产生的净现金为30万美元，而2022年12月31日止年度为560万美元。截至2023年12月31日止年度停止经营活动产生的净现金为零，而2022年12月31日止年度停止经营活动产生的净现金为360万美元。

2023年12月31日结束的年度营业活动产生的净现金流量主要归因于净损失320万美元，经营租赁负债减少120万美元，应收账款减少140万美元，应计及其他负债减少230万美元，应付账款减少100万美元。这些部分被运营租赁权利使用资产摊销210万美元，处置固定资产亏损30万美元，预付款及其他流动资产增加600万美元和坏账准备40万美元部分抵消。

2022年12月31日结束的年度继续经营活动产生的净现金流量主要归因于继续营运的净损失930万美元，经营租赁负债减少240万美元，递延营收减少80万美元，租赁终止和修改收益80万美元，应收账款增加40万美元，应付账款减少20万美元，部分被运营租赁权利使用资产摊销350万美元，股份报酬110万美元，应计及其他负债增加90万美元，预付款及其他流动资产减少80万美元，其他非流动资产减少70万美元，减值损失70万美元，折旧及摊销20万美元，坏账准备20万美元，及子公司处置损失20万美元部分抵消。

投资活动

截至2023年12月31日的每年持续经营活动产生的投资活动净现金流为零，与2022年相同。截至2023年12月31日的停止经营活动投资活动净现金流为零，相比之下，截至2022年12月31日为1950万美元。

筹资活动

我们的融资活动主要包括少数股东注入资本、短期借款和向停止经营活动提供的资金。截至2023年12月31日的持续经营活动提供的融资活动净现金流为280万美元，相比之下，截至2022年12月31日的持续经营活动提供的融资活动为300万美元。截至2023年12月31日，停止经营活动提供的融资活动净现金流为零，而2022年为200万美元。

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2023年12月31日结束之继续经营的融资活动提供的净现金主要归功于来自短期借款的240万美元的收益，以及来自发行普通股和购买普通股认股权证的190万美元的收益，减去费用后的净额，部分偿还短期借款的150万美元。

2022年12月31日结束之继续经营的融资活动提供的净现金主要归功于来自短期借款的300万美元的收益。

股权融资

我们通过私人投资于2023年2月筹集了总额为200万美元。 2023年2月通过发行普通股和购买普通股认股权来进行私人投资。

短期借款

短期借款的贷款协议包括以下内容：

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2022年10月和2023年1月，我们分别向Cathy银行和东西银行质押了390万美元的限制性现金，以获得390万美元的信贷额度。

2022年10月11日，我们从Cathy银行获得了150万美元的贷款，到期日为2023年10月11日。2023年11月6日，我们续签了来自Cathy银行的贷款，到期日为2024年10月11日，年利率为6.29%。2023年1月6日，我们从东西银行获得了240万美元的贷款，到期日为2024年1月6日，年利率为2.50%。一旦所有借款偿还并完成质押注销登记程序，质押将终止。

截至2022年12月31日和2023年，未偿还借款的加权平均利率分别为3.45%和4.40%。借款的公允值接近其账面价值。截至2022年12月31日和2023年，年末的加权平均借款分别为50万美元和270万美元。

截至2022年12月31日和2023年结束的年度中，借款产生的利息费用分别为10万美元和20万美元。于三年截至2023年12月31日，没有将资本化作为在建工程的增加，也没有保证费。

资本支出

我们在截至2022年12月31日的各财政年度中的资本支出为零。

控股公司架构

安博不是一家成立在美国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们主要通过在美国的子公司开展业务。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来自行负债，其负债的工具可能限制其向我们支付股息的能力。

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通货膨胀

近年来通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质影响。虽然过去我们并未受到通货膨胀的实质影响，但我们无法保证未来高通货膨胀率不会对我们产生影响。

最近的会计准则

请参阅已审计的合并基本报表中第3(y)条附注，了解可能对我们产生影响的最新会计准则。

截至2023年12月31日，我们雇用了八名全职和兼职的软件和教育专业人士。2022年和2023年，我们分别在研发支出上支出为零和50万美元。

有关我们财务状况和经营业绩中重要的最新趋势的讨论，请参阅“项目5.A经营和财务审查及前景-经营业绩”和“5.b经营和财务审查及前景-流动性和资本资源”。除本年度报告中其他披露的信息外，我们目前不知道有什么趋势、不确定性、要求、承诺或事件，可能会对我们的总收入、利润、盈利能力、流动性或资本资源造成重大不利影响，或导致披露的财务信息不一定能反映未来经营业绩或财务状况。

我们没有签订任何金融担保或其他义务，以担保任何第三方的付款义务。我们没有进行任何以我们股份为基准并分类为股东权益的衍生合约，也没有这些合约反映在我们的合并财务报表中。此外，我们没有对转移给非合并实体的资产保留或附带利益，作为该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们对任何为我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持，或与我们进行租赁、套期保值或研发服务的非合并实体没有任何可变权益。

截至2022年和2023年12月31日，我们没有任何新的表外安排。

以下表格总结了截至2023年12月31日的每期合同长期义务和支付情况。

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关于我们的重要会计估计，请参阅“项目5.运营和财务审查及前景-A.运营结果-重要会计政策和估计。”

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第6项：董事、高管和员工

以下表格概述了截至2023年12月31日我们的董事和高管的某些信息。

Jin黄 自2000年8月成立以来，已担任我司总裁兼首席执行官，并担任董事会成员，自2022年9月起担任我们的临时致富金融(临时代码)董事。黄博士在硅谷拥有超过15年的学术和行业经验。黄博士在创立安博之前，曾是Avant的创始工程师，负责产品设计和工程管理。黄博士拥有中国电子科技大学的计算机科学学士学位、计算机科学硕士学位和电子工程博士学位。1990年至1993年，黄博士在加州大学伯克利分校进行研究并完成博士论文。

Chiao-Ling Hsu has served as our Chief Operating Officer since June 2015. She took on the role of Interim President at NewSchool of Architecture & Design starting in 2022 and became the President in October 2023. Ms. Hsu has over 15 years of operating and management experience in the education industry. Since 2011, she has served as Chief Executive Officer of Hwa Kang Foundation, and as Executive Director of the Innovative Biz Group in the School of Continuing Education (SCE) at Chinese Culture University in Taipei. From 2012 to 2014, Ms. Hsu also was Vice Chairperson at the Center for Credentialing & Education in Greensboro, North Carolina in the United States. Previously, Ms. Hsu held several positions in the SCE at Chinese Culture University, including Chief Operating Office, Director of the Customer Contact Center, and Director of the E-learning Development Center. Ms. Hsu is a graduate of Chinese Culture University, and also holds a master’s degree in Business Education from New York University.

Yanhui Ma joined the board of directors in May 2014. Dr. Ma is an independent non-executive director of the company. Dr. Ma has been involved in the creation, funding and development of several healthcare companies, especially joint venture corporations between China and the United States. Dr. Ma also served on the board of directors of several healthcare related corporations he founded or co-founded in the U.S. and China, including Sinocare and SinoMed. Dr. Ma organized and co-founded the International Drug Delivery Society and served as Vice Chairman of the Society previously. He also served as the Vice President of US Silicon Valley Chinese Business Association.

Justin Chen has served as a member of our board of directors since March, 2013. Mr. Justin Chen is a counsel at PacGate Law Group. He is a California licensed attorney and is qualified to practice before the United States Patent and Trademark Office. Justin Chen graduated from the University of Iowa, College of Law in 1998, with a Juris Doctor degree and graduated from Peking University, Department of Biochemistry with a bachelor’s degree in 1992 and obtained his master’s degree in Biochemistry and Juris Doctor degrees, both from the University of Iowa in 1995 and 1998, respectively.

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王明俊 自2022年9月起，王明俊先生一直担任我们董事会成员，是本公司的独立非执行董事。王明俊先生在教育和出版行业拥有超过30年的运营和管理经验。自2003年以来，他一直担任北京世纪东方科技有限公司董事长。自2017年以来，他是美国创投公司Edtech Venture的执行合伙人。王先生还是美国和中国的企业家和独立投资人，投资组合包括Splashtop、Homatch、世纪东方、OSA Technologies、100E Inc.等。王先生此前担任过中国电子科技出版社社长和副总编辑，并曾担任中国电子商会董事会成员。王先生于1999年加入培生教育，担任国际版权经理。王先生于1998年毕业于斯坦福大学商学院，获得管理科学硕士学位，于1988年获得西安电子科技大学电子工程硕士学位，和于1983年获得山东大学数学系学士学位。

我们每位高管和董事的商务地址均为中国安博教育控股有限公司，地址位于美国加州库珀蒂诺市Stevens Creek Blvd 19925号，邮编95014。

我们的董事和高管之间没有任何家庭关系。

我们的非执行董事中没有人与公司签订就业或服务合同。

高管官员条款

我们的高管官员由董事会任命，并由其酌情任用。

B.补偿

2023年，我们支付给公司高管作为一组的总现金补偿为10万美元，其中包括在2022年赚取并在2023年支付的奖金、工资和其他福利。

从2021年到2023年，股票期权没有股份报酬支出。截至2022年12月31日和2023年，所有股票期权已经行权。

2018年11月22日，董事会批准向公司的高级雇员授予20万股限制性股票。获奖的25％股份应在行权开始日期一周年之日行权，其余的股份应在此后的三十六个月内以相等和连续的月度分期平息，但要求参与者在每个行权日期通过对公司的继续服务。在2022年和2023年，分别授予了45,833股和无限定股份限制性股票。

2022年6月30日，董事会批准向集团的公司的高级雇员授予520万股A类普通股限制性股票，以表彰他们过去几年的服务。

雇佣协议

与黄晋博士的服务协议

我们于2007年8月28日与黄晋博士，我们的首席执行官，签订了一份服务协议。根据该服务协议的初始雇佣期为两年，自动延长12个月的连续期限，除非我们或黄博士在下一个12个月期限开始前的三个月通知对方，指示通知方不希望延长雇佣期，此时雇佣期将在该三个月通知期结束时到期。

如果我们因故终止黄博士的雇佣，或者黄博士自愿辞职（并非因控制权变更后有正当理由的辞职），黄博士将不享有任何解聘福利；但黄博士将有权根据相关条款行使我们股权激励计划下的任何已获授但尚未行使的奖励。

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在未发生控制权变更的情况下，且非出于本应有正当理由或自愿终止聘用，或在控制权变更后的24个月内，如果黄博士被非出于正当理由而被解雇（或自愿因正当理由辞职），黄博士将有权获得一些离职福利，包括：

根据服务合同，黄博士还同意在她的受雇期间及受雇终止后的一年内遵守某些非竞争承诺。这些非竞争承诺包括，黄博士在任何受雇终止后的一年内不得（i）拉拢或诱走我们的任何客户或潜在客户，（ii）与我们的任何客户或潜在客户有任何业务往来，（iii）拉拢或诱走我们的任何董事、管理、执行或技术人员，或者雇佣或聘用任何这样的个人，或者（iv）在终止日期起在中国境内从事与我们业务竞争的业务。这些非竞争承诺不会限制黄博士寻求或进行任何与我们业务直接或间接竞争的业务，也不会阻止黄博士持有不超过任何上市公司总发行股本5%的股份或其他资金。作为对她的非竞争承诺的考虑，黄博士有权在终止后的非竞争期内获得一半的年度基本工资，但前提是我们做出这样的支付。

“原因”是指黄博士在服务协议期间习惯性忽视她对我们的职责或从事严重不端行为，《严重不端行为》包括挪用资金、证券欺诈、内幕交易、未经授权拥有公司财产、出售、分发、拥有或使用管制物质、因任何刑事犯罪被判刑或认罪（或类似认罪）或违反服务协议并在书面通知后未在十天内进行补救。

“正当原因”指，在未经黄博士明确书面同意的情况下，（i）分配给她的职责在实质上与公司中的职位、职责、责任或地位严重不符，与变更控制权之时存在的情况明显不同，并且重新分配并非直接与她的能力、残疾或任何“原因”相关；（ii）她在报告层次、头衔或业务地点（距离现有业务地点或住宅50英里以上，无论距离新业务地点还是住宅更近）上经历了变化，与变更控制权之时存在的情况明显不同，并且这种变化并非直接与她的能力、残疾或任何“原因”相关；（iii）她被免去了控制权变更之前担任的任何职位，或者如果未能在控制权变更之前被重新选举到任何担任的职位，这种免去或未能重新选举与她的能力或残疾、“原因”或死亡无直接关系；（iv）她的薪资比控制权变更之前降低了超过百分之十，并且这种降低并非直接与她的能力、残疾或任何“原因”相关；（v）她的雇员福利、业务费用、报销或分配、激励奖金计划或她在控制权变更之前拥有的任何其他方式或形式的补偿被取消或减少，并且这种变化不适用于与她的职位或头衔相同的其他公司人员，并且与她的能力、残疾或任何“原因”无直接关系；或者（vi）我们未能在继任者接任之前获得书面承诺，要求继任者按照所有条款和条件执行服务协议。

“控制权变更”指（i）公司进行任何合并、合资或出售，使得任何个人、实体或集团获得我们50%或更多表决权资本股份的实益所有权，（ii）任何交易中，我们出售几乎所有的主要资产，（iii）我们的解散或清算，（iv）董事会组成控制权发生任何变化，致使服务协议日期之前控制我们董事会组成的股东将不再拥有此类控制，或（v）“控制权变更”已发生，如此术语（或类似含义的术语）在有关我们的以下文件中定义并适用于问题发生时：任何笔记、负债证据或向我们借款协议、任何期权、激励或员工福利计划或与任何当时为我司员工的个人签订的任何就业、解雇、终止或类似协议。

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我们已与其他高管签订了雇佣协议

我们已与大多数高管签订了雇佣协议。根据这些协议，大多数高管将按指定的时间期限受雇，可续期。根据适用法律的规定，我们可能需要根据适用法律明确规定的离职补偿。在某些情况下，如果无故辞退，我们还需要根据适用雇佣协议的条款提供离职补偿。

保密信息和发明转让协议

我们也与每位高管签订了保密信息和发明转让协议。我们要求所有员工签署与该保密信息和发明转让协议相同或实质相似条款的协议。根据该协议的条款，每位高管同意在任职期间和之后，严格保密，不得使用除了为我们利益之外，或未经书面授权向任何人、公司或企业透露任何保密信息。保密信息不包括任何未经我们高管不当行为而公开并在公共环境中普遍可得的信息。每位高管还同意在任职期间不得不当使用或透露任何前雇主或现雇主的专有信息或商业秘密，除非经雇主、个人或实体书面同意。此外，每位高管同意向我们披露，为我们保留独家权益，并向我们转让所有权利、标题和利益，以及该高管在雇佣期间可能独立或合作构思、开发或实践或导致构思、开发或实践的任何和所有发明、原创作品、开发、概念、改进或商业秘密，无论是否符合专利或注册要求根据版权或类似法律，也不得直接或间接在雇佣终止后的十二个月内招揽、诱导、招募或鼓励任何员工离开他们的职位。

权益基础器械激励计划

President and Chief Executive Officer

2010年6月1日，我们通过了2010年股权激励计划，即“2010计划”，该计划于2010年8月5日完成IPO后生效，并在通过后自动终止10年。

修订后的2010年股权激励计划

2018年12月21日，我们修订并重订了2010计划，该计划于2018年12月21日股东年度股东大会批准后生效。修订后的2010计划将在董事会通过的日期起生效，除非根据计划第18条提前终止，否则将继续有效10年。

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分享储备根据我们修订后的2010年计划，可发行的普通股最大总数为6,500,000股A类普通股，加上根据2005年股票计划授予的期权或类似奖励而未被完全行使的已到期或以其他方式终止的股份，以及根据2005年股票计划授予的奖励而被公司没收或转让的股份，新增至修订后的2010年计划的最大股份数为293,059股A类普通股。此外，我们修订后的2010年计划规定，在2020年12月31日前的每个未来注册截止日，可增加可发行股份的数量，金额等于每次注册发行的A类普通股数的15%。

根据修订后的2010年计划授予的奖励发行的股份，我们回购或被没收，以及用于支付奖励的行权价格或满足与奖励相关的税款扣缴义务的股份，将可用于未来在修订后的2010年计划下发放。此外，如果某项奖励以现金支付而非股票支付，这种现金支付不会减少修订后的2010年计划下发行的股份数。截至2023年12月31日，该集团向其员工、董事以及顾问授予了7305222股公司的A类普通股。

管理我们的董事会或董事会的一个委员会管理我们的修订后的2010年计划。针对不同服务提供者群体的不同委员会可能管理我们的修订后的2010年计划。在遵守我们修订后的2010年计划规定的前提下，管理员有权确定奖励的条款，包括受益人、行权价格、每项奖励股份数、适用于奖励的解锁计划，以及任何解锁加速，以及行使时应支付的对价形式。管理员还有权修改或修订奖励，制定规则，并解释和解释修订后的2010年计划，并实施交易所方案，该方案可以降低未行使奖励的行权价格，可以交出未行使奖励以换取行权价格较高或较低的奖励，或可以将未行使奖励转让给第三方。

Options管理员可以根据我们修订后的2010计划授予激励期权（"ISOs"）或非统计期权（"NSOs"）。根据我们修订后的2010计划授予的期权行权价必须至少等于授予当日我公司普通股的市价，并且其期限不得超过10年，但对于持有我公司所有类别股份的总合并投票权的比例超过10%或某些母公司或子公司的参与者，ISO的期限不得超过五年，该ISO的行权价必须至少等于授予当日的市价的110%。管理员确定所有其他期权的期限。

员工、董事或顾问终止后，他或她可以按照期权协议规定的时间段行使其已解除限制的期权权益。在期权协议未规定时间段的情况下，该期权将保持可行使状态，终止后的三个月内（或因死亡或伤残而终止的情况下为12个月）。但无论如何，期权的行使期限不得迟于其期限届满。

股份升值权根据我们修订后的2010计划，可以授予股份升值权。股份升值权允许受益人在行权日期与授予日期之间我公司普通股市价的增值。根据我们修订后的2010计划授予的股份升值权行权价必须至少等于授予当日我公司普通股的市价。管理员决定股份升值权的条款，包括这些权益何时解除限制并可行使，以及是否以现金或我公司普通股结算这些奖励，或两者结合。股份升值权的到期规则与期权相同。

限制性股票根据我们修订后的2010计划，受限制股份可予以授予。 受限制股份奖励是受各种限制约束的普通股份，包括不可转让限制和没收条款。 受限制股份将根据管理员制定的条款和条件获得，这些股份的限制将解除。 管理员将确定授予任何雇员的受限制股份数。 管理员可以对股份解除限制设置任何它认为合适的条件。 例如，管理员可能基于特定绩效目标的实现和/或继续为我们服务设置限制。 通常，受限制股份奖励的接受者将在授予当天具有关于这些股份的投票和分红权，而不考虑解除限制，除非管理员另有规定。 由于任何原因未解除限制的受限制股份将被受让人作废，并将归还给我们。

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限制性股票单位. 受限制股份单位可根据我们的修订2010年计划授予。 每个授予的受限制股份单位都是一个记账条目，代表等于普通股的公允市场价值的金额。 受限制股份单位类似于受限股份的奖励，但除非奖励获得完全授权，否则不会结算。 奖励可以以股份、现金或管理员判断的任何组合来结算。 管理员确定了受限制股份单位的条款和条件，包括授予条件和支付形式和时间。

. 出牌单位和表现股份. 可根据我们的修订2010年计划授予业绩单位和业绩股份。 业绩单位和业绩股份是奖励，只有在管理员设定的业绩目标达到或奖励获得授权时才会向参与者支付。 管理员将自行设定组织或个人业绩目标，根据达成程度的不同，将确定支付给参与者的业绩单位和业绩股份的数量和/或价值。 业绩单位将在授予日之前由管理员确定初始金额价值。 业绩股份的初始价值将等于授予日我方普通股的公允市场价值。 支付业绩单位和业绩股份可以以现金或等值我方普通股，或由管理员决定的某种组合形式进行。

可转让性. 除非管理员另有规定，我们的修订2010年计划不允许除遗嘱或继承分配法律规定外以其他方式转让奖项，只有奖项的受益人才可以在其有生之年行使奖项。

Certain adjustments在我们的资本结构发生某些变化的情况下，为了防止修正后2010年修订计划下可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理员将调整可以根据计划交付的股份数量和类别中的一个或多个，和/或已发放奖项涵盖的股份数量、类别和价格，以及计划中包含的数字股份限制。在我们提出的清算或解散情况下，管理员将尽快通知参与者，并所有奖项将在上述提案交易完成前立即终止。

变更控制交易根据我们的2010年修订计划规定，在我们的合并或控制变更事件发生时，根据2010年修订计划定义，每个已发放奖项将根据管理员判断处理，除非接任公司或其母公司或子公司未经参与者事先书面同意不对每个已发放奖项承担或替代相应奖项，那么该奖项将完全获得，该奖项的所有限制将解除，适用于该奖项的所有绩效目标或其他获得标准将被视为达到目标水平的100％，并且在交易发生之前，该奖项将在指定时间前全面行使（如果适用）。奖励将在指定时间期满时终止。

条款、修改和终止我们的2010年修订计划将在董事会通过后生效。除非根据计划第18节而提前终止，否则将继续有效十（10）年，从董事会通过之日起计算。我们的董事会有权修改、暂停或终止2010年股权激励计划，前提是此类行动不会损害任何参与者与任何未解决奖项相关的权利。

以下表格总结截至2023年12月31日我们董事会批准的2010年修订计划或其他安排下向我们的高管授予的股票期权和其他股权奖励情况：

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2022年6月30日，董事会批准向集团高级员工授予520万股完全归属的A类限制性股票普通股，以表彰他们在过去几年中提供的服务。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们的董事会由四名董事组成：

黄进博士、陈国强先生、王明军先生和马艳辉博士。我们的董事经选举产生，任期三年。

我们认为，正如纽约证券交易所公司治理规则中使用的 “独立董事” 一样，我们董事会的每位非执行成员都是 “独立董事”。

任何股东都没有合同权利指定人员当选为董事会成员，我们第六次修订和重述的备忘录和章程规定，董事将根据在正式召开的股东大会上通过的决议选出，该决议由我们大部分已发行股份的持有人亲自或通过代理人在该会议上投票，任期直至各自任期届满。担任董事会成员的资格没有最低持股量或年龄限制要求。

我们有一个错开的棋盘。董事分别分为第一类、第二类和第三类，并根据董事会通过的一项或多项决议被分配到每个类别。

下表列出了截至本年度报告发布之日我们董事的姓名和类别：

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根据我们至少三分之二的已发行股份的持有人在正式召开的股东大会上通过的特别决议，或经股东一致书面同意，可在董事任期届满前随时因疏忽或其他合理原因被免职。因此类罢免或辞职而产生的董事会空缺可以通过在正式召开的股东大会上通过决议，由有权亲自或通过代理人在该会议上投票的多数已发行股份的持有人填补，也可以由其余在职董事的多数票来填补。以这种方式当选或任命的董事的任期将持续到下一次年度股东大会，届时可以被提名连任。

董事可以就其感兴趣的提案、安排或合同进行表决，前提是该董事已在董事会会议上向董事会披露其对该事项的利益。

此外，无论何时借款或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保，我们董事会都可以行使公司的所有权力，向其承诺、财产和未召回资本进行抵押或扣款，并发行债券、债券股票和其他证券。

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董事会会议和执行会议

根据需要，我们的董事会每季度举行会议，情况紧急时会更频繁。除了定期安排的董事会会议外，董事会的独立董事定期会面，以履行各个董事会委员会的职责。独立董事们还每年在不设管理层和非独立董事的情况下召开执行会议。

董事的职责

一般而言，在开曼群岛法律下，我们的董事有诚实、善意和维护我们最佳利益的忠诚义务。我们的董事还有职责以合理谨慎的方式行事，以及具备合理谨慎的技能，就像一个合理谨慎的人在类似情况下会行事一样。在履行他们对我们的谨慎义务时，我们的董事必须确保遵守有效的公司章程。在某些有限的情况下，我们的股东有权以公司名义通过派生诉讼寻求赔偿，如果我们的董事违反了他们应尽的职责。

董事会委员会

我们设立了审计委员会和薪酬委员会。我们为每个委员会制定了章程。以下简要描述了这些委员会的成员和职能。作为一家开曼群岛公司，我们不必设立董事会提名和公司治理委员会。我们的全体董事会将履行这种委员会执行的功能。

审计委员会

我们的审计委员会由Yigong Justin Chen、Mingjun Wang和Yanhui Ma组成，他们每个人都符合纽交所和证券交易委员会的独立标准。Yigong Justin Chen是我们审计委员会的主席。Yanhui Ma先生担任我们审计委员会的财务专家。我们审计委员会的职责包括，但不限于：

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薪酬委员会

我们的补偿委员会由马研辉博士和王明军先生组成，他们每人都是“独立董事”，根据纽交所公司治理规则的定义。王明军是我们补偿委员会的主席。我们的补偿委员会协助董事会审查和批准董事和高管的薪酬结构，包括向董事和高管提供的各种形式的薪酬。我们的补偿委员会的职责包括但不限于：

截至2023年12月31日，我们及子公司分别拥有37名全职员工和124名兼职员工。截至2023年12月31日，按成本性质，我们的全职员工数量如下：总务和行政功能19人，营收成本18人。我们的员工没有通过集体谈判安排代表。我们认为与员工的关系良好。

以下表格详细说明截至2024年3月10日公司已知拥有普通A类股和普通C类股五分之一或更多的受益股东情况：(i) 公司已知拥有普通A类股和普通C类股五分之一或更多的股东；(ii) 每位董事和公司董事候选人；(iii) 公司的每位高管；以及 (iv) 公司的所有高管和董事群体，以及他们的持股比例和投票权。

我们根据SEC规则确定了受益所有权。除下文注脚中所示外，我们相信根据提供给我们的信息，以下表格中列名的人士在所受益拥有的所有普通股享有独家投票和投资权力，受适用社区财产法律约束。截至2024年3月10日，持有A类普通股的受益所有者比例基于已发行和流通的52019109股A类普通股，持有C类普通股的受益所有者比例基于已发行和流通的4708415股C类普通股，这两类普通股均不包括未获脱贫的限制性股份。在公司股东大会的所有事项上投票时，持有A类普通股的股东有权每股一票，持有C类普通股的股东有权每股十票。

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除非另有规定，此类个人的地址为安博教育控股有限公司，地址为19925 Stevens Creek Blvd，Cupertino，CA 95014。

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