陈列2.5

各类证券的权利描述

根据1934年证券交易法（以下简称“交易所法”）第12条注册

截至2023年12月31日，安博教育控股有限公司（或“AMBO”，“我们”，“我们”，我们的公司”和“我们”）根据1934年证券交易法第12（b）条修正案或交易所法注册的以下一系列证券：

*不用于交易，而仅用于在纽约美国证券交易所上市时

**自2024年2月20日起，ADS与我们的A类普通股的比率已从一份ADS代表两份A类普通股变更为一份ADS代表二十份A类普通股。

本展览包含对（i）股东和（ii）ADS（American Depositary Share）持有人权利的描述。 ADS股票的基础股票由花旗银行（Citibank，N.A.）作为托管人持有，ADS持有人将不被视为股份持有人。

总体来说

我们的授权股本为230,000美元，分为66,666,667股A类普通股，面值为0.003美元每股A类普通股，8,333,333股C类普通股，面值为0.003美元每股C类普通股，以及1,666,667股未指定优先股，每股面值为0.003美元。截至我公司各自财政年度最后一天，已发行和流通的A类普通股和C类普通股数量在我公司年度报告Form 20-F（“Form 20-F”）封面中提供。

关于提议采纳第六次修订的公司章程和组织章程，我们在2015年6月4日提交的6-k表格中寻求批准，其中包括创建一个名为C类普通股（“Class C Shares”）的新类普通股，该类普通股是已指定的A类普通股的补充。C类股将在我们的股东大会上的所有投票事项上享有十（10）票的权利。2015年11月8日，Dr. Jin Huang持有的4,708,415股A类普通股以4,708,415股C类普通股进行了交换。该交易得到了董事会所有无利害关系成员的批准。C类股的设立是为了向我们的管理层发行此类股票。双重类别投票结构的主要影响是赋予我们的管理团队，尤其是Dr. Jin Huang，对Ambow决策的重大控制权，从而确保其保留对Ambow的控制权，使管理层能够专注于长期发展。该结构还会阻止外部方当事者接管或过度影响管理决策。因此，投资者将充分分享我们的长期经济未来，但将较少通过其投票权影响战略决策。

以下是我们第六次修订和重订的备忘录和章程以及公司法规定的与我们股本关键条款相关的主要条款摘要。

第六次修订和重订的备忘录和章程

除《章程》中的其他规定外，包括附表A中规定的某些保护性规定，股东可以通过普通决议增加或通过特别决议减少我们的授权股份。

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资本并且也可以通过特别决议修改我们的第六次修订的章程和股东章程。

普通股

总体来说

所有普通股均已全额支付且不可再评估。代表普通股的股票以记名形式发行。普通股不享有任何优先认购、转换或赎回权利。我们的股东可以自由持有和投票。

表决权

每股A类普通股享有一票投票权，每股C类普通股享有十票投票权，关于普通股享有投票权的所有事项，包括董事的选举。股东大会的表决采用无记名表决票。根据第六次修订的章程和股东章程中附表A的规定，除了需要特别决议的行动外，股东可以通过被持有的我们全部已发行和尚未注销股份的85%以上按换股基础签署的书面决议批准公司事项，而无需召开会议。如果股东决议未经所有股东一致书面同意而被采纳，则应立即将该决议副本发送给所有不同意该决议的股东或持有相关类股票的人。同意可以采用副本的形式，每个副本由一个或多个股东或人签署。

股东会议所需法定人数至少应为出席人数占股东出席人或委托代表的比例，代表不得少于我们发行投票股份的三分之一。股东会议定期举行，并可以由董事会或董事会主席自行或其自己的主张召开。召开任何股东会议需要至少提前十个日历日的通知（但不得超过六十天的日历日）。

任何股东作出的普通决议都需要普通股所附带的简单多数票数在股东会议上以亲自投票或代理投票的方式表决。特别决议需要不少于三分之二的股东在股东会议上亲自投票，对于一家公司股东的股东代表，则需要由正式授权的代表进行表决，或者以代理投票的方式，或者得到我们所有股东的一致书面决议。例如，需要特别决议的事项包括出于原因移除独立董事、更改公司名称、修改我们的第六次修正和重订的备忘录和章程、以及减少我们的授权股本。

转股权与股份相关

每一股C类普通股都可以随时由持有者转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不可转换。如果任何时候，我们的董事长兼首席执行官金煌及其关联企业合计持有已发行及流通中的C类普通股不足5%，每一已发行及流通中的C类普通股将自动且立即转换为一股A类普通股，无需支付额外的费用，并且以后我们不得再发行C类普通股。

A类和C类普通股之间的区别

A类普通股和C类普通股之间的区别是C类普通股所附加的特殊投票权，如上所述。

股息

我们普通股股东有权按照我们的董事会根据我们的第六次修正和重订的备忘录和章程以及公司公布的分红派息的决定获取这样的分红派息。

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分红只能从盈利中支付，其中包括净收益和以往年度未分配的留存收益，以及股本溢价，这是与美国的实收盈余概念类似的概念。除非我们的董事会判断，在支付后我们能够足以偿还业务正常进行中到期的负债，并且我们有合法可用的资金用于此目的，否则不能宣布和支付任何股息。任何此类股息将支付给花旗银行作为本次发行中发行的ADS的托管人，并将受到托管人按股东身份进一步分配的约束。请参阅“美国存托股份描述-股息和分配”。

清算

如果我们进行清算，并且可供分配给股东的资产不足以偿还全部股本，那么这些资产将被分配，以尽可能地按照普通股东持有的普通股面值比例承担损失。如果在清算中，可供分配给股东的资产超过了清算开始时的全部股本，剩余资产将按照各股东持有的普通股在清算开始时的面值比例分配给股东，但有关款项差额的普通股将被扣除，该款项是仍须支付给我们的所有款项，但这不影响以特殊条款和条件发行的普通股持有人的权利。

如果我们进行清算，清算人可以在股东普通决议的批准下将全部或部分资产（无论这些资产是否属于同类财产）以实物或以其他形式分配给股东，并且可以为此目的确定其认为公平的任何要分配的财产价值，并确定如何在股东或不同类股东之间进行该分配。清算人可以在股东普通决议的批准下，将全部或部分资产委托给受托人，根据清算人的判断和股东的普通决议所认为适当的目的，为出资人的利益设立信托，但不得强迫任何股东接受任何存在任何责任的股份或其他证券。

其他

股权证书登记在两名或两名以上人员名下，可交付给在股东登记簿中列名的任何一人，若有两名或两名以上人员提出投票，则将接受名字首先出现在股东登记簿中的人的投票，排除其他人。

转让股份

在第六次修订和重订的公司注册备忘录和章程的限制范围内，我们的任何股东可通过一份通常形式或董事会批准的其他形式的转让证书转让其所有或其部分普通股。

我们的董事会可以自行决定（除非是从普通股东向其关联公司的转让），拒绝登记未完全缴纳款项或我们拥有留置权的任何普通股的转让。我们的董事还可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：（a）转让证书随同与其相关的普通股证书一起交至我们，并附其他证明，以显示转让人有权进行转让；（b）转让证书只涉及一类普通股；（c）转让证书经过妥当签署；（d）对于转让给联合持有人的情况，接收普通股的联合持有人数不超过四；或（e）支付给我们的董事会要求的最高金额的费用。

如果我们的董事会拒绝登记转让，则应在转让证书被交至后的两个月内，向转让人和受让人分别发送拒绝登记的通知。转让登记可能会在我们的董事会不时确定的时间暂停，并且登记簿可能会在我们的董事会决定的时间和期间关闭；但须符合，转让登记不得暂停，登记簿不得关闭超过任何一年的30天。

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股份权利变更

根据第六次修订后的备忘录和条例附表A，除非另有规定，我们股份任何类别的特殊权利，可以根据该类股份发行条款而随时由至少持有该类股份已发行总额的三分之二的持有人书面同意，或由该类股份的三分之二的持有人在独立召开该类股份持有人的会议时亲自出席或通过代理人决定进行变更。

查核账簿和记录

根据我们第六次修订后的备忘录和条例，我们普通股股东无权根据开曼群岛法检查或获取我们的股东名单或公司记录副本。然而，我们将向股东提供年度审计基本报表。请参阅“如何获取更多信息”。

优先股

根据我们第六次修订的备忘录和条例，我们的董事会有权在不经股东进一步行动的情况下，发行最多1,666,667股特权股，分为一种或多种系列，并确定其指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、转换权、赎回权和清算优先权，其中任何一项或全部可能优于普通股的权利。在董事会履行适当目的职责的情况下，特权股可以迅速发行，其条款可以被计算为延迟或阻止我公司控制权的变更或使管理层更难被免除。此外，特权股的发行可能会导致我们普通股的市场价格下降，并可能对普通股持有人的投票权和其他权益产生不利影响。目前尚未发行此类特权股，我们也没有目前计划发行任何此类特权股。

公司法的差异

开曼群岛公司法是模仿英格兰公司法制定的，但不遵循最近的英国法律法规，因此开曼群岛公司法与现行的英格兰公司法之间存在重大差异。开曼群岛公司法与涉及美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们公司的公司法条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

根据开曼群岛公司法，在某些情况下，允许两家开曼群岛公司之间进行合并或整合，或者允许一家开曼群岛有限公司和另一个管辖区成立的公司之间进行合并或整合（前提是受到该管辖区法律的支持）。

如果合并或整合是在两家开曼群岛公司之间进行的，每家公司的董事必须批准包含一定规定信息的书面合并或整合计划。该合并或整合计划必须得到每家公司的股东通过，可以通过（a）每家公司股东的特别决议或（b）如该成员公司章程中所指定的其他授权（如果有）。无论持有的股份是否赋予他投票权，股东都有权对合并或整合进行投票。对于母公司（即至少拥有子公司每一类已发行股份90%的公司）和其子公司之间的合并，不需要股东决议。必须获得每家成员公司固定或浮动安全担保权益持有人的同意，除非法院放弃这个要求。如果开曼群岛公司登记处确认公司法的要求（包括某些其他形式要求）已得到遵守，登记处将登记合并或整合计划。

如果合并或整合涉及外国成员公司，并且幸存公司是开曼群岛豁免公司，程序类似，但对于外国成员

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根据公司法，作为幸存公司或合并公司的董事，必须声明并在经过调查后认为以下要求已满足：(i)合并或合并事项符合外国公司的公司章程和外国公司注册所在地法律规定的允许或不被禁止，且这些法律和任何公司章程要求已经或将被遵守；(ii)在任何法域内，未提出任何申请或其他类似程序，也未作出任何裁决或决议以清算或解散外国公司；(iii)在任何法域内，未指定并正在代表外国公司、其事务或财产或任何部分行动的清算人、受托人、管理人或其他类似人；(iv)在任何法域内，未制定或通过任何方案、裁决、和解或其他类似安排使外国公司的债权人权利被暂停或限制；(v)外国公司能够及时偿还债务，合并或合并为善意且非旨在欺骗外国公司无担保债权人；(vi)关于外国公司授予幸存或合并公司的任何安全利益转让：(a)已获得、释放或豁免的转让同意或批准；(b)转让符合并已获得外国公司公司章程批准；(c)与外国公司转让有关的注册地法律已经或将被遵守；(vii)外国公司在合并或合并生效后，将会停止在相关外国法域内注册、设立或存在；(viii)未有其他原因反对允许合并或合并和公共利益相冲突。

当上述程序被采纳时，公司法为持异议股东提供了在其反对合并或整合时获得其股份公平价值支付的权利，前提是他们遵循一定程序。本质上，该程序如下：(a)股东必须在合并或整合的表决之前将其书面反对意见提交给组成公司，包括声明股东若投票通过合并或整合将要求对其股份进行支付的内容；(b)在股东批准合并或整合的日期后的20天内，组成公司必须向每位提出书面反对意见的股东发出书面通知；(c)股东必须在收到组成公司的上述通知后的20天内，向组成公司书面通知其异议意向，其中包括要求支付其股份公平价值的详情；(d)在上述第(b)段规定的期限届满后的七天内或合并或整合计划提交的日期后七天内，以后者为准，组成公司、继续存在的公司或合并后的公司必须向每位持异议股东提出书面要约，以公司认定的公平价值购买其股份；如果公司和股东在提出要约后的30天内就价格达成一致，则公司必须向股东支付该金额；(e)如果公司和股东未能在该30天期内达成价格一致，那么在该30天期结束后的20天内，公司（和任何持异议股东）必须向开曼群岛大法院提出申请，以确定公平价值，并且该申请必须附有未与公司达成股份公平价值协议的持异议股东的姓名和地址列表。在进行该申请的听证会上，法院有权确定股份的公平价值以及由公司根据确定为公平价值的金额支付的公平利率（如果有的话）。任何出现在公司提交的名单上的持异议股东可全面参与直到确定公平价值为止的所有程序。某些情况下，持有任何类别股份的异议者享有这些持异议股东权利的情况不适用，例如，在认可的证券交易所上市或认可的经纪报价系统上存在公开市场的股份类别或涉及对这种股份的贡献的考虑为任何上市公司的股份或继续存在的公司的股份。

此外，开曼群岛法律还设有单独的法定规定，以促进在某些情况下进行公司重建或合并，安排程序通常更适用于涉及广泛持有公司的复杂合并或其他交易，在开曼群岛通常称为“安排程序”的情况下，这可能相当于一次合并。如果寻求通过一项安排程序进行合并（其程序比美国完成合并通常所需的程序更严格且需要更长时间），争议安排必须得到将达成该安排的每一类股东和债权人中数额占多数的批准，而且还必须代表在场并投票的该等类股东或债权人价值的四分之三，具体视情况而定，无论以何种方式在本次会议上投票，即亲自出席或委托代理人出席的会议。

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目的。开会及随后安排的召开必须由开曼群岛大法院批准。尽管持不同意见的股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但只要法院确信交易符合以下条件，可以预期法院将批准该安排：

如果方案安排或收购要约（如下所述）获得批准，则任何持异议的股东将没有可与美国公司持异议股东平等的评估权利，该权利通常可供美国公司持异议股东行使，提供以现金支付司法确定价值的股份。

强制清仓条款。 当收购要约得到提议的90％的股东接受，且在四个月内接受时，该要约可能要求剩余股东在两个月内按照要约条款转让这些股份。开曼群岛大法院可以提出异议，但除非有欺诈，恶意，串通或对股东不公平的证据，否则不太可能成功。

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此外，类似合并，重组和/或合并的交易，在某些情况下可能通过其他手段实现这些法定规定，例如股本交换，资产收购，通过合同安排对经营业务进行控制。

股东诉讼

我们不知道在开曼群岛法院曾提起过任何集体诉讼。在开曼群岛法院已提起过诉讼，并且开曼群岛法院已确认了它们的有效性（尽管，基于技术原因，报道的案件通常不成功）。原则上，我们通常是适当的原告，对（例如）我们的官员或董事提起诉讼通常不得由少数股东提出。但是，根据英国权威，该权威极有可能具有说服力，且被开曼群岛法院采纳，对上述原则的例外情况适用的情况是：

当股东的个人权利受到侵犯，或即将受到侵犯时，股东可能对我们提起直接诉讼。

赔偿开曼群岛公司法并不限制公司章程可以规定董事和董事的赔偿，除非这种规定被开曼群岛法院认为违反公共政策，比如提供针对民事欺诈或犯罪后果的赔偿。我们的第六次修改和重订的公司章程规定了对董事和董事因担任职务而遭受的损失、损害、成本和费用进行赔偿，但不包括因其自身实际欺诈或故意过失而导致的。

董事的信托职责

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及股东有一项信托责任。这一责任通常包括两个主要组成部分：关心的责任和忠诚的责任。关心的责任要求董事诚实行事，以一名普通谨慎人士在类似情况下行使的谨慎。根据这一责任，董事必须了解并向股东披露有关重大交易的所有合理可得信息。忠诚的责任要求

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董事应以其合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用其公司职务谋取个人利益或优势。这一职责禁止董事自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有但未被普通股东所分享的任何利益。一般来说，假定董事的行动是在知情的基础上、真诚地并且诚信地相信采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一假定可被违背董事义务之一的证据所推翻。如果提出与董事的交易有关的证据，董事必须证明该交易的程序公正，并且该交易对公司是公正价值的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛特许公司的董事在公司事务上属于受托人身份，因此被视为对公司具有以下职责——诚信履行对公司最佳利益的责任，不得基于其董事身份获利（除非公司允许），并且不得使自己处于公司利益与其个人利益或对第三方的责任发生冲突的处境。开曼群岛特许公司的董事对公司负有谨慎和注意义务。过去认为董事在履行职责时无需展示比可合理期望的知识和经验更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院已经转向对所需技能和注意力采用双重客观/主观标准，要求董事必须行使一个合理智慧的人的技能和注意力，该人既具备（a）在其与公司有关的所采取行动相同的人可能期望具备的一般知识、技能和经验，又具备（b）特定董事具有的一般知识、技能和经验。这些权威可能在开曼群岛得到遵守。

股东通过书面决议行动

根据特拉华州公司法，一家公司可以通过对其公司章程进行修正，消除股东通过书面同意行动的权利。开曼群岛法律和我们的第六次修订备忘录和章程规定，除了需要特别决议的行动外，股东可以通过由持有我们已发行和流通股份总数超过85%的股东签署的书面决议批准公司事务，而无需召开会议。如果股东的任何决议不是通过所有股东的全体书面同意采纳的，应立即将该决议副本发送给所有不同意该决议的股东或所持有相关类别股份的持有人。同意书可以采用各自为一份的对手方形式，每一份对手方由一个或多个股东或人士签署。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提出提案，前提是遵守DGCL和管理文件中的通知规定。 董事会或任何其他有权在管理文件中这样做的人可以召开特别会议，但股东可能无法召开特别会议。 开曼群岛法律和我们的第六次修订备忘录和章程允许我们的股东在年度股东大会上就提案进行考虑和决定，前提是遵守规定的通知规定，而我们的第六次修订备忘录和章程规定，除非其中规定的某些程序得到满足，否则持有公司已缴资本不少于公司已发行资本的百分之十（10%）的股东（"提议人不 less than 占所有股东所拥有投票权中大多数组合投票权的支持权的提议人之一，或任何提议人，均可自行召开股东大会。由提议人召集的股东大会应当尽可能按照董事召开股东大会的方式召开。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司章程明确规定，否则不允许对董事选举实行累计投票。累计投票有可能促进董事会上的少数股东的代表，因为它允许少数股东

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将股东有权投票权都投给一名董事，从而增加股东在选举该董事时的投票权。根据开曼群岛法律的规定，我们的第六次修订的公司章程特别规定不允许累积投票。因此，我们的股东在这个问题上并未获得比特拉华州公司股东更不利的保护或权利。

董事的撤换

根据特拉华州一般公司法，具有分类董事会的公司的董事只有在经过拥有表决权的已发行股份的多数股东批准且有正当理由的情况下才能被免职，除非公司章程另有规定。根据我们的第六次修订的公司章程，独立董事可能因过失或其他合理原因在其任期届满前通过在合法召开的股东会议上由持有至少我公司已发行股份中三分之二的持有者亲自出席或通过代理出席的股东以特别决议通过或由股东的一致书面同意解职。非独立董事可能在其任期届满前通过被任何合法权利下的普通决议或由股东一致书面同意在任何时间解职，尽管公司章程或公司与该董事之间的任何协议中有其他规定（但不影响根据该协议提出赔偿要求）。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州上市公司的业务组合法规，即除非公司通过对其公司章程进行修改明确选择不受该法规的约束，否则在某人成为“有关联股东”的日期后的三年内，公司禁止与某个“有关联股东”进行特定业务组合。一个“有关联股东”通常是在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或更多的表决权股份的股东。这限制了潜在收购方以所有股东都得到平等对待方式向目标公司发出双重要约的能力。该法律不适用于的事项之一是，特定股东成为有关股东之前，董事会批准了所进行的业务组合或导致该人成为有关联股东的交易。这鼓励任何潜在收购方与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用得克萨斯州的企业合并法案提供的各种保护。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它规定，进入的此类交易必须是真实的，符合公司的最佳利益，并且不得对少数股东构成欺诈效果。

解散; 清算

根据特拉华州《公司法案》规定，除非董事会批准解散提案，否则必须由拥有该公司总投票权100%的股东批准解散。只有当解散由董事会发起时，才可以由公司的优先股中占优的股东以简单多数批准。特拉华州《公司法案》允许特拉华州公司在其组织章程中规定与董事会发起的解散有关的超级多数表决要求。根据开曼群岛法律，我们公司只能通过持有者在会议上表决的公司股份的三分之二或所有股东的一致书面同意来自愿解散、清算或清盘。

股份权利变更

根据特拉华州《公司法案》，公司可以在董事会批准的情况下变更某类股份的权利，除非组织章程另有规定。根据开曼群岛法律和我们的第六次修订的《备忘录和章程》，如果我们的股本分为多个类别的股份，我们只能通过该类股份持有者的表决来变更任何类别的权利。

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修改管理文件

根据特拉华州《公司法》, 公司的控制文件可以在获得股东多数持有的认可后进行修改, 除非公司章程另有规定。我们第六次修订的公司备忘录和章程只能在股东会议上的特别决议通过, 要求在该次会议中亲自或通过代理对至少三分之二持有投票权的股东投票, 或者经全体股东一致书面同意。

查核账簿和记录

根据特拉华州《公司法》, 公司的任何股东均可为任何适当目的查阅或复制公司的股票名册、股东名单和其他账簿记录。持有我们股份的股东在开曼群岛法律下没有一般权利查阅或获取我们的股东名册或公司记录的复本。然而, 我们打算向股东提供包含审计基本报表的年度报告。

我们第六次修订的公司备忘录和章程中的反收购条款

我们第六次修订的公司备忘录和章程的某些条款可能会阻止、拖延或防止股东可能认为有利的公司或管理层控制变更，其中包括授权董事会发布一系列优先股，并指定这些优先股的价格、权利、特权、优先权和限制，而无需进一步由股东投票或采取其他行动;

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能根据我们的第六次修改和重订的备忘录和章程授予的权利和权限，出于恰当目的并且基于其真诚信仰认为符合公司最大利益而行事。

非居民或外国股东的权利

外国法律或我们的第六次修改和重订的备忘录和章程对非居民或外国股东持有或行使投票权没有任何限制。此外，第六次修改和重订的备忘录和章程中也没有规定某个以上的股东持股比例需要披露。

反洗钱——开曼群岛

为遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能采纳并实施反洗钱程序，并要求股东提供证据以验证其身份和资金来源。在允许的情况下，并且受到某些条件的限制，我们还可以将我们的反洗钱程序的维护（包括尽职调查信息的获取）委托给适当的人员。

我们保留请求必要信息以验证股东身份的权利，除非在特定情况下我们确定符合开曼群岛《洗钱法规（2015修订版）》，或根据情况修订的法规，适用豁免。根据每个申请案例的情况，可能不需要详细验证身份，只有在以下情况下：

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为了这些例外情形，金融机构、监管机构或司法管辖区的认可将根据开曼群岛货币局根据《条例》确定的要求，参考那些被认为具有等同反洗钱法规的司法管辖区。

如果订户延误或未能提供任何验证所需的信息，我们可能拒绝接受申请，这种情况下，收到的所有资金将无息退还到最初扣款的账户。如果我们的董事怀疑或被告知，向这样的股东支付赎回款项可能导致适用反洗钱或其他法律法规由任何人在任何相关司法管辖区违反，或者如果这种拒绝被认为是确保我们在任何适用司法管辖区遵守这些法律法规所必要或适当的，我们也保留拒绝向股东支付任何赎回款项的权利。

如果开曼群岛的居民知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一个人从事犯罪活动或涉及恐怖主义或恐怖分子资产，并且这些信息是在受监管行业经营过程中引起他们注意的，该人将被要求向（i）开曼群岛金融情报单位报告这种知识或怀疑，根据《开曼群岛2017年修订版犯罪收益法》如果披露涉及犯罪行为或洗钱行为，或（ii）根据《开曼群岛2017年修订版恐怖主义法》向警官（警司或更高级别）报告，如果披露涉及恐怖主义或恐怖融资和资产。这样的报告不应被视为违反机密或任何法规规定的信息披露限制。

上市

自2018年以来，我们已在纽约证券交易所（纽交所）美国区上市ADSs，代码为“AMBO”。

美国存托股份说明

美国存托股份

花旗银行有限公司是我们美国存托股份的托管银行。花旗银行的托管办事处位于纽约市勒威治街388号，10013纽约。美国存托股份通常被称为“ADSs”，代表存入托管银行的证券的所有权利益。 ADSs可以由通常称为“美国存托凭证”或“ADRs”的证书代表。托管银行通常指定一家保管人来保管存放的证券。在本例中，保管人是位于香港九龙红磡德丰街22号港铁广场二期10楼的花旗银行有限公司香港。

我们已任命花旗银行为根据存款协议的存款银行。存款协议的副本已在美国证券交易委员会根据F-6表格的注册声明覆盖下备案。您可以从美国证券交易委员会的公开参考室（地址：华盛顿特区东F街100号，邮编：20549）和美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）获取存款协议的副本。

我们向您提供ADS的重要条款的摘要描述，以及您作为ADS所有者的重要权利。请记住，摘要本质上缺乏被摘要信息的精确性，ADS所有者的权利和义务将根据存款协议的条款确定，而不是根据此摘要确定。我们建议您完整地审阅存款协议。

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每个ADS代表在托管人处存入的每股面值为$0.003的两股A类普通股的领取权。ADS还代表在托管人或托管人代表的其他任何财产收到但尚未分配给ADS的所有者的人的领取权，原因可能是由于法律限制或实际考虑。

如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR的条款的约束。存款协议和ADR指定了我们作为ADS所有者的权利和义务以及托管人的权利和义务。作为ADS持有人，您指定托管人在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约法律管辖。但是，我们对普通股持有人的义务仍将受开曼群岛法律的约束，这可能与美国法律不同。

此外，适用的法律和法规可能要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。您有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。无论是托管人、托管人、我们还是任何他们或我们各自的代理人或关联公司都无需代表您采取任何行动以满足适用法律和法规下的此类报告要求或获取此类监管批准。

作为ADS的所有者，您可以通过以您名义登记的美国存托凭证(ADR)，通过券商或保管账户，或通过托管人以您名义建立的账户持有您的ADS，反映托管人直接在其账簿上登记无证券ADS(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记系统反映了托管人无证券(账簿)拥有ADS的登记。在直接登记系统下，ADS的所有权由托管人定期向ADS持有人发出的账单证明。直接登记系统包括托管人与美国股权证券的中央账簿登记和结算系统The Depository Trust Company或DTC之间的自动转账。如果您决定通过券商或保管账户持有您的ADS，则必须依赖于券商或银行的程序来主张您作为ADS所有者的权利。银行和券商通常通过DTC等清算和结算系统持有诸如ADS之类的证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为ADS所有者行使权利的能力。如果对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的券商或银行。所有通过DTC持有的ADS将以DTC的指定人名义登记。本摘要假定您已选择通过以您名义登记的ADS直接拥有ADS，因此我们将称呼您为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有ADS并将在相关时间拥有ADS。

分红派息和分配

作为持有人，您一般有权领取我们在托管银行存入的证券所作的分配。但是，由于实际考虑和法律限制，您领取这些分配可能会受限制。持有人将根据存款协议的条款，在特定记录日期持有的ADS数量比例收到这些分配，在扣除适用费用、税款和开支后。

现金分红

每当我们为存放在托管银行的证券进行现金分配时，我们将把资金存入托管银行。在收到必要资金存入的确认后，托管人将安排将资金兑换为美元，如果资金最初不以美元结算，并将美元分发给持有人，须符合适用法律和法规。

只有在实际可行且美元可转至美国时，才会进行美元兑换。分配给持有人的金额将扣除存款协议条款下持有人应付的费用、开支、税款和政府收费后。托管银行将对向托管银行持有的任何财产（例如未分配权益）销售所得款项采用相同方法进行分配。托管银行将把无法分配的现金金额保存在非计息账户中，以便利润适用的持有人和ADS的受益所有人，直至能够进行分配。

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存入资金银行持有的基金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产归属。

股份分发

每当我们为托管物上的证券免费分发普通股时，我们将向托管人存入相应数量的普通股。在收到此类存款确认后，托管人将向持有人分发代表存入的普通股的新ADS或修改ADS与普通股比率，此时您持有的每一份ADS将代表所存入的额外普通股的权益。只会分发整份新ADS，不足部分的权益将被卖出，卖出所得将按现金分配情形进行分发。

普通股分发或修改ADS与普通股比率时，将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、支出、税收和政府收费净额进行。为支付此类税费或政府收费，托管人可出售分发的全部或部分新普通股。

如果分发新ADS违反法律（即美国证券法）或操作上不可行，则不会进行此类分发。如果托管人未如上述方式分发新ADS，可能会按存款协议中描述的条件出售所收到的普通股，并将出售所得按现金分发情况进行分发。

权益分发

每当我们打算分发购买额外普通股的权益时，我们将事先通知托管人，并协助其确定向持有人分发购买额外ADS权益是否合法和合理可行。

如果向ADS持有人分发购买额外ADS权益并使其行使此类权益合法和合理可行，则托管人将建立流程向持有人分发购买额外ADS权益并促使持有人行使此类权益。如果我们提供存款协议中所考虑的所有文件（如论证以解决交易合法性的意见），您可能需要支付费用、支出、税收和其他政府收费以行使权益认购新ADS。托管人无义务建立流程以促进非ADS形式的购买额外普通股的权益的分发和行使。

如果存托人: 将不会向您分发权利，如果:

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如此出售是合法且相对可行的，托管人将出售未行使或未分配的权利。 此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有人。 如果托管人无法出售权利，将允许权利过期。

自愿分配

每当我们打算分配由股东选择支付的股息，可以是现金或额外股份，我们将事先通知托管人，并指示是否希望自愿分配提供给您。 在这种情况下，我们将协助托管人确定此类分配是否合法且相对可行。 只有在合理可行且我们已提供托管协议中考虑的所有文件的情况下，托管人才会向您提供自愿分配的选择。 在这种情况下，托管人将建立程序，使您能够选择收到现金或额外ADS股份，具体情况如托管协议中所述。

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如果您无法进行选举，您将会收到现金或额外的ADS股，具体取决于开曼群岛股东在未能进行选举时会收到什么，详细说明已在存入协议中。

其他分配

每当我们打算分配非现金，普通股或购买额外普通股的权益时，我们将提前通知托管人，并指明我们是否希望将此类分配提供给您。如果是的话，我们将协助托管人判断将此类资产分配给持有人是否合法和合理可行。如果将此类资产分配给您是合理可行的，并且我们提供存入协议中所需的所有文件，托管人将以其认为可行的方式将资产分配给持有人。

分配将在应付持有人根据存入协议条款支付的费用、支出、税收和政府收费的基础上进行。为了支付这些税费和政府收费，托管人可能会出售所收到的全部或部分资产。

如果托管人不会将资产分配给您并将出售该资产，条件包括：

这样的销售收益将以现金分配的形式分发给持有人。

赎回

无论何时我们决定赎回与代管人存放的任何证券，我们都会提前通知存款人。 如果条件允许并且我们提供存款协议中规定的所有文件，存款人将通知持有者有关赎回的通知。托管人将被指示交出所赎回的股份，并支付适用的赎回价格。 存款人将根据存款协议的条款将收到的赎回资金兑换成美元，并建立程序使持有人能够在向存款人交出其ADS时收到赎回的净收益。在赎回ADS时，您可能需要支付费用、开支、税收和其他政府费用。 如果未全部赎回ADS，则将根据存款人的决定按抽签或按比例基础选择要赎回的ADS。

影响A类普通股的变化

为您的ADS持有的A类普通股可能会不时发生变化。 例如，名义或面值可能会变动，发生拆分、注销、合并或重新分类，或进行资本重组、再组织、合并或资产出售。 如果发生任何此类变化，您的ADS将根据法律允许的范围，代表持有存款中的普通股获得接收或交换的财产的权利。 在这种情况下，存款人可以向您交付新的ADS，修改存款协议、ADR和适用的F-6表格的注册声明，要求交换您现有的ADS以换取新的ADS，并采取任何适当的行动以反映ADS的情况。 如果代管人无法依法向您分配此类财产，代管人可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像现金分配一样。

ADR股份的转让、合并和拆分

作为ADR持有人，您有权将自己的ADR进行转让、合并或拆分，以及由此证明的ADS。对于ADR的转让，您必须向托管人交出要转让的ADR，同时还必须：

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如果您希望合并或拆分您的ADR，您必须将相关ADR交还给托管人，并提出合并或拆分请求，并根据存托协议的条款支付所有适用的ADR持有人应支付的费用、收费和费用，在ADR合并或拆分时。

取消ADS后的股份提取

作为持有者，您有权将您的ADS提交给托管人以取消，然后在托管人办公室收到相应数量的基础普通股。根据美国和适用于提取时的法律考虑，您提取代表ADS的普通股的能力可能受到限制。为了提取由您的ADS代表的普通股，您需要向托管人支付取消ADS的费用以及提取的普通股转让过程中应支付的任何费用和税款。您要承担在提取时交付所有资金和证券的风险。一旦取消，ADS将不再受存托协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义注册的ADS，托管人可能要求您提供身份证明和任何签名的真实性等其他文件证明，以便取消您的ADS。直到托管人收到符合所有适用法律和法规的满意证据之前，提取由您的ADS代表的普通股可能会被延迟。请记住，托管人只会接受代表存放在托管账户上的证券的整数倍的ADS进行取消。

除了以下情况，您将有权随时撤回由您的ADS代表的证券：

存款协议不得修改以损害您提取由您的ADS所代表的证券的权利，除非是为了遵守法律的强制规定。

表决权

作为持有人，在存款协议下，通常有权指示托管人行使由您的ADS代表的A类普通股的表决权。有关普通股持有人的投票权，请参阅“股份及管理文件描述—普通股—投票权”进行描述。

根据我们的要求，托管银行将向您分发我们收到的股东大会通知，同时提供说明如何指示托管人行使由ADS代表的证券的投票权。托管银行可以向ADS持有人分发指示，说明如何在请求时检索这些材料，而不是分发这些材料。

我们股东大会的表决方式为无记名投票。如果托管银行及时收到ADS持有人的表决指示，将努力根据这些表决指示代表该持有人的ADS代表的证券进行投票（亲自或通过代理）。

请注意，托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们不能保证您将及时收到投票资料，使您能够及时将投票指示退还给托管人。未收到表决指示的证券将不会被投票。

费用和收费

作为ADS持有人，您将需要向托管人支付以下服务费用：

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作为ADS持有人，您还将负责支付存托人发生的某些费用和支出，以及某些税收和政府收费，例如：

ADS发行和注销时应支付给托管人的费用通常由经纪人（代表客户）支付，经纪人从托管人处接收新发行的ADS，经纪人代表客户将ADS交还给托管人以便注销。经纪人再向客户收取这些费用。与向ADS持有人分发现金或证券以及托管服务费有关的托管费用由托管人向在适用ADS记录日期作为记录持有人的ADS持有人收取。

现金分配的托管费通常从分配的现金中扣除。在除现金以外的分配情况下（例如股息、权利），托管机构会在分配同时向ADS登记日期持有人收取相关费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论是有凭证还是无凭证的直接登记），托管机构会向相关登记日期ADS持有人发送发票。对于存放在券商和托管人帐户（通过DTC）中的ADS，在DTC提供的系统中，托管机构通常会通过DTC收取其费用（其提名人是在DTC帐户中持有ADS的注册持有人），从持有ADS的券商和托管人中收取费用。将客户的ADS存放在DTC帐户中的券商和托管人会向客户帐户收取支付给托管机构的费用。

如拒绝支付托管费，根据存款协议条款，托管机构可能会拒绝提供请求的服务，直至收到付款，或者从应向ADS持有人进行的任何分配中抵消托管费用金额。

请注意，您可能需要支付的费用和收费标准可能会随时间变化，并且可能会由我们和托管人更改。您将会收到有关此类变更的事先通知。

根据存款协议设立的ADR计划，托管人可能会根据我们和托管人可能会同意的条款和条件偿还我们因ADR计划而发生的某些费用。

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修正和终止

我们可能会与托管人就修改存托协议达成一致，而无需征得您的同意。我们承诺在对存托协议的任何可能严重损害持有人的实质权利的修改之前提前30天通知持有人。我们不会认为对您的实质权利可能造成严重损害的修改或补充是对您要支付的费用和费用提出或增加而合理必要的，以便ADS依法登记在《证券法》下或符合账簿记账交割条件。此外，我们可能无法在需要调整以遵守适用法律规定的任何修改或补充之前提前通知您。

如果您在存托协议修改生效后继续持有您的ADS，则您将受到对存托协议的修改的约束。存托协议不得修改以阻止您撤回由您的ADS代表的普通股（除非法律许可）。

我们有权指示托管人终止存托协议。同样，在某些情况下，托管人可以自行终止存托协议。无论哪种情况，托管人在终止前至少提前30天通知持有人。在终止前，存托协议下您的权利将不受影响。

终止后，托管人将继续收取收到的分配（但在您要求取消ADS之前不会分配任何此类财产），并可能出售存放的证券。出售后，托管人将持有本次出售所得以及其他目前持有的任何资金，为ADS持有人保存在一个不计利息的账户中。到那时，除了为ADS持有人仍未偿清的资金（扣除适用费用、税款和支出）负责的义务外，托管人将不再对持有人承担其他义务。

存款证书册

存款人将在其存款处所保存ADS持有人记录。您可以在常规营业时间内检查这些记录，但仅限于为了与其他持有人沟通处理涉及ADS和存款协议的业务事宜而在该处进行。存款人将在纽约设立设施用于记录和处理ADS的发行、取消、合并、拆分和转让。这些设施可能不时关闭，但不得违反法律规定。

对义务和责任的限制

存款协议限制了我们和存款人向您承担的义务。请注意以下事项：

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