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安博教育控股有限公司。

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行为准则和道德规范

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（截至2010年3月26日通过）

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目录

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I.简介

《行为准则和道德规范》（以下简称“代码”）总结了指导安博教育控股有限公司（以下简称“公司”).

本准则的目的是促进道德行为和防止不当行为。本准则中概述的政策旨在确保公司的员工，包括其董事（以下统称为“员工致富金融(临时代码)的成员，以及其董事会成员("董事）要既按照适用于公司业务的法律和法规的字面规定，又要遵循精神进行行动。公司期望其员工和董事能够行使良好判断力，在日常活动中维护这些标准，并在与公司的关系过程中遵守所有适用政策和程序。

员工和董事应阅读本行为准则中列明的政策，并确保他们理解并遵守这些政策。所有员工和董事都必须遵守本准则。准则也应适用于公司的代理人和代表，包括顾问。准则未涵盖可能出现的所有问题，但为行使良好判断提供了一般指导方针。员工和董事应参考公司的其他政策和程序，以执行以下列出的一般原则。关于准则或特定情况下适当行为的任何问题应直接向公司的CEO、致富金融(临时代码)、副总裁/人力资源总监或公司法律顾问提出。违反法律、规章、规定或本准则的行为应立即举报。公司将不允许对出于善意而提出此类报告的员工或董事进行报复。违反本准则的员工和董事将受到纪律处分。

每位员工和董事必须在本准则末尾签署确认表，将表格交还给公司的人力资源部门，表示已收到、阅读、理解并同意遵守本准则。已签署的确认表将放入个人的人事档案中。

II.行为准则

公司期望所有员工和董事都能表现出最高诚实和道德标准。公司认为诚实行为应当是无欺诈或欺骗，并以正直为特征的行为。公司认为道德行为应符合公认的专业行为标准。道德行为包括处理个人和专业关系之间实际或可能发生的利益冲突，如下所述。

III.遵守法律、规章和法规

员工和董事必须遵守适用于公司及其业务的所有法律、规章和法规，以及适用的公司政策和程序。每位员工和董事必须获得与其职责相关的法律要求的适当知识，以使其能够识别潜在问题并了解

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何时需要向公司的致富金融(临时代码)或总法律顾问寻求建议。违反法律、规章和规定可能使违规者面临个人刑事或民事责任，也可能受到公司的纪律处分。这些违规行为还可能使公司面临民事或刑事责任，或者失去业务。有任何关于任何法律、规章或规定适用性的问题都应该直接向公司的致富金融(临时代码)或总法律顾问提出。

IV.内幕交易

公司内幕交易政策的目的是建立准则，以确保所有员工和董事们遵守禁止内幕交易的法律。持有重要的、非公开信息的员工或董事在获取此类信息后，直至信息充分公开披露后，都不得交易公司的证券（或建议他人交易）。明知持有重要的、非公开信息而交易公司证券或向他人透露信息的员工和董事将受到适当的纪律处分，包括解雇。内幕交易也是一种犯罪行为。

员工和董事还不能根据在员工或公司服务期间获知的重要的、非公开信息交易其他公司的股票。

任何关于信息是否重要或是否被充分披露的问题都应该直接向公司的致富金融(临时代码)或总法律顾问咨询。有关内幕交易的更多信息可以在公司的内幕交易政策中找到。

V.利益冲突

“利益冲突”是指一个人的私人利益以任何方式干扰，甚至看起来干扰到公司整体利益的情况。

当雇员或董事采取行动或有利益使得他们难以客观有效地履行公司工作时，可能会引发冲突情况。雇员或董事，或其家庭成员由于担任公司职务而获得不当个人利益也可能引发利益冲突。向这些人提供贷款或担保其义务均引人关注。

利益冲突是公司政策禁止的事项。仅与外部公司存在关系并非自动禁止。然而，利益冲突可能并非总是清晰的，因此如果出现问题，应咨询更高级别的管理层或公司审计委员会。任何发现冲突或潜在冲突的雇员或董事都应该将其告知公司内主管、经理或其他适当人员。

在某些特殊情况下，涉及利益冲突的情况可能会被允许。请参阅第二十八节关于本准则的豁免规定。

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VI.不向高管或董事提供贷款

公司的政策是不向公司的任何董事或高管提供个人贷款，也不安排提供贷款或续期贷款。任何关于是否向违反该政策的董事或高管提供贷款的疑问应该直接向公司的首席执行官或致富金融董事进行咨询。

VII.外部董事职务和其他外部活动

虽然员工在公司之外的活动未必构成利益冲突，但取决于员工在公司的职位以及公司与其他雇主或活动的关系，冲突可能会发生。如果外部活动导致员工在该利益与公司利益之间选择，或者被视为这样做，也可能构成利益冲突。

员工不得担任公司或任何其他与公司有业务往来或寻求与公司业务往来的任何关联公司、客户、合作伙伴、供应商、分销商、转售商、许可方或竞争对手的董事、合伙人、员工、顾问，或从中获得个性化服务的报酬。在某些特殊情况下，高管可能被允许担任此类实体的董事（但员工绝对不会被允许担任公司的竞争对手的董事）。关于本行为守则的豁免事宜，请参见第二十八节。担任非关联公司、客户、合作伙伴、供应商、分销商、转售商、许可方或竞争对手的董事，或与公司有业务往来或寻求与公司业务往来的其他实体的董事，可能会被允许，但必须得到员工主管、人力资源部门以及公司首席执行官的事先批准。

鼓励员工以个人身份和自己的时间担任非营利组织的董事、受托人或官员，但必须事先获得公司的首席执行官批准，作为公司代表。

本第七部分的准则不适用于公司董事中未兼任管理职位的董事。

VIII.企业机会

员工和董事禁止：

为了阐明"与公司竞争"的定义，如果公司董事会成员中有任何人也是持有公司普通股实体的合作伙伴或员工，或者是管理

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如果一个实体（以下简称“基金”）获悉一项既符合公司利益又符合该基金利益的机会，而非在个人担任董事的情况下获悉（包括如适用，该董事作为基金合伙人或雇员、基金的经理或普通合伙人的身份获悉这些信息），则只要该董事是出于善意行事，这样的情况将被视为不构成“与公司竞争”根据本第VIII节。

员工和董事对公司有责任在法律和道德方式下，推动公司的合法利益。

公司力求在公平和诚实的基础上取得成功，绝不通过不道德或非法的商业行为取得成功。每位员工和董事都应努力与公司的客户、供应商、竞争对手和员工公平交往。任何员工和董事都不应利用操纵、隐藏、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平交易方式对任何人谋取不当优势。

员工必须以有助于为公司客户创造价值，并建立基于信任的关系的方式行事。公司及其员工多年来为客户提供产品和服务，并在此期间积累了重要的商誉。这种商誉是我们最重要的资产之一，公司员工必须努力保护和增强公司的声誉。

公司的供应商对公司的成功做出了重要贡献。为创造一个让公司供应商有动力与公司合作的环境，供应商必须确信他们会得到合法和道德方式对待。公司的政策是基于需求、质量、服务、价格和条款采购物资。公司的政策是尽可能通过竞争性投标过程选择重要的供应商或签订重要的供应商协议。在选择供应商时，公司不会因种族、肤色、宗教、性别、国籍、年龄、性取向、婚姻状况、医疗状况、退伍军人身份、身体或精神残疾，或其他适用法律保护的特征而歧视。公司的供应商一般可以自由向任何其他方出售其产品或服务，包括公司竞争对手。在一些情况下，如果产品或服务是按照公司的规格设计、制造或开发的，双方之间的协议可能包含对销售的限制。

公司要求遵守美国和公司业务所在国家的出口管制法律法规。许多国家对可以出口产品的目的地实施管制。美国对某些国家实施的出口管制是最严格的。

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美国政府认为不友好或支持国际恐怖主义。美国法规复杂，适用于从美国出口的产品以及包含美国原产元件或技术的其他国家产品的出口。在某些情况下，向驻美国外国人进行的包含技术数据的口头报告可能构成受控制的出口。有关出口管制法律法规的任何问题都应直接向公司的致富金融(临时代码)或总法律顾问提出。

业务礼物和娱乐旨在建立商业伙伴之间的良好感情和融洽工作关系。如果出现以下问题，可能会引发问题：

员工必须审慎判断，并确保没有违反这些原则。任何公司员工、员工家属或代理人不得赠送或接受任何礼物或娱乐，除非：(1) 不是现金礼物，(2) 符合惯例商业行为，(3) 价值不过高，(4) 不能被视为贿赂或回扣，(5) 不违反任何法律或法规，(6) 不是一系列可能被视为更大、更昂贵礼物的小礼物或娱乐。关于任何礼物或拟议礼物是否恰当的问题，应提交公司的致富金融(临时代码)。您还应查阅公司的《外国腐败行为法规合规政策》，了解有关礼物和娱乐的具体条件。

员工应了解，在与任何政府机构（包括国家、州、省、市或其他类似地方政府部门）签约时可能会有特殊要求。因为政府官员有义务遵循特定的行为准则和法律，所以在政府采购中必须格外小心。与政府做生意的一些关键要求包括：

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处理与政府官员有关的事务时，员工和董事必须避免任何看起来非法或不道德的活动。承诺、提供或赠送礼物、优惠或礼品，包括餐饮、娱乐、交通和住宿，给美国政府各个部门、州政府和地方政府的官员是受法律限制的。员工和董事在向政府官员或雇员提供任何有价值的东西之前，必须获得公司首席执行官或致富金融(临时代码)的预先批准。前述内容不适用于合法的个人政治捐款。

此外，美国《反海外腐败法》禁止直接或间接地向外国政府官员或外国政治候选人提供任何有价值的东西，以获取或保留业务。严禁向任何国家的政府官员进行非法支付。关于《反海外腐败法》的详细信息可在公司的《反海外腐败法合规政策》中找到。

公司政策是全面遵守所有与政治捐款相关的地方、州、联邦、外国和其他适用法律、规则和法规。公司的资金或资产在不事先获得公司首席执行官以及必要时董事会事先书面批准的情况下，任何情况下都不得用于政治竞选或政治活动，您还应查阅公司的《反海外腐败法合规政策》。

盗窃、粗心大意和浪费直接影响公司的盈利能力。员工和董事应保护公司的资产，并确保其高效使用。所有公司资产应用于合法业务用途。

公司资产包括专利、商标、版权、业务和营销计划、工程和制造理念、设计、薪资信息以及任何未发布的财务数据和报告等知识产权。未经授权使用或分发这些信息违反公司政策。

公司致力于向员工提供必要的设备，以有效地完成工作。员工必须爱护这些设备并负责任地使用，仅限于公司的业务目的。如果员工在家中或外部场所使用公司的设备，则必须采取预防措施，以保护这些公司设备免受盗窃或损坏。当员工与公司的雇佣关系结束时，员工必须立即归还所有公司设备。虽然计算机和其他电子设备可供员工使用以帮助他们完成工作并促进我们的利益，但所有这些计算机和电子设备，无论完全或部分地在公司场所使用，还是借助公司的设备或资源使用，必须始终对公司完全可见，并将始终是公司的唯一和专有财产。

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员工在使用公司设备进行电子通信时不应该有任何隐私期望。在适用法律允许的范围内，公司保留在任何时候访问此类信息的权利，无论是否经过您的知情、同意或批准。

所有员工用于进行公司业务的软件必须具有适当的许可。员工不得制作或使用任何非法或未经授权的软件副本，无论是在办公室、家里还是外出时，因为这样做可能构成侵犯版权并可能使员工和公司面临潜在的民事及刑事责任。公司的信息技术部门将定期检查公司计算机，以验证只安装了经批准和许可的软件。任何未获许可/支持的软件将被移除。

员工必须合法、道德和适当地使用电子通讯设备。电子通讯设备包括计算机、电子邮件、连接到互联网、企业内网和外网以及任何其他公共或私人网络、语音邮件、视频会议、传真、电话或未来类型的电子通讯。员工不得在未经公司首席执行官或首席财务官事先书面同意的情况下在互联网上发布或讨论有关公司产品或业务的信息。不可能确定适用于电子通讯设备使用的每个标准和规则。因此鼓励员工在使用公司通信系统的任何功能时保持明智判断。

员工和董事应当对公司或其关联公司、客户、合作伙伴、分销商和供应商委托的信息保密，除非经公司的首席执行官或首席财务官明确授权或法律要求披露。

保密信息包括所有非公开信息，可能为竞争对手提供帮助，或对公司或其附属公司、客户、合作伙伴、分销商和供应商造成损害，如果披露。关于某些信息是否属于保密信息的任何疑问，应直接向公司的首席执行官、致富金融(临时代码)或总法律顾问提出。

公司的所有账簿、记录、账户和基本报表必须以合理的细节保留，必须恰当地反映相关交易和事项，并必须符合适用的法律要求和公司的内部控制体系。公司的所有资产必须仔细、正确地核算。严禁制作虚假或误导性的记录或文档。不得保留未记录的资金或资产。

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公司遵守有关记录保存的所有法律和法规。记录只能根据公司的文件保留政策进行保留或销毁。有关这些政策的任何问题应直接向公司的致富金融(临时代码)官员或总法律顾问提出。您还应咨询公司的《反腐败实践法合规政策》。

法律挂起暂停所有文件销毁程序，以在特殊情况下保留适当的记录，例如诉讼或政府调查。公司的致富金融(临时代码)或总法律顾问确定和识别需要置于法律挂起下的公司记录或文件的类型，并将通知员工是否对其负责的记录进行了法律挂起。员工在任何情况下都不得销毁、更改或修改已置于法律挂起下的记录或支持文件。法律挂起保持有效，直到公司的致富金融(临时代码)或总法律顾问书面正式释放它为止。如果员工不确定文件是否已被放置在法律挂起下，则应在联系法律部门的同时保存和保护该文件。

XXIII.揭露

公司的公共通信中的信息，包括提交给证券交易委员会的申报，必须是充分的、公正的、准确的、及时的和易于理解的。所有员工和董事都有责任按照这一政策行事。特别是，每位员工和董事有责任遵守公司的信息披露控制程序和财务报告的内部控制制度。有关公司的信息披露控制程序和财务报告的任何问题应直接向公司的首席执行官、致富金融(临时代码)或总法律顾问提出。

任何认为公司存在或正在发生可疑会计或审计行为的人应参考公司关于报告财务和会计问题的政策。

公司已制定了特定政策，规定谁可以向公众、新闻界和金融分析师社区传达信息：

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包括投资者关系或公司通信人员的审核，最终由公司首席执行官或首席财务官进行最终审核，确保进行所有必要的审核。

这些被指定的人员是公司唯一可以代表公司进行外部沟通的人员。员工和董事应该将来自媒体、股东或财务分析师的所有询问或电话转至投资者关系部门或公司的首席财务官，由其负责将询问转至公司内适当的部门。

员工和董事不得在公司雇佣范围之外或为公司服务范围之外发布或发表可能被认为或被解释为公司所属的言论，未经公司首席执行官或首席财务官的事先批准。任何此类声明必须包括公司的标准免责声明，即该出版物或声明代表具体作者的观点，而非公司观点。

XXV.歧视和骚扰

公司员工的多样性是一项巨大的资产。我们坚定承诺在就业的各个方面提供平等机会，不会容忍任何形式的非法歧视或骚扰。例子包括基于种族或民族特征的贬损性评论和不受欢迎的性骚扰。

XXVI.健康与安全

公司致力于为每位员工提供安全健康的工作环境。每位员工都有责任通过遵守安全和健康规则和惯例，并报告事故、受伤以及不安全的设备、惯例或情况，为所有员工维护安全和健康的工作场所。

暴力和威胁行为是不允许的。员工应该在能够履行职责的状态下上班，不受非法药物或酒精的影响。在工作场所使用或持有非法药物是不会被容忍的。

XXVII.合规标准和程序

没有行为守则和道德准则可以取代道德员工或董事的慎重行为，也不能对所有问题提供明确的答案。由于公司无法预见每一种潜在情况，因此已经建立了一些政策和流程，以帮助员工和董事在问题出现时应对。

公司的致富金融(临时代码)已经被指定为公司的道德官员，负责监督和监控对行为准则的合规性。道德官员直接向首席执行官报告这些事项，并且还将定期向公司的审计委员会就执行和

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该准则的有效性以及制定的政策和程序的实施，以确保遵守该准则。

鼓励员工和董事在对特定情况下应采取的最佳行动存疑时，寻求主管、经理或其他适当人员的指导。在大多数情况下，有关准则的问题应该引起公司副总裁/人力资源董事、总法律顾问或致富金融(临时代码)的关注。

如果员工或董事知道或怀疑准则或适用法律法规的违反，他们必须立即向公司的首席执行官、致富金融(临时代码)或总法律顾问报告，必要时，报告人的身份将根据法律允许和实际情况保持匿名。

任何相信存在或正在发生可疑的会计或审计行为的人应参考有关财务和会计问题报告政策。

鼓励任何员工或董事报告可能的不道德或非法行为。禁止对任何以诚信举报违反法律、本准则或其他公司政策的违规行为或疑似违规行为的个人，或对任何协助调查或处理此类违规行为的个人进行报复、威胁、报复或报复。

公司将对涉及报复行为的任何员工采取严肃的纪律处分。此外，公司可能会因对“揭发”美国联邦证券法违规行为和其他联邦犯罪行为的员工进行报复而受到刑事或民事诉讼。

将及时调查报告的违规行为。董事会或其指定委员会将负责调查违规行为，并确定涉及董事会成员或执行董事的事项的适当纪律措施。董事会或其指定委员会可以指定其他人代表其进行或管理调查，并推荐纪律措施。在董事会有权管理本准则的基础上，首席财务官和总法律顾问将共同负责调查违规行为（包括启动任何此类调查）并确定其他员工、代理人和承包商的适当纪律措施。首席财务官和总法律顾问可以指定其他人代表他们进行或管理调查。

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董事会保留调查违规行为并判断适当纪律处分的权利，可以自行进行调查，也可以指定他人代替或与财务总监和总法律顾问共同进行。举报违规行为的人不得自行进行调查是至关重要的。然而，员工和董事应该充分配合公司对报告的违规行为所进行的任何调查。

员工和董事若违反公司业务、本行为准则、任何其他公司政策、程序或要求的法律或规定，可能会受到纪律处分，包括终止。知晓违规行为并未及时举报或纠正的员工和董事，或者指使或批准违规行为的人，也可能受到纪律处分，包括终止。

此外，违反本行为准则的某些规定是违法的，可能会使员工或董事承担民事和刑事责任。

我们必须共同努力确保对本行为准则的违规行为采取及时和一致的行动。然而，在某些情况下，难以确定是否发生了违规行为。由于我们无法预见到每种情况的发生，因此重要的是我们要有一种处理新问题或困难的方法。以下是要牢记的步骤：

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保密，尽可能保护您的匿名性。公司不允许因员工善意报告道德违规行为而遭受任何形式的报复。

XXIX.修订、修改和豁免

本行为准则可以由董事会或董事会委员会修订或修改。

对董事、执行官或任何财务或会计主管或以上职务的任何修订或豁免，只能由董事会进行，并且必须根据适用法律或公司股份交易所规定，如有必要，及时向股东披露。其他员工或适用承包商的豁免只能由公司首席执行官进行。对于根据1933年证券法修订版规定的S-k条例第404条披露要求的利益冲突交易的本行为准则的豁免，必须事先得到公司审计委员会的批准。

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