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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/A

(修订版 1)

（标记一）

截至2021年9月30日的财政年度报告2023年12月31日

或者

过渡期从            到

委托文件号码：001-32979

分子模板有限公司。

(根据其章程规定的注册人准确名称)

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(512) 869-1555

(注册人电话号码，包括区号)

根据交易法规12(b)条规定注册的证券：

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根据法案第12(g)条登记的证券：无

请用勾选标记表示注册人是否是根据证券法规定规则405定义的知名老练发行人。 是☐    不  ☒

请用勾选标记表示注册人是否不需要根据交易所法案第13或第15(d)条提交报告。 是☐    不  ☒

请在复交行为者在过去的12个月（或复交行为者所需更短期限内）已申报“联邦证交法”的第13条或第15(d)条规定的所有报告，并自过去90天以来一直要求复交行为者提交这些申报。是  ☒    否  ☐

请用复选标记指示是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）按照S-t法规第405条规定要求提交的每个互动数据文件都已通过电子方式提交。是  ☒    否  ☐

请用复选标记指示注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小报告公司还是新兴成长公司。查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”和“较小报告公司”以及“新兴成长公司”的定义。

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如果是新兴增长公司，请在复选框中标注，表明注册人已选择不使用根据第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延期过渡期。的交易所法案。 ☐

请通过选中的方式指示，公司是否根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262(b)）的规定，向其审核报告的注册公共会计师事务所提交了关于内部控制的有效性的管理评估报告和承诺的陈述。 ☐

如果证券根据该法案第12（b）条进行注册，请通过复选标记指示注册人文件中包含的财务报表是否反映了先前发布的财务报表的更正。 ☐

请用勾叉标注指出这些错误更正是否为重新陈述，需要恢复分析的是根据第240.10D-1(b)条获得的奖励基础薪酬在相关恢复期间内收到的注册人高管。 ☐

请用勾选标记指示复交行为者是否为外壳公司（如“交易所法规”12b-2规定）。是☐    否  ☒

根据注册人的最近完成的第二财季的最后一个营业日，每股普通股的收盘价为7.20美元，非附属方持有的普通股的总市值约为$18.0 百万。根据注册人，非附属方持有的投票权和非投票权普通股的总市值的计算不包括注册人所认定的在该日期为附属方的每位董事、董事与股东持有的普通股。对于其他用途，对附属方身份的确认并不一定是最终确定的。

2024年4月22日 6,583,880 股。

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说明：

这份《第一号修正案》是针对molecule templates公司截止于2023年12月31日的年度报告第10-k表格的修订，原文件于2024年3月29日提交给证券交易委员会（SEC），命名为“原10-k”。这份修正案的目的是包含《第10-k年度报告》第III部分要求的信息，该信息原本遗漏在原10-k的第III部分。此外，该修正案修改了原10-k的第IV部分第15项，更新了附件清单，并包含了我们的首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条规定签署的新证书，这是根据1934年修订的证券交易法第120亿15条规定（“交易法”）。

除上述变更外，原10-k未作其他更改。原10-k的内容仍然以原10-k描述的日期为准，我们没有更新其中包含的披露内容以反映之后发生的任何事件。因此，应该将这份修正案与提交给SEC的公司文件一起阅读，这些文件是在提交原10-k之后提交的，因此这些文件中的信息可能会更新或取代该修正案中包含的某些信息。

在本修正案中，除非上下文明确表示，‘公司’、‘我们’、‘我们’、‘我们’和‘MTEM’均指的是Molecular Templates公司及其子公司，在与Molecular Templates OpCo公司的业务合并（‘合并’）生效后的2017年8月1日以及在合并之前的私人Molecular公司及其子公司之意。‘合并前门槛’的参考指Threshold Pharmaceuticals公司，即在2017年8月1日合并生效前的公司。

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分子模板公司。

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第三部分

项目10。董事、高管和公司治理

董事会

根据我们经修改和重述的公司注册证书，我们的业务由分类董事会管理或在其指导下管理。这意味着我们的董事会（“董事会”）分为三个类别进行选举，每个类别的董事人数尽可能相等。每年股东大会选举出一个类别的董事，任期为三年。每个类别董事的任期交错安排，以使一个类别的任期在每年股东大会上到期。

我们董事会目前由六（6）名成员组成，分为以下三类：

•I类由Eric E. Poma博士、Harold E. Selick博士和Gabriela Gruia万.D.组成，任期至2026年股东大会。

•第二类由Corsee Sanders, 博士组成，任期至2024年股东年会结束;

•第三类由David R. Hoffmann和Kevin Lalande组成，任期至2025年股东年会结束。

根据我们的公司章程和章程，经修改和重述，董事的授权数字只能由董事会的大多数通过决议更改。董事会努力在董事数量增加导致额外董事职位时，在三个类别之间进行分配，使得每个类别的董事人数尽可能成为三分之一。我们董事会分为三个类别，任期为三年，可能会延迟或防止我们管理团队或公司实权的变更。我们的董事只能因故被董事会多数股东在董事选举中有表决权的股东的肯定投票而罢免。我们董事会的空缺，包括因我们董事会扩大而导致的空缺，只能由现任董事会多数的投票填补。

以下列出我们董事的姓名、年龄、他们在公司中的职务（如果有），过去至少五年的主要职业或雇佣情况，他们担任董事的时间以及过去五年中这些人在其他公开公司中担任或曾担任的董事职务的名称。此外，关于我们董事会得出结论，认为以下列出的每个人都应该担任董事的特定经历、资格、属性或技能的信息如下：

(1)董事会审计委员会成员（“审计委员会”）

(2)董事会薪酬委员会成员（“薪酬委员会”）

(3)董事会提名和企业治理委员会成员（“提名委员会”）

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埃里克·波马博士

Poma 博士自 2017 年 8 月起担任公司董事，自合并之日起生效。Poma 博士是公司的首席执行官兼首席科学官，于 2009 年 2 月创立了 Private Molecular，自公司成立以来一直在董事会任职。从2005年3月到2008年9月，波马博士担任生物技术公司Innovive Pharmicals, Inc.（被Cytrx公司收购）的业务发展副总裁。作为Private Molecular的创始人和首席科学官的身份，他领导了公司平台技术以及构成公司当前全部候选人渠道的技术的发明。Poma 博士拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的微生物学和免疫学博士学位和生物学学士学位以及纽约大学的工商管理硕士学位。董事会得出结论，波马博士应担任公司董事，这是基于波马博士直接参与我们技术平台的创建和了解以及丰富的行业经验，这为董事会提供了有关公司及其未来目标的事项的宝贵见解。此外，公司认为，让首席执行官出任董事是确保最有效地执行和发展公司业务目标和战略的最佳方式。

哈罗德 E. “巴里” 塞利克博士

塞利克博士是公司董事会主席，自 2017 年 8 月起担任公司董事，自合并之日起生效，并自 2002 年 6 月起担任 Threshold 的合并前董事。他目前是加州大学旧金山分校业务发展、创新与伙伴关系副校长，自2017年4月起担任该职务。自2023年1月起，他还担任Hinge Bio, Inc. 的首席执行官兼董事，该公司是一家专注于肿瘤、炎症性疾病和传染病的生物技术公司。此前，塞利克博士曾在2002年6月至2017年3月期间担任合并前Threshold的首席执行官。塞利克博士曾担任Amunix Pharmicals, Inc. 的董事、PDL BioPharma, Inc. 的首席董事兼董事长、Gyre Therapeutics, Inc.（前身为Catalyst Biosciences, Inc.）的董事会主席，目前担任Protagonist Therapeutics, Inc. 的董事会主席，后两家公司目前是上市药物发现和开发公司。塞利克博士拥有宾夕法尼亚大学生物物理学学士学位和生物学博士学位，曾是加州大学旧金山分校达蒙·鲁尼恩-沃尔特·温切尔癌症基金会研究员和美国癌症协会高级研究员。根据塞利克博士的丰富经验和行业知识，我们的董事会得出结论，塞利克博士应担任公司董事。此外，塞利克博士还对我们的公司和业务有所了解，此前曾担任合并前Threshold的首席执行官。

Gabriela Gruiawand.D.

格鲁亚博士自2022年起担任公司董事。格鲁亚博士是一位肿瘤学家，在肿瘤药物开发方面拥有超过25年的经验，涵盖细胞和基因疗法、双特异性、生物制剂、免疫疗法和小分子。自2021年1月起，她一直担任制药咨询公司Gabriela Gruia Consulting, LLC的创始人兼负责人。2010年2月至2021年1月，格鲁亚博士在专注于治疗血液系统恶性肿瘤和实体瘤的生物技术公司Ichnos Sciences, Inc. 担任首席开发官，负责监督多个关键职能的开发活动，包括临床开发和临床运营、监管科学、临床药理学、毒理学和生物统计学。从 2004 年 8 月到 2020 年 2 月，Gruia 博士担任制药公司诺华股份公司（“诺华”）的高级副总裁兼全球监管事务主管，领导世界一流的肿瘤监管事务组织，并与研究合作者、临床前开发、开发组织和高级管理层密切合作监督所有监管活动。在诺华期间，格鲁亚博士带头在全球范围内提交和批准了多个新分子实体，包括Tasigna®、Jakavi®、Afinitor®、Signifor®、Zykadia®、Farydak®、Rydapt®、Odomzo®、Kisqali®、Kymriah®、Adakveo® 和Piqray®。格鲁亚博士是TSCAN Therapeutics, Inc.和Tessa Therapeutics Ltd的董事会成员。格鲁亚博士拥有罗马尼亚布加勒斯特医学院的医学博士学位和法国巴黎勒内·胡格宁/居里研究所癌症中心的乳腺病理学和乳房造影硕士学位。她在法国巴黎勒内·笛卡尔大学完成了肿瘤学和血液学培训。我们的董事会得出结论，格鲁亚博士应担任公司董事，因为

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作为生命科学行业的董事以及她在医疗、监管和科学方面的丰富背景，尤其是在肿瘤学和肿瘤药物开发领域的经验和见解。

David R. Hoffmann

自2017年8月以来，霍夫曼先生一直是该公司的董事，自合并生效以来并自2007年4月以来一直担任Threshold的董事。自2002年以来，霍夫曼先生担任Hoffmann Associates的首席执行官，该公司专门从事游轮旅行以及金融和福利咨询的多集团公司。他是DURECt公司董事会主席，担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。霍夫曼先生拥有科罗拉多大学工商管理学士学位。我们的董事会认定，基于霍夫曼先生的金融专业知识和行业经验，霍夫曼先生应担任该公司的董事。

Kevin Lalande

自2017年8月以来，Lalande先生一直是该公司的董事，自合并生效以来。自2009年以来，Lalande先生一直担任Private Molecular的董事。自2007年3月以来，Lalande先生一直担任SHV Management Services, LLC的管理成员，这是一个管理资本约9亿元的多策略投资合作伙伴关系。自2016年3月以来，Lalande先生担任Sante Capital Management, LP的创始人兼首席投资官。Lalande先生目前担任多家私人公司的董事，以及作为一家公开交易的生物技术公司Lumos Pharma, Inc.的董事，之前曾担任过一家公开交易的器械公司LDR Holding Corporation，现为Zimmer Biomet的董事。Lalande先生拥有杨百翰大学电气与计算机工程学士学位，哈佛商学院最高荣誉工商管理硕士学位，以及斯坦福大学人工智能研究生证书。我们的董事会认定，基于他作为风险投资家以及多家私人和公开公司董事的丰富经验，Lalande先生应担任该公司的董事。

Sanders博士。

Sanders博士自2019年12月起担任公司董事。从2019年11月至2020年2月，Sanders博士担任施贵宝全球发展集团的战略顾问。此前，Sanders博士担任Celgene公司首席医疗官的战略顾问，该公司是一家开发癌症和免疫药物的制药公司，从2018年3月至2019年11月，确保朱诺治疗学开发组织有效整合到Celgene组织中，特别是独特的CAR T方面，为朱诺项目（JCAR017）提供建议并为首席医疗官及其领导团队在发展临床的过程中提供建议。Sanders博士从2017年1月至2018年3月，担任朱诺治疗学公司的战略发展运营主管及执行委员会成员，并负责战略运营，定量科学，生物样本和临床运营。Sanders博士从2011年至2017年是Roche遗传工程/罗氏公司晚期产品组委员会的成员，2012年至2017年担任Roche公司全球晚期临床运营主管，负责领导近2500名员工，在5个战略和20个当地国家站点规划和进行全球开发和本地临床试验，覆盖70多个国家。Sanders博士直接参与和/或监督了多个获批的药品的开发，包括非处方药Claritin®，Rituxan®，Herceptin®，TNKase®，Cathflo®，Xolair，Avastin®，Tarceva®，Lucentis®，Zelboraf®，Perjeta®，Erivedge®，Gazyva®，Kadcyla®，Alecensa®，Cotellic®，Venclexta®，Tecentriq®，Ocrevus®，Hemlibra®，以及一种用于非霍奇金淋巴瘤的CAR T细胞治疗JCAR017®。她曾担任Fred Hutchinson癌症研究中心的托管董事以及导师董事会的联席主席。她还曾任AltruBio，Inc.（前身为AbGenomics公司）的董事。Sanders博士目前担任生物制药公司的董事，例如Ultragenyx Pharmaceuticals，Inc.，Beigene，Ltd.，以及传奇生物公司。Sanders博士获得统计学学士和硕士学位，毕业于菲律宾大学，获得统计学硕士和博士学位，毕业于宾夕法尼亚大学沃顿博士项目。我们的董事会得出结论，根据Sanders博士在制药业务方面的丰富背景以及科学和领导经验，Sanders博士应担任公司董事。

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关于某些公司治理事项

审计委员会。 我们的审计委员会目前有三名成员，分别是David R. Hoffmann（主席），Harold E. “Barry” Selick博士和Kevin Lalande。审计委员会的所有成员均符合SEC发布的现行独立标准和纳斯达克上市标准的要求，这些标准具体适用于审计委员会成员。董事会已经确定Hoffmann先生是“审计委员会财务专家”，如SEC在《S-K条例第407条》中定义的那样。

董事提名。

有关股东推荐提名董事会成员的程序未作重大更改。

内幕交易政策

我们实施一项内幕交易政策，禁止董事、高管、雇员以及其家庭成员在掌握公司内部重要未公开信息时交易公司股票。

我们的内幕交易政策还禁止我们的高管、董事、员工及其家庭成员进行投机性交易，包括通过购买或出售看跌期权、看涨期权或开空销售（包括空销售“对冲”）的证券，或进行套期保值交易，包括预先支付的定向可变合约、股权掉期、领口和交易所基金。

商业行为守则和道德规范

我们已采纳了适用于所有董事、高管和员工的商业行为准则和道德准则。该准则旨在促进公司所有业务以高标准的诚信进行，并遵守所有适用法律法规。它符合我们公司的价值观，包括尊重和诚信，并可防止不当行为。商业行为准则和道德准则的文字已发布在我们网站www.mtem.com的“投资者-治理-治理文件”页面上。关于适用于我们的董事、首席执行官和财务主管的商业行为准则和道德准则的任何修订或豁免的披露将在修订或豁免日期后的四个工作日内包含在8-k表格的“当前报告”中，除非纳斯达克的上市标准允许随后发布此类修订或豁免的网站张贴或发布新闻稿。

高管

下表列出了关于我们不同时也是董事的高管的某些信息。我们已与所有高管签订了雇佣协议，所有高管均为雇佣关系。

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Jason S. Kim

Kim先生于2023年8月1日被任命为公司的首席财务官，此前担任公司的临时首席财务官和首席运营官。Kim先生于2010年2月加入Private Molecular，并担任其总裁兼首席财务官，直至完成合并交易。此前，Kim先生在OSI制药公司（现为安斯泰莱制药（adr））和ImClone Systems, Inc.（现为Eli Lilly and Company）担任各种企业发展、战略规划和商业角色。Kim先生获得了他的文学士学位。

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韦斯理安大学的神经科学与行为学，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

Maurizio Voi 博士。

Voi 博士自2023年10月任命为本公司首席医疗官。自2024年4月30日起，Voi 博士将不再担任公司首席医疗官。Voi 博士于2021年4月至2023年9月在诺华担任 PD-1 抗体 Tislelizumab 的全球项目负责人。此前，他曾在诺华担任过黑素瘤全球项目负责人，该职位自2017年6月起担任，并担任全球临床项目负责人，负责 Kisqali®、Afinitor® 和 Votrient® 等创新免疫治疗化合物的临床开发，任职时间从2013年8月至2017年6月。 在诺华之前，Voi 博士曾在居里担任首席医学和发展官，负责从早期药物发现到IND申报，再到肿瘤临床阶段资产的开发等所有研发活动。 在居里之前，Voi 博士曾在辉瑞、葛兰素史克和礼来担任肿瘤药物开发的战略全球角色。 他在经过同行评议的期刊上发表了近40篇文章，主要涉及早期药物开发和固体肿瘤治疗领域。 Voi 博士于1985年从意大利帕多瓦大学医学院获得医学博士学位。

公司的任何董事或执行官之间均不存在家庭关系，也不存在任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，董事被选为董事。

项目 11.高管报酬

总薪酬表

以下表格显示了在截至2023年12月31日和2022年结束的过去两个财政年度中支付或应计的(1) 我们的致富金融(临时代码)执行官和(2) 我们两位在截至2023年12月31日结束的财政年度内获得超过10万美元报酬的最高执行官。

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(1)这些金额代表2023年向每位高管授予的期权的总授予日期公允价值，根据FASB ASC第718号，计算。关于确定授予日期公允价值所使用的假设的讨论可在我们的基本报表附注12中找到，包括我们的原始10-k。

(2)该金额代表公司支付的人寿保险保费和福利性的40.1万美元匹配贡献。

(3)Poma博士于2017年8月1日成为公司的首席执行官，生效时间为并购的生效时间。

(4)金先生于2017年8月1日担任公司总裁和首席运营官，在合并生效时起生效，并于2023年8月1日成为总裁、首席财务官和财务主管。

(5)Waltzman博士于2023年8月4日生效辞去公司首席医疗官一职。

(6)Voi博士于2023年10月2日成为公司首席医疗官，并将在2024年4月30日结束与公司的雇佣关系。

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总体薪酬表的文本说明

Eric E. Poma博士。

在兼并生效时，公司董事会任命Poma博士为公司的首席执行官和首席科学官。在兼并完成之前，Poma博士是Private Molecular的首席执行官和首席科学官。 Private Molecular于2016年4月22日与Poma博士签订了雇佣协议。该协议规定了一个基本工资，可能会根据董事会的裁量权不时进行修改，并由董事会酌情授予的年度现金奖励奖金。

2022年1月31日，公司向Poma博士授予了253,800美元的现金奖金，这相当于他基本工资的50%目标奖金的88%，并将他的基本工资自2022年1月1日起提高至600,000美元。在2022年，Poma博士的现金激励奖金目标提高至他基本工资的55%。2023年1月25日，公司向Poma博士授予了313,500美元的现金奖金，这相当于他基本工资的55%目标奖金的95%，并将他的基本工资自2023年1月1日起提高至621,000美元。2023年未对Poma博士的现金激励奖金目标进行任何更改。2024年1月23日，公司向Poma博士授予了92,219美元的现金留任奖金。2024年未对Poma博士的基本工资进行任何更改。2024年未对Poma博士的现金激励奖金目标进行任何更改。Poma博士还有资格参与公司员工可参加的员工福利计划，受这些计划条款约束。

公司于2022年2月15日授予Poma博士购买19,999股普通股的期权。该授予于2023年2月15日的25%解禁，然后在接下来的36个月内进行均等分期，于2026年2月15日完全解禁。公司于2023年2月15日授予Poma博士购买26,666股普通股的期权。该授予于2024年2月15日的25%解禁，然后在接下来的36个月内进行均等分期，于2027年2月15日完全解禁。公司于2024年1月23日授予Poma博士购买23,333股普通股的期权。该授予于2025年1月23日的25%解禁，然后在接下来的36个月内进行均等分期，于2028年1月23日完全解禁。

Poma博士有权获得与终止雇佣或控制权变更有关的某些福利，如下“终止或控制权变更时的潜在支付。”

Jason S. Kim

Kim先生于2010年2月加入Private Molecular，并担任其总裁兼首席财务执行官，直至完成合并交易。 合并交易完成后，他成为公司的总裁兼首席运营官，并于2023年1月5日生效，他不仅继续担任总裁兼首席运营官，还成为临时首席财务执行官和财务主管。 自2023年8月1日起，Kim先生成为公司的总裁、首席财务官和财务主管。 Private Molecular于2016年4月22日与Kim先生签订了雇佣协议。 该协议规定了基本工资，可以由公司董事会自行决定进行调整，并规定了由公司董事会自行决定授予的年度现金激励奖金。

Kim先生的现金激励奖金目标目前为其基本工资的45％；在2022年、2023年和2024年，Kim先生的现金激励奖金目标未发生变化。 2022年1月31日，公司向Kim先生授予了一笔现金奖金168,800美元，占其45％目标奖金的88％，并自2022年1月1日起将其基本工资提高到443,200美元。 2023年1月25日，公司向Kim先生授予了一笔现金奖金189,468美元，占其45％目标奖金的95％，并自2023年1月1日起将其基本工资提高至458,712美元。 2024年1月23日，公司向Kim先生授予了一笔现金留任奖金55,734美元。 Kim先生也有资格参加公司员工可用的雇员福利计划，遵循这些计划的条款。

公司于2022年2月15日向Kim先生授予了购买8,332股普通股的期权。 该授予在2023年2月15日一次性解锁25％，然后在接下来的36个月内平均释放，直至完全解锁。

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2026 年 2 月 15 日。该公司于2023年2月15日向金先生授予了购买11,333股普通股的期权。该补助金于2024年2月15日解锁25％，然后在接下来的36个月中等额分期付款，并于2027年2月15日完全归属。该公司于2024年1月23日向金先生授予了购买1万股普通股的期权。这笔补助金于2025年1月23日归属25％，然后在接下来的36个月中等额分期付款，并于2028年1月23日完全归属。

金先生有权获得与终止雇佣关系或控制权变更相关的某些福利，详情见下文 “解雇或控制权变更时的潜在补助金”。

Roger J. Waltzmanwand.D.

该公司于2019年1月3日与沃尔兹曼博士签订了雇佣协议。该协议规定初始基本工资为40万美元，沃尔兹曼博士有资格获得相当于其基本工资40％的目标全权年度奖金。沃尔兹曼博士的现金激励奖金目标在2022年和2023年保持不变。2022年1月31日，公司向沃尔兹曼博士发放了152,300美元的现金奖励，相当于其基本工资40％的目标奖金的88％，并将他的基本工资从2022年1月1日起提高到45.6万美元。2023年1月25日，公司向沃尔兹曼博士发放了173,280美元的现金奖励，相当于其基本工资40％的目标奖金的95％，并将他的基本工资从2023年1月1日起提高至471,960美元。沃尔兹曼博士还有资格参与向公司员工提供的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。

该公司于2022年2月15日向沃尔兹曼博士授予了购买8,332股普通股的期权。这笔补助金于2023年2月15日归还了25％，然后在接下来的36个月中等额分期付款，于2026年2月15日完全归属。该公司于2023年2月15日向沃尔兹曼博士授予了购买11,333股普通股的期权。这笔补助金于2024年2月15日归还了25％，然后在接下来的36个月中等额分期付款，并于2027年2月15日完全归属。

沃尔兹曼博士辞去了首席医疗官的职务，自2023年8月4日起生效。没有向沃尔兹曼博士支付与辞职有关的额外赔偿。该公司随后与沃尔兹曼博士签订了咨询协议，由他就公司的临床项目提供医疗建议，根据该协议，沃尔兹曼博士的咨询服务将按小时工资支付，作为首席医疗官授予他的股票期权将在其咨询协议的六个月期限内继续归属。2023年期间，没有就根据沃尔兹曼博士的咨询协议条款提供服务向沃尔兹曼博士支付任何补偿。

沃尔兹曼博士有权因解雇或控制权变更而获得某些福利，详情见下文 “解雇或控制权变更时的潜在补助金”。

毛里齐奥·沃伊万.D.

自2023年9月26日起，公司与Voi博士签订了雇佣协议，担任公司首席医疗官。该协议规定初始基本工资为471,960美元，Voi博士有资格获得不超过基本工资40％的目标全权年度奖金。2024年1月23日，公司向沃伊博士发放了11,329美元的现金留存奖金。沃伊博士2024年的基本工资没有变化。Voi博士还有资格参与公司员工可获得的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。

该公司于2023年10月31日向沃伊博士授予了购买11,333股普通股的期权。该补助金于2024年10月31日解锁25％，然后在接下来的36个月中等额分期归属，并于2027年10月31日完全归属。该公司于2024年1月23日向沃伊博士授予了购买1万股普通股的期权。该补助金于2025年1月23日授予25％，然后在接下来的36个月中等额分期付款，并于2028年1月23日完全归属。

自2024年4月30日起，沃伊博士将停止担任公司首席医疗官。

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2023财年末尚未实行的权益奖励

以下表格显示了截至2023年12月31日财政年度末期，授予总结薪酬表中列出的每位高管的股票期权。

(1)2014年11月19日，Poma博士被授予了在2009年股票计划（经修订）下以每股13.50美元的行使价格购买Private Molecular的20,778股普通股的期权。与合并有关，该期权被转换为以每股19.05美元的行使价格购买公司14,704股普通股的期权。该奖励于2017年9月19日完全授予。

(2)Poma博士和Kim先生分别于2017年10月9日获得了购买18,332股和9,165股普通股的期权。这些奖励在2021年10月9日完全坐满。

(3)Poma博士和Kim先生分别于2018年5月31日获得了购买39,007股和13,076股普通股的期权。这些奖励在2022年5月31日完全坐满。

(4)Poma博士和Kim先生分别于2019年2月15日获得了购买16,666股和8,666股普通股的期权。这些奖励在2023年2月15日完全坐满。

(5)Poma博士和Kim先生分别于2020年2月14日获得了购买20,833股和9,999股普通股的期权。这些奖励分别于2021年2月14日解锁25%，之后按月2.1%解锁，直到2024年2月14日为止，在相关解锁日期当天，Poma博士和Kim先生继续为公司提供各自的服务。

(6)Poma博士和Kim先生分别于2021年2月15日获得了购买19,999股和8,332股普通股的期权。这些奖励分别于2022年2月15日解锁25%，之后按月2.1%解锁，直到2025年2月15日为止，在相关解锁日期当天，Poma博士和Kim先生继续为公司提供各自的服务。

(7)Poma博士和Kim先生分别于2022年2月15日获得了购买19,999股和8,332股普通股的期权。这些奖励分别于2023年2月15日解锁25%，之后按月2.1%解锁，直到2026年2月15日为止，在相关解锁日期当天，Poma博士和Kim先生继续为公司提供各自的服务。

(8) Poma博士和Kim先生分别于2023年2月15日获得了购买26,666股和11,333股普通股的期权。这些奖励分别于2024年2月15日解锁25%，之后按月2.1%解锁。

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目录

在此之后直到2027年2月15日，只要在相应的控件日期，Poma博士和Kim先生继续向公司提供各自的服务。

(9)于2014年11月19日，Kim先生获得了根据修订后的2009股票计划（Stock Plan）购买私人分子公司（Private Molecular）普通股7,354股的期权，行使价格为每股13.50美元。与合并有关，该期权转换为购买公司普通股5,204股的期权，每股行使价格为19.05美元。该奖励于2017年9月19日完全授予。

(10)截至2023年12月31日，Waltzman博士没有未解决的股权奖励。

(11)从2024年4月30日起，Voi博士将停止担任公司首席医疗官。

(12)Voi博士于2023年10月31日获得了购买普通股11,333股的期权。该奖励将于2024年10月31日的25%获得控件，并且之后每月2.1%直至2027年10月31日。

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终止或变更控制时的潜在支付

Eric E. Poma，博士。

根据Poma博士的雇佣协议，如果Poma博士因原因被解雇，死亡，残疾，或因雇佣期限的非续签或到期，或Poma博士自愿无正当理由辞职，他应有权：(i) 在终止生效日期前的基本工资；(ii) 在法律要求和可用的情况下，以他的费用继续COBRA下的医疗保健福利；(iii) 他有权获得报销但尚未报销的费用的偿还；和(iv) 除非法律要求或根据公司任何其他生效中的计划或政策，否则没有其他离职金或任何其他福利，“残疾”意味着在通知给出时，Poma博士由于其身体或精神状况导致的无法履行其根据雇佣协议下的职责，且如法律要求需要合理的调整时，其在12个连续月期间内不少于120个工作日内无法进行实质性工作。

如果Poma博士被公司无缘无故解雇（不包括任何因死亡或残疾而终止的情况），或者如果Poma博士因正当理由辞职，那么他应有权获得：(A) 终止日期前的基本工资；(B) 继续支付相当于其基本工资的100%的解聘报酬，自解聘之日起九个月，按公司正常工资支付规定定期支付，（C） 他有权获得报销但尚未报销的所有费用的偿还；(D) 在法律要求和可用的情况下以他的费用继续COBRA下的医疗保健福利；和(E) 除非法律要求或根据任何公司书面计划或政策，否则不得享有其他离职金或任何其他福利。

根据Poma博士的雇佣协议中的定义，“原因”指的是：(i) Poma博士未能在雇佣协议项下重大履行职责和义务（除死亡或残疾原因外）；(ii) Poma博士实施（x） 诈欺行为或构成普通法诈欺、挪用或重罪行为，或（y） 违反联邦或州法律、侵权行为、非法行为或导致或可能导致对公司声誉、状况或声誉造成实质性危害的渎职行为；(iii) Poma博士违反，或认罪或无罪辩护接受一项美国或任何州法律下的重罪；或（iv) Poma博士违反其雇佣协议或专有信息协议的重大违约。关于上述第（i）款，公司在可以因Poma博士持续未能实质性履行其职责而终止其因故工作之前，必须向Poma博士提供关于原因的书面通知，并在通知日期后不少于三十（30）天（“纠错期”）内为Poma博士提供纠正其绩效不足的机会，以避免终止。如果Poma博士在纠错期内纠正导致终止原因的条件，但公司在纠错期内或纠错期结束时终止Poma博士的雇佣，那么Poma博士将有权获得雇佣协议中规定的离职支付和/或福利。

根据Poma博士的雇佣协议中的定义，“正当理由”指的是，在未经Poma博士书面同意的情况下：(i) 他的基本工资大幅减少（除非适用于管理团队整体的普遍降低），(ii) 他的整体责任或权力范围、职称或职责范围大幅减少；(iii) 公司要求他执行或不执行他认为违反法律、规则所必须合理相信的行为。

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目录

或法律规定，或构成欺诈，或违反公共政策的明确要求，或违反专业道德的明确原则，或（四）其必须履行服务的地理位置发生重大变化；但在任何情况下，将Dr. Poma迁至距离其当前办公地点50英里或更近的设施或地点均不被视为雇佣协议目的而被认定为重大变化。

Jason S. Kim

根据Kim先生的雇佣协议，如果Kim先生因原因、死亡、伤残、雇佣期限的未续签或到期，或如果Kim先生未经好原因自愿辞职，他应有权：（i）在终止生效日期前支付他的基本工资；（ii）继续依据COBRA法案在自费情况下继续享受医疗保健福利，只要法律要求和可用；（iii）报销他有权报销但尚未报销的费用；（iv）除非法律或任何其他公司计划或政策要求，不得有任何其他离职补偿或任何形式的福利；“伤残”指的是在通知给出时，Kim先生由于身体或精神状况无法在雇佣协议下实质履行职责，且120个工作日内的12个连续月期间内，无论因体能还是心理状况，如果法律要求进行合理调整，则经过任何合理调整。

如果Kim先生被公司非基于原因（不包括任何因死亡或伤残而终止）而无自愿离职，或者Kim先生因好原因辞职，则他应有权收到：（A）在终止日期前支付他的基本工资；（B）继续以等于其基本工资的100%的比率（扣除适用的预扣税）获得停薪金，持续期为从终止日期算起的九个月，根据公司正常的工资发放惯例定期支付；（C）报销所有有权报销但尚未报销的费用；（D）继续依据COBRA法案在自费情况下继续享受医疗保健福利，只要法律要求和可用；和（E）除非法律要求或根据任何公司现行书面计划或政策，否则不得有任何其他离职补偿或任何形式的福利。

根据金先生的雇佣合同中所定义的，“原因”指的是：(i) 金先生持续未能在雇佣协议项下实质履行职责和义务（除死亡或残疾以外的原因）；(ii) 金先生犯有（x）不诚实行为、构成普通法欺诈、侵占或重罪行为之一，或（y）违反联邦或州法律、侵权行为、非法行为或可能对公司声誉、状况或声誉造成实质损害的不当行为；(iii) 金先生违反或承认无辩抗或有罪认罪的美国或任何州的重罪；或（iv）金先生重大违反雇佣协议或专有信息协议的条款。关于上述的第（i）款，公司在可以因为金先生持续未能实质履行职责而解雇金先生之前，必须向金先生提供有关“原因”的书面通知，并且提供金先生不少于通知日期起的30天（“治愈期”）来改正其绩效上的不足并避免解雇。如果金先生在治愈期内纠正导致终止原因的条件，但公司在治愈期内或治愈期结束时终止金先生的雇佣，金先生将有权获得雇佣协议中所规定的遣散费和/或福利。

根据金先生的雇佣协议中所定义的，“正当理由”指的是，在没有金先生书面同意的情况下：(i) 他的基本工资发生实质减少（除了普遍适用于管理团队的普遍减少）；(ii) 他的整体责任或权威、头衔或职责范围发生实质减少；（iii）公司要求他执行一项违反法律、规则或规定或构成欺诈或违反公共政策明确要求或职业道德明确原则的法律行为或不执行某一法律行为；或（iv）他必须履行服务的地理位置发生实质变更；但需注意的是，不管何种情况，将金先生迁移到距离其当前办公地点50英里或更近的设施或地点都不会被视为雇佣协议中重要事项。

Roger J. Waltzman博士。

根据沃尔兹曼博士的雇佣协议，如果公司因任何原因终止了沃尔兹曼博士的雇佣，他将收到其截止日期之前的基本工资的100%。

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目录

如果Waltzman博士的雇佣在未经公司2014年股权激励计划定义的“原因”（定义详见公司2014年股权激励计划）下终止，他将有权获得解雇补偿金，包括：（i）终止补偿，（ii）应获得报销的所有费用，以及（iii）如果他参加了公司的团体医疗保健计划，他有权继续在COBRA下承担健康保健福利，自费。如果Waltzman博士的雇佣在未经“因素”（如公司2014年股权激励计划定义）结束，他将有权获得解雇补偿金，为期九个月，金额为当时生效的基本工资的100％，自终止之日起定期按照公司的正常支付规定支付。前提是他在最后工作日后六十天内向公司提交并不撤销一项分离协议和总体解除协议，此外还包括上述的所有费用报销和继续COBRA下的健康保健福利。如果Waltzman博士的雇佣因与控制变更（如公司2014年股权激励计划所定义）有关而由公司无正当理由终止，前提是他在最后工作日后六十天内向公司提交并不撤销一项分离协议和总体解除协议，公司将（i）向Waltzman博士支付一笔总额为他当前基本工资和年度目标奖金的1倍的一次性金额，而不是以前描述的解雇补偿，以及（ii）加快Waltzman博士所持有的公司按时间为基础的股权奖励的授予。在未经正当理由因与控制变更有关而终止的情况下，Waltzman博士持有的所有期权将立即全部行使，任何其他由Waltzman博士持有的股票奖励将免除限制。

Waltzman博士于2023年8月4日生效辞去首席医疗官一职，与其辞职无需支付额外的补偿。

根据公司2014年股权激励计划的定义，“因素”指就业相关的不诚实，欺诈，不当行为或披露或滥用机密信息，或可能对公司，附属公司（定义见公司2014年股权激励计划）或任何其员工，高管或董事（包括但不限于，犯罪行为或类似罪行），造成重大损害的其他就业相关行为，由董事会判断。 “因素”不要求参与方（如公司2014年股权激励计划中定义的）在上述句子中提到的任何事项进行民事判决或刑事定罪，参与方无需进行有罪认定。因此，董事会有权根据董事会的善意信念判断“因素”。如果参与方被控以犯有重罪或类似罪行，这将是这种信念的充分但非必要的基础。

根据公司2014年股权激励计划中的定义，"控制权变更"指发生单一交易或一系列相关交易中的任何一个或多个以下事件：(i) 任何《交易法》人士(如公司2014年股权激励计划中定义)直接或间接地拥有公司证券，代表公司的投票权超过公司当时已发行证券的50%，而非合并、合并或类似的交易导致的。尽管如上述，不会因公司证券被投资者、其任何关联公司或通过发行股权证券获得公司融资的任何其他《交易法》人士（A）仅通过出售公司证券而导致控制权变更，或(B) 仅因公司收购或其他方式取得投票证券而导致交易法人(“受让人”)持有公司股份的层次超过由公司回购或其他方式收购投票证券导致的尚未持有的股份数量的指定比例上限而发生变更控制权，假如控制权变更会因公司收购投票证券（但本句的作用是免责）而导致，并且在该股份收购之后，受让人成为公司证券的所有者，如果假设没有发生回购或其他收购，这将增加受让人已持有的公司权益中的投票权的百分比使其超过指定比例上限，则将视为控制权变更发生；(ii) 发生合并、合并或类似交易，涉及(直接或间接)公司，且在随后立即消费了与这种合并、合并或类似交易,公司股东不直接或间接拥有，在这种合并、合并或类似交易中存续实体(如公司2014年股权激励计划中定义)50%以上的投票权或(B) 超过合并、合并或类似交易中存续实体的母公司50%以上的投票权，每种情况下其持有的比例与他们持有

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公司立即在此类交易发生之前拥有的优先购买权证券; (iii) 公司的股东批准或董事会批准公司的完全解散或清算计划，或公司的完全解散或清算将发生，除非清算至母公司; (iv) 公司及其子公司（根据公司2014年股权激励计划定义）的所有或几乎所有的合并资产出售、出租、独家许可或其他处置完成，除了公司及其子公司的所有或几乎所有的合并资产出售、出租、许可或其他处置至某个实体（根据公司2014年股权激励计划定义），该实体拥有的超过百分之五十（50%）的投票权股份，是由公司股东以基本相同比例拥有的优先购买权证券在此类出售、出租、许可或其他处置之前; 或 (v) 在董事会通过本计划的日期（“现任董事会”），属于董事会成员的个人因任何原因停止构成董事会成员的大多数; 但是，如果任何新董事会成员的任命或选举（或提名选举）得到现任董事会成员仍在任的大多数投票的批准或推荐，则该新成员将被视为本计划的董事会成员。 尽管前述定义或本计划的任何其他规定，变更控制术语将不包括为更改公司住所而专门进行的资产出售、合并或其他交易。

Maurizio Voi 万.D。

根据Voi博士的雇佣协议，如果公司因任何原因终止了Voi博士的雇佣，他将收到(i) 终止日期之前持续生效的基本工资的100%， (ii) 他有权获得报销的所有费用和 (iii) 根据法律的要求和可用性，继续以COBRA提供的医疗保健福利，由他承担成本。

截止至2024年4月30日，Voi博士将不再担任公司的首席医疗官。

如果Voi博士的雇佣在其雇佣开始日期后一年或更晚的时间被解除而没有发生“事由”（如公司2018年股权激励计划（“2018计划”）中定义的）；而在之前的十二个月内未发生“控制权变更”（如2018计划中定义的），那么他将有权收取至终止日期的基本工资、某些发生费用的报销，以及要求在离职后六十天内签署一份分离协议和一份一般解除表格的情况下，（a）如果他在终止时已在公司工作一年或更长时间但少于两年，则在终止日期后的三个月内维持其当前基本工资，（b）如果他在终止时已在公司工作两年或更长时间但少于三年，则在终止日期后的六个月内维持其当前月薪，（c）如果他在终止时已在公司工作三年或更长时间但少于四年，则在终止日期后的九个月内维持其当前月薪，或（d）如果他已在公司工作四年或更长时间，则在终止日期后的十二个月内维持其当前月薪。

在Voi博士的雇佣开始日期后一年或更晚的情况下，如果发生了控制权变更并且Voi博士在控制权变更前三个月或控制权变更后十二个月内被公司无故解除雇佣，而在离职后六十天内签署一份分离协议和一份一般解除表格的情况下，公司将有责任（i）支付给Voi博士等于其当前年度基本工资和年度目标奖金之和的一次性金额，以及（ii）提前实现Voi博士所持有的公司按时间计算的股权激励奖励。

根据2018计划的定义，“原因”是指与参与者（根据2018计划的定义）有关的情况，包括（a）就公司或任何附属公司（根据2018计划的定义）的不诚实行为，（b）不听指挥、严重的渎职或不执行职责，（c）未经授权披露机密信息，（d）参与者违反与公司或任何附属公司之间的任何雇佣、咨询、顾问、保密、竞争或类似协议的任何条款，（e）行为严重损害公司或任何附属公司的业务；但是，任何参与者与公司或附属公司之间的协议中包含有关终止的定义并在终止时有效的任何冲突的条款，应该对该参与者的情况起到主导作用。

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根据2018年计划中定义的『管理员』，在存在『事由』的情况下，对参与者和公司具有决定性意义。

根据2018年计划中的定义，『控制权变更』指发生以下任何事件：(i) 任何『人』（如《证券交易法》第13(d)和第14(d)节中所使用的术语）直接或间接成为公司证券的『受益所有人』（根据《证券交易法》第13d-3条规定），该证券代表公司当时未流通证券所表达的总投票权的50%或更多（不包括公司或其关联公司所持有的任何此类投票权证券，或者公司的任何雇员福利计划持有的投票权证券），依据董事会未批准的交易或一系列相关交易；(ii) (A) 公司的合并或重组，不论董事会是否批准，但不包括导致公司当时未流通证券继续代表公司或该存续实体或所述公司或存续实体的母公司的投票权的50%以上的合并或重组，不论是通过继续流通还是将其转换为所述公司或存续实体或所述公司或存续实体的母公司持有的投票权证券；或(B) 公司出售或处置需股东批准的全部或几乎全部公司资产的交易；或(iii) 董事会的成员组成发生变更，导致少于大多数董事是『现任董事』，即指那些或者（A）自2018年4月27日起是公司董事的董事，或者（B）在董事会选举或提名阶段以至少大多数现任董事的肯定票数当选或提名的董事（但不包括涉及与选举公司董事有关的实际或威胁代理人竞选的个人）；但是，如果依据2018年计划在权变更发生后或随后应支付的任何款项或福利要求遵守《1986年税收法典修正案》（下称『法典』）第409A(a)(2)(A)(v)节限制，以避免依据法典第409A条的额外税，仅在该权变更符合法典第409A条的公司所有权或控制权变更，或者公司资产所有权变更条件下，才支付或提供该款项或福利。

董事薪酬

以下表格显示了截至2023年12月31日结束的财政年度内向公司每位非雇员董事支付或计提的总补偿。我们雇用的董事不会因在我们董事会任职而获得补偿。

(1)这些金额代表了2023年授予每位董事的期权的累计授予日公允价值，按照FASb ASC Topic 718计算。关于确定授予日公允价值所使用的假设的讨论可在我们的基本报表附注12中找到，该附注包含在我们的原始10-k中。

(2)兰菲尔先生的董事任期于2024年1月结束。

(3)拉朗德先生是SHV管理服务有限责任公司的董事会董事，有义务将公司发行给他的任何股份，或者其经济利益，转让给SHV管理服务有限责任公司。

(4) Gruia博士于2023年8月1日至2023年10月2日期间担任临时首席医疗官。在这一角色中，Gruia博士的薪水为78,660美元，以及一项购买公司普通股11,666股期权，授予日公允价值为70,930美元。在担任临时首席医疗官期间，Gruia博士未作为董事会成员而获得额外补偿。

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(5)赫歇博士于2023年5月从我们的董事会辞职。

(6)莫伦斯坦先生于2023年3月从我们的董事会辞职。

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以下表格显示了截至2023年12月31日，每位非雇员董事持有的期权股票总数。

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董事薪酬政策

以下是对我们非雇员董事在担任董事期间以及担任董事会各委员会成员时获得报酬的标准安排的描述。

公司通常会为非雇员董事在董事会任职提供现金和股权报酬。董事会负责审议并批准支付给公司非雇员董事的报酬，具体金额由薪酬委员会提出建议。薪酬委员会基于外部薪酬顾问提供的信息和市场数据对公司非雇员董事的报酬进行审查。为此，2015年3月，董事会在合并前门槛下批准了一项非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），规定了从2015年开始支付给公司非雇员董事的现金和股权报酬条款。2017年10月、2018年5月和2019年12月，董事会对《董事薪酬政策》进行了修订和重述。我们的员工也担任董事的董事，例如Poma博士，在其任聘期间不会因担任董事而额外获得报酬。

2019年12月19日，我们对《董事薪酬政策》进行了修改，以明确如下年度现金保留费用，作为（i）董事会成员或主席，视情况而定，以及（ii）董事会委员会成员或主席，视情况而定，该费用将被以季度为单位支付：

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根据我们目前的董事报酬政策，在非雇员董事任期的每一年，董事将被授予一项非法定股票 期权，以购买我们公司股票的1,000股，在我们年度的日期。

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股东大会之需，只要此人在年度股东大会日期前至少担任董事6个月。对于新任董事会董事的初始选举或任命，将授予非雇员董事非法定股票期权，以购买我们普通股1,666股。每年期权授予将在授予日期首个周年日结算并可行使，前提是非雇员董事持续服务至该日期。每个初始期权授予将分别在授予日期的首个和第二个周年日结算并可行使股权的50%，前提是非雇员董事持续服务（如在我们的董事薪酬政策中定义）至该日期。根据我们董事薪酬政策，我们向非雇员董事发放的所有年度和初始股票期权授予将在基础交易或控制权变更之前于立即完全结算。

每位非雇员董事有权从公司获得报销，用于支付其出席董事会和委员会会议时发生的一切合理支出。

回收政策

2023年11月8日，根据董事薪酬委员会的建议，我们董事会批准并采纳了《分子模板公司风险追回政策》（“风险追回政策”），并根据《多德-法兰克华尔街改革和消费者保护法》及适用的纳斯达克上市规则，拟订了一份副本作为原10-k的附件提交。风险追回政策规定，若公司被要求编制会计重述，则应收回或“追回”某些错误授予的激励为基础的薪酬。风险追回政策自2023年11月8日起生效。

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项目 12.特定受益所有人和管理层以及相关股东事项的安全所有权

以下表格列出了截至2024年4月8日我们普通股的受益所有权情况：

•在本修订案第11项的摘要薪酬表中列名的执行董事，

•我们的每位董事和董事候选人，

•我们所有现任董事和高管作为一个团体，以及

•我们认为所知的持有我们普通股受益所有权超过5%的每位股东。

受益所有权按照SEC规则确定，包括对证券的投票或投资权。我们认为，根据2024年4月8日起60天内可能由个人或团体获得的我们A系列优先股转换及行使期权或认股权，如适用，而产生的普通股，为计算该个人或团体的所有权百分比目的，但不被视为计算表中任何其他人的所有权百分比。我们的每股普通股有权在股东大会上考虑的每个事项上投一票，我们的A系列优先股不具有任何投票权，除非转换为普通股。除此表中所示的脚注外，我们认为表中列名的股东根据这些股东向我们提供的信息，对其受益拥有的所有普通股享有唯一的投票和投资权。拥有比例基于2024年4月8日的6,583,880股普通股。

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*代表我们普通股未来不到1%的有益所有权。

**除非另有说明，下表中列出的每位有益所有者的地址均为 Molecular Templates, Inc. ，9301 Amberglen Blvd.， Suite 100， Austin TX 78729。

(1)包括（一）1,279,820股普通股，（二）134,667股普通股可行使预先认购权，以及（三）769,334股普通股可行使生物技术目标NV持有的普通认股权。 Bb Biotech AG 是生物技术目标NV的唯一股东，可能被视为共同持有通过生物技术目标NV持有的证券的投票权和投资权。 Bb Biotech AG 声明对这些证券的有益所有权仅限于其在其中的金钱利益。

(2)包括（一）生物技术价值基金L.P.（“BVF”）持有的274,190股普通股，（二）生物技术价值基金II L.P.（“BVF2”）持有的215,721股普通股，（三）生物技术价值交易基金OS LP（“Trading Fund OS”）持有的24,806股普通股，（四）MSI BVF SPV，LLC（“MSI BVF”）持有的7,521股普通股，以及（五）由BVF持有的可行使的预付款认股权所代表的150,529股普通股。 BVF I GP LLC 是BVF的普通合伙人。 BVF II GP LLC 是BVF2的普通合伙人。 BVF Partners OS Ltd. 是Trading Fund OS的普通合伙人。 BVF GP Holdings 是BVF I GP LLC 和BVF II GP LLC 的唯一成员。 BVF Partners L.P. 是BVF Partners OS Ltd. 的唯一成员，也是BVF，BVF2，Trading Fund OS 和MSI BVF的投资经理。 BVF Inc. 是BVF Partners L.P. 的普通合伙人。 Mark N. Lampert 是BVF Inc. 的董事和高级管理人员。 BVF I GP LLC，BVF II GP LLC，BVF Partners OS Ltd.，BVF GP Holdings LLC，BVF Partners L.P.，BVF Inc. 和Lampert先生否认对出售股东所持有的有益证券的所有权。

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(3) 由SilverArc Capital Alpha Fund I, L.P.（“SilverArc I”）持有的25,956股普通股组成，由SilverArc Capital Alpha Fund II, L.P.（“SilverArc II”）持有的508,280股普通股组成，由Squarepoint Diversified Partners Fund Limited持有的89,602股普通股组成，以及由SilverArc I和SilverArc II持有的37,653股普通股预售证股票组成。SilverArc Capital Management, LLC 是SilverArc Capital Alpha Fund I, L.P., SilverArc Capital Alpha Fund II, L.P. 和Squarepoint Diversified Partners Fund Limited的控股实体，由Devesh Gandhi独家拥有。甘地先生被视为共享SilverArc Capital Management, LLC管理的证券的表决权和投资权。甘地先生否认对这些证券的有利所有权，除非涉及其在其中的财产利益。

(4) 此信息完全基于2024年4月2日向SEC提交的一份13D表。包括：由Santé Health Ventures I Annex Fund, L.P.持有的57,644股普通股，由Santé Health Ventures I, L.P.持有的406,486股普通股，由SHV Management Services, L.P持有的3,333股普通股，由SHV MTEm SPV, LLC（“SHV SPV”）持有的175,000股普通股，由SHVMS, LLC持有的14,800股普通股，以及可通过SHV SPV行使的518股普通股担保认股权。由SHV MTEm SPV, LLC, Santé Health Ventures I Annex Fund, L.P.和Santé Health Ventures I, L.P.及SHVMS, LLC持有的证券可能被Kevin Lalande、我们公司董事会成员Joe Cunningham和Douglas D. French，也是SHV Management Services, LLC的董事（“SHV Directors”）认定为有益所有。SHV Management是SHV Annex Services, LP的普通合伙人，后者是Santé Health Ventures I Annex Fund, L.P.的普通合伙人。SHV Management也是SHV Management Services, LP的普通合伙人，后者是Santé Health Ventures I, L.P.的普通合伙人。 Sante Accel Ventures IV, LLC（“Accel IV”）是SHV SPV的管理成员，Sante Health Ventures IV, L.P.（“SHV IV”）是Accel IV的管理成员，SHV Management Services IV, LP（“SHV IV Services”）是SHV IV的普通合伙人，SHV Management Services IV, LLC（“SHV IV Management”）是SHV IV Services的普通合伙人。 每位SHV Directors，SHV Management，SHV Annex Services, LP和SHV Management Services, LP都否认对这些证券的有利所有权，除非涉及其或他的财产利益。

(5)本信息仅基于2024年2月14日向SEC提交的13G附表。包括权利，在K2健康风险资本信托LLC（“K2HV Equity”）直接持有的322,077股普通股权证的行使后60天内（i）以每股5.8785美元的行使价购买普通股，这些权证将于2033年6月16日到期，以及（ii）按照2020年5月21日日期为期的贷款与安全协议，将发行人尚未偿还给K2健康风险资本有限责任公司的贷款余额中的300万美元转换为408,246股普通股，并交付给K2HV Equity而不是收到现金支付。

(6)包括（i）Dr. Poma持有的18,507股普通股和（ii）由Dr. Poma持有的期权行使后可在2024年4月8日之前的60天行使的146,820股普通股。

(7)包括（i）我们的6,366股普通股和（ii）由Mr. Kim持有的期权行使后可在2024年4月8日之前的60天行使的61,724股普通股。

(8)包括Dr. Waltzman持有的在2024年4月8日之前的60天内行使的期权购买普通股未行使的任何普通股。

(9)包括Dr. Voi持有的在2024年4月8日之前的60天内行使的期权购买普通股的625股普通股。

(10)包括Mr. Hoffmann持有的在2024年4月8日之前的60天内行使的期权购买普通股的6,999股普通股。

(11)Lalande先生报告的受益所有权股份包括（i）由Santé Health Ventures I Annex Fund, L.P.持有的57,644股普通股，（ii）由Santé Health Ventures I, L.P.持有的406,486股普通股，（iii）由SHV管理服务有限合伙公司持有的3,333股普通股，（iv）由SHV MTEm SPV, LLC（“SHV SPV”）持有的175,000股普通股，（v）由SHVMS, LLC持有的14,800股普通股，以及（vi）由Mr. Lalande持有的在2024年4月8日之前的60天内行使的期权购买普通股的6,666股普通股。SHV MTEm SPV, LLC、Santé Health Ventures I Annex Fund, L.P.和Santé Health Ventures I, L.P.以及SHVMS, LLC持有的证券可能被视为由SHV管理服务有限公司（“SHV管理”）的董事会成员Kevin Lalande、Joe Cunningham万.D.以及Douglas D. French受益所有。这些人是SHV管理服务有限公司（“SHV管理”）的董事会成员和董事总经理，后者是SHV Annex Services, LP的普通合伙人，后者是Santé Health的普通合伙人

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Ventures I Annex Fund，L.P. SHV Management也是SHV管理服务有限合伙公司的普通合伙人，后者是Santé Health Ventures I，L.P.的普通合伙人。Sante Accel Ventures IV，有限责任公司（“Accel IV”）是SHV SPV的管理成员，Sante Health Ventures IV，L.P.（“SHV IV”）是Accel IV的管理成员，SHV Management Services IV，有限合伙公司（“SHV IV服务”）是SHV IV的普通合伙人，SHV Management Services IV，有限责任公司（“SHV IV管理”）是SHV IV服务的普通合伙人。Lalande先生声明除了在其财产利益范围内之外，不对这些证券拥有有益所有权。

(12)包括在2024年4月8日后60天内行使的购买普通股期权以获得普通股权的共4666股，由Sanders博士持有。

(13)包括（i）Selick博士持有的2720股普通股和（ii）2024年4月8日后60天内行使的购买普通股期权以获得普通股权的共6666股。

(14) 包括由持有的行使购买普通股期权以获得普通股权的2666股。 Gruia博士 在2024年4月8日后60天内行使。

(15)请参阅上述脚注（6）至（14）。

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股权报酬计划信息

以下表格提供了截至2023年12月31日生效的公司所有权益薪酬计划的某些汇总信息。

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(1)这些计划包括2018年计划；经修订的2014年股权激励计划；经修订后的2004年股权激励计划；以及经修订后的2004年雇员股票购买计划。截至2018年5月31日，2014年股权激励计划和2004年股权激励计划已终止，并将不再授予这些计划的股份。2018年计划设有常青条款，允许在2018年计划下发行账本股票的数量每个财政年度第一天增加，从2019财政年度开始，直到2028财政年度第二天结束。常青规定自动增加下发股票数量，等于所述日期的普通股未流通数量的较低者和计划管理员确定的数量。此总数不反映2018年计划下自2024年1月1日起根据常青条款生效的自动增加股票数量。

(2)2017年8月，公司作为合并的一部分承担了私有分子2009年股票计划。2009年股票计划允许全职或兼职高管、员工、董事、顾问和其他关键人员获得（i）意图符合《法典》第422条鼓励股票期权的通用股票购买期权和（ii）不符合资格的期权。每个期权的行权价由管理员确定，但不得低于授予日公共股票的公允市场价的100%。每个期权的期限由管理员确定，不得超过自授予之日起的10年。管理员确定每个期权可以行使的时间。此外，2009年股票计划允许发放受限股票。截至2018年5月31日，私有分子2009年股票计划已终止，并将不再从该计划授予股份。

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某些关系和关联人交易

以下描述了自2022年1月1日以来我们参与的交易，并且：

•涉及金额超过或将超过公司2023和2022财政年度年末总资产的120,000美元或占1%以下的情况；以及

•我们的任一董事、高管、或持有我司超过5%表决权证券的受益人，或其关联方或直系亲属，具有或将拥有直接或间接的重大利益的情况。

我们相信所获得或支付或收到的协议条款，与以下交易相关的定价或金额，与非关联第三方可获得的条款或可能支付或收到的金额相当。我们董事和高管的补偿安排在“董事薪酬”和“高管薪酬”中有详细描述。

赔偿安排

我们的公司证书和章程，均经修订和重制，规定我们将根据特拉华州法律允许的最大范围对我们的董事和高管提供赔偿。此外，我们已与每位董事和高管签订了单独的赔偿协议。此类协议要求我们，除了对故意渎职或有罪行为导致的责任外，还要为其提供赔偿，并垫付他们因任何可能获得赔偿的诉讼而发生的费用。

PIPE融资

2023年7月12日，我们与某些机构和合格投资者签署了证券购买协议，为公司定向增发最多4000万美元的总收益（“2023 PIPE融资”）分两期。参与投资者包括Biotech Target N.V.和与BVF Partners L.P.有关联的实体，这些现有股东在完成2023 PIPE融资前持有我公司已发行和流通普通股超过5％。Biotech Target N.V.购买了283,687股普通股，而与BVF Partners L.P.有关的实体共购买了198,935股普通股和预融资权证以购买1,222,100股普通股。普通股的购买价格为每股7.05美元，而预融资权证的购买价格为每股普通股的7.035美元。

2024年3月28日，公司与某些机构和合格投资者签署了修订后的证券购买协议，公司根据修订后的第二期条款发行了总购买价格为950万美元的证券（“2024 PIPE融资”）。参与投资者包括Biotech Target N.V.和与BVF Partners L.P.有关的实体，这些现有股东在完成2024 PIPE融资前持有我公司已发行和流通普通股超过5％，以及SHV MTEm SPV, LLC，是SHV Management Services, LLC的关联实体。Biotech Target N.V.购买了250,000股普通股，预融资权证以购买134,667股普通股，并普通权证以购买769,334股普通股或预融资权证。与BVF Partners L.P.有关的实体共购买了预融资权证以购买1,923,815股普通股和普通权证以购买3,847,630股普通股或预融资权证。SHV MTEm SPV, LLC购买了175,000股普通股，预融资权证以购买402,077股普通股和普通权证以购买1,154,154股普通股或预融资权证。普通股的购买价格为每股2.35美元，预融资权证的购买价格为每股普通股的2.349美元。普通权证的售价为每股普通股的0.125美元。

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相关方交易的政策和程序

我们已经采纳了一项书面政策，要求我们与任何董事、高管、持有我公司任何一类股本5%或更多的股东，或者与他们的直系亲属、或者与他们有关联的实体，或者任何其他相关人士（根据S-K条例第404条的定义），或者他们的关联方之间的未来交易金额等于或超过12万美元时，需要提前获得我们的审计委员会批准。任何此类交易的请求必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，我们的审计委员会应考虑审计委员会认为相关和相关的相关事实和情况，包括但不限于，相关方对交易的利益程度，以及交易是否在对我们不逊色于我们通常可以从同类或类似情况下的非关联方获得的条款下进行。

我们的审计委员会会提前审查和批准所有相关方交易。

董事独立性

纳斯达克上市规则第5605条要求上市公司的董事会成员大部分由独立董事组成。此外，纳斯达克上市规则要求，除特定例外外，上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员在证券交易法下都必须是独立的。根据规则5605(a)(2)，只有在我们董事会的意见中，董事才能被认定为“独立董事”，这个人不具有会干扰独立判断的关系来履行董事职责。

审计委员会成员还必须符合《证券交易法》第10A-3条规定的独立标准。为了在第10A-3条规定的目的下被视为独立，上市公司审计委员会成员除了在其审计委员会、董事会或任何其他董事会委员方面的资格外，不能：（1）直接或间接接受上市公司或其附属公司的任何咨询、咨询或其他报酬费；或者（2）是上市公司或其附属公司的关联人士。

薪酬委员会成员还必须满足《交易所法案》第10C-1条规定的独立标准。为了被视为符合第10C-1条的独立标准，董事会必须考虑，对于上市公司薪酬委员会的每个成员，特别相关于判断董事是否与公司存在重要关系，这对董事作为薪酬委员会成员在管理层职责方面独立性的能力是重要的。这包括但不限于：董事的薪酬来源，包括公司支付给董事的任何咨询顾问或其他补偿费；以及董事是否与公司或其任何子公司或关联公司有从属关系。

我们的董事会已经审查了我们董事会及其委员会的构成以及每位董事的独立性。基于从每位董事那里请求并提供的关于他们背景、就业和关联，包括家庭关系的信息，我们的董事会已确定，除了埃里克·E·波玛博士外，我们每位董事都符合纳斯达克上市规则第5606(a)(2)条规定的“独立董事”定义。因此，我们的董事会确定，大卫·R·霍夫曼、凯文·拉兰德、加布里埃拉·格鲁伊万、哈罗德·E·“巴里”·塞利克博士以及科西·桑德斯博士都是独立的。我们的董事会确定，大卫·R·霍夫曼、哈罗德·E·“巴里”·塞利克博士和凯文·拉兰德组成我们的审计委员会，哈罗德·E·“巴里”·塞利克博士和科西·桑德斯博士组成我们的提名委员会，凯文·拉兰德、科西·桑德斯博士和哈罗德·E·“巴里”·塞利克博士组成我们的薪酬委员会，满足SEC和纳斯达克上市规则规定的这些委员会独立标准。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位这样的非雇员董事与我公司的关系以及我们的董事会认为在确定独立性方面相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们公司股票的受益所有权。

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项目 14。首席会计师费用和服务

下表列出了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所为公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表审计而提供的专业审计服务的费用，以及安永会计师事务所在此期间提供的其他服务所收取的费用。

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(1)审计费用包括我们的10-k表年度报告中包含的年度合并财务报表的审计服务、我们的10-Q表申报季度报告中包含的财务报表季度审查、与美国证券交易委员会注册报表相关的费用以及与审计服务相关的会计咨询。

(2)审计相关费用主要包括与年度审计和季度审查相关的费用，但不在审计委员会批准的审计和商定程序的范围内。

(3)税费主要包括与税务合规和报告、税务建议和税收筹划有关的事项的援助。

(4)所有其他费用主要包括安永会计师事务所从事的所有其他不符合上述类别描述的允许工作。

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审计委员会根据规则2-01 (c) (7) (i) (C)（与批准有关）批准的类别中上述服务的百分比 最低限度 事后但在审计完成之前的非审计服务的金额为100％。

审计委员会预先批准独立会计师的审计和允许的非审计服务的政策

根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策，审计委员会负责任命、设定薪酬和监督我们的独立注册会计师事务所的工作。为了确认这一责任，审计委员会制定了一项政策，以预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请一家独立的注册会计师事务所进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提交预计在当年为四类服务提供的服务总额以供审批。

在聘用之前，审计委员会按服务类别预先批准这些服务。费用已编入预算，审计委员会要求我们的独立注册会计师事务所和管理层报告

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根据服务类别定期比较实际费用与预算。在年度过程中，可能会出现需要与我们的独立注册会计师事务所进行额外服务的情况，而这些服务并未在最初的预先批准中考虑到。在这些情况下，审计委员会要求在与我们的独立注册会计师事务所进行合作之前进行具体预先批准。

审计委员会可以将预先批准的权限委托给其一名或多名成员。被委托此权限的成员必须仅出于信息目的，在下次定期会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。

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第四部分

项目15。展示和财务报表时间表

以下文件作为本报告的一部分提交：

本修正案中未附基本报表附表。

以下是作为本修正案中一部分提交的展示清单，附在我们的年度10-k报告中。

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第16项。10-K表摘要

不适用。

签名

根据1934年证券交易法的第13或15(d)条规定，注册人已授权本人为其签署本报告。

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