展示99.2

网易公司。

网易大厦，王商路599号

杭州市滨江区310052

中华人民共和国。

2024年股东大会

将于2024年6月26日举行

代理声明

总体来说

的董事会 网易公司（”公司”, “我们的公司” 或”我们”)（”板”) 正在征集代理人，供定于2024年6月26日上午10点在北京举行的2024年年度股东大会上使用 时间，或任何休会或延期。2024年年度股东大会将在我们位于的办公室举行 位于中华人民共和国浙江省杭州市滨江区旺上路399号，邮编：310052。

我们打算在以上指定的时间和地点亲自举行2024年股东年度大会。如果在以上指定的时间或地点举行2024年股东年度大会不可能或不合适，我们将在我们的网站（http://ir.netease.com），美国证券交易委员会（www.sec.gov) 和香港交易及结算所（www.hkexnews.hk请尽快就会议的备选安排做出安排。请关注我们的网站以及美国证券交易所和香港交易所的网站获取更新信息。如果您计划参加2024年股东年度大会，请在会议日期前一周查看网站。一如既往，我们鼓励您在2024年股东年度大会之前通过代理票（普通股持有人）或投票指示（ADS持有人）投票。

本委托声明将于2024年4月26日开始向股东提供，投票指示卡将在或者大约于2024年5月30日向我们的美国存托股票（ADS）持有人发送。

记录日期和股权所有权

我们普通股的股东在2024年5月24日香港时间收盘后（即“普通股股权登记日”）持有登记，有权参加并投票出席 2024 年股东大会及其任何延期或推迟。 2024年5月24日香港时间收盘后（即“普通股股权登记日”）持有我们普通股的股东有权参加并投票出席 2024 年股东大会及其任何延期或推迟。 有权投票并出席2024年股东大会及其任何休会或延期。为了有资格在2024年股东大会上投票和出席，所有合法的股份转让文件和相关股票证书必须在2024年5月24日香港时间下午4：30之前提交给我们的股票注册处和转让办事处Computershare香港投资者服务有限公司。

持有ADS的股东需持有记录截至2024年5月24日纽约时间收盘时的ADS股份。这些股东有权向纽约梅隆银行，作为托管人，执行并提交投票指令。请注意，由于香港与纽约之间的时差，如果ADS股东在2024年5月24日纽约时间将其ADS股份交换为普通股，则此类ADS股东将无法指示纽约梅隆银行作为ADS的存托人，对由被取消ADS代表的普通股进行投票，并且也不会成为记录日相关的普通股持有人，因为该记录日用于确定股东是否有资格在2024年股东大会上投票和参加会议。 持有ADS的股东需持有记录截至2024年5月24日纽约时间收盘时的ADS股份。这些股东有权向纽约梅隆银行，作为托管人，执行并提交投票指令。请注意，由于香港与纽约之间的时差，如果ADS股东在2024年5月24日纽约时间将其ADS股份交换为普通股，则此类ADS股东将无法指示纽约梅隆银行作为ADS的存托人，对由被取消ADS代表的普通股进行投票，并且也不会成为记录日相关的普通股持有人，因为该记录日用于确定股东是否有资格在2024年股东大会上投票和参加会议。 作为托管人，持有美国存托股的股东有权向纽约梅隆银行执行和提交投票指示。请注意，由于香港和纽约之间的时差，如果ADS的持有人于2024年5月24日纽约时间撤销其ADS以换取普通股，则此类ADS持有人将无法指示美国存托股的托管人The Bank of New York Mellon投票所述撤消的ADS所代表的普通股的投票，并且也不会成为记录日期适用于普通股持有人以确定有资格参加和出席2024年股东大会的普通股持有人之一。

法定出席人数

在2024年股东年度大会上，持有不少于已发行和流通股份总数三分之一的表决权及有权表决的一个或多个股东将构成议事规则。

投票和拉票

截至 ，每股普通股享有一票权利。股东在2024年股东大会上的投票将采用无记名投票方式。 2024年5月24日香港时间收盘后（即“普通股股权登记日”）持有我们普通股的股东有权参加并投票出席 2024 年股东大会及其任何延期或推迟。 在2024年股东年会上，持有普通股的股东将通过无记名投票方式进行投票。

招股资料可在公司网站（http://ir.netease.com，美国证券交易所网站（www.sec.gov和香港交易所网站（www.hkexnews.hk).

普通股股东的投票

当普通股份持有人适当地签署、执行并返回代理委托书时，他们代表的股份将根据股东的指示，在2024年股东大会上予以表决。如果该持有人没有给出具体的指示，这些股份将由代理人自行决定进行投票。普通股份持有人的弃权将被计入到出席并表决的股份数中，但不会被视为对提案的赞成或反对。

持有本公司在香港的分部登记成员普通股的股东，可选择(1)亲自出席于2024年5月24日香港时间营业结束后举行的2024年股东周年大会并进行投票, 或者(2)将经妥善日期和签署的委托书按邮寄或送交方式发送到Computershare Hong Kong Investor Services Limited的18/Ｆ， 海普威中心，香港皇后大道东183号，委托书应于2024年6月24日香港时间上午10点前收到;香港注册2024年6月24日香港时间上午10点前，持有有效普通股记录的股东，可以(1)亲自出席2024年股东周年大会进行投票或(2)将经签署和执行恰当的委托书的委托书按邮寄或手递方式寄到Computershare Hong Kong Investor Services Limited，地址为18/Ｆ， 海普威中心，香港皇后大道东183号。 2024年5月24日香港时间营业结束时在我们香港分部登记成员名册上登记为普通股持有人的股东，可选择(1)亲自出席于2024年股东年会并投票，或(2) 按邮寄方式或递交到香港Computershare Hong Kong Investor Services Limited 位于 183 Queen's Road East 的 Hopewell Centre 1700万层提交经妥善日期和执行的委托卡，且委托卡必须在 2024年6月24日香港时间上午10点前到达。 2024年5月24日香港时间营业结束时在我们香港分部登记成员名册上登记为普通股持有人的股东，可选择(1)在2024年股东年会上亲自出席投票，或(2)经过适当日期和签署的委托卡邮寄或交到位于香港的Computershare Hong Kong Investor Services Limited，地址在香港皇后大道东183号的Hopewell Centre 1700万层，委托卡须于2024年6月24日香港时间上午10点前收到。 2024年6月24日香港时间上午10点前到达Computershare Hong Kong Investor Services Limited，地址为香港皇后大道东183号的Hopewell Centre 1700万层。.

持有本公司在开曼群岛主要成员注册处登记的普通股记录股东（“开曼群岛的注册登记簿”)在2024年5月24日纽约时间业务结束时 可以（1）亲自参加2024年股东周年大会以进行投票或（2）通过电子邮件（ir@service.netease.com）及时在2024年6月24日香港时间上午10:00（最迟）前返回 dated and executed 委任书。 截至2024年6月24日香港时间上午10:00（最迟）。.

持有我们在香港册或开曼注册的普通股登记的股东，如欲亲自出席并投票参加在2024年举行的股东年度大会，必须出示有效的身份证明。

那些通过券商、银行或其他金融机构间接持有普通股的股东必须向其券商、银行或其他金融机构返回投票指示表，以代表他们投票。请联系您的券商、银行或其他金融机构以了解如何操作。

持有我们普通股的代理人，通过券商、银行或其他金融机构间接持有这些股份的股东如欲亲自出席2024年股东大会并/或投票，应联系他们的券商、银行或其他金融机构安排此类出席并携带有效的身份证明参加2024年股东大会。

ADS持有人投票

ADS持有人不享有2024年股东年度大会的投票权，但可向美国纽约梅隆银行作为ADS存托凭证的投票代理处执行并提交投票指令。

持有ADS的人如果想行使其所代表的普通股的投票权，则必须通过纽约梅隆银行提交投票指示卡。我们已经指示纽约梅隆银行向ADS持有人散发一张投票指示卡和股东年度大会通知，为ADS持有人提供关于2024年股东年度大会及ADS持有人的投票陈述和说明的信息，预计时间为2024年5月30日左右。如果您希望纽约梅隆银行通过其提名人或提名人投票代表您所持有的ADS所代表的普通股，则需要在纽约梅隆银行发送给您的投票指示卡上签名并及时将其发送给纽约梅隆银行，具体操作步骤由纽约梅隆银行提供。投票指示卡应按明确的方式执行以清楚地显示您希望在2024年股东年度大会上对每个事项进行投票的意愿。

在纽约梅隆银行及时收到完整填写的ADS投票指示卡后，纽约梅隆银行作为ADS的代理将尽力依据投票指示卡上的指示，在2024年股东年会上投票或导致代表ADS所代表的普通股的数量，但须符合可行而合法的法律的要求。纽约梅隆银行已告知我们，除非按照那些指示或下文所述的方式执行，否则不会投票或尝试行使投票权利。只有持有ADS的纽约梅隆银行才能在2024年股东年会上投票所有代表ADS的普通股。ADS持有人可以出席该会议，但不能投票。

如果（1）ADS投票指示卡已签名但未填写投票指示，（2）所附的ADS投票指示卡填写不正确或（3）纽约梅隆银行未收到某持有人的ADS投票指示卡，则纽约梅隆银行将视为该ADS持有人已指示其向2024年股东年度大会董事会主席代理投票，赞成由我们的董事会推荐的每项提案，反对我们的董事会反对的每项提案。 截至2024年6月13日纽约时间12:00之前纽约梅隆银行会视为该ADS持有人指示其委托2024年股东大会主席代表其赞成董事会推荐的每项提案并反对董事会反对的每项提案。

委托书可以撤回

在此征求意见中持有普通股的股东所提供的任何代理都可以在使用前由提供者随时撤销：

直接或间接持有我们普通股票的券商、银行或其他金融机构，以及希望更改或撤销投票指示的ADS持有人应联系其券商、银行或其他金融机构或我们的存托机构——纽约梅隆银行（如适用），了解如何操作。

股东提案截止日期

我们股东希望在2025年股东年会的代理声明和代理卡中考虑的提案必须在2024年12月31日或之前寄往中国浙江省杭州市滨江区网上路399号，投资者关系收。提交提案并不能保证其将被纳入代理声明或代理卡中。

提案1

普通决议

董事会选举

董事会已提名以下五位董事参加2024年股东大会进行连任：Mr. William Lei Ding、Ms. Alice Cheng、Ms. Grace Tang、Mr. Joseph Tong和Mr. Michael Leung。每位当选董事将担任至下一届股东大会，并且在此期间，当选董事的继任者当选并已经合格，或者在董事会的公司备忘录和章程所规定的其他情况下被撤换。所有被提名人都是我们的股东先前选举出来的。我们的章程授权最多有十个董事职位。每位被提名人的选举将被视为一个单独的决议进行投票。

如果没有被禁止行使投票权，则代表已执行的委托书的股份将用于投票选举以下五个提名人。董事会没有理由相信以下任何提名人在当选后会无法或不愿担任董事。如果由于意外事件，任何被提名的人员无法参加选举，则这些股票将用于投票支持管理层提名的代替候选人。

以下是提名人的姓名、年龄以及他们在公司担任的主要职位：

2024年股东年度大会提名的董事

雷 丁, 也被称为 我们的创始人、董事长、首席执行官钱治亚（William Lei Ding）先生自1999年7月起担任公司的董事，自2005年11月起担任网易集团首席执行官。自2001年3月至2005年11月，丁先生担任公司的首席架构师，自2001年6月至2001年9月，他担任公司的临时首席执行官和临时首席运营官。自1999年7月至2001年3月，丁先生担任联席技术总监，自1999年7月至2000年4月，他还担任公司的临时首席执行官。丁先生毕业于中国电子科技大学通信技术学士学位。 我们的创始人、董事钱治亚（William Lei Ding）自1999年7月起担任公司的董事，自2005年11月起担任网易集团首席执行官。自2001年3月至2005年11月，丁先生担任公司的首席架构师，自2001年6月至2001年9月，他担任公司的临时首席执行官和临时首席运营官。自1999年7月至2001年3月，丁先生担任联席技术总监，自1999年7月至2000年4月，他还担任公司的临时首席执行官。丁先生拥有中国电子科技大学通信技术学士学位。

Alice Yu-Fen Cheng, 也被称为 Alice Cheng自2007年6月以来，程雨芬女士一直是我们公司的董事。程女士自2020年5月以来还担任J&T Global Express Limited的非执行董事，并担任其审计委员会成员，自该公司在2023年10月在香港交易所上市(HKEX：1519)。从2005年到2021年，程女士担任PRC制造的音频和视听设备制造商BBk Electronics Corp。，Ltd的首席财务官。从2010年到2013年，程女士担任台湾信息技术公司、在台湾、中国和日本开展业务的Wistron Information Technology Corporation的监事。从2002年到2005年，程女士担任台湾原始设计制造商Wistron Corporation的财务控制器，专门制造笔记本电脑和其他电子设备。在此之前，程女士在台湾计算机制造商宏碁(Acer Inc.)担任各种职位，最终担任财务控制器一职。程女士于1983年获得中国文化大学会计学学士学位，并于2003年获得亚利桑那州“雷鸟”世界管理学院的工商管理硕士学位。程女士也拥有台湾和中国大陆注册会计师执照。

Grace 唐慧，自2022年7月起担任我们公司的董事。唐女士在普华永道工作了30多年，其中19年担任香港和中国内地的审计合伙人，直至2020年退休。在普华永道，唐女士负责了香港、中国内地、美国和其他司法管辖区的众多公私有企业的审计工作。自2009年，她还担任北京大学光华管理学院的教授，在会计部门研究生院授课于会计和审计，以及职业发展。自2022年9月以来，唐女士作为教授在北京外国语大学为外国学生授课于会计和审计。此外，唐女士还担任Textainer集团控股有限公司（NYSE：TGH）、Brii生物科技有限公司（HKEX：2137）、Elkem ASA（OSLO：ELK）、ECARX控股有限公司（纳斯达克：ECX）和Pirelli & C.S.p.A.（PIRC.MI）的独立董事。唐女士持有犹他大学会计学士学位和犹他州立大学MBA学位，并拥有美国注册会计师证书，是香港会计师公会的会士。, 也被称为 Grace Tang自2022年7月以来，唐女士一直担任我们公司的董事。唐女士在普华永道工作了30多年，其中19年担任香港和中国内地的审计合伙人，直至2020年退休。在普华永道，唐女士负责了香港、中国内地、美国和其他司法管辖区的众多公私有企业的审计工作。自2009年，她还担任北京大学光华管理学院的教授，在会计部门研究生院授课于会计和审计，以及职业发展。自2022年9月以来，唐女士作为教授在北京外国语大学为外国学生授课于会计和审计。此外，唐女士还担任Textainer集团控股有限公司（纽交所：TGH）、Brii生物科技有限公司（香港交易所：2137）、Elkem ASA（OSLO：ELK）、ECARX控股有限公司（纳斯达克：ECX）和Pirelli & C.S.p.A.（PIRC.MI）的独立董事。

Joseph Tze Kay Tong, 也被称为 Joseph Tong自 2003 年 3 月以来，董事童子基（Joseph Tze Kay Tong）为我们公司工作。自 2003 年 1 月至 2021 年 11 月，童先生是Parworld投资管理有限公司的董事，该公司提供金融和投资咨询服务。 2002 年 12 月至 2004 年 4 月，童先生参与创立并管理特满服装有限公司，公司在香港和中国内地经营服装贸易，童先生负责设置会计和内部控制政策并监督整体运营，他是公司的联合创始人。在此之前，自 2000 年 9 月至 2002 年 9 月，童先生担任Universal Music有限公司亚洲区电子商务董事，负责制定电子商务发展战略和监督新的推广机会。童先生获得英国南安普敦大学会计和统计学荣誉学士学位。他是美国注册会计师协会的会员，也是香港会计师公会的准会员。

Michael Man Kit Leung, 也被称为 Michael Leung自2002年7月起，梁万杰先生担任我们公司的董事。梁先生是Grand Moore Capital Limited的责任人，任职时间为2019年9月至2021年11月。梁先生从2011年9月至2018年11月担任Unitas Holdings Limited（股票代码：8020）的执行董事，并从2011年5月至2018年11月担任Unitas Holdings Limited子公司Chanceton Capital Partners Limited的责任人。此前，梁先生曾在1999年担任Emerging Markets Partnership（Hong Kong）Limited的董事，该公司是AIG Infrastructure Fund L.P.的主要顾问。梁先生还曾在瑞士银行、SG Securities（HK）Limited（前身为Crosby Securities（Hong Kong）Limited）和Peregrine Capital Limited等机构担任高级职务。梁先生目前是香港交易所上市公司Orange Sky Golden Harvest Entertainment（Holdings）Limited（股票代码：1132）和Luye Pharma Group Ltd.（股票代码：2186）的独立非执行董事和审计委员会主席，以及香港交易所上市公司China Ting Group Holdings Limited（股票代码：3398）的独立非执行董事。梁先生于1977年10月获得香港大学社会科学学士学位，专业为会计、管理和统计。

每位被提名者的选举将作为单独的决议进行投票，每个决议均被提议作为普通决议。为使任何被提名者的选举被有效通过为普通决议，必须获得在股东会议上亲自或代理出席且有投票权的股东投票的大多数赞成票，在出席会议的法定人数情况下。在选举董事时，每个股东可以为每个要选举的董事拥有的每股股份投一票；股东不能使用累积投票。每位被提名者的选举不取决于或有条件于任何其他被提名者的选举。

董事会建议投票 支持选举上述每个被提名人

提案二

普通决议

审计师的批准

我们的审计委员会建议，并且我们的董事会同意，将普华永道中天有限责任公司和普华永道（以下简称“普华永道”）任命为我们的审计师，分别用于截至2024年12月31日的美国财务报告和香港财务报告用途。我们的董事会首先任命普华永道中天有限责任公司为我们的美国财务报告目的的独立审计师，在2020年任命普华永道为我们的香港财务报告目的的审计师和报告会计师。PwC本公司的审计委员会建议，并得到董事会的同意，指定普华永道中天有限责任公司和普华永道（统称为“普华永道”），分别担任截至2024年12月31日的美国财务报告和香港财务报告的审计师。我们的董事会在2002年首次任命普华永道中天有限责任公司担任我们的美国财务报告目的的独立审计师，在2020年任命普华永道担任我们的香港财务报告目的的审计师和报告会计师。

如果我们的股东未能批准委任，我们的审计委员会将重新考虑选择。即使选择得到批准，我们的审计委员会在自己的判断下，在任何时间都可以指定不同的审计员，如果审计委员会相信这样的变更将符合公司和股东的最佳利益。

普华永道的代表有望出席2024年股东周年大会，如有需要可以发表声明，并可以回答相关问题。

提案2作为普通决议被提出。为了有效通过普通决议，提案2需要获得出席人数达到法定门槛的股东中以出席人数计算的多数的赞同。

董事会和审计委员会建议投票 支持确认任命普华永道中天有限公司和普华永道为我们的审计师，分别用于截至2024年12月31日的美国金融报告和香港金融报告目的。

审计委员会预先批准政策和程序

我们的审计委员会已经采取了程序，明确规定审计委员会在PwC承担所有审计和非审计服务之前将如何审查并批准这些服务。预先批准程序如下所示：

股东与董事会的沟通

为了促进股东与董事会之间的通信，我们的董事会制定了以下程序：

我们的董事会授权总法律顾问保留并不将广告或推广性质（提供商品或服务）的通信发送给董事；仅与客户在业务的正常诉求、客户服务以及满意度方面的投诉有关的通信；或明显与我们的业务、行业板块、管理或委员会事项无关的通信。这些类型的通信将被记录并归档，但不会传给董事。除了前面的一句话，总法律顾问不会筛选发送给董事的通信。

访问企业治理政策

我们采用了《业务行为准则》，该准则可在公司网站上获取。 http://ir.netease.com。 在法律要求的范围内，对《业务行为准则》的任何修订或豁免都将及时向公众披露。

净易公司的公司章程和商业行为准则副本将在股东以书面形式向净易公司投资者关系部提出请求后提供给股东。地址为中国浙江省杭州市滨江区望商路399号，邮编为310052。

向股东的年度报告书

根据纳斯达克市场规则和香港联合交易所证券上市规则，公司可以或需要通过公司网站向股东提供年报。我们将年报发布在公司网站上，并在美国证券交易委员会备案。您可以访问我们的网站，或美国证券交易委员会和香港联合交易所的网站，获取我们2023年的年报。http://ir.netease.com或者，您可以访问美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)或香港交易及结算所有限公司的网站，获取我们2023年度报告的副本。www.hkexnews.hk).

其他问题

我们不知道还有其他需要提交给 2024 股东年度大会的事项。如果任何其他事项在 2024 股东年度大会上合适地提出，代理表中列名的人员的意愿是按照董事会的建议投票他们代表的股份。

董事会命令

网易公司。

中国杭州, 2024年4月26日