展示99.2

網易公司。

網易大廈，王商路599號

杭州市濱江區310052

中華人民共和國。

2024年股東大會

將於2024年6月26日舉行

代理聲明

總體來說

的董事會 網易公司（”公司”, “我們的公司” 或”我們”)（”板”) 正在徵集代理人，供定於2024年6月26日上午10點在北京舉行的2024年年度股東大會上使用 時間，或任何休會或延期。2024年年度股東大會將在我們位於的辦公室舉行 位於中華人民共和國浙江省杭州市濱江區旺上路399號，郵編：310052。

我們打算在以上指定的時間和地點親自舉行2024年股東年度大會。如果在以上指定的時間或地點舉行2024年股東年度大會不可能或不合適，我們將在我們的網站（http://ir.netease.com），美國證券交易委員會（www.sec.gov) 和香港交易及結算所（www.hkexnews.hk請儘快就會議的備選安排做出安排。請關注我們的網站以及美國證券交易所和香港交易所的網站獲取更新信息。如果您計劃參加2024年股東年度大會，請在會議日期前一週查看網站。一如既往，我們鼓勵您在2024年股東年度大會之前通過代理票（普通股持有人）或投票指示（ADS持有人）投票。

本委託聲明將於2024年4月26日開始向股東提供，投票指示卡將在或者大約於2024年5月30日向我們的美國存托股票（ADS）持有人發送。

記錄日期和股權所有權

我們普通股的股東在2024年5月24日香港時間收盤後（即「普通股股權登記日」）持有登記，有權參加並投票出席 2024 年股東大會及其任何延期或推遲。 2024年5月24日香港時間收盤後（即「普通股股權登記日」）持有我們普通股的股東有權參加並投票出席 2024 年股東大會及其任何延期或推遲。 有權投票並出席2024年股東大會及其任何休會或延期。爲了有資格在2024年股東大會上投票和出席，所有合法的股份轉讓文件和相關股票證書必須在2024年5月24日香港時間下午4：30之前提交給我們的股票註冊處和轉讓辦事處Computershare香港投資者服務有限公司。

持有ADS的股東需持有記錄截至2024年5月24日紐約時間收盤時的ADS股份。這些股東有權向紐約梅隆銀行，作爲託管人，執行並提交投票指令。請注意，由於香港與紐約之間的時差，如果ADS股東在2024年5月24日紐約時間將其ADS股份交換爲普通股，則此類ADS股東將無法指示紐約梅隆銀行作爲ADS的存託人，對由被取消ADS代表的普通股進行投票，並且也不會成爲記錄日相關的普通股持有人，因爲該記錄日用於確定股東是否有資格在2024年股東大會上投票和參加會議。 持有ADS的股東需持有記錄截至2024年5月24日紐約時間收盤時的ADS股份。這些股東有權向紐約梅隆銀行，作爲託管人，執行並提交投票指令。請注意，由於香港與紐約之間的時差，如果ADS股東在2024年5月24日紐約時間將其ADS股份交換爲普通股，則此類ADS股東將無法指示紐約梅隆銀行作爲ADS的存託人，對由被取消ADS代表的普通股進行投票，並且也不會成爲記錄日相關的普通股持有人，因爲該記錄日用於確定股東是否有資格在2024年股東大會上投票和參加會議。 作爲託管人，持有美國存托股的股東有權向紐約梅隆銀行執行和提交投票指示。請注意，由於香港和紐約之間的時差，如果ADS的持有人於2024年5月24日紐約時間撤銷其ADS以換取普通股，則此類ADS持有人將無法指示美國存托股的託管人The Bank of New York Mellon投票所述撤消的ADS所代表的普通股的投票，並且也不會成爲記錄日期適用於普通股持有人以確定有資格參加和出席2024年股東大會的普通股持有人之一。

法定出席人數

在2024年股東年度大會上，持有不少於已發行和流通股份總數三分之一的表決權及有權表決的一個或多個股東將構成議事規則。

投票和拉票

截至 ，每股普通股享有一票權利。股東在2024年股東大會上的投票將採用無記名投票方式。 2024年5月24日香港時間收盤後（即「普通股股權登記日」）持有我們普通股的股東有權參加並投票出席 2024 年股東大會及其任何延期或推遲。 在2024年股東年會上，持有普通股的股東將通過無記名投票方式進行投票。

招股資料可在公司網站（http://ir.netease.com，美國證券交易所網站（www.sec.gov和香港交易所網站（www.hkexnews.hk).

普通股股東的投票

當普通股份持有人適當地簽署、執行並返回代理委託書時，他們代表的股份將根據股東的指示，在2024年股東大會上予以表決。如果該持有人沒有給出具體的指示，這些股份將由代理人自行決定進行投票。普通股份持有人的棄權將被計入到出席並表決的股份數中，但不會被視爲對提案的贊成或反對。

持有本公司在香港的分部登記成員普通股的股東，可選擇(1)親自出席於2024年5月24日香港時間營業結束後舉行的2024年股東周年大會並進行投票, 或者(2)將經妥善日期和簽署的委託書按郵寄或送交方式發送到Computershare Hong Kong Investor Services Limited的18/Ｆ， 海普威中心，香港皇后大道東183號，委託書應於2024年6月24日香港時間上午10點前收到;香港註冊2024年6月24日香港時間上午10點前，持有有效普通股記錄的股東，可以(1)親自出席2024年股東周年大會進行投票或(2)將經簽署和執行恰當的委託書的委託書按郵寄或手遞方式寄到Computershare Hong Kong Investor Services Limited，地址爲18/Ｆ， 海普威中心，香港皇后大道東183號。 2024年5月24日香港時間營業結束時在我們香港分部登記成員名冊上登記爲普通股持有人的股東，可選擇(1)親自出席於2024年股東年會並投票，或(2) 按郵寄方式或遞交到香港Computershare Hong Kong Investor Services Limited 位於 183 Queen's Road East 的 Hopewell Centre 1700萬層提交經妥善日期和執行的委託卡，且委託卡必須在 2024年6月24日香港時間上午10點前到達。 2024年5月24日香港時間營業結束時在我們香港分部登記成員名冊上登記爲普通股持有人的股東，可選擇(1)在2024年股東年會上親自出席投票，或(2)經過適當日期和簽署的委託卡郵寄或交到位於香港的Computershare Hong Kong Investor Services Limited，地址在香港皇后大道東183號的Hopewell Centre 1700萬層，委託卡須於2024年6月24日香港時間上午10點前收到。 2024年6月24日香港時間上午10點前到達Computershare Hong Kong Investor Services Limited，地址爲香港皇后大道東183號的Hopewell Centre 1700萬層。.

持有本公司在開曼群島主要成員註冊處登記的普通股記錄股東（“開曼群島的註冊登記簿”)在2024年5月24日紐約時間業務結束時 可以（1）親自參加2024年股東周年大會以進行投票或（2）通過電子郵件（ir@service.netease.com）及時在2024年6月24日香港時間上午10:00（最遲）前返回 dated and executed 委任書。 截至2024年6月24日香港時間上午10:00（最遲）。.

持有我們在香港冊或開曼註冊的普通股登記的股東，如欲親自出席並投票參加在2024年舉行的股東年度大會，必須出示有效的身份證明。

那些通過券商、銀行或其他金融機構間接持有普通股的股東必須向其券商、銀行或其他金融機構返回投票指示表，以代表他們投票。請聯繫您的券商、銀行或其他金融機構以了解如何操作。

持有我們普通股的代理人，通過券商、銀行或其他金融機構間接持有這些股份的股東如欲親自出席2024年股東大會並/或投票，應聯繫他們的券商、銀行或其他金融機構安排此類出席並攜帶有效的身份證明參加2024年股東大會。

ADS持有人投票

ADS持有人不享有2024年股東年度大會的投票權，但可向美國紐約梅隆銀行作爲ADS存託憑證的投票代理處執行並提交投票指令。

持有ADS的人如果想行使其所代表的普通股的投票權，則必須通過紐約梅隆銀行提交投票指示卡。我們已經指示紐約梅隆銀行向ADS持有人散發一張投票指示卡和股東年度大會通知，爲ADS持有人提供關於2024年股東年度大會及ADS持有人的投票陳述和說明的信息，預計時間爲2024年5月30日左右。如果您希望紐約梅隆銀行通過其提名人或提名人投票代表您所持有的ADS所代表的普通股，則需要在紐約梅隆銀行發送給您的投票指示卡上簽名並及時將其發送給紐約梅隆銀行，具體操作步驟由紐約梅隆銀行提供。投票指示卡應按明確的方式執行以清楚地顯示您希望在2024年股東年度大會上對每個事項進行投票的意願。

在紐約梅隆銀行及時收到完整填寫的ADS投票指示卡後，紐約梅隆銀行作爲ADS的代理將盡力依據投票指示卡上的指示，在2024年股東年會上投票或導致代表ADS所代表的普通股的數量，但須符合可行而合法的法律的要求。紐約梅隆銀行已告知我們，除非按照那些指示或下文所述的方式執行，否則不會投票或嘗試行使投票權利。只有持有ADS的紐約梅隆銀行才能在2024年股東年會上投票所有代表ADS的普通股。ADS持有人可以出席該會議，但不能投票。

如果（1）ADS投票指示卡已簽名但未填寫投票指示，（2）所附的ADS投票指示卡填寫不正確或（3）紐約梅隆銀行未收到某持有人的ADS投票指示卡，則紐約梅隆銀行將視爲該ADS持有人已指示其向2024年股東年度大會董事會主席代理投票，贊成由我們的董事會推薦的每項提案，反對我們的董事會反對的每項提案。 截至2024年6月13日紐約時間12:00之前紐約梅隆銀行會視爲該ADS持有人指示其委託2024年股東大會主席代表其贊成董事會推薦的每項提案並反對董事會反對的每項提案。

委託書可以撤回

在此徵求意見中持有普通股的股東所提供的任何代理都可以在使用前由提供者隨時撤銷：

直接或間接持有我們普通股票的券商、銀行或其他金融機構，以及希望更改或撤銷投票指示的ADS持有人應聯繫其券商、銀行或其他金融機構或我們的存託機構——紐約梅隆銀行（如適用），了解如何操作。

股東提案截止日期

我們股東希望在2025年股東年會的代理聲明和代理卡中考慮的提案必須在2024年12月31日或之前寄往中國浙江省杭州市濱江區網上路399號，投資者關係收。提交提案並不能保證其將被納入代理聲明或代理卡中。

提案1

普通決議

董事會選舉

董事會已提名以下五位董事參加2024年股東大會進行連任：Mr. William Lei Ding、Ms. Alice Cheng、Ms. Grace Tang、Mr. Joseph Tong和Mr. Michael Leung。每位當選董事將擔任至下一屆股東大會，並且在此期間，當選董事的繼任者當選並已經合格，或者在董事會的公司備忘錄和章程所規定的其他情況下被撤換。所有被提名人都是我們的股東先前選舉出來的。我們的章程授權最多有十個董事職位。每位被提名人的選舉將被視爲一個單獨的決議進行投票。

如果沒有被禁止行使投票權，則代表已執行的委託書的股份將用於投票選舉以下五個提名人。董事會沒有理由相信以下任何提名人在當選後會無法或不願擔任董事。如果由於意外事件，任何被提名的人員無法參加選舉，則這些股票將用於投票支持管理層提名的代替候選人。

以下是提名人的姓名、年齡以及他們在公司擔任的主要職位：

2024年股東年度大會提名的董事

雷 丁, 也被稱爲 我們的創始人、董事長、首席執行官錢治亞（William Lei Ding）先生自1999年7月起擔任公司的董事，自2005年11月起擔任網易集團首席執行官。自2001年3月至2005年11月，丁先生擔任公司的首席架構師，自2001年6月至2001年9月，他擔任公司的臨時首席執行官和臨時首席運營官。自1999年7月至2001年3月，丁先生擔任聯席技術總監，自1999年7月至2000年4月，他還擔任公司的臨時首席執行官。丁先生畢業於中國電子科技大學通信技術學士學位。 我們的創始人、董事錢治亞（William Lei Ding）自1999年7月起擔任公司的董事，自2005年11月起擔任網易集團首席執行官。自2001年3月至2005年11月，丁先生擔任公司的首席架構師，自2001年6月至2001年9月，他擔任公司的臨時首席執行官和臨時首席運營官。自1999年7月至2001年3月，丁先生擔任聯席技術總監，自1999年7月至2000年4月，他還擔任公司的臨時首席執行官。丁先生擁有中國電子科技大學通信技術學士學位。

Alice Yu-Fen Cheng, 也被稱爲 Alice Cheng自2007年6月以來，程雨芬女士一直是我們公司的董事。程女士自2020年5月以來還擔任J&T Global Express Limited的非執行董事，並擔任其審計委員會成員，自該公司在2023年10月在香港交易所上市(HKEX：1519)。從2005年到2021年，程女士擔任PRC製造的音頻和視聽設備製造商BBk Electronics Corp。，Ltd的首席財務官。從2010年到2013年，程女士擔任臺灣信息技術公司、在臺灣、中國和日本開展業務的Wistron Information Technology Corporation的監事。從2002年到2005年，程女士擔任臺灣原始設計製造商Wistron Corporation的財務控制器，專門製造筆記本電腦和其他電子設備。在此之前，程女士在臺灣計算機制造商宏碁(Acer Inc.)擔任各種職位，最終擔任財務控制器一職。程女士於1983年獲得中國文化大學會計學學士學位，並於2003年獲得亞利桑那州「雷鳥」世界管理學院的工商管理碩士學位。程女士也擁有臺灣和中國大陸註冊會計師執照。

Grace 唐慧，自2022年7月起擔任我們公司的董事。唐女士在普華永道工作了30多年，其中19年擔任香港和中國內地的審計合夥人，直至2020年退休。在普華永道，唐女士負責了香港、中國內地、美國和其他司法管轄區的衆多公私有企業的審計工作。自2009年，她還擔任北京大學光華管理學院的教授，在會計部門研究生院授課於會計和審計，以及職業發展。自2022年9月以來，唐女士作爲教授在北京外國語大學爲外國學生授課於會計和審計。此外，唐女士還擔任Textainer集團控股有限公司（NYSE：TGH）、Brii生物科技有限公司（HKEX：2137）、Elkem ASA（OSLO：ELK）、ECARX控股有限公司（納斯達克：ECX）和Pirelli & C.S.p.A.（PIRC.MI）的獨立董事。唐女士持有猶他大學會計學士學位和猶他州立大學MBA學位，並擁有美國註冊會計師證書，是香港會計師公會的會士。, 也被稱爲 Grace Tang自2022年7月以來，唐女士一直擔任我們公司的董事。唐女士在普華永道工作了30多年，其中19年擔任香港和中國內地的審計合夥人，直至2020年退休。在普華永道，唐女士負責了香港、中國內地、美國和其他司法管轄區的衆多公私有企業的審計工作。自2009年，她還擔任北京大學光華管理學院的教授，在會計部門研究生院授課於會計和審計，以及職業發展。自2022年9月以來，唐女士作爲教授在北京外國語大學爲外國學生授課於會計和審計。此外，唐女士還擔任Textainer集團控股有限公司（紐交所：TGH）、Brii生物科技有限公司（香港交易所：2137）、Elkem ASA（OSLO：ELK）、ECARX控股有限公司（納斯達克：ECX）和Pirelli & C.S.p.A.（PIRC.MI）的獨立董事。

Joseph Tze Kay Tong, 也被稱爲 Joseph Tong自 2003 年 3 月以來，董事童子基（Joseph Tze Kay Tong）爲我們公司工作。自 2003 年 1 月至 2021 年 11 月，童先生是Parworld投資管理有限公司的董事，該公司提供金融和投資諮詢服務。 2002 年 12 月至 2004 年 4 月，童先生參與創立並管理特滿服裝有限公司，公司在香港和中國內地經營服裝貿易，童先生負責設置會計和內部控制政策並監督整體運營，他是公司的聯合創始人。在此之前，自 2000 年 9 月至 2002 年 9 月，童先生擔任Universal Music有限公司亞洲區電子商務董事，負責制定電子商務發展戰略和監督新的推廣機會。童先生獲得英國南安普敦大學會計和統計學榮譽學士學位。他是美國註冊會計師協會的會員，也是香港會計師公會的準會員。

Michael Man Kit Leung, 也被稱爲 Michael Leung自2002年7月起，梁萬傑先生擔任我們公司的董事。梁先生是Grand Moore Capital Limited的責任人，任職時間爲2019年9月至2021年11月。梁先生從2011年9月至2018年11月擔任Unitas Holdings Limited（股票代碼：8020）的執行董事，並從2011年5月至2018年11月擔任Unitas Holdings Limited子公司Chanceton Capital Partners Limited的責任人。此前，梁先生曾在1999年擔任Emerging Markets Partnership（Hong Kong）Limited的董事，該公司是AIG Infrastructure Fund L.P.的主要顧問。梁先生還曾在瑞士銀行、SG Securities（HK）Limited（前身爲Crosby Securities（Hong Kong）Limited）和Peregrine Capital Limited等機構擔任高級職務。梁先生目前是香港交易所上市公司Orange Sky Golden Harvest Entertainment（Holdings）Limited（股票代碼：1132）和Luye Pharma Group Ltd.（股票代碼：2186）的獨立非執行董事和審計委員會主席，以及香港交易所上市公司China Ting Group Holdings Limited（股票代碼：3398）的獨立非執行董事。梁先生於1977年10月獲得香港大學社會科學學士學位，專業爲會計、管理和統計。

每位被提名者的選舉將作爲單獨的決議進行投票，每個決議均被提議作爲普通決議。爲使任何被提名者的選舉被有效通過爲普通決議，必須獲得在股東會議上親自或代理出席且有投票權的股東投票的大多數贊成票，在出席會議的法定人數情況下。在選舉董事時，每個股東可以爲每個要選舉的董事擁有的每股股份投一票；股東不能使用累積投票。每位被提名者的選舉不取決於或有條件於任何其他被提名者的選舉。

董事會建議投票 支持選舉上述每個被提名人

提案二

普通決議

核數師的批准

我們的審計委員會建議，並且我們的董事會同意，將普華永道中天有限責任公司和普華永道（以下簡稱「普華永道」）任命爲我們的核數師，分別用於截至2024年12月31日的美國財務報告和香港財務報告用途。我們的董事會首先任命普華永道中天有限責任公司爲我們的美國財務報告目的的獨立核數師，在2020年任命普華永道爲我們的香港財務報告目的的核數師和報告會計師。PwC本公司的審計委員會建議，並得到董事會的同意，指定普華永道中天有限責任公司和普華永道（統稱爲「普華永道」），分別擔任截至2024年12月31日的美國財務報告和香港財務報告的核數師。我們的董事會在2002年首次任命普華永道中天有限責任公司擔任我們的美國財務報告目的的獨立核數師，在2020年任命普華永道擔任我們的香港財務報告目的的核數師和報告會計師。

如果我們的股東未能批准委任，我們的審計委員會將重新考慮選擇。即使選擇得到批准，我們的審計委員會在自己的判斷下，在任何時間都可以指定不同的審計員，如果審計委員會相信這樣的變更將符合公司和股東的最佳利益。

普華永道的代表有望出席2024年股東周年大會，如有需要可以發表聲明，並可以回答相關問題。

提案2作爲普通決議被提出。爲了有效通過普通決議，提案2需要獲得出席人數達到法定門檻的股東中以出席人數計算的多數的贊同。

董事會和審計委員會建議投票 支持確認任命普華永道中天有限公司和普華永道爲我們的核數師，分別用於截至2024年12月31日的美國金融報告和香港金融報告目的。

審計委員會預先批准政策和程序

我們的審計委員會已經採取了程序，明確規定審計委員會在PwC承擔所有審計和非審計服務之前將如何審查並批准這些服務。預先批准程序如下所示：

股東與董事會的溝通

爲了促進股東與董事會之間的通信，我們的董事會制定了以下程序：

我們的董事會授權總法律顧問保留並不將廣告或推廣性質（提供商品或服務）的通信發送給董事；僅與客戶在業務的正常訴求、客戶服務以及滿意度方面的投訴有關的通信；或明顯與我們的業務、行業板塊、管理或委員會事項無關的通信。這些類型的通信將被記錄並歸檔，但不會傳給董事。除了前面的一句話，總法律顧問不會篩選發送給董事的通信。

訪問企業治理政策

我們採用了《業務行爲準則》，該準則可在公司網站上獲取。 http://ir.netease.com。 在法律要求的範圍內，對《業務行爲準則》的任何修訂或豁免都將及時向公衆披露。

淨易公司的公司章程和商業行爲準則副本將在股東以書面形式向淨易公司投資者關係部提出請求後提供給股東。地址爲中國浙江省杭州市濱江區望商路399號，郵編爲310052。

向股東的年度報告書

根據納斯達克市場規則和香港聯合交易所證券上市規則，公司可以或需要通過公司網站向股東提供年報。我們將年報發佈在公司網站上，並在美國證券交易委員會備案。您可以訪問我們的網站，或美國證券交易委員會和香港聯合交易所的網站，獲取我們2023年的年報。http://ir.netease.com或者，您可以訪問美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)或香港交易及結算所有限公司的網站，獲取我們2023年度報告的副本。www.hkexnews.hk).

其他問題

我們不知道還有其他需要提交給 2024 股東年度大會的事項。如果任何其他事項在 2024 股東年度大會上合適地提出，代理表中列名的人員的意願是按照董事會的建議投票他們代表的股份。

董事會命令

網易公司。

中國杭州, 2024年4月26日