Document

DEF 14A 1 instilbioproxy2024.htm DEF 14A Document

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

14A日程安排表

根据1934年证券交易法第14(a)条规定的代理声明

报送者提交的x

由非注册人提交的文件o

请勾选适当的框:


o			初步委托书
o			仅限委员会使用保密（根据14a-6(e)(2)条规许可）
x			最终委托书
o			明确的附加材料
o			根据§ 240.14a-12的要求进行的招募材料

Instil Bio，Inc。

_____________________________

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

_____________________________

（提交代理声明的人的名称，如果不是注册者）

支付申报费（选中适当的方框）


x			不需要费用。
o			与初步材料一起支付的费用
o			根据第25(b)项所需的表计算的费用，每股交易所法规14a-6(i)(1)和0-11。

位于Maple Avenue 3963号的350号套房

达拉斯，德克萨斯州75219

股东年度大会通知

将于2024年6月13日举行

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加2024年股东大会（“年度大会”）的 INSTIL BIO, INC.特拉华州一家公司（“公司”）的。本次会议将于2024年6月13日星期四上午11:00在我们位于德克萨斯州达拉斯市75219号的3963枫枝大道350套房的总部举行，内容如下：

1.选举两名董事候选人Gwendolyn Binder和R. Kent McGaughy，Jr.作为第三类董事，任期持续至2027年股东年会。

2.批准董事会审计委员会选定德勤有限责任合伙公司为本公司独立注册的上市会计师，任期至2024年12月31日。

3.为了正当地处理会议上提出的其他业务。

这些议案的详细信息在随附本通知的代理声明中有更全面的描述。

年会的记录日期是2024年4月16日（“记录日期”）。只有在该日期的业务结束时登记的股东才能在会议上或其任何延期时投票。


关于股东大会的代理材料的可用性的重要通知于2024年6月13日上午11:00（中央时间）举行。代理声明和股东年度报告 www.koss.com 扫码投票.

经董事会授权发布。

/s/ Sandeep Laumas, m.D.

Sandeep Laumas万.D。

致富金融(临时代码)和首席商务官

达拉斯，德克萨斯州

2024年4月26日


诚挚邀请您参加年度会议。无论您是否计划参加会议，请按照这些材料中的指示通过电话或互联网进行投票，或者如果您收到一张邮寄的纸质代理卡，请尽快完成并退回邮寄给您的代理，以确保您在会议上的代表权。即使您已经通过代理投票，如果您参加年度会议，您仍然可以进行投票。然而，请注意，如果您的股份由经纪人、银行或其他代理人持有记录，并且您希望在会议上投票，您必须从该记录持有人处获得以您的名称发出的代理。



有关这些代理材料和投票的问题和答案			1
提案1：选举董事董事和高管公司治理事宜董事会领导结构和风险监督角色董事会会议和董事出席提名潜在董事候选人的程序股东和利益相关方与董事的沟通薪酬和其他关于高管和董事的信息			7
关于董事会和公司治理的信息			10
董事会的独立性			10
董事会领导结构			10
董事会在风险监督中的角色			11
董事会的会议			11
关于董事会委员会的信息			11
审计委员会。			12
薪酬委员会			13
提名和公司治理委员会			14
股东与董事会的沟通			16
道德准则。			16
套期保值政策			16
提案2: 独立注册公共会计师事务所的选举的确认			17
赞成提案2，批准BDO USA，LLP作为公司财务顾问的独立注册会计师事务所2023财务年度的任命；			17
预先批准政策和流程			17
高管			19
某些受益所有者和管理者的股权			20
拖欠的16（A）报告			22
高管报酬			23
薪酬摘要表			23
截至日期的未实现股权奖励 2023年12月31日			26
回收政策			30
董事薪酬			31
根据股权激励计划授权的证券			34
与关联人士的交易和赔偿			35
关联人交易政策和程序			35
某些关联人交易			35
赔偿			36
代理材料的家庭持有情况			37
其他问题			38

INSTIL BIO, INC.

位于Maple Avenue 3963号的350号套房

达拉斯，德克萨斯州75219

代理声明

用于2024年股东年度会议的投票。

2024年6月13日

有关这些代理材料和投票的问题和答案

为什么我收到了这封信收到一份关于互联网上代理材料可用性的通知？

根据证券交易委员会（“SEC”）采用的规定，我们选择通过互联网提供代理材料的获取方式。因此，我们已向您发送了《代理材料联网通知书》（“通知”），因为 Instil Bio, Inc.（“公司”或“Instil Bio”的“董事会”）正在征求您的投票权，以便参加2024年股东年度大会（“年度大会”），包括任何会议的延期或推迟。所有股东都能够在通知中提到的网站上获取代理材料或要求获得一套印刷版的代理材料。关于如何通过互联网访问代理材料或请求印刷版的说明，请参阅通知。

我们计划首先通过邮件向所有股东寄送通知，并将这份委托书和委托表格提供给有权在2024年4月26日前参加年度股东大会的股东。

谁有权在年度会议上投票？

2024年4月16日（“记录日期”）收盘时持股的股东才有权在年度股东大会上投票。记录日期时，共有6,503,913股普通股已发行并有权投票。无论您是否参加年度股东大会，都很重要，您都应该投票。

股票的登记持有人：以你的名义注册的股票

如果您的股份在2024年4月16日直接以您的姓名在Instil Bio的转让代理机构Equiniti Trust Company, LLC进行登记，那么您就是注册股东。作为注册股东，您可以在年度股东大会上投票或通过代理方式投票。无论您是否计划参加会议，我们都建议您按照下面的指示通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票有效计算。

受益股东：在经纪公司或银行名称下注册的股票

如果在2024年4月16日，您的股份不是以您的名义持有的，而是在券商、银行或其他类似机构的账户中持有的，那么您是以“街头名称”持有的股份的受益所有人，并且本通知正在由该机构转发给您。持有您账户的机构被视为股东记录，以便在年度股东大会上进行投票。作为受益所有人，您有权指示您的券商、银行或其他代理人向您账户中的股份投票。您还可以受邀参加年度股东大会。然而，由于您不是股东记录，可能会被要求从您的券商、银行或其他代理人处获得法定代理并在年度股东大会之前提交副本。有关注册程序的进一步说明将提供给您。

我如何参加股东大会？

年度会议将于2024年6月13日上午11:00（中部时间）在我们位于德克萨斯州达拉斯的总部，地点为Maple Avenue 3963号，Suite 350举行。会议上不允许携带相机、录音设备、大型包、公文包或包裹。

参加年度会议，您需要提供有效的政府签发的照片身份证件（例如，驾驶执照或护照）。如果在截止日期时，您的股份存放在券商、银行或其他类似机构的账户中，并非以您的名义持有，请您还需提供截止日期的盈利权证明（例如，反映您在截止日期时的股份所有权的最新账户对账单）。

我需要投票什么？

计划进行两项表决:

•选举两位三等董事（提案1）；

•审计委员会批准德勤有限责任公司担任公司独立注册公共会计师事务所，负责截至2024年12月31日的年度审计（提案2）。

如果有其他事项被正确提出怎么办？

董事会不知道还有其他事项将在年会上提出。如果有其他事项被正当提出，代理投票人的意图是根据最佳判断投票。

我该如何投票？

您可以选择“支持”所有董事候选人，也可以选择“投票反对”或“弃权”。对于提案2，您可以选择“支持”、“反对”或不投票。

投票程序非常简单：

股票的登记持有人：以你的名义注册的股票

如果您是登记股东，则可以在年度股东大会上投票，通过电话代理投票，通过互联网代理投票，或者通过请求或我们稍后可能选择交付的代理卡代理投票。无论您是否计划出席会议，我们都建议您通过代理投票以确保您的选票被计算在内。即使您已通过代理投票，您仍然可以参加会议。

•如果您要亲自投票，请来参加年会，到达时我们会给您一张选票。

•在会议前使用代理卡投票，只需填写、签名和日期代理卡，您可以要求或者可能递交给您，并迅速将其用所附信封寄回。如果您在年度大会之前将已签署的代理卡寄回给我们，我们将根据您的指示投票。

•在会议之前通过电话投票，请拨打免费电话 1-800-690-6903 并使用按键电话按照提示操作。您将被要求提供通知或代理卡上的公司编号和控制号码。为确保您的投票被计入，您的电话投票必须在2024年6月12日东部时间晚上11:59之前收到。

•要在会议前通过互联网进行投票，请访问扫码投票完成电子代理卡。您将被要求提供通知中的公司编号和控制号码。

委托代理卡。为确保您的投票有效，请在2024年6月12日晚上11:59（东部时间）之前提交您的网络投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股票

如果您是在经纪人、银行或其他代理机构名下注册的股东，您应该收到了一份来自该机构而不是Instil Bio的包含投票说明的通知。要进行投票，只需按照通知中的投票说明进行操作，确保您的投票被计入。要在年度股东大会上投票，您可能需要向您的经纪人、银行或其他代理机构获取有效的委托书。请按照附带的委托书材料中的经纪人、银行或其他代理机构的说明进行操作，或与该机构联系以请求委托书表格。会议之前进行投票要在年会期间进行投票，您可能需要从您的经纪人、银行或其他代理机构获取有效的委托书。请按照委托书材料中附带的经纪人、银行或其他代理机构的说明进行操作，或与该机构联系以请求委托书表格。


我们将提供网络代理投票，以便您可以在线投票您的股份，其程序设计旨在确保您的委托投票指示的真实性和准确性。但是，请注意您必须承担与您的互联网访问相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

对于每个要进行投票的议题，您根据2024年4月16日持有的普通股股份数拥有一票。

如果我是股东记录，我不投票，或者我回复委托卡或以其他方式投票而没有提供具体的投票指示，会发生什么情况？

如果你是名册股东并且没有通过完成你可以请求或者可能确定送达的委托卡、电话、互联网或者年度股东大会期间进行投票，你的股份将不会被投票。

如果您返回一张签署并注明日期的委托卡，或者以其他方式投票而不进行投票选择，您的股份将根据要求进行投票，“赞成”选举在委托卡上提名的两位董事候选人和“赞成审议Deloitte＆Touche LLP作为公司’独立注册会计师事务所，截至2024年12月31日的年度审计。如果有其他事项在会议上适当提出，您的委托代表（委托卡上的某个人）将根据他或她最好的判断为您的股份投票。

如果我是以街名持有股票的实益拥有人，并且没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以股份持有人的名义持有股票，并且未指示您的经纪人、银行或其他代理如何投票您的股份，那么您的经纪人、银行或其他代理可能仍然有权自行决定如何投票您的股份。在这方面，根据纽约证券交易所（“纽交所”）的规定，经纪人、银行和其他证券中介机构可能会凭其自行决定权投票您的“未指示”股份，涉及“一般事务”视为“例行事务”而自行决定投票，但在涉及“非例行”事务时则不行使自行决定权。根据该规定，提案1被视为“非例行”事务，这意味着在缺乏您的投票指示时，您的经纪人不得就该提案投票。提案2被视为“例行”事务，这意味着如果您未在经纪人规定的截止日期前返回投票指示，您的经纪人可能会自行决定投票提案2。

如果你是街头名称下持有股票的受益人，为了确保你的股票按照你的意愿投票，你需要在你从你的经纪人、银行或者其他代理处收到的材料中提供投票指示，并在截止日期前提供。如果你是以街头名称持有的股票的受益人，在确保你的股票按照你的喜好投票的情况下，你需要通过截止日期前从你的经纪人、银行或其他代理处收到的材料来提供投票指示。如果你以街头名称持有股票的受益人，为了确保你的股票按照你的意愿投票，你需要在你从经纪人、银行或者其他代理处收到的材料中提供投票指示，截止日期由你的经纪人、银行或其他代理处提供。必须需要如果你以街头名称持有股票的受益人，为了确保你的股票按照你的意愿投票，你需要在你从经纪人、银行或者其他代理处收到的材料中提供投票指示，截止日期由你的经纪人、银行或其他代理处提供。

谁支付此次委托投票的费用？

我们将支付所有征集委托代理的费用。除了这些委托代理材料之外，我们的董事和员工也可能通过面对面、电话或其他通讯方式来征集委托代理。董事和员工不会因征集委托代理而另外获得任何报酬。我们还可能向券商、银行和其他代理机构报销将委托代理材料转发给有益所有人的费用。

如果我收到超过一份通知会怎么样？

如果您收到多张通知书，则可能会将您的股票注册在多个名称或不同账户中。请按照通知书上的投票说明确保您所有的股票都得到投票。

如果提交了委托卡后我能否更改我的投票？

股票的登记持有人：以你的名义注册的股票

是的。在会议最终投票之前，您可以随时撤销代理权。如果您是股份的记录持有人，您可以通过以下任一方式撤销您的代理权：

•您可以提交另一张填写正确并且日期较晚的代理投票卡。

•您可以通过电话或互联网授予随后的代理。

•您可以及时书面通知我们的公司秘书，撤销您的委托书，地址是位于得克萨斯州达拉斯市75219号的Maple Avenue 3963号350套房。

•您可以出席并在年度会议上投票。仅仅出席会议本身并不能撤销您的委托投票。

您最新的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股票

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理持有，则应按照经纪人、银行或其他代理提供的说明进行操作。

下一届年度股东大会的股东提案和董事提名截止时间是什么时候？

为了被纳入明年的代理材料中，请在2024年12月26日前以书面形式将您的提案提交至3963 Maple Avenue, Suite 350, Dallas, Texas 75219。如果您希望在2025年股东年度大会中提名某个个人参选，或者除了通过股东提案以外，带来其他业务，请在2025年2月13日至2025年3月15日期间将您的通知交付给我们的公司秘书，地址如上所述。您对公司秘书的通知必须附带在我们的修正和重述的公司章程（我们的“章程”）中所指定的信息，包括您的姓名和地址以及您所持有的本公司股票的类别和数量。

如果您计划在股东年会上提出除董事提名以外的业务，您的通知还必须包括对于每项提议的以下内容：（1）所需在该股东年会上提出的业务的简要描述，以及在年会上进行该业务的原因，以及（2）您在该业务中的任何重大利益。如果您计划提名个人担任董事，您的通知还必须包括对于您提名的每个人担任董事的以下内容：（1）人员的姓名、年龄、业务地址和住宅地址，（2）人员的主要职业或雇佣，（3）该人员拥有表决权和实际所有权的我公司股票的类别和数量，（4）股份的收购日期或日期，以及收购意向，以及（5）

任何其他有关个人的信息，如果在招集代理人就选举该人为董事进行投票的代理人声明中披露，或者根据《证券交易法》第14条修订案及《交易所法》和交易所法下制定的规则和法规披露的，包括个人同意被提名并在当选时担任董事的书面同意。我们可能要求任何拟议提名人提供其他信息，以便合理判断拟议提名人是否具备独立董事资格，或者可能对合理股东理解拟议提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

有关更多信息和更详细的要求，请参阅我们的公司章程，作为我们在2021年3月23日向证券交易委员会提交的8-k表格（文件号001-40215）的附件3.2。

除了满足公司章程下的前述要求外，为了符合普选代理规则，打算支持董事候选人的股东必须在通知中提供《交易所法》第14a-19条规定的任何额外信息。

如何计票？

选举监察员将根据会议指定的选举监察员计算选票，该选举监察员将分别计算：对于提案1，计算“赞成”和“反对”票以及经纪人无投票权的票；对于提案2，计算“赞成”和“反对”票以及弃权票。经纪人无投票权对提案1没有影响，不会计入该提案的总票数。我们不期望提案2有经纪人无投票权。对于提案2的弃权票将计入这些提案的总票数，并具有与“反对”票相同的效果。

什么是“经纪人未投票”的情况？

如上所述，当以街头名称持有股票的受益所有人未向其经纪人、银行或其他持有其股份的证券中介提供有关如何就纽交所规定的“非例行”事项投票的指示时，经纪人、银行或其他类似代理人无法对这些未投票的股份进行投票。这些未投票的股份被计为“经纪人不投票”。根据这些规定，提案1被认为是“非例行”事项，因此我们预计在此提案上会有经纪人不投票。但是，因为根据这些规定，提案2被视为“例行”事项，我们不预计在该提案上会有经纪人不投票。

作为提醒，如果您是如果你是以街头名称持有的股票的受益人，在确保你的股票按照你的喜好投票的情况下，你需要通过截止日期前从你的经纪人、银行或其他代理处收到的材料来提供投票指示。如果你以街头名称持有股票的受益人，为了确保你的股票按照你的意愿投票，你需要在你从经纪人、银行或者其他代理处收到的材料中提供投票指示，截止日期由你的经纪人、银行或其他代理处提供。必须需要如果你以街头名称持有股票的受益人，为了确保你的股票按照你的意愿投票，你需要在你从经纪人、银行或者其他代理处收到的材料中提供投票指示，截止日期由你的经纪人、银行或其他代理处提供。

每个提案需要多少票才能获批？

对于董事选举，获得与会或代表投票权且有资格参加董事选举的股东所投票中“赞成”票数最多的两位提名人将会当选。只有“赞成”票会对结果产生影响。

为了获得批准，提案2，即兴年度结束于2024年12月31日的公司独立注册会计师事务所德勤（Deloitte & Touche LLP）的选址，必须获得出席或代理出席并有投票权的股东中多数股东的“赞成”票。如果您选择“弃权”投票，其效应与反对票相同。由于经纪人有权代表您就提案2进行投票，所以我们不希望在此提案上出现经纪人不投票。如果您选择“弃权”投票，则与“反对”票具有相同的效果。由于经纪人有权代表您就提案2进行投票，因此我们不希望在此提案上出现经纪人不行使投票权。

什么是法定人数要求？

股东议会必须持有有效会议。如果持有至少半数有表决权的流通股份的股东出席年度股东大会或代理人出席，则将有出席股东议会的法定人数。

在记录日期，有6,503,913股股份已发行并有投票权。因此，持有3,251,957股股份的持有人必须在会议上出席或由代理人代表出席以确保法定人数。

只有当您提交有效的代理投票（或由您的经纪人、银行或其他提名人代表您提交）或在会议期间进行投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权或经纪人未表决的票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，会议主席或会议上出席或代理出席的多数股东可以将会议延期到另一个日期。

截止日期股东名单将会公布吗？

在股东年度大会前十天的办公时间内，在我们的公司总部可以对截止日期的股东名册进行合法目的的审查。为了获取截至2024年6月3日的股东名册，在股东年度大会前一天之前，股东可以发送电子邮件至 ir@instilbio.com.

在股东大会上如何查看投票结果？

初步投票结果将在年度会议上宣布。此外，最终投票结果将在我们预计在年度会议后的四个工作日内提交的Form 8-k的当前报告中公布。如果最终投票结果无法及时提供给我们以在会议后的四个工作日内提交Form 8-k，我们打算提交Form 8-k以公布初步结果，并且在最终结果为我们所知的四个工作日后提交另外的Form 8-k以发布最终结果。

互联网上有哪些代理材料可用？

代理声明，10-k表格和年度报告股东可获取扫码投票.

提案1

董事会选举

董事会分为三个级别，每个级别任期为三年。董事会上的空缺只能由剩余董事会多数选举产生的人员填补。由董事会选举填补某个级别的空缺的董事，包括增加董事人数导致的空缺，将任职至该级别的完整任期结束，并直到选出并获得资格的下任董事。

目前董事会共有五名成员。现有两名董事属于其任期于2024年届满的类别。下面列出的每位被提名人目前都是公司的董事，之前是由股东选举产生的。如果在年度股东大会上被选举，这些被提名人将担任职务直到2027年的年度股东大会并且直到他们的继任者被正式选举并任命为止，或者如果较早的话，直到董事去世、辞职或被撤职。公司的政策是邀请和鼓励董事和被提名董事参加每一届年度股东大会。去年，我们公司的三名董事通过电话参加了2023年的股东大会。

董事将由出席或代表出席并有权投票选举董事的股东以多数的选票选举产生。因此，获得最多肯定票数的两名候选人将被选举。由已执行的代理人代表的股份将投票，如果未被拒绝行使投票权，则会投票选举这两位候选人。以下提名人将获得选举资格。如果任何候选人因意外事件而无法参选，原本将为其投票的股份将转而为Instil Bio提出的替补候选人的选举而投票。每位被提名参选的人都同意在获选后担任。公司管理层相信没有理由认为任何候选人将无法履行职责。

2027年股东年会上，将选举三年任期的三类候选人。

根据本委托声明的日期，下面是每位董事候选人的简要传记以及提名和公司治理委员会讨论的每位候选人的具体经历、资格、特质或技能，这些经历、资格、特质或技能促使提名和公司治理委员会将此人推荐为董事候选人。

提名和企业管理委员会力求组建一个董事会，整体上拥有适当的专业知识、行业知识、财务专长和高级管理经验，以便监督和指导公司的业务。为此，委员会在董事会整体构成的更广泛背景下，确定和评估候选人，目标是招募那些能够补充和加强其他成员技能的成员，并且也展示出诚信、友好、明智的商业判断以及委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他品质。为使董事会拥有经验和观点的多样性，委员会还考虑到性别、年龄和种族的多样性。以下简短的传记包含了有关每个董事或候选人的特定经验、资格、特点或技能的信息，这些信息截至本代理声明的日期，使委员会相信该候选人应该继续在董事会任职。

Gwendolyn Binder，49岁

Gwendolyn Binder博士自2020年7月起担任我们董事会成员。Binder博士是Cabaletta Bio公司科学与技术总裁，自2019年2月加入该公司。在此之前，Binder博士曾在Adaptimmune Therapeutics PLC担任多个职务，从2011年3月至2019年1月，最后担任首席技术官（2016年3月至2019年1月）和翻译科学部门执行副总裁（2011年3月至2016年2月）。Binder博士在Wells College获得了生物化学和分子生物学学士学位，并在约翰·霍普金斯大学攻读了病毒免疫学和转化研究，于2002年获得了细胞和分子医学博士学位。我们的董事会认为Binder博士凭借其在生物技术行业的丰富经验具备担任董事的资格。

R. Kent McGaughy，Jr.，52岁

R. Kent McGaughy, Jr.自2020年6月起担任我们董事会成员。自2005年以来，他一直担任CPMG，Inc.的合伙人。McGaughy先生还曾于2012年1月至2023年4月任Apollo Endosurgery的董事会成员，以及于2004年12月至2023年9月任Reata Pharmaceuticals Inc.的董事会成员。他获得了德克萨斯大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们的董事会认为McGaughy先生有资格担任董事，因为他在医疗技术行业作为投资者的广泛领导经验和财务专业知识。


董事会建议每位被提名人皆有"赞成"的选票。

董事将继续任职，直至2025年年度股东大会

Bronson Crouch，年龄51岁

Bronson Crouch自2018年11月起担任我们的首席执行官兼董事长。除了担任首席执行官和董事长外，Crouch先生自2014年1月起还担任Curative Ventures Management LLC的创始合伙人。我们的董事会认为Crouch先生基于他在创投和生物技术行业的广泛经验，有资格担任董事。

董事将继续任职，直至2026年年度股东大会。

乔治·马切姆，72岁

George Matcham博士自2018年9月起担任我们董事会成员。他此前自1988年起在Celgene Corporation担任多个职位，最近一次是从2017年8月至2018年6月担任CAR t CMC & 科技开发高级副总裁，以及从2013年5月至2017年8月担任生物制品开发和制造高级副总裁，负责CAR t CMC & 制造自2015年9月。Matcham博士于2021年7月至2023年8月担任Chimeric Therapeutics董事会成员。Matcham博士在Cardiff大学获得生物化学学士和博士学位。我们的董事会相信Matcham博士凭借他在生物技术行业的丰富经验，具备担任董事的资格。

Neil Gibson，68岁

Neil Gibson博士自2020年6月起担任我们董事会成员，自2021年3月起担任我们的独立董事。Gibson博士最近曾任COI制药公司的高级副总裁，该公司专注于基于创新和破坏性技术创建和发展独特的药物发现公司，任职时间从2016年10月到2021年12月。此前，他曾任Adanate公司的总裁兼首席执行官，任职时间从2017年到2021年11月，以及PDI Therapeutics公司的总裁兼首席执行官，任职时间从2017年到2020年6月，这两家公司都是COI制药公司的子公司。Gibson博士自2017年起担任TCR2、Shattuck Laboratories和Causeway Therapeutics的董事，自2021年起担任Adanate的董事，此前曾自2016年到2019年担任Cytosen Therapeutics的董事。Gibson博士获得斯特拉斯克莱德大学药学学士学位和阿斯顿大学博士学位。我们的董事会认为Gibson博士能够担任董事，是因为他在生物制药行业担任高管多年的广泛经验。

董事会多样性

以下的董事会多样性矩阵提供了截至本份代理声明日期的自我识别的多样性统计。我们去年的董事会多样性矩阵可以在我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的确定性代理声明中找到。


截至2024年4月26日的董事会多元化矩阵
董事总数	5
	女性	男性	非二元性别	未透露性别
第一部分：性别认同
董事们	1	3	—	1
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亚洲人	—	—	—	—
拉丁裔或拉丁美洲裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白人	1	3	—	—
两个或两个以上的种族或族裔	—	—	—	—
LGBTQ +	—
未披露族裔背景	1

关于董事会的信息

以及公司治理

董事会的独立性

根据纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）的要求上市公司董事会的大部分成员必须符合“独立”资格，由董事会积极确定。我们的董事会与公司的法律顾问磋商，以确保董事会的决定与相关证券和其他法律法规的“独立”定义一致，包括纳斯达克的相关上市标准，以时有变化。

根据这些考虑因素，经过审查董事、或其家庭成员与公司、高级管理层以及独立审计师之间的所有相关交易或关系后，董事会已经肯定地确定除首席执行官Crouch先生外的所有董事都是适用纳斯达克上市标准下的独立董事。在做出此决定时，董事会得出结论，这些董事或董事候选人与公司没有实质性或其他剥夺资格的关系。

董事会领导结构

董事会目前由公司总裁兼首席执行官Crouch先生担任主席，董事会已任命Gibson博士担任首席独立董事。

公司认为将首席执行官和董事会主席的职位合并有助于确保董事会和管理层具有共同的目标。在公司看来，分离首席执行官和董事会主席的职位有可能导致领导分裂，可能干扰良好的决策或削弱公司发展和实施策略的能力。相反，公司认为将首席执行官和董事会主席的职位合并提供了一个单一、明确的指挥链来执行公司的战略计划和业务计划。此外，公司认为合并的首席执行官/董事会主席更有利于充当管理层和董事会之间的桥梁，促进信息的正常流动。公司还认为，与相对知名度较低的独立董事会主席相比，拥有与公司有广泛历史和了解的董事会主席（正如公司的首席执行官一样）是有优势的。

Gibson博士自2021年3月起担任董事会的独立董事长。董事会任命Gibson博士为独立董事长，以加强整个董事会的独立性。独立董事长职位的设立旨在作为与合并的首席执行官/董事会主席相衡量的有效平衡；独立董事长有权力，在其他职责之外，批准定期董事会会议的议程和会议时间表，在主席不在场时主持董事会会议，在独立董事会议上主持并制定议程，作为主席与独立董事之间的联络人，在涉及首席执行官的评估或薪酬的董事会会议上主持并讨论，并在合适数的请求下，作为股东的联络人。此外，独立董事长还负责协调董事会与管理层就任何问题性风险管理事项的决定和实施进行协调。因此，公司认为独立董事长能够确保董事会在其监督职责中有效独立运作。此外，公司认为独立董事长更有能力在董事之间建立共识，并在其他独立董事与董事会主席之间充当纽带，例如通过在会议议程中推动独立董事关心的事项的包含。鉴于首席执行官对公司的广泛历史和了解，并且由于董事会的独立董事长在董事会的领导和加强独立性方面发挥重要作用，公司认为将首席执行官和董事会主席两个职位合并对公司是有利的。

董事会在风险监管中的角色

董事会的关键职能之一是对Instil Bio的风险管理过程进行明智的监督。董事会没有常设的风险管理委员会，而是通过整个董事会及各个常设委员会直接行使这一监督职能，以处理各自领域所固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险暴露，包括确定适合公司的风险性质和水平。我们的审计委员会负责考虑并讨论我们的重大财务风险暴露以及管理层采取的监测和控制这些风险的措施，包括制定风险评估和管理的指导方针和政策。审计委员会还监督合规性以及内部审计职能的绩效监督。审计委员会的职责还包括对信息安全风险管理（包括数据隐私、网络安全和信息系统备份）的监控和控制措施。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括其能否成功防止非法或不适当的责任创建行为。我们的薪酬委员会评估并监测我们的任何薪酬政策和计划是否存在鼓励过度风险承担的潜在可能性。此外，整个董事会不时收到有关公司面临的各种企业风险的报告，并且适用的董事会委员会收到与委员会各自监督领域相关的报告。董事会已委托董事会主席负责协调董事会和管理层之间就对任何有问题的风险管理问题的决策和实施进行沟通。

董事会会议。

董事会在上个财年开了11次会。每位董事出席了董事会和所在委员会在上个财年中举行的会议的总数的75%或更多他所服务的委员会在他担任董事或委员会成员的上个财年那段时间举行的会议上，每位董事出席了会议的总数的75%或更多他所服务的委员会在他担任董事或委员会成员的上个财年那段时间举行的会议上，每位董事出席了会议的总数的75%或更多

董事会委员会信息。

董事会设有三个常设委员会：审计委员会、报酬委员会和提名与公司治理委员会。下表提供了每个董事会委员会的成员资料。


姓名	审计	补偿	提名和公司治理
Bronson Crouch
Gwendolyn Binder博士。		X	X
Neil Gibson博士。	X		X*
George Matcham博士。	X^	X*
R. Kent McGaughy，Jr.	X*

_____________________________

* 委员会主席

^ Matcham博士在2024年4月份尼尔森辞去董事会成员职务后，被任命为审计委员会成员。

以下是董事会各委员会的描述。每个委员会具有聘请律师或其他专家或顾问的权力，以便根据其责任进行相应的工作。董事会已确定每个委员会成员符合适用的纳斯达克规则和法规关于“独立性”的要求，并且每个委员会成员都不受任何可能影响其对公司行使独立判断的关系的束缚。

审计委员会。

公司的审计委员会是根据《交易法》第3(a)(58)(A)条的规定由董事会设立，负责监督公司的企业会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。为此，审计委员会承担了几项职能。审计委员会的主要职责和责任包括但不限于：董事会公司的审计委员会是根据《交易法》第3(a)(58)(A)条的规定由董事会设立，负责监督公司的企业会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。为此，审计委员会承担了几项职能。审计委员会的主要职责和责任包括但不限于：

•选择合格的公司作为独立注册的会计师事务所，审计我们的基本报表；

•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩;

•与独立注册的上市会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立会计师审查我们的中期和年度运营结果；

•为员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注提供流程。

•审查我们的风险评估和风险管理政策，包括金融风险、数据隐私和网络安全概念；

•审查相关交易；

•根据适用法律的规定，至少每年一次，获得并审查独立注册会计师事务所提交的报告，描述其内部质量控制程序，任何与此类程序有关的重要问题以及针对这些问题所采取的措施。

•批准（如允许，预先批准）由独立注册的公共会计师事务所执行的所有审计和所有可允许的非审计服务，除了微不足道的非审计服务。

审计委员会目前由三位董事组成：麦克戈希先生（主席），吉布森博士和马彻姆博士。马彻姆博士于2024年4月加入审计委员会，以补充尼尔森先生从董事会辞职的空缺。审计委员会在2023财年内举行了七次会议。董事会已经制定了一份书面审计委员会章程，供股东查阅。我们的网站上提供了审计委员会章程，股东可以在网站上查询。 www.instilbio.com.

董事会对纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义进行年度审查，并确定公司的所有审计委员会成员独立（根据纳斯达克上市标准的规则5605(c)(2)(A)(i)和(ii)对独立性的当前定义）。

董事会还确定McGaughy先生符合适用的美国证券交易委员会(SCC)规定的“审计委员会财务专家”的定义。董事会根据多种因素对McGaughy先生的知识和经验水平进行了定性评估。

董事会审计委员会报告*

审计委员会已审阅并讨论了截至2023年12月31日的财政年度审计基本报表，与公司管理层进行过讨论。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了《公开公司会计监督委员会》（PCAOB）和证券交易委员会（SEC）要求讨论的事项。审计委员会还收到了按照PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和函件，有关独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通，已与独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已建议董事会

审计后的基本报表应包括在公司截至2023年12月31日的年度报告10-k表中，以提交给美国证券交易委员会。

R. Kent McGaughy, 主席

Neil Gibson

本报告中的材料不属于“招揽材料”，不被视为提交给美国证券交易委员会，并不应被纳入到根据修订后的1933年证券法或交易法(无论是在此日期之前或之后进行的)以及任何这类申请中的任何一般纳入语言中。

薪酬委员会

董事会的薪酬委员会代表董事会审查、修改和监督公司的薪酬策略、政策、计划和项目，包括：

•审查和批准，或审查并推荐给董事会批准，与我们的高管薪酬相关的年度公司目标和目标，并根据这些明确的目标评估业绩；

•审查和批准，或审查并推荐给董事会批准，我们首席执行官和其他高级职员的薪酬和其他就业或服务条款，包括离职和变控安排。

•审阅并向董事会推荐批准董事的薪酬安排；和

•负责监督我们的股权激励计划、奖金计划、福利计划和其他类似计划和项目的管理。

补偿委员会目前由两名董事组成。董事：马丁博士（主席）和宾德博士。尼尔森先生于2024年4月辞去董事会职务前一直担任补偿委员会委员。公司的补偿委员会成员均独立（符合纳斯达克上市规则第5605(d)(2)条中目前对独立性的定义）。在2023财年，补偿委员会共开会两次。董事会制定了一份书面的补偿委员会章程，股东可在公司网站上获取。 www.instilbio.com.

薪酬委员会流程和程序

通常，薪酬委员会每季度举行一次会议。如有必要，会议频率更高。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官以及由薪酬委员会聘请的薪酬顾问商议制定。薪酬委员会定期以执行会议形式举行。此外，薪酬委员会经常邀请各级管理人员、其他员工以及外部顾问或咨询师进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参与委员会会议。首席执行官在薪酬委员会就其薪酬或个人绩效目标做出决策时不能参与或出席。薪酬委员会经常邀请各级管理人员和其他员工以及外部顾问或咨询师进行演讲。提供财务或其他背景信息。首席执行官在薪酬委员会就其薪酬或个人绩效目标做出决策时不得参与或出席。

薪酬委员会章程授予薪酬委员会对公司的所有账簿、记录、设施和人员拥有完全访问权限。此外，在章程下，薪酬委员会有权利在公司的费用下获得薪酬顾问和内外部法律、会计或其他顾问以及委员会认为在履行职责时必要或适当的其他外部资源的建议和帮助。薪酬委员会对任何为委员会提供咨询服务的顾问或顾问的工作负直接责任。特别是，薪酬委员会有自主权力，在其自行决定的情况下保留。

为其评估和董事报酬寻求补偿顾问的协助执行人员包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的授权。根据公司章程，薪酬委员会在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克所规定的六个与顾问独立性相关的因素后，只能选择或接受薪酬顾问、法律顾问或其他薪酬委员会顾问的建议，但不包括内部法律顾问和特定类型的其他顾问；然而，使用任何独立顾问并非要求。

在过去的财政年度中，在考虑了SEC和纳斯达克上述提到的六个因素之后，薪酬委员会聘请了F.W. Cook 作为我们的薪酬顾问。我们的薪酬委员会最初是根据F.W. Cook在行业中的普遍声誉来选择的。薪酬委员会要求F.W. Cook：

•评估公司现有的薪酬策略和实践在支持和强化公司长期战略目标方面的有效性；

•协助薪酬委员会完善公司的薪酬策略，并制定和实施执行该策略的高管薪酬计划；以及

•协助薪酬委员会制定员工留任策略，考虑公司股价与未行权期权行权价格之间的关系。

作为F.W. Cook的一部分，薪酬委员会指示F.W. Cook开发了一个比较组别的公司，并对该组别进行了竞争业绩和薪酬水平的分析。F.W. Cook最终提出了建议，并提交给薪酬委员会考虑。在与F.W. Cook的积极对话后，薪酬委员会批准了其建议。

薪酬委员会通常在一年的第一季度确定高管的薪酬，包括对年度基本工资的调整、批准年度绩效奖金和股权奖励，以及批准来年的新绩效目标。此外，薪酬委员会还在全年的各次会议上考虑与个别薪酬有关的事项，如新高管的薪酬以及其它有关公司薪酬策略的战略性薪酬问题，比如公司薪酬策略的有效性、对该策略的潜在修改以及薪酬的新趋势、计划或方法。对于除首席执行官之外的高管，薪酬委员会在确定其薪酬时征求并考虑首席执行官提交的评估和建议。对于首席执行官，薪酬委员会评估其绩效，这影响委员会批准的任何调整以及即将授予的奖励。在其讨论过程中，薪酬委员会可能会审查和考虑适当的材料，包括财务报告和预测、税务和会计信息、高管和董事的股票持股信息、公司股票表现数据、历史高管薪酬水平的分析和当前公司范围内的薪酬水平，以及薪酬委员会薪酬顾问的建议，包括顾问指定的其他公司支付的高管和董事的薪酬分析。股票补偿作为其研究的一部分，薪酬委员会可能审查和考虑适当的材料，包括财务报告和预测、税务和会计信息、高管和董事的股票持股信息、公司股票表现数据、历史高管薪酬水平的分析和当前公司范围内的薪酬水平，以及薪酬委员会薪酬顾问的建议，包括顾问指定的其他公司支付的高管和董事的薪酬分析。薪酬委员会可能审查和考虑适当的材料，包括财务报告和预测、税务和会计信息、高管和董事的股票持股信息、公司股票表现数据、历史高管薪酬水平的分析和当前公司范围内的薪酬水平，以及薪酬委员会薪酬顾问的建议，包括顾问指定的其他公司支付的高管和董事的薪酬分析。

提名和企业治理委员会

董事会提名和公司治理委员会负责确定、审查和评估公司董事候选人（与董事会批准的任何标准一致），审查和评估现任董事和董事会的绩效，向董事会提出关于董事会委员会成员资格的建议，并制定和评估公司的一套企业治理准则。董事会提名和公司治理委员会目前由两位董事组成：Dr. Gibson（主席）和Dr. Binder。董事会提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（根据纳斯达克上市标准第5605(a)(2)条当前定义的独立性）。董事会提名和公司治理委员会会议已经召开了三次

在2023财年期间。董事会已采用了一份书面的提名和企业治理委员会章程，股东可以在公司的网站上找到。 www.instilbio.com.

提名和企业治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括有能力阅读和理解基本的财务报表，年满21岁，并具有最高的个人诚信和道德。提名和企业治理委员会在考虑潜在候选人时，还考虑其他因素，包括与公司当前和计划业务相关的专业知识，以便为管理层提供建议和指导，有足够的时间投入到公司事务中，在其领域表现出色，具有正确的商业判断能力，并致力于严格代表公司股东的长期利益。提名和企业治理委员会保留根据公司需要的变化和发展的权利来修改这些资格要求。

董事会的多样性和包容性对公司的成功至关重要。对董事候选人的评审也是在当前董事会构成、公司的运营要求和股东的长期利益的背景下进行的。在进行此评估时，提名和董事会治理委员会还可以考虑多样性（包括性别、种族和族裔多样性）、年龄、技能以及其他认为适合的因素，以保持知识、经验和能力的平衡，符合当前董事会和公司的需求。董事会目前的构成代表了对公司业务有深刻理解的成员和对我们业务事项具有不同技能和观点的成员的混合。我们的提名流程和董事会对提名人的评估和评估方法支持我们对多样性和包容性的承诺。

提名和企业治理委员会重视对董事会成员的审慎变动，并确定并考虑可能增强董事会构成的素质、技能和其他董事属性。对于任期即将届满的现任董事，提名和企业治理委员会会综合评估这些董事在任期内为公司的整体服务情况，包括出席会议的次数、参与程度、表现质量以及可能影响董事独立性的其他关系和交易。提名和企业治理委员会还会考虑董事会的自我评估结果，该评估每年进行一次。对于新的董事候选人，提名和企业治理委员会还会确定提名人是否独立，该确定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则和法规以及其他因素。然后，提名和企业治理委员会编制了潜在候选人名单，该名单可能包括适当时的专业搜索公司的推荐。考虑到董事会的需求，提名和企业治理委员会会对可能的候选人的背景和资格进行必要的调查。然后，提名和企业治理委员会会开会讨论并考虑候选人的资格，并选定一名提名人向董事会推荐。

提名和企业治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和企业治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人（包括以上规定的最低标准）的方式。希望推荐个人供提名和企业治理委员会审核成为董事候选人的股东可以向下列地址发送书面推荐：Instil Bio, Inc.，注意：公司秘书，3963 Maple Avenue，套350，达拉斯，德克萨斯州75219，至少在前一年股东大会纪念日前90天，但不超过120天。提交必须包括根据我们章程要求的信息，包括拟议提名人的全名，至少过去五年的业务经验描述，完整的个人简历信息，提议提名人作为董事的资格描述，以及提名股东是我们股东的受益人或记录持有者的声明。任何提交必须附有拟议提名人同意被提名为候选人并在当选后担任董事的书面同意。

董事会与股东的通信公司的董事会采用了正式的流程，股东可以通过该流程与董事会或任何董事进行沟通。希望与董事会进行沟通的股东可以通过发送书面通讯至Cidara Therapeutics, Inc.，6310 Nancy Ridge Drive，Suite 101，San Diego，CA 92121，Corporate Secretary的地址进行通讯。这些通讯将由Cidara的公司秘书审核，确定是否适合向董事会或相关董事提交。此筛选的目的是让董事会避免考虑不相关或不适当的沟通（例如广告、征求和敌对的沟通）。

董事会认为股东应有机会向董事会发送通信，并制定了一套正式的程序，供股东与董事会或任何董事进行沟通。任何希望与董事会或个别董事进行沟通的股东都可以向本公司c/oInstil Bio, Inc., 3963 Maple Avenue, Suite 350, Dallas, Texas 75219, Attn：公司秘书处发送书面通信。每份通信必须包含：代表投资者发送通信的股东的姓名和地址；并包含截至通信日期，该股东所拥有的该公司的股份类型和数量。公司秘书将审查每个通信，并将该通信转发给董事会或任何被通信所指向的个别董事，除非该通信包含广告或招揽，或者无礼，威胁或类似不适当的内容，此时秘书将丢弃该通信。

秘书将审核所有此类通信，但可能会忽略他或她认为与董事会的职责和责任无关的任何通信。如果被视为适当的通信，秘书将与相关的董事或董事分享该通信。

避险政策

公司已经采用了Instil Bio的业务行为准则和道德规范，适用于所有的高管、董事和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或人形机器人-电机控制器，或执行类似职责的人员。业务行为准则和道德规范可以在我们的网站上获得。 www.instilbio.com 如果公司对业务行为准则和道德规范进行任何实质性的修订或对任何执行长或董事给予任何豁免，公司将会及时在其网站上披露修订或豁免的性质。.

董事会

我们的内幕交易和窗口期政策禁止我们的员工，包括高管，以及董事会的非雇员成员参与卖空榜、看跌或看涨期权交易、对冲交易、使用保证金账户或其他涉及我们股权证券的投机性交易。

提案二

独立注册会计师事务所的选择的认可

董事会审计委员会已选定德勤会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财年独立注册公共会计师，并进一步指示管理层提交其独立注册公共会计师的选择，以便股东在年度股东大会上批准。自2020年以来，德勤会计师事务所一直在对公司的基本报表进行审计。德勤会计师事务所的代表预计将出席年度股东大会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可回答适当问题。

公司章程中以及其他治理文件和法律并不要求股东对德勤会计师事务所选择进行批准。然而，审计委员会将德勤会计师事务所的选择提交给股东批准，出于良好的公司实践。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使选择得到批准，审计委员会在其自主权下可以在任何时间指定不同的独立审计师，如果他们判断这样的变更有利于公司及其股东的利益。

在年度会议上，需要股东的多数股份出席或代理并有权对此事进行投票的股东一致同意才能批准对德勤会计师事务所的选择。

赞成提案2，批准BDO USA，LLP作为公司财务顾问的独立注册会计师事务所2023财务年度的任命；

以下表格代表德勤会计师事务所（下称“德勤”）作为公司独立注册会计师，于2023年和2022年的财政年度向公司开具的总费用。


	截至12月31日的年度
	2023		2022
审计费用(1)	$	819,957	$	718,942
审计相关费用(2)	—		75,000
税务费用(3)	—		—
所有其他费用(4)	1,865		1,865
总费用	$	821,822	$	795,807

___________________________

（1）审计费用包括在审核我们年度财务报表、审查我们季度财务报表以及与注册申报表相关的专业服务的费用，这些相关服务通常在我们进行首次公开发行的注册申报表时提供。

(2) 审计相关费用包括计费的专业服务费用，这些服务与保证和相关服务有关，与审计或审查我们的基本报表的执行有合理关联，并且未在审计费用下报告。

(3) 税费包括税务咨询服务费。

(4) 该类别包括所有其他未在上述报告的服务费用。

所有费用均由审计委员会预先批准。

预先批准政策和程序

审计委员会已制定了一项政策和程序，用于预先批准公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供的审计和非审计服务。该政策通常会预先批准在审计服务、与审计相关的服务和税务服务的定义类别中的特定服务，且金额上限也是事先确定的。预先批准还可以作为审计委员会对独立审计师工作范围的批准的一部分，或者在个别、明确、逐案的基础上给予。

聘请独立审计师提供每项服务。服务的事前批准可以委派给审计委员会的一个或多个成员，但决定必须在下一次定期会议上向全体审计委员会报告。

审计委员会确定德勤会计师事务所提供的服务与保持主要会计师独立性是兼容的。


支持第4号提案的投票。投票“赞成”提案2。

高管

我们的高级执行官及其截至2024年4月26日的年龄如下:


姓名	年龄	职位
Bronson Crouch	51	首席执行官兼董事长
Sandeep Laumas万.D。	56	致富金融(临时代码)和首席商务官

克劳奇先生的传记在上面的“议案1：董事选举 - 董事继续任职直到2025年年度会议”中阐述。

Sandeep Laumaswand.D. 自2021年2月起担任我们的首席财务官，自2020年6月起担任首席商务官。他于 2020 年 5 月至 2021 年 6 月担任 9 Meters Biopharma, Inc. 的董事会成员，此前曾于 2014 年 1 月至 2020 年 4 月担任执行主席，包括 2019 年 2 月至 2020 年 4 月担任首席执行官。劳马斯博士自2017年9月起担任BioXcel Therapeutics, Inc.的董事会成员兼审计委员会主席，自2018年起担任Unicycive Therapeutics, Inc.的董事会成员。劳马斯博士拥有康奈尔大学化学学士学位和奥尔巴尼医学院医学博士学位，并在耶鲁大学医学院完成了医学实习。

某些受益所有人和管理层的安全持有

下表说明了截至2024年6月28日，公司的普通股的某些持有人持有的权益所有情况：（i）我们知道的每个持有公司普通股超过5%的人；（ii）我们当前的每个命名执行官员；（iii）我们当前的每个董事和董事提名人；（iv）我们所有的执行官员（该术语根据SEC规则定义）和董事为一组。

以下表格列出了截至2024年4月16日的我公司普通股的一些拥有情况：

•我们所知的每个个人或实体都是我们普通股超过百分之五的受益所有人；

•我们的每位董事；

•我们所有命名的高管；和

•我们的所有现任高管和董事的整个团队。

根据SEC规则，我们已确定有益所有权。根据这些规定，有益所有权包括由个人或实体独立或共同具有投票权或投资权的普通股份。我们根据2024年4月16日时的普通股份共计6,503,913股来计算有益所有权。在计算个人或实体拥有的普通股份数量及该人的持股百分比时，该人持有的期权股份若在2024年4月16日之后60天内可以行使或将可以行使，则视为已发行股份，尽管这些股份在计算其他人的持股百分比时不被视为已发行股份。

除非另有说明，所有上市股东的地址均为Instil Bio, Inc.，3963 Maple Avenue, Suite 350 Dallas, Texas 75219。


	类别的受益所有权
有利股东如果在登记日，您的股份是在券商公司、银行或其他名义持有者的账户中持有的，您被视为持有股份的有利持有人，并且这些代理材料是通过您的券商或名义持有人转发给您的，该券商或名义持有人因投票而被视为注册股东。作为有利持有人，您有权指示您的券商或名义持有人如何投票，并有权出席会议。然而，	普通股数量	总数的百分比
5％或更大股东：
Curative Ventures V LLC(1)	2,019,002	31.0%
Vivo Capital Fund IX，L.P。(2)	624,339	9.6%
与CPMG，Inc.关联的实体(3)	410,923	6.3%
BML投资合作伙伴，有限合伙(4)	346,190	5.3%
指定高管和董事：
Bronson Crouch(5)	2,497,259	36.4%
Sandeep Laumas万.D。(6)	302,558	4.6%
Sumita Ray，J.D.(7)	7,964	*
Gwendolyn Binder博士。(8)	2,100	*
Neil Gibson博士。(9)	1,500	*
George Matcham博士。(10)	39,600	*
R. Kent McGaughy，Jr.(11)	412,423	6.3%
所有当前的执行官和董事作为一个团体（6人）(12)	3,263,404	46.5%

_________________________

*代表不到百分之一的所有权。

(1)根据CV-Immetacyte Manager LP(“CV-Immetacyte Manager”)、CV-Immetacyte Ultimate Manager LLC(“Ultimate Manager”)、SB2A LP(“SB2A”)、SB2A Management LLC(“SB2A Manager”)和Bronson Crouch，我们的首席执行官兼主席于2021年4月5日提交的13D计划，Curative Ventures V LLC (CVV) 具有投票权和控制权超过1,899,003股普通股，而SB2A和SB2A Manager则享有对2,019,003股普通股的投票权和控制权。CV-Immetacyte Ultimate Manager LLC是CV-Immetacyte Manager LP的普通合伙人，而CV-Immetacyte Manager LP是Curative Ventures V LLC的普通合伙人。我们的首席执行官兼主席Bronson Crouch是CV-Immetacyte Ultimate Manager LLC的经理人，并对CVV持有的股份享有共同的投票权和控制权。文中提及的实体的商业地址是Texas Dallas Maple Avenue Suite 390号。

(2)根据于2021年4月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的13G表，共有624,339股普通股由Vivo Capital基金IX号有限合伙公司（Vivo Capital Fund IX, L.P.）所有记录。Vivo Capital IX号有限责任公司（Vivo Capital IX, LLC）是Vivo Capital基金IX号有限合伙公司的普通合伙人。在本脚注中提到的实体的业务地址是加利福尼亚州帕洛阿图市莱顿大道192号，邮编94301。

(3)根据CPMG，Inc.于2021年4月1日向美国证券交易委员会提交的13D表和R. Kent McGaughy，Jr.于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的4表显示，由Ibisbill，LP账户持有的410,923股普通股属于CPMG，Inc.的总合伙人和投资经理。我们董事会成员R. Kent McGaughy，Jr.是CPMG，Inc.的唯一股东和董事总经理，可能被视为与Ibisbill，LP所拥有的受益股份共享投票权和投资权。本脚注中提及的实体的业务地址是德克萨斯州达拉斯市麦金尼大道2000号2125室。

(4)根据2024年4月2日向美国证券交易委员会（SEC）提交的13G表，共有346,190股普通股由BML投资合伙企业有限合伙（BML Partners）名义持有。BML Capital Management, LLC是BML Partners的唯一普通合伙人。Braden M. Leonard是BML Capital Management, LLC的管理成员。本脚注提及的实体和个人就BML Partners持有的股份享有投票和处置权。本脚注提及的实体和个人的营业地址为德克萨斯州达拉斯市枫街3963号350套房。

(5)包括CVV和SB2A持有的普通股，如脚注1所述，以及351,364股普通股，可在2024年4月16日之前60天内行使的期权。

(6)包括Bearing Circle Capital LLC持有的159,999股普通股，以及2024年4月16日之前可行权的142,559股普通股。Laumas博士是Bearing Circle Capital LLC的管理成员，可能被视为对Bearing Circle Capital LLC持有的股份拥有唯一的投票和投资权。

(7)由7,964股普通股组成，可在2024年5月9日前行使并购买，根据她的离职协议条款。有关详细信息，请参阅“高管薪酬—我们的高管员工雇佣协议”。

(8)由2024年4月16日起的60天内行使期权时可换取2,100股普通股。

(9)包括在2024年4月16日后60天内行使期权时可行使的1,500股普通股。

(10)包括Matcham LLC持有的30,000股普通股以及2024年4月16日之前行使期权可能发行的1,500股普通股。Matcham博士是Matcham LLC的共同负责人，可能被视为对Matcham LLC持有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

(11)包括在2024年4月16日之前的60天行使期权后可行使的1,500股普通股。还包括Ibisbill, LP持有的股份，如上文第3注所述。

(12)包括2024年4月16日之前60天内行使的期权所能行使的508,487股普通股。

拖欠的16（A）报告

《交易所法》第16(a)条要求公司的董事和高管以及持有超过公司注册类别股票10%以上的人，向证券交易委员会提交持股的初始报告和对公司普通股和其他权益证券持股变动的报告。根据证交会规定，高管、董事和持股超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有16(a)表格的副本。

据公司所知，根据对在SEC的EDGAR系统上申报的副本的审核，对向公司提供的副本的审核以及书面声明，截至2023年12月31日结束的财政年度，其官员、董事和持有超过10%受益所有者适用的所有16(a)条款的申报要求均已遵守，除了2023年6月14日对Jack Nielsen、George Matcham、Neil Gibson、R. Kent McGaughy, Jr.和Gwendolyn Binder授予股票期权的申报，该申报于2024年1月10日不慎报告，以及对Bronson Crouch、Sandeep Laumas和Sumita Ray分别于2023年1月8日授予的股票期权，该申报于2023年1月20日不慎报告。

高管报酬

在截至2023年12月31日的财政年度，我们的董事会执行官是：

•Bronson Crouch，我们的首席执行官和董事长；

•Sandeep Laumas万.D.，我们的致富金融（临时代码）官和业务官；和

•Sumita Ray，J.D.，我们前任的首席法律、合规和行政官。

薪酬摘要表

下表列出了2023年12月31日和2022年12月31日结束的财政年度中授予、赚取和支付给我们指定的高管的补偿信息：


名称及职务	年	薪水（美元）	奖金（$）	认股选择权（$）(1)	非权益激励计划补偿（$）(2)	其他报酬($)	总数($)
Bronson Crouch(3)	2023	684,653	423,833(4)	437,100	—	31,703(5)	1,577,289
首席执行官兼董事长	2022	633,631	—	4,219,650	20,475	18,261	4,892,017
Sandeep Laumas	2023	489,038	232,875(4)	181,397	—	19,608(6)	922,918
致富金融(临时代码)和首席商务官	2022	463,708	—	1,316,531	11,250	14,181	1,805,670
Sumita Ray	2023	47,509	—	181,397	—	501,236(7)	730,142
前任法律、合规与行政主管	2022	332,917	—	2,367,335	—	109,828	2,810,080

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(1)该栏目反映了按照《财务会计准则公告局会计准则编码主题718》测量和计算上市公司基于股票的薪酬的基本报表中，所授予的期权奖励的集体授予日期公允价值。这个计算假设被命名的高管将按照SEC的规定执行必要的服务，以使奖励完全归属。我们在估值期权时所使用的假设在我们的基本报表中的本年度年度报告Form 10-k的备注9“股权薪酬”中有所描述。这些金额并不反映被命名的高管在股票期权归属、股票期权行权或出售所述股票期权框架下将实现的实际经济价值。

(2)请参阅下方的“—Narrative to Summary Compensation Table—Non-Equity Incentive Plan Compensation”，详细了解此报酬获得的计划的实质条款。

(3克劳奇先生也是我们董事会的成员，但作为董事并未获得任何额外报酬。

(4) 代表自由裁量的潜在奖励支付，如果在2024年2月22日之前，被提名的高级职员无正当理由辞职或因有原因被解雇，则必须在终止后30天内全额偿还给公司。有关潜在奖励协议的保留奖金的具体条款，请参阅下文的“-总薪酬表的叙述-保留奖金”。

（5）包括雇主为401(k)计划提供的$12,095和雇主为健康保险的$17,072。请参阅“—养老福利和其他报酬”。

(6) 包括17072美元的雇主医疗保险缴费。请参阅“-退休福利和其他报酬。”

(7) 包括根据与雷女士的解约协议支付给雷女士的49.35万美元的离职补偿金。请参阅“—我们的高管雇佣协议”。

Summary Compensation Table的描述

我们董事会的薪酬委员会过去一直确定我们高管的薪酬，包括我们首席执行官以外的被提名高管的薪酬。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官一起审议和讨论管理层提出的其他高管的薪酬。基于这些讨论和自行决定，

薪酬委员会随后批准除首席执行官之外的每位高管的薪酬，没有管理人员在场。我们的董事会历来是根据薪酬委员会的建议确定首席执行官的薪酬。

年度基本工资

除首席执行官外，我们的命名执行高管的年底基本薪水由薪酬委员会确定、批准和审查。我们的首席执行官的年底基本薪水经薪酬委员会推荐后，由董事会确定、批准和审查。年底基本薪水旨在为我们的命名执行高管提供固定的薪酬组成部分，反映他们的技能、经验、职责和责任。我们的命名执行高管的基本薪水通常设定在吸引和留住具备出色才能的人员所需水平。

下表列出了2023年我们的高管团队的年度基本工资:


姓名			基础薪水（美元）
Bronson Crouch			684,653
Sandeep Laumas万.D。			489,038
Sumita Ray，J.D.			493,500

2024年2月，董事会批准了以下的年度基本工资，适用于我们每一位被列名的高管，生效日期为2024年1月1日:


姓名			基础薪水（美元）
Bronson Crouch			712,039
Sandeep Laumas万.D。			508,599

非股权激励计划报酬

薪酬委员会每年制定基于业绩的奖金方案。对于2023年，薪酬委员会确定，每位被提名的高管的绩效奖金应主要基于对实现公司目标的贡献。根据2023年度绩效奖金方案，每位被提名的高管都有资格根据薪酬委员会确定的2023年公司目标的达成百分比来考虑获得年度绩效奖金，这些目标先前已经获得薪酬委员会的批准。薪酬委员会保留根据意外或计划外事件、公司的总体财务状况、非凡的表现或低于预期的表现或其他薪酬委员会认为适当的因素对计算出的奖金金额进行调整的自由裁量权。每位被提名的高管都有一个目标奖金机会，该机会按照他或她的年度基本工资的百分比来计算，并且根据公司实现的绩效目标和上述调整而言，可能会获得高于或低于年度目标金额的奖金。对于2023年，克劳奇先生的目标奖金百分比为65%他的年度基本工资，而劳马博士和雷女士的目标奖金百分比分别为 50% 的年度基本工资。薪酬委员会确定，在考虑公司在2023年公司目标上的表现后，不会向任何员工支付关于2023年绩效的任何奖金金额。

与2023年获得批准的绩效奖金计划类似，董事会委员会还制定了2022年的绩效奖金计划。对于2022年，Crouch先生的目标奖金百分比为其年薪的65%，Laumas博士和Ray女士的目标奖金百分比分别为其年薪的50%。考虑到公司在2022年的绩效目标方面的表现，包括由于ITIL-168开发计划的停止和公司战略的转变而无法实现部分目标，以及其他因素，董事会决定不发放任何奖金金额。

可支付给任何员工作为2022年业绩的一部分。赔偿委员会制定了一个基于绩效的奖金计划，确定2021年目标奖金的实际达成率为90%。除了上述2022年的企业目标外，董事会还批准了每个高级职员基于我们临床试验中患者剂量的2021年企业目标剩余10%的机会，每位患者剂量增加1%。在2022年。在2022年里，Mr. Crouch和Dr. Laumas根据我们之前的ITIL-168临床试验中的前五名患者接受剂量，获得了摘要补偿表中“非股权激励计划补偿”一栏所反映的金额。

2024年2月，公司与Crouch先生和Laumas博士分别签订了《2024年挽留奖励协议》。根据《2024年挽留奖励协议》，公司同意向Crouch先生和Laumas博士支付为期一年的挽留奖金，金额分别为462,825美元和254,300美元（每个都是《2024年挽留奖励协议》中的“2024年挽留奖励”）。根据《2024年挽留奖励协议》的条款，如果Crouch先生和Laumas博士均在2025年2月12日（“挽留日期”）之前继续在公司工作并保持良好的地位，他们各自的2024年挽留奖励将全部支付。如果公司在挽留日期之前无故解雇Crouch先生或Laumas博士（《2024年挽留奖励协议》中定义的无故解雇，且非因残疾造成），则2024年挽留奖励的任何部分都不需要返还。如果Crouch先生或Laumas博士出于任何原因辞职，或者在挽留日期之前由于原因被解雇，则其尚未获得的2024年挽留奖励的比例部分将需要返还给公司。 2024年，公司与Crouch先生和Laumas博士签订了挽留奖金协议（“2024年挽留奖金协议”）。根据2024年挽留奖金协议，公司同意向Crouch先生和Laumas博士支付为期一年的挽留奖金，分别为462,825美元和254,300美元（每个占同等比例）。根据2024年挽留奖金协议的条款，如果Crouch先生和Laumas博士在2025年2月12日（“挽留日期”）之前继续在公司任职且表现良好，他们将获得完整的2024年挽留奖金。如果公司在挽留日期之前无故解雇Crouch先生或Laumas博士（按照2024年挽留奖金协议的定义，除非因残疾原因），则不需要返还2024年挽留奖金的任何部分。如果Crouch先生或Laumas博士因任何原因辞职或在挽留日期之前因为原因被解雇，则需要返还未获得的2024年挽留奖金的相应比例给公司。 2024年，公司与Crouch先生和Laumas博士签订了挽留奖金协议（“2024年挽留奖金协议”）。根据2024年挽留奖金协议，公司同意向Crouch先生和Laumas博士支付为期一年的挽留奖金，分别为462,825美元和254,300美元（每个统称为“2024年挽留奖金”）。根据2024年挽留奖金协议的条款，如果Crouch先生和Laumas博士在2025年2月12日（“挽留日期”）之前继续在公司保持良好的职位，则他们将获得全部2024年挽留奖金。如果公司在挽留日期之前无故解雇Crouch先生或Laumas博士（按照2024年挽留奖金协议的定义，除非因伤病原因），则无需返还2024年挽留奖金的任何部分。如果Crouch先生或Laumas博士以任何理由自行辞职或在挽留日期之前因为原因被解雇，那么该高管尚未获得的2024年挽留奖金的比例部分将需要返还给公司。如果Crouch先生或Laumas博士在挽留日期2025年2月12日（“挽留日期”）之前继续保持在公司良好的职位，那么他们各自的2024未获得挽留奖金将会全部支付。如果公司在挽留日期之前无故解雇Crouch先生或Laumas博士（根据2024挽留奖金协议的定义，不包括伤残原因），那么无需返还他们2024未获得挽留奖金的任何部分。如果Crouch先生或Laumas博士因任何原因辞职或在挽留日期之前因就业原因被解雇，那么他们尚未获得的2024挽留奖金的相应比例将需要返还给公司。

类似于2024年批准的留任奖金协议，2023年2月，公司与Crouch先生和Laumas博士分别签订了留任奖金协议（以下简称“2023年留任奖金协议”）。根据2023年留任奖金协议，公司同意向Crouch先生和Laumas博士分别支付为期一年的留任奖金，金额分别为423,832.50美元和232,875美元（每个人分别称为“2023年留任奖金”）。根据2023年留任奖金协议的条款，Crouch先生和Laumas博士仅在向公司保持良好的雇佣状态直至2024年2月22日时才能获得其相应的2023年留任奖金，该金额反映在上文所示的“奖金”一栏中。

股权奖励

我们授予董事长奖励以股权为基础的激励奖励旨在将董事长的利益与我们股东的利益对齐。股权奖励的释放通常与每位董事长与我们的持续服务相关，并作为一项额外的留任措施。我们的高管通常在就职时获得一次初始新员工授予，并在此后每年授予。为了实现特定的公司目标或奖励高管的卓越表现，可能会定期进行额外的授予。

在我们的首次公开发行之前，我们根据我们修订后的2018年股票激励计划（以下简称“2018年计划”）授予所有股权奖励。自我们首次公开发行以来，我们根据我们修订后的2021年股权激励计划（以下简称“2021年计划”）授予所有股权奖励。

截至2023年12月31日尚未行使的权益奖项

以下表格列出了截至2023年12月31日未行使的董事总经理授予的股权奖励的某些信息。


	期权奖励(1)
姓名	授予日期	可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量(2)	不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量(2)	期权行使价 ($)(2)(3)	期权到期日期
布朗森·克劳奇	8/29/2019	43,108	—	6.80	8/28/2029
	8/6/2020(4)	124,793	21,308	23.00	8/5/2030
	2/10/2021(5)	42,499	17,500	118.80	2/9/2031
	2/10/2021(6)	41,250	18,750	118.80	2/9/2031
	5/11/2021(7)	24,218	13,282	325.00	5/10/2031
	3/4/2022(8)	16,404	21,096	172.40	3/3/2032
	1/8/2023(9)	—	49,999	12.68	1/7/2033
桑迪普·劳马斯，医学博士	8/29/2019	39,500	—	6.80	8/28/2029
	8/29/2019	36,000	—	6.80	8/28/2029
	8/6/2020(4)	26,979	4,610	23.00	8/5/2030
	2/10/2021(5)	4,250	1,750	118.00	2/9/2031
	2/10/2021(6)	8,249	3,750	118.00	2/9/2031
	5/11/2021(7)	6,458	3,542	325.00	5/10/2031
	3/4/2022(8)	5,112	6,588	172.40	3/3/2032
	1/8/2023(9)	—	20,749	12.68	1/7/2033
住田雷，法学博士	4/22/2022(5)	7,968(10)	—	168.00	4/21/2032

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(1)此表格中所有获得的奖项在2021年3月22日之前均由2018年计划授予，而此表格中所有在2021年3月22日之后获得的奖项均由2021年股权激励计划授予。

(2)根据2023年12月7日进行的1股换20股的普通股倒数合并的关系，调整了2018年计划和2021年股权激励计划授予的期权的行使价格和股份数量。因此，上述表格中显示的股份总数和行使价格反映了我们高管的普通股倒数合并后的持股。

(3)所有在2021年3月22日之前授予的表格中列出的期权奖励的每股行权价格均等于或高于授予当日我公司普通股估计公允价值，该价值由董事会善意地确定。所有在2021年3月22日之后授予的表格中列出的期权奖励的每股行权价格均等于授予当日我公司普通股的收盘价。

(4)2021年7月1日，此奖励股份的25%已经成熟，其余股份将在此后三年内以基本相等的月份分期成熟，具体取决于指定的高管在适用成熟日期之前的持续服务。

(5)该奖励的25%股份将在授予日期的第一周年获得，其余股份将在之后的三年内以大致相等的月分期获得，每种情况都取决于高管名下持续服务到相应的获得日期。

(6)此奖励将在2021年3月19日后的四年内以基本相等的月分期支付，但前提是高级主管在适用的归属日继续服务。

(7)该奖励在授予日期后的四年内以大致相等的月分期方式解除限制，每次受限于指定的高级行政人员在适用的限制解除日期之前的持续服务。

(8)这次奖励的股份总数中的25%在2023年3月4日解锁，其余的股份在之后的三年内每月以基本相等的分期支付解锁，每次解锁都要求高管持续为公司工作到适用的解锁日期。

(9)该奖励的25%股份于2024年1月8日解禁，剩余的股份将在随后的三年内按照相对平均的月份分期解禁，每次解禁都需由董事长继续服务至对应的解禁日期。

(10)雷女士于2023年5月9日解雇，根据她的解雇协议，雷女士有权获得未来六个月内预计解雇日期解锁的期权，并延长解雇后行权期至解雇日期一周年纪念日。请参阅“——与我们的高管签订的雇佣协议。”

养老福利和其他补偿

我们的董事总经理有资格参加我们的员工福利计划，包括健康保险和团体人寿保险福利，其参与情况与其他员工相同。我们按照《税收法案》第401(k)条款实施了养老储蓄计划，涵盖所有符合条件的员工。我们选择作非选择性捐款，总额为符合条件员工的总工资的3%，但须受美国国内税务局规定的任何适用法定限制。我们的每位董事总经理在2023年都收到了3%的非选择性捐款。一般情况下，我们不提供其他额外津贴或个人福利，除非在有限的情况下。

我们与公司高管的雇佣协议

Bronson Crouch

2020年6月，我们与克劳奇先生签订了一份修订和重新分档的高级雇佣协议，该协议自我们的B轮可转换优先股首次销售完成之日起生效，克劳奇先生担任我们的首席执行官和雇佣合同随时解除。根据他的修订和重新分档的高级雇佣协议，克劳奇先生有权获得年度基本薪资，该年度基本薪资将由董事会进行年度复审并可能进行调整。2024年2月，我们的董事会批准将克劳奇先生的年度基本薪资调整为712,039美元。此外，克劳奇先生有资格获得年度绩效奖金，目标奖金相当于他当时的基本薪资的65%，要求满足适用的绩效目标条件。根据克劳奇先生的修订和重新分档的高级雇佣协议，在交易控制权发生变更的前一刻，所有期权的未获得股份将立即解除限制。

根据Crouch先生的修订和重新规定的高级雇佣协议，在以下情况下，如果他以“正当理由”辞职，或者我们在不涉及控股权的情况下终止了Crouch先生的雇佣（根据修订和重新规定的高级雇佣协议的定义，但不包括因Crouch先生的死亡或残疾而终止），Crouch先生将有资格获得以下离职福利：

•相当于他年薪的18个月的金额；

•支付健康保费，直至（i）18个月；（ii）他成为有实质等效健康福利的资格的日期；或（iii）他停止有在终止日期时的COBRA继续覆盖资格的日期；和

•所有未归属的基于时间的股权奖励加速归属12个月。

根据克劳奇先生修订和重申的执行雇佣协议，如果克劳奇先生因“正当原因”辞职，或者在变更控制的生效日前三个月或后十二个月内，我们无故终止克劳奇先生的雇佣（和执行雇佣协议中定义的意义一致，并排除因克劳奇先生死亡或伤残而解雇的情况），克劳奇先生将有资格获得以下离职补偿：

•相当于他年薪的18个月的金额；

•支付健康保险费，直到以下时间较早者发生：(i) 18个月；(ii) 他能够获得基本等同的健康福利的日期；或者(iii) 他不再符合COBRA继续保险的资格，并且其终止日期上所存在的水平的日期。

•终止时，将支付他当年日历年度满额目标奖金金额的1.5倍，相当于其当时年度基本薪资的97.5%。

•自他更改控制终止日期或更改控制生效日期起，Crouch先生持有的所有未获授予的股权奖励的认股权和行使权将全部加速。

作为获得上述离职补偿的条件，Crouch先生必须签署并不撤销我们提出的分离协议中包含的一般解除，并归还所有公司财产和他手上的机密信息，遵守离职后的义务，并辞去在我们任何职位上的职务。

根据克劳奇先生修订后的就业协议，如果在控制权变更方面支付给克劳奇先生的金额和福利受到《法典》第4999条或特许税的约束，则这些支付和福利将被（i）我们诚信确定的最大金额削减，以使特许税不适用，或（ii）被提供全额，以使克劳奇先生获得更大的经济利益，尽管其中一些或全部支付或福利可能会受到特许税的约束。

Sandeep Laumas万.D。

2020年6月，我们与Laumas博士签订了一份修订后的高管雇佣协议，该协议自我们的B轮可转换优先股首次出售结束之日起生效，根据该协议，Laumas博士担任我们的业务首席官员，并且自2021年2月起担任我们的致富金融(临时代码)官员兼任雇员。根据他的修订后的高管雇佣协议，Laumas博士有权获得年度基本工资，该基本工资将由董事会进行年度审查并可能进行调整。2024年2月，我们的董事会批准将Laumas博士的年度基本工资提高到508,599美元。此外，Laumas博士有资格获得年度绩效奖金，目标金额相当于其当时基本工资的50%，取决于个人绩效目标的达成。

根据Laumas博士的修订和重新规定的执行雇佣协议，如果他因“正当理由”辞职，或者我们解雇Laumas博士而不是与控制权变动有关（根据修订和重新规定的执行雇佣协议的定义，不包括因Laumas博士的死亡或伤残而终止），Laumas博士有资格获得以下离职福利：

•相当于他年度基本工资的12个月的金额；

•支付健康保费，直到以下情况先发生的日期（i）12个月；（ii）他有资格获得具有实质等同的健康福利的日期；或（iii）他不再有在终止日期上存在的COBRA继续覆盖的资格的日期；和

•所有未结出的按时间分配的股权奖励将加速结算，时间为6个月。

根据Laumas博士修订并重新制定的高级就业协议，如果他因“正当理由”辞职，或者在控制权变更生效日之前三个月或之后十二个月内，我们无故终止了Laumas博士的就业（在修订的高级就业协议中有定义）（不包括因Laumas博士死亡或伤残而终止），Laumas博士将有资格获得以下分手福利：

•相当于他年度基本工资的12个月的金额；

•支付健康保费，直至以下情况先到达的时间点：（i）12个月；（ii）成为具有实质等效健康福利资格的日期；或（iii）终止日期上现有的COBRA续保资格终止日期。

•相当于他当年终止聘用的日历年中所规定的全额目标奖金金额（相当于他当时基本工资的50%）；和

•自控制变更终止日期或控制权变更生效日期起，所有由Laumas博士持有的未解锁的股权奖励将完全加速解锁和行使。

作为获得上述遣散福利的条件，拉乌马斯博士必须签署并不撤销一份我方提供的分离协议中包含的一般性免责声明，归还其所持有的所有公司财产和机密信息，遵守其终止后的义务，并辞去所任职务。

根据Laumas博士的修订和重订的雇佣协议，如果与控制权变更相关的向Laumas博士支付的款项和福利适用于《税务法典》第4999节，则这些支付和福利要么将按照我们善意确定的最大金额减少，使得第4999节的附加税不适用，要么按照全额提供，以使Laumas博士无论某些或全部的支付或福利是否适用附加税，都能获得更大的经济利益。

Sumita Ray，J.D.

2022年4月，我们与Ray女士签订了一份就业合同，根据合同，Ray女士担任我们的首席法律、合规和行政官员，并为雇员。根据她的就业合同，Ray女士有权获得一份年度基本薪水，该年度基本薪水受董事会每年审查和调整。2023年4月，我们的董事会批准将Ray女士的年度基本薪资调整为493,500美元。此外，Ray女士还有资格获得一份年度绩效奖金，目标为她当时年度基本薪水的50%，以个人绩效目标的满足为前提。

根据Ray女士的雇佣协议，在她因“正当理由”辞职或我们在没有与控制变更有关的情况下解雇Ray女士的雇佣（根据雇佣协议的定义，并排除因Ray女士死亡或伤残而终止雇佣），Ray女士有资格获得以下终止福利：

•相当于她年度基本工资的12个月的金额；

•支付健康保费的期限为以下三种情况中的较早者：(i) 12个月；(ii) 成为有实质相等的健康福利资格的日期；或者(iii) 停止享有在终止日期存在的COBRA继续覆盖的资格的日期；并且

•所有未结出的按时间分配的股权奖励将加速结算，时间为6个月。

根据雷女士的雇佣协议，在她因"正当理由"辞职或我们在控制权变更生效日前三个月或后十二个月内无"正当理由"终止雷女士的雇佣关系时（根据雇佣协议中的定义，除非基于雷女士的死亡或残疾终止），雷女士有资格获得以下离职福利：

•相当于她年度基本工资的12个月的金额；

•支付健康保费直到以下三者中较早的日期：（i）12个月；（ii）成为有实质相当的健康福利资格的日期；或（iii）不再有COBRA继续覆盖资格且覆盖水平与终止日期相同的日期；

•在她解雇所在的日历年度中，相当于她全年目标奖金的金额（相当于她当时年薪的50%）；和

•从她的变更控制解除日期或变更控制生效日期起，Ray女士持有的所有未实现权益奖励的归属和行使权将完全提前。

作为接受上述离职福利的条件，雷女士必须签署并不撤销我们提出的离职协议中包含的一般解除条款，并归还所有公司

持有公司财产和机密信息，遵守终止后的义务，并辞去我们公司所任职务。

根据Ray女士的雇佣协议，如果与变更控制相关的支付和福利将受到《税法》第4999条的约束，那么这些支付和福利将被（i）减少到我们按诚信决定的Ray女士可获得的最高金额，以使关税不适用，或（ii）以全额提供，使Ray女士可以获得更大的经济利益，尽管某些或全部的支付或福利可能会受到关税的约束。

与Sumita Ray，J.D.的分手协议。

2023年4月，我们与雷女士达成了一项分离协议，根据该协议，她于2023年5月9日与公司分离。根据分离协议，雷女士获得了：

•相当于她年度基本工资的12个月的金额；

•加快行权速度，以满足时间限制条件并假设Ray女士在分离日期后继续服务六个月; 延长Ray女士期权的行权期限至分离日期后一年;

•根据她的雇佣协议第2.5节，她可以在提交反映这些费用的收据后获得对其因搬迁和相关费用的1637美元报销。

离职协议包括了一项总释放，雷女士必须交还她所有持有的公司财产和机密信息，同时遵守她离职后的责任，才能获得上述的离职补偿。

赔偿限额

2024年3月，如果首席执行官直接或间接控制超过我们流通普通股的35%，我们采用了一项年度薪酬上限。这个年度薪酬上限为600万美元，但除去董事会的受托责任，以及在终止、控制权变更或根据现有雇佣协议提供其他薪酬的情况下的薪酬。

回收政策

美国证券交易委员会（SEC）通过了实施《多德-弗兰克法案》激励性报酬追回规定的最终规定，并且纳斯达克采用了与SEC规则一致的上市标准。根据这些标准，我们采用了一项激励性补偿追回政策，也称为“回扣”政策，适用于我们的高管，即《交易所法》第10D条和制定的第10D-1规定所定义的十个高级职位。在政策下，如果以现金或股权为基础的激励性奖励所依赖的财务结果成为因严重违反财务报告要求而要求进行的财务修正主题，薪酬委员会将对政策范围内的奖励进行审查，并收回任何错误授予的激励性报酬，以确保最终支付具有追溯效应。政策涵盖了在我们被要求进行会计修正前的最后三个已完成财政年度期间支付、获得或授予给高管的任何现金或股权激励报酬。

董事薪酬

非雇员董事薪酬

下表显示了截至2023年12月31日的财政年度，关于我们非雇员董事的报酬的一些信息:


姓名(1)	以现金支付的费用（美元）(2)	认股选择权（$）(3)(4)	总数($)
Gwendolyn Binder博士。	46,000	11,151	57,151
Neil Gibson博士。	71,500	11,151	82,651
George Matcham博士。	46,000	11,151	57,151
R. Kent McGaughy，Jr.	55,000	11,151	66,151
杰克·尼尔森(5)	47,500	11,151	58,651

______________________

(1)Bronson Crouch，我们的首席执行官，也是我们董事会的成员，但他不会因为担任董事而获得额外补偿。克劳奇先生截至2023年12月31日的财政年度报酬已在上面的薪酬摘要表中反映。

(2)包括2023年4月科学与技术委员会解散前，Binder博士作为主席以及Gibson博士和Matcham博士作为委员所获得的报酬。

(3)报告的金额并不反映实际收到的金额，而是反映了在截至2023年12月31日结束的财年期间授予非雇员董事的每个期权的发放日公允价值总计，根据财务会计准则委员会关于以股票为基础的补偿交易的会计准则划分主题718计算而得。这些金额计算中使用的假设包含在我们的审计财务报表中的附注9“以股票为基础的补偿”中，该报表包含在我们的10-K表格中，该表格涵盖了截至2023年12月31日的年度报告。根据SEC规定，显示的金额不包括与基于服务的归属条件有关的预计损失的影响。我们授予期权的非雇员董事只有在我公司普通股的交易价格超过这些期权的行权价时，才会实现与这些期权相关的报酬。

(4)截至2023年12月31日，Binder博士持有购买我们普通股的期权6,199股，Gibson博士、Matcham博士、McGaughy先生和Nielsen先生分别持有购买我们普通股的期权5,599股。截至2023年12月31日，我们的非雇员董事没有持有任何股票奖励。

(5)尼尔森先生于2024年4月24日起辞去董事会职务。

非雇员董事薪酬表述

我们的董事会于2021年3月通过了一项非员工董事报酬政策，最近一次修订的生效日期为2024年4月1日。根据该报酬政策，我们董事会的每位非雇员或Instil Bio或其任何子公司的顾问（“符合条件的董事”）都有资格获得董事会和董事会委员会服务的报酬。

根据截至2023年12月31日的财政年度有效的非雇员董事报酬政策，每位合格董事因在董事会任职而收取35,000美元的年度现金保留金。董事会的领导独立董事因其服务额外收取20,000美元的年度现金保留金。我们董事会的审计委员会主席额外收取20,000美元的年度现金保留金，薪酬委员会主席额外收取10,000美元的年度现金保留金，提名和企业治理委员会主席额外收取8,000美元的年度现金保留金。我们董事会的审计委员会成员额外收取7,500美元的年度现金保留金，薪酬委员会成员额外收取5,000美元的年度现金保留金，提名和企业治理委员会成员额外收取4,000美元的年度现金保留金；但在每种情况下，此类现金保留金仅支付给非担任该委员会主席的成员。在2023年4月我们的科学和技术委员会解散之前，

该委员会的主席有权获得额外的年度现金加薪8000美元，除主席外的委员有权获得额外的年度现金加薪4000美元。该委员会的成员（主席以外）有权获得额外的年度现金加薪4000美元。

此外，每位新加入我们董事会的合格董事都有资格根据我们的2021年股权激励计划获得非法定股票期权，以购买60,000股我们的普通股，股票在36个基本相等的月度分期付款中归属，但需在每个归属日期之前继续担任董事。

在每年股东大会召开的日期，每位符合条件的董事在大会后继续担任公司董事的情况下，将获得一份非法定股票期权，可以购买我们的普通股30,000股，在我们的2021年股权激励计划下，这些股份按照12个大致相等的月均分期进行解锁，但需要继续担任董事直至每个解锁日期，前提是在“公司控制权改变”（根据我们的2021年股权激励计划定义）之后，这些股份将全部解锁。

修订后的非雇员董事报酬政策

在2024年第一季度，董事薪酬委员会的薪酬顾问对公司的非雇员董事薪酬计划进行了审查后，董事会批准了修订和重签的非雇员董事薪酬政策，该政策于2024年4月1日生效。根据修订和重签的非雇员董事薪酬政策，符合条件的董事将获得以下是他们在我们董事会任职的薪酬：

年度现金补偿

每位合格的董事有权获得年度现金酬劳40,000美元，用于任职董事会。作为董事会独立主席的合格董事有权获得额外的年度现金酬劳30,000美元，而作为董事会独立主席的合格董事有权获得额外的年度现金酬劳20,000美元。董事会审计委员会主席有权获得额外的年度现金酬劳20,000美元，董事会薪酬委员会主席有权获得额外的年度现金酬劳12,000美元，董事会提名和企业治理委员会主席有权获得额外的年度现金酬劳8,000美元。董事会审计委员会成员有权获得额外的年度现金酬劳7,500美元，董事会薪酬委员会成员有权获得额外的年度现金酬劳6,000美元，而董事会提名和企业治理委员会成员有权获得额外的年度现金酬劳4,000美元；但是，对于任何情况下的这些现金酬劳只支付给非该委员会主席的成员。

股权报酬

2024年4月1日后首次当选或被任命为董事的非雇员董事将获得购买5,000股普通股的期权，该期权将在两年期内按月基本平均分期，前提是该董事通过每个发放日期继续提供服务，前提是在该董事死亡或残疾或控制权变更（如我们2021年股权激励计划所定义的那样）的情况下，该授予将完全兑现。在年度股东大会的日期之外首次被任命为董事的该类新非雇员董事也将获得购买持续董事年度授予的按比例部分的期权（如下所述），这些股份将在基本平均分期后兑现，该期权将完全兑现在最近完成的年度股东大会首个周年和下一个年度股东大会的日期早于之时，前提是作为董事在每个兑现日期继续提供服务，前提是按比例计算的年度授予将在该董事死亡或残疾或控制权变更的情况下完全兑现。

在2024年4月1日之后的每年股东大会召开的日期上，每位非员工董事在该股东大会之后继续担任我们董事会职务的董事将获得购买5,000股普通股的期权，这些股份将在一个一年的期限内以基本相等的月度分期付款方式归他所有，前提是该董事在该解锁日期之前持续担任职务，但任何尚未解锁的年度授予部分不包括在内。

下一次股东年度股东大会的日期将全部归属，并且在该董事死亡、残疾或控制权变更时，股票也将全部归属。

尽管本文件中有任何相反的规定，但每位非雇员董事根据本政策有权获得的现金补偿和权益补偿均应受制于计划第3(d)节的限制。

根据我们2021年的股权激励计划提供的内容，并且不受前述限制，针对任何特定年度，从公司股东年度大会的日期开始，至下一年的公司股东年度大会的前一天，向任何非雇员董事授予或支付的所有补偿的总价值将不超过(1)总价值为$750,000或(2)在该期间首次被任命或选举为董事会的非雇员董事则总价值为$1,000,000。

根据股权激励计划授权的证券

下表提供了关于我们的股权激励计划的某些信息，这些计划是截至2023年12月31日的我们唯一有效的股权报酬计划。


计划类别	未行使期权、认股权或权利的证券数	未行使期权、权证及权利的加权平均行使价格。	股权激励计划下未来发行的证券数量 (不含列(a)反映的证券)。
	(a)	(b)	(c)
股东批准的股权激励计划	799,622(1)	$87.90	659,608(2)
未获得股东批准的股权激励计划	—	—	—
总费用	799,622	$87.90	659,608

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(1)所有这些股票均是根据我们的2018年计划或2021年股权激励计划授予的。

(2)包括我们的2021年股权激励计划和2021年员工股票购买计划。我们2021年股权激励计划下预留用于发行的普通股股份数量在每年的1月1日自动增加，自2022年1月1日起，持续至2031年1月1日，增加数量等于在每次自动增加日期前一个日历月的我公司流通股股份数量的5％，或由我们的董事会判断为更少数量的股份数。截至2024年1月1日，2021年股权激励计划下可进行未来发行的股份数量增加了325,196股，这归因于此永续条款的影响。我们2021年员工股票购买计划下预留用于发行的普通股股份数量在每年的1月1日自动增加，自2022年1月1日起，持续至2031年1月1日，按照以下两个数额中的较少者的方式增加：(i) 在每次自动增加日期前一个日历月的我公司普通股流通股总量的1％，(ii) 123,700股；在任何此类增加日期前，我们的董事会可决定该增加量低于以上述(i)和(ii)所设定的金额。截至2024年1月1日，2021年员工股票购买计划下可进行未来发行的股份数量增加了65,039股，这归因于此永续条款的影响。2021年员工股票购买计划下未发行任何股份。

与关联人士的交易和赔偿

关联人交易政策和程序

我们采用了一项关联人交易政策，该政策规定了我们对关联人交易的确定、审查、考虑、审批或批准的程序。根据我们的政策，关联人交易是指我们和任何关联人参与的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元或者在任何时候我们是“较小报告公司”，根据Regulation S-k中第10(f)(1)项的定义，为在过去两个完整财政年度年末我们资产总额平均值的1%和美元数额中小的那个。本政策不涵盖向我们提供服务的员工或董事的报酬相关交易。关联人包括任何高级管理人员、董事或持有我们任何一类表决权证券超过5%的股权所有人，包括他们的直系亲属和任何由这些人拥有或控制的实体。

根据该政策，如果交易被确认为关联人交易，包括一开始不是关联人交易的交易或在交易前一开始没有被确认为关联人交易的交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会或者如果审计委员会的批准不合适的话，向我们董事会的其他独立机构提交有关关联人交易的信息进行审查、考虑和批准或者批准。提交的内容必须包括物质事实的描述、相关人员的利益（直接和间接）、交易对我们的好处以及交易是否与无关第三方或者员工一般可获得的条款相当等等。根据该政策，我们将收集我们认为合理必要的各位董事、高级主管以及在可能范围内的重要股东的信息，以便我们识别任何现有或潜在的关联人交易并履行该政策的条款。此外，在我们的商业行为准则和伦理道德准则中，我们的员工和董事有义务披露任何可能引起利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或者其他独立机构将考虑相关可用事实和情况，包括但不限于：

•对我们来说的风险、成本和收益；

•如果相关人员是董事、董事的直系亲属或与董事有关联的实体，对董事独立性的影响。

•交易条款；

•其他可比服务或产品的可用性；和

•根据情况，条款可能适用于与非关联第三方之间的交易，或适用于员工普遍情况下。

根据政策的规定，在决定是否批准、认可或拒绝相关人员交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须考虑，在已知情况的基础上，该交易是否符合我们和股东的最佳利益，审计委员会或董事会的其他独立机构应在其谨慎的慎重裁量权行使中确定。

某些关联人交易

以下是自2022年1月1日以来我们参与的交易摘要：交易涉及的金额超过了120,000美元，并涉及到我们的任何董事、高级职员、我们控制的5%以上投票证券的股权拥有者，或任何上述人员直接或间接的重要利益。除了下面描述的情况外，目前没有任何已完成或提议的交易或一系列类似的交易涉及我们。

曾经或将成为除补偿安排之外的其他一方，其中包括股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排，这些都在“高管补偿”和“董事补偿”下进行了说明。

投资者权益、投票和优先购买权协议

在我们首次公开发行之前，我们与持有我们可转换优先股的股东，包括首席执行官兼董事长Bronson Crouch的关联公司Curative Ventures V LLC，以及持有我们普通股超过5%的持有人之一我们董事会成员R. Kent McGaughy, Jr.的关联公司Ibisbill, LP，以及前董事会成员Jack Nielsen的关联公司Vivo Capital Fund IX, L.P.等，签订了一份经修订的和重置的投资者权利协议，一份经修订的和重置的投票协议，以及一份经修订的和重置的先行购买权和合作出售协议，其中包括注册权、信息权、投票权和优先购买权等等。这些协议在我们首次公开发行结束时终止，除了我们经修订的和重置的投资者权利协议下授予的注册权。

赔偿

我们为董事和高级职员提供赔偿，使他们在为公司提供服务时可以不必过分担心个人责任。根据我们的章程，我们必须在不违反特拉华州法律的情况下对我们的董事和高级职员进行赔偿。我们还与董事和某些高级职员签订了赔偿协议。这些协议规定，除其他事项外，我们将根据协议规定的情况和范围，对他们因担任公司董事、高管或其他代理人而在诉讼或诉讼中被判处需要支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解等进行赔偿，同时在不违反特拉华州法律和我们的章程的情况下尽最大程度地提供赔偿。

代理材料的家庭持有情况

美国证监会已经通过了规定，允许公司和中介（例如，经纪人）通过向住在同一地址的两个或更多股东交付单一的《网络可用的代理材料通知书》或其他股东大会材料来满足交付要求。这个过程通常被称为“合并”，可能意味着为股东提供额外的方便，为公司节省成本。

今年，账户持有人为Instil Bio股东的一些经纪人将对公司的委托材料进行“合并送达”。除非已收到有关股东的相反指示，否则将向共享地址的多位股东发送一份互联网可用委托材料的通知。一旦您的经纪人通知您公司将“合并送达”到您的地址，“合并送达”将继续，直到您被另行通知或您撤销同意为止。如果您不再希望参与“合并送达”，并且愿意收到单独的互联网可用委托材料通知，请通知您的经纪人或Instil Bio。请将书面请求寄至Instil Bio，Inc.，注意：公司秘书，3963 Maple Avenue，Suite 350，Dallas，Texas 75219。目前在其地址处收到多份互联网可用委托材料通知并希望要求“合并送达”其通信的股东应与其经纪人联系。

其他问题

本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。董事会在年度大会上不了解其他事项。如果有其他事项得到适当提出，并且根据附带的委托书上所列人员的最好判断，将在该事项上投票。


			经董事会授权发布。
			/s/ Bronson Crouch
			Bronson Crouch

			首席执行官兼董事长

日期：2024年4月26日

公司2023年12月31日结束的财年的年度报告（Form 10-k）的副本可通过书面请求免费获取：Instil Bio, Inc., 公司秘书部，Instil Bio, Inc., 3963 Maple Avenue, Suite 350, Dallas, Texas 75219。