UFP 技术， INC。

100 HALE STREET

马萨诸塞州纽伯里波特 01950‑3504 美国

股东年度大会通知

1995年。

UFP科技公司， 有限公司。

将于六月举行 5, 2024

UFP Technologies公司股东年会将于2024年6月5日上午10点（东部夏令时）举行。没有实体会议地点。年会将以虚拟股东会议形式进行，通过现场音频网络广播，您可以在线提交问题和投票。可通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/UFPT2024 并输入在您的代理材料或代理卡上包括的16位控制号码来参加。年会的目的将包括：

董事会已确定2024年4月11日为确定股东有权收到年度股东大会通知并进行投票的记录日期。预计本份代理声明书和随附的委托书将于2024年5月3日前后寄送给股东。

诚挚邀请您参加虚拟年度会议。

马萨诸塞州的纽伯里波特

2024年04月26日

您的投票非常重要

请尽快使用邮寄信件中附带的代理表进行投票、签名、日期并返回‑附有付费信封，专供此目的。即使您已提交代理表，代理权在行使之前随时可撤销，方法为向公司秘书提交书面撤销，签署较晚日期的代理表，或者参加并在虚拟年度股东大会上投票。

关于我们于2024年6月5日以虚拟形式举行的股东年会的代理材料的重要通知： 本代理声明，截至2023年12月31日的年度报告和代理表可在我们的网站www.ufpt.com/investors/filings.html上获取。

UFP 技术， INC。

100 HALE STREET, NEWBURYPORT, MASSACHUSETTS 01950‑3504 美国

代理声明

将于2024年6月11日召开的股东年会的补充文件

将于2024年6月5日举行

本代理声明是为了与UFP Technologies, Inc.董事会（“董事会”）的委托代理征集有关，在其主要执行办公室位于马萨诸塞州纽伯里波特市黑尔街100号，邮编01950‑3504，特拉华州的一家公司的年股东大会（定于2024年6月5日举行，以及任何休会或延期）（“大会”）。相关于该大会的随函代理是代表我们董事会征集的，此类征求代理的成本将由我们承担。预计该代理声明和随附的代理将于2024年5月3日前后寄给股东。我们的某些公司高管和员工可能通过函件、电话或亲自征求代理，而无需额外薪酬。我们还可能向银行、经纪人、提名人和某些其他受托人支付其合理费用，以转发代理材料给其持有的证券的实益所有人。

仅于2024年4月11日业务关闭时是记录股东，有权收到会议通知并参加会议。 截至该日期，我们的普通股$0.01面值（“普通股”）已经发行并有投票权的股份为7,670,487股。 每个股东有权为其持有的每股普通股投一票，并可以亲自或通过代理投票。

会议将作为一场仅通过现场音频网络广播进行的虚拟会议举行。会议不设实体会议地点。您可以通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/UFPT2024，并输入包含在您代理材料或代理卡上的16位控制编号，在会议期间在线参加会议并进行电子投票。尽管会议是以虚拟形式举行的，股东们仍然可以参与其中，聆听他人的发言，并在会议期间提出问题。

网络直播会议将于2024年6月5日东部夏令时间上午10:00准时开始。在线签到将于当天东部夏令时间上午9:45准时开始，您应为在线签到程序留出充足的时间。我们将有技术人员随时准备协助您解决可能在访问虚拟会议过程中遇到的任何技术困难。如果您在签到过程中或会议期间遇到任何访问虚拟会议的困难，请致电将在http://www.virtualshareholdermeeting.com/UFPT2024虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。

提案1

董事会选举

公司目前共有七位董事，他们被选举为在2024年股东年会之前任职，直到他们的继任者被正式选举并具备资格。每位提名人如获选，将任期一年，直至在2025年股东年会上结束，并一直到他或她的继任者被正式选举并具备资格。

每位被提名人表示愿意担任，如果当选。授权人打算投票选举被提名人。如果任何被提名人拒绝担任或因任何原因不可用，或者在选举前出现空缺，授权人将投票选举董事会目前指定的任何替补代表。我们没有理由相信任何被提名人如果当选将无法担任。这些被提名人没有根据与任何人的任何安排或谅解而被提名。

以下表格列出了我们现任董事和董事候选人的某些信息。 在以下使用时，我们担任的职务包括在我们的前任公司和子公司担任的职务:

______________________________

Bailly先生自2006年10月起担任董事会主席，自1995年1月1日起担任首席执行官兼董事。他于1988年加入公司，曾担任部门经理（1989-1992）、东北地区运营总经理（1992-1994）、运营副总裁（1994-1995）以及总裁（1995-2024）。1984年至1988年，Bailly先生作为注册会计师曾在Coopers & Lybrand工作。Bailly先生是世界总裁组织的成员。基于这些和其他专业经验，Bailly先生在制造业环境中拥有在运营、会计、财务、并购和行政领导方面的特定知识和经验，这强化了董事会的集体资格、技能和经验。

Oberdorf先生自2004年起担任我们董事会成员之一。目前，Oberdorf先生是全球领先的提供搬家和搬迁服务给企业、消费者和政府的SIRVA，Inc.的首席执行官和主席，自2017年起担任该职务。从2010年8月到2011年3月，Oberdorf先生为Orchard Brands咨询，该公司是55岁以上市场男女服装的多渠道营销商。从2008年12月到2010年8月，Oberdorf先生是infoGROUP，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，该公司提供销售线索和邮件清单的商业和消费者数据库，数据库营销服务，数据处理服务，电子邮件营销，市场研究以及销售和营销解决方案。从2006年6月到2008年，Oberdorf先生是Getty Images Inc.的高级副总裁、首席财务官兼司库，该公司是全球领先的静态图像、视频素材和多媒体产品的创作者和分发商，同时也是其他形式优质数字内容的知名供应商，包括音乐。从2002年3月到2006年6月，Oberdorf先生是CMGI, Inc.的高级副总裁、首席财务官兼司库，这家公司是一家供应链管理、营销分销和电子商务解决方案公司，他在2001年11月到2002年2月期间担任顾问。从1999年2月到2001年10月，Oberdorf先生是Bertelsmann AG子公司BeMusic Direct的高级副总裁兼首席财务官，这是一家直销音乐公司。从1981年1月到1999年1月，Oberdorf先生在Readers Digest Association, Inc.担任各种职务，最后是全球书籍与家庭娱乐部副总裁。通过这些和其他专业经验，Oberdorf先生在制造业和会计、金融、资本市场和公开公司经验方面拥有特殊的知识和经验，这增强了董事会的集体资格、技能和经验。

科津先生自2006年起担任我们的董事之一。科津先生于1997年至2011年期间担任L.E.k.咨询公司的总裁，并于2011年至2018年期间担任高级顾问。2022年12月，科津先生从该公司的策略咨询委员会过渡到Healthcare Royalty Holdings董事会，他自2013年1月以来一直担任该委员会主席。此前，科津先生曾担任Endocyte（已被诺华收购）、Dyax（已被夏尔收购）、Dicerna（已被诺和诺德收购）、Frequency Therapeutics（与Korro合并）、Flex Pharma（与Salarius合并）、 VBL Therapeutics（与Notable合并）、OvaScience（与Millendo合并）、 Crunchtime！信息系统、Medical Simulation Corporation、Brandwise、Advizex、Lynx Therapeutics, Inc.、Assurance Medical, Inc.以及Isleworth Healthcare Acquisition Corporation的董事会成员。由于这些和其他专业经验，科津先生在战略规划和领导复杂组织方面拥有独特的知识和经验，从而增强了董事会的整体资格、技能和经验。

Croteau先生自2015年12月起担任我们的董事之一。目前，Croteau先生是Corza Medical的董事会成员，该公司是一家由私募股权支持的企业，专门从事高性能伤口闭合产品、生物外科产品和眼科仪器。Croteau先生于2021年1月至2023年1月担任Corza Medical的首席执行官，之后退休。在此之前，他所在的公司Surgical Specialties Corporation是一家医疗器械公司，他担任该公司CEO从2017年直到2021年1月公司被收购并与Takeda制药的Tachosil业务同时合并为Corza Medical。Croteau先生曾担任Vention Medical的首席执行官，从2011年1月至2017年3月，在Vention Medical被Nordson Corporation收购并将Vention器械制造服务业务部门出售给MedPlast Inc之际辞职。Vention Medical为一次性医疗器械提供元件制造、装配和设计服务，在美国、中美洲、爱尔兰和以色列共有14个设施。在加入Vention Medical之前，Croteau先生于2005年7月至2010年12月担任FlexMedical的总裁。FlexMedical是Flex（纳斯达克：FLEX）的医疗部门，为一次性医疗器械、医疗设备和药物输送器械提供制造和供应链服务。从2004年7月至2005年6月，Croteau先生担任Accellent的骨科执行副总裁和总经理（2014年更名为Lake Region Medical，现在是Integer的一个部门），Accellent是专业元件和完成医疗器械制造商，在骨科、心脏病学和外科器械中使用。从1999年8月至2004年6月，Croteau先生担任MedSource Technologies的高管，该公司于2004年6月与UTI Corporation合并，形成Accellent。作为MedSource Technologies的高级副总裁，Croteau先生负责销售、市场营销、策略和收购。1999年进入医疗器械行业之前，Croteau先生在通用电气担任各种职务，并在澳洲悉尼的Booz & Company担任顾问。Croteau先生拥有佛蒙特大学机械工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。自2019年5月以来，Croteau先生一直担任Resonetics的董事会成员，该公司是一家私人持有的激光制造服务公司，为全球医疗器械公司提供微小元件。从2014年10月至2018年3月以及2020年7月至今，Croteau先生还担任Inventus Power的董事会成员，该公司是一家私人持有的全球定制电池组、充电器和便携式电源供应系统制造商。由于这些和其他专业经历，Croteau先生在制造和设计方面具有丰富经验，尤其是在医疗器械行业，这增强了董事会的整体资格、技能和经验。

Feldmann女士自2017年6月起担任我们董事会成员之一。2022年3月，Feldmann女士加入了亚历山大房地产信托公司（纽交所：ARE）的董事会，该公司专注于协作生命科学、农业科技和技术校园的城市办公楼地产投资信托，在AAA创新集群地点。她是亚历山大董事会科学和技术委员会的成员。Feldmann女士曾任频率治疗公司（纳斯达克：FREQ）董事会成员，该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于利用人体固有生物学修复或逆转广泛范围退行性疾病造成的损伤，她还于2020年9月至2023年11月担任频率审计委员会主席，直至频率与Korro Bio（纳斯达克：KRRO）进行反向并购。自2005年以来,Feldmann女士一直担任美敦力（纽交所：STE）董事会成员，该公司提供感染预防、去污和卫生科技、产品和服务。她是美敦力提名与治理委员会主席，之前担任审计委员会主席，目前是审计委员会成员，并曾是美敦力合规和技术委员会成员。Feldmann女士也曾于2003年至2018年担任杭格公司（纽交所：HNGR）董事会成员，该公司提供矫形和假肢服务和产品，并是美国最大的矫形和假肢管理护理网络。Feldmann女士曾在杭格的审计委员会任职，包括担任审计委员会主席，薪酬委员会和质量和技术委员会成员。从2013年至2023年,Feldmann女士担任法尔茅斯学院（academy）的董事会成员，曾是董事会董事会成员，并曾主持该学院财务委员会，该学院是一所严谨的男女合校大学预科日校，面向7至12年级学生。Feldmann女士曾担任Heartware International, Inc.董事，并担任审计委员会主席，董事会提名和治理、薪酬和质量和技术委员会成员，Heartware International是一家纳斯达克上市的医疗器械公司，她于2012年至2016年8月Medtronic公司收购之前担任该公司董事。在此之前，Feldmann女士在会计领域拥有29年的职业生涯；她曾是KPMG LLP合伙人，担任过该公司医疗技术和医疗保健与生命科学行业集团的各种领导职务，曾是Coopers和Lybrand（现为普华永道）医药保健实践的国家合伙人，包括在职业生涯中担任的其他领导职务。Feldmann女士是马萨诸塞州医疗技术公司协会Mass Medic的创始董事会成员，在1997年至2001年的任期内，她还担任过该协会的财务主管，并是董事会执行委员会成员。Feldmann女士是一位退休的注册会计师。由于这些以及其他专业经验，Feldmann女士在会计、财务和资本市场以及医疗器械行业的公共公司经验方面有着特殊的知识和经验，这些都加强了董事会的综合资格、技能和经验。

Hassett先生自2022年6月起担任我们的董事之一。目前，Hassett先生是Analog Devices Inc.（“ADI”）的高级副总裁兼首席转型官，在担任现职之前，他自2021年8月至2023年曾担任Maxim业务的高级副总裁兼首席运营官，领导Analog Devices Inc.（“ADI”）的战略和运营重点，以整合Maxim Inc.，这是ADI于2021年8月收购的一个价值25亿美元的业务。Hassett先生拥有丰富的业务领导经验，曾运营ADI最大的营收业务，利用他之前的全球运营与科技领导经验，以及在ADI担任各种工程管理职务。此前，Hassett先生是公司整合管理的高级副总裁，在此期间领导重大的并购交易努力，并负责制定从尽职调查到全面整合实体的战略，此期间为实现数十亿美元并购交易的整合工作，从2020年12月至2021年7月。之前，Hassett先生是工业与消费者集团的高级副总裁，从2019年11月至2020年12月，他领导了利用其在测量、传感和测试领域的广泛专业能力的增长创举。他于2015年5月至2019年11月担任全球运营与科技高级副总裁，在此期间，他在制定并执行我们的制造业策略方面发挥了重要作用，并创建了世界一流、可扩展的供应链，为客户提供卓越品质。Hassett先生于1982年从利默里克大学毕业后加入ADI，获得制造工程学士学位。Hassett先生还拥有利默里克大学工商管理硕士学位。由于这些职业经历，Hassett先生在与并购交易相关的战略和运营方面具有特殊的知识与经验，以及丰富的全球营收产业、运营和工程管理经验，这增强了董事会的综合资格、技能和经验。

Hudson女士自2022年6月起担任我们董事会成员之一。当前，Hudson女士是Miami United Way的总裁兼首席执行官。在担任Miami United Way角色之前，她曾于2019年至2022年担任Chapman Partnership的首席执行官。Hudson女士是MTF生物制品的执行董事会成员，Revival Healthcare Partners的运营顾问以及Baxter Foundation的董事会成员。从2016年4月至2018年1月，Hudson女士担任康维泰克公司全球特许经营和创新总裁，这是一家价值18亿美元的国际医疗产品和技术公司。从2013年12月至2016年3月，Hudson女士在Baxter公司担任各种战略领导职位，这是一家价值107亿美元的公司，开发、生产和销售提供包括家庭、急性和医院透析在内的广泛肾脏医院产品组合；无菌输液溶液；和输液系统和器械。在加入Baxter之前，Hudson女士曾担任Hospira公司（现在的辉瑞公司）持续改进与转型副总裁，这是一家价值40亿美元的专业制剂类药物、急性护理和肿瘤治疗药物的世界领先企业，集成输液治疗器械和药物管理解决方案。从2005年5月至2013年7月，Hudson女士担任药物管理系统公司的总经理，全球市场副总裁，市场营销副总裁-美国区域药物管理系统，以及持续改进与转型副总裁。在1999年8月至2005年2月期间，Hudson女士担任Aon Corporation的各种领导职务，Aon Corporation是一家价值80亿美元的风险管理、零售、再保险和批发券商、索赔管理、特殊服务以及人力资本咨询服务公司；以及Household International，一家价值80亿美元的金融服务提供商，在美国、英国和加拿大提供消费者贷款、信用卡、汽车金融和信用保险产品。Hudson女士持有哈佛商学院工商管理硕士学位和阿拉巴马州A＆m大学学士学位。她在2015年被认定为色人企业50强商业领袖。基于这些经验，Hudson女士拥有医疗产品和技术行业的知识和领导经验，特别是加强了董事会的整体资格、技能和经验。

需要投票

董事由股东在股东大会上行使表决权所投票中获得的最多票数选举产生。反对票和经纪人憋票将不会对此提案产生任何影响。因此，在股东大会上获得最多“赞成”票数的候选人将当选为董事。董事会征集的代理将投票“赞成”上述提名的候选人，除非股东在代理表中另有说明。

董事会建议股东投票 “ ” 上述被提名的候选人将在会议上当选，任职至2025年我们股东年度大会，如上文所述。

高管

我们现任的高管姓名，他们不是董事会成员，以及由他们提供的某些个人简历信息如下：

Lataille先生于1997年11月加入公司担任我们的致富金融(临时代码)。在加入我们之前，Lataille先生曾于1991年至1997年10月担任Little Switzerland, Inc.的副总裁，财务总监和首席财务官。他还曾于1994年10月至1995年10月担任Little Switzerland的临时总裁兼首席执行官。从1984年至1991年，作为一名前注册会计师，Lataille先生曾受聘于Coopers & Lybrand。

Rock先生最初于1991年加入公司，并担任我们模塑纤维部门的销售和市场总监。从1999年5月至2000年10月，Rock先生担任互联网初创公司Esprocket的销售和业务发展副总裁。Rock先生于2001年4月重新加入我们，担任模塑纤维部门的销售和市场副总裁，并于2002年5月至2014年6月担任我们的销售和市场副总裁。从2014年6月至2021年6月，Rock先生担任我们的销售和市场高级副总裁，并从2020年1月1日至2021年6月，Rock先生还担任医疗总经理。自2021年6月以来，Rock先生担任UFP MedTech总裁。自2024年2月以来，Rock先生一直担任公司总裁。自2016年以来，Rock先生还在Outlook Amusements, Inc.董事会任职，Outlook Amusements, Inc.是一家专门提供基于建议的产品和服务的娱乐公司。

Mr. Litterio于2017年11月加入公司，担任总法律顾问兼高级副总裁。自1989年至2017年，Litterio先生在位于波士顿的Ruberto, Israel & Weiner, PC律师事务所从事私人执业，专注于复杂的商业诉讼和雇佣法。 2005年至2017年，他担任该公司的管理合伙人；2000年至2005年，他是该公司诉讼部门的主席。

霍尔特先生于2018年加入公司担任总经理，并于2021年6月受董事会任命为副总裁。自2023年1月起，霍尔特先生担任爱文思控股的元件总经理，同时是MedTech的首席商业官。自2024年1月起，霍尔特先生担任首席商业官，负责公司业务的发展和客户界面功能。2004年至2018年，霍尔特先生在一家财富200强公司伊利诺伊机械担任多个领导职务，最终成为一个价值超过1亿美元的业务部门的副总裁兼总经理。

Cardin先生于2019年加入公司，担任MedTech业务的首席运营官。2021年6月，董事会将他晋升为副总裁。在加入公司之前，Cardin先生在医疗器械行业的OEM和代工厂商担任领导职务长达27年。从2017年到2019年，Cardin先生担任Viant Medical的总裁，这是一家医疗元件和器械的一线代工厂商。在进入医疗制造行业之前，作为美国军事学院的研究生，Cardin先生曾在美国陆军中担任上尉。

高管人员由我们的董事会选择并任职。

公司治理

公司治理架构

我们的董事会已经通过了一套公司治理准则，并且如下面更详细地描述的那样，我们的道德准则适用于所有董事、高管和雇员。这些准则和道德准则，连同我们的董事会常设委员会宪章、公司章程和章程，构成了我们公司治理的框架。我们的治理材料可以在我们的网站www.ufpt.com/investors/governance.html上找到。

董事会会议

我们的董事会于2023年举行了五次会议。 每位董事在2023年参加了董事会和所服务委员会所有会议的总和至少75％。 鼓励所有董事参加我们的股东年度会议。 所有董事均出席了我们2023年度会议。

独立性、多样性、领导架构和董事会委员会

独立性

我们的普通股在纳斯达克股票交易市场上市，纳斯达克的董事独立相关标准适用于我们。董事会已确定以下现任董事依据适用的纳斯达克上市标准具有独立性：克罗托先生、科辛先生、哈塞特先生、奥伯多夫先生，费尔德曼女士和哈德森女士。在确定克罗托先生的独立性时，董事会确定克罗托先生截至2023年1月担任我们的客户之一Corza Medical（前身为Surgical Specialties Corporation）首席执行官的职位并不会影响他的独立性，因为Corza与公司之间的交易对两家实体均不重要。

多样性

我们致力于确保董事会的所有董事都具备不同技能和背景，以最好地指导管理团队，监督公司。尽管提名委员会在这方面没有正式政策，但该委员会广泛认为多样性包括经验、技能、观点的多样性，以及性别和种族的多样性。提名委员会不会给特定标准分配具体权重，也不是所有候选人都必须符合某个特定标准。所需技能包括财务、资本市场、制造业-半导体、工程、执行领导、销售和市场营销、组织增长、人力资源和战略规划。我们相信我们的董事会每项技能至少有一名董事。

根据2021年8月SEC批准的纳斯达克董事会多样性规则，纳斯达克美国交易所上市公司要求在过渡期和特定例外情况的情况下，(a)使用标准化矩阵公开披露董事会层面的多样性统计数据，并且(b)必须拥有至少两名多元化董事，其中至少一名多元化董事自我确认为女性，以及至少一名多元化董事自我确认为少数族裔或LGBTQ+。新规旨在鼓励公司设定最低董事会多样性目标，并为股东提供关于公司当前董事会构成的一致、可比较的披露。

根据过渡规则，公司必须在2023年8月6日之前具有，或提供为何没有的解释：（1）至少一名多元化董事；2026年8月6日之前至少两名多元化董事。下表突显了有关我们现任董事会成员以及我们的董事会的某些信息，如果我们当前的董事候选人当选，由董事或董事候选人自行确认。

现有和拟议的董事会多样性矩阵

领导结构

如上所述，我们的董事会目前由七名董事组成，其中六名符合适用标准下的独立董事资格。

Bailly先生自1995年1月1日起担任首席执行官和董事会成员。自2006年起担任董事会主席。

我们认识到不同董事会领导结构可能适用于不同情况的公司，并认为没有一种结构适用于所有公司。我们相信我们目前的董事会领导结构对我们来说是最佳的，因为它向我们的员工、供应商、客户和其他利益相关者展示了我们处于强有力的领导之下，首席执行官和董事长的职位由同一人担任，这为我们设定了基调并且担负着管理我们运营的主要责任。一位领导者同时负责公司和董事会消除了混乱或努力重复的潜力，并为我们提供了清晰的领导。

由于董事长和首席执行官职位由同一人担任，董事会还认为由独立董事选举一名独立董事担任首席独立董事是合适的。除了主持独立董事会议之外，首席独立董事还有责任：（1）协调与董事长和首席执行官合作制定董事会会议议程和议题；（2）代表董事会保留独立顾问，如董事会认为必要或适当；以及（3）执行独立董事可能不时指定的其他职能。Croteau先生目前担任首席独立董事，这一职位自2021年7月起由他担任。

我们的整体领导架构由一位个人担任首席执行官兼董事长，独立且经验丰富的董事组成我们董事会的大部分，并由我们的首席独立董事提供独立监督。我们认为这种架构对我们和我们的股东都是有益的。

风险监管

我们的董事会负责提供指导，监督我们的战略目标和相应的风险管理流程。董事会关注我们的一般风险管理策略，我们所面临的最重大风险，并确保管理层实施适当的风险缓解策略。董事会还在审议和批准公司事务方面，接受关于具体风险管理事项的情况。

董事会已委托审计委员会监督我们风险管理流程的某些方面。审计委员会的职责包括与管理层一起审查：(a) 我们的风险评估和风险管理政策，以及我们重要的财务风险暴露领域；和 (b) 管理层已采取的监控和控制该暴露的步骤，包括我们的披露控制和程序体系以及财务报告内部控制体系。我们的审计委员会审查我们的环保、社会和治理倡议，以及公司的信息安全程序。我们的薪酬委员会在履行委员会职责的同时也考虑和处理风险。两个委员会会根据需要向全体董事会报告。

我们的管理层负责日常风险管理。我们的财务和内部审计职能作为公司范围政策和程序的主要监督和检测职能，并负责对持续业务的风险管理策略进行日常监督。这种监督包括确定、评估和解决可能存在的企业、战略、财务、运营、合规性和报告层面的潜在风险。

我们相信上述风险管理责任划分是有效的应对我们面临风险的方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

道德准则。

根据2002年《萨班斯-豪利法案》第406条的规定，我们已经制定了针对高级财务官员的道德准则，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、人形机器人-电机控制器以及执行类似职能的其他人员。我们还制定了适用于所有董事、高管和员工的业务行为准则和道德准则。我们要求所有董事、高管和员工遵守这一准则，解决工作中遇到的法律和道德问题。这一准则要求我们的董事、高管和员工避免利益冲突，遵守所有法律和法规，诚实和道德地经营业务，并具有正直行为。经修订的高级财务官员道德准则可在我们的网站www.ufpt.com/investors/governance.html上找到。 作为我们的业务行为准则和道德准则的附件。我们打算通过在上述地址发布此类信息，以满足《8-k表格》附件5.05项关于对此准则的修改或豁免的披露要求。

环保母基、社会和治理（ESG）

公司董事会一致同意成立一个跨职能团队，由公司高管领导，制定可持续发展议程并优先考虑环保母基 (ESG) 的目标。董事会进一步将公司的 ESG 倡议的监督责任指定给审计委员会。公司根据这一指示成立了一个 ESG 委员会，该委员会已经制定并优先考虑了 ESG 的目标和倡议，并将它们纳入公司的整体策略中。该委员会由公司高管和一个支持跨职能团队组成，他们与外部顾问合作制定了一个适当的 ESG 框架，确定了适当的关注领域，包括允许公司将来根据 ESG 目标衡量其进展的指标。公司的ESG项目、政策和倡议的亮点可以在网站 https://www.ufpt.com/about/sustainability-esg.html 上查阅。

提名委员会

董事会设有提名委员会，于2023年举行过两次会议，成员目前包括Croteau、Hassett、Kozin和Oberdorf先生，以及Feldmann和Hudson女士，每位成员均符合适用纳斯达克标准下的独立董事身份。Croteau先生担任主席。董事候选人由提名委员会选出。提名委员会依照由董事会通过并符合适用纳斯达克上市标准的书面章程（“提名委员会章程”）运作。提名委员会章程可在我们的网站www.ufpt.com/investors/governance.html上查阅。提名委员会可能考虑股东推荐的候选人，以及来自其他来源（如其他董事或高管、第三方搜寻公司等）的候选人。对于所有潜在候选人，提名委员会可能会考虑所有相关因素，如候选人的独立性、品格、是否能够行使明智判断、多样性、年龄、已展示的领导能力、技能（包括财务素养）及背景与董事会需求的融合情况，以及对股东的长期利益的关注。提名委员会不会把任何一个因素赋予特别的重要性，而是将它们视为一个整体。通常情况下，股东推荐的候选人将和其他来源的候选人同等地得到考虑。如果股东希望推荐一位候选人参加2025年股东年会的董事选举，必须遵循下文“股东提案和董事候选人提名”的程序。

薪酬委员会

董事会设有薪酬委员会，于2023年召开了六次会议，目前成员包括Kozin、Croteau和Hassett先生，均符合适用纳斯达克标准下的独立董事要求。Hassett先生担任主席。薪酬委员会根据一份由董事会通过并符合适用纳斯达克上市标准的书面章程（“薪酬委员会章程”）运作。薪酬委员会章程可在我们的网站www.ufpt.com/investors/governance.html上查阅。薪酬委员会章程的主要职能包括确定我们的高管薪资和奖金、授予股票期权和其他股权奖励对象的个人以及这些授予和奖励的条件、采纳激励计划、监督与我们的薪酬政策和实践相关的风险、评估我们高管的表现、与管理层一起审查拟包含在我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的申报文件中的薪酬披露内容，以及确定董事的薪酬、福利和总体薪酬。根据薪酬委员会章程的规定，薪酬委员会的首要职能包括委托公司首席执行官或公司的一名或多名其他高管（每位皆为“指定高管”）部分权限，以协助薪酬委员会管理和运作2003年激励计划（经修改和重述），授予除指定高管或证券交易法案第16a-1(f)条规定义的高管之外的个人股权奖励。薪酬委员会拥有独立自主裁量权和明确授权以聘用和终止任何薪酬顾问，包括批准顾问的费用和其他聘用条款的唯一权利。

有关我们对执行管理层和董事薪酬确定的进一步描述，请参见下文的“执行薪酬”。

审计委员会。

董事会设有审计委员会，于2023年举行了八次会议，由Feldmann女士、Hudson女士和Oberdorf先生组成，每位委员均符合适用的SEC规定和纳斯达克上市标准对审计委员会成员的增强独立性标准。Feldmann女士担任主席。审计委员会根据董事会通过的书面章程（“审计委员会章程”）运作，并符合当前适用的SEC规定和纳斯达克上市标准。审计委员会章程可在我们的网站www.ufpt.com/investors/governance.html上找到。根据审计委员会章程的规定，审计委员会的主要职能是协助董事会监督（i）我们财务报表的完整性，（ii）我们遵守法律和监管要求，（iii）注册会计师事务所的资格、独立性、任命、留任、薪酬和绩效以及（iv）审查和评估我们的内部控制制度和程序。审计委员会还负责监督管理层维护“举报”程序，审查和批准所有关联方交易，并监督其他特定合规事项。请参阅下文的“审计委员会报告”部分。

审计委员会报告

董事会审计委员会由三名独立董事组成，每位成员均符合适用SEC规则和纳斯达克上市标准中对审计委员会成员的加强独立要求。费尔德曼女士、奥伯多夫先生和哈德森女士自2023财年初至本次代理声明日期一直任职审计委员会，费尔德曼女士担任主席。董事会已确定费尔德曼女士和奥伯多夫先生均符合适用SEC规则定义的“审计委员会财务专家”资格。

审计委员会已经：

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的基本报表包括在我们截至2023年12月31日的年度10-K表格中，以便向美国证券交易委员会提交。

某些受益所有者和管理者的股权

截至2024年4月11日，关于我们普通股受益所有人的某些信息的表格设定了：每位董事，每位董事候选人，每位在下文“执行薪酬”下的概要薪酬表中被命名的高管，所有高管和董事作为一个集团，以及我们所了解的每位持有我公司5%或更多普通股的受益所有人。该信息是基于我们或代表这些被命名个人收到的信息。除非另有说明，（i）每位被识别人员具有关于所列股份的唯一投票和投资权，并且（ii）下文中每位被命名人员的地址为：马萨诸塞州纽伯里波特，哈尔街100号，UFP Technologies公司。

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高管和董事报酬

薪酬讨论和分析。

介绍和范围

本报酬讨论与分析（“CD&A”）旨在为本董事会全面备忘录中与我们“命名的高管”相关的披露提供背景。我们的命名执行官是根据SEC规则确定的。根据这些规则，我们2023财年的命名执行官是Jeffrey Bailly先生，Ronald J. Lataille先生，Mitchell C. Rock先生，Christopher P. Litterio先生和Jason Holt先生。我们的命名执行官2023年的报酬详细列在本节后续的表格中。

我们的薪酬计划由董事会薪酬委员会确定，该委员会负有制定、实施和监督我们的高管薪酬计划的责任。薪酬委员会依照董事会通过并符合纳斯达克上市标准的薪酬委员会章程运作。薪酬委员会章程可在我们的网站www.ufpt.com/investors/governance.html上查阅。

执行摘要

我们是一家医疗设备、无菌包装以及其他高度定制产品的设计师和定制制造商。我们是医疗器械供应链中的重要环节，也是全球许多顶级医疗器械制造商重要的外包合作伙伴。我们的一次性和单病人使用的器械和元件被用于各种医疗设备和用于微创手术、感染预防、伤口护理、可穿戴设备、矫形软支具以及矫形植入物的包装。

我们的行业板块分散在众多竞争实体之间。我们有效竞争的能力在很大程度上取决于我们识别、招聘、培养和留住关键管理人员的能力。我们认为这需要与同行业其他规模相似的公司相比具有竞争力的薪酬结构。

我们具名的高管补偿计划旨在将薪酬目标与我们的业务策略保持一致，并鼓励我们的高管专注于创造股东价值。我们的补偿计划必须允许招聘和留住高素质高管，同时也必须是变量的，以确保绩效是实现价值的关键因素。因此，我们的计划结合了具有竞争力的基本工资、年度现金激励和长期股权激励。具体来说，我们构建了具名高管的薪酬，包括：

对于指定高管的补偿计划中的股权部分设定了固定的美元价值的股权授予，用于确定根据授予当日的当前市场价格确定的基于时间和表现的限制性股票单位奖项授予的次数。此方法的目的是限制因仅由我们的股价波动导致的补偿变化量，同时仍基于实现财务和个人目标提供补偿的可变性。

治理发展

薪酬委员会和/或董事会已经采取了以下措施来促进良好的公司治理:

我们薪酬计划的哲学和目标

我们的薪酬计划的主要目标是：

薪酬委员会认为，最有效的薪酬计划是通过具有竞争力的基本工资、股权授予和养老福利以及实现绩效目标后的额外奖励来提供合理水平的固收。薪酬委员会还认为，这些奖励应以现金和非现金的形式发放，并且有一部分应受到时间约束的限制以作为留任措施。激励性现金奖金旨在通过设定薪酬风险来推动高管绩效，使潜在年度现金薪酬的重要部分与盈利目标挂钩。我们还包括基于时间和基于时间和绩效的限制性股票单位奖励作为高管薪酬的一个重要组成部分，以依赖于高管持续的长期雇佣和整体公司绩效指标来确定一部分高管薪酬的价值。

我们的决定‑制定过程

薪酬委员会的职责薪酬委员会负责执行董事会指定的高管薪酬和福利计划。薪酬委员会完全由董事会独立董事组成。薪酬委员会与管理层密切合作，审查我们的高管薪酬计划的有效性。薪酬委员会的权限和责任的详细内容在薪酬委员会章程中指定，并可以在我们的网站上找到。 www.ufpt.com/investors/governance.html。

管理层的角色首席执行官向薪酬委员会提出有关我们其他具名行政人员的薪酬建议。薪酬委员会在确定具名行政人员的薪酬方案之前，会考虑首席执行官的建议。首席执行官和其他具名行政人员在对其薪酬进行投票或讨论时可能不在场。

2022年，薪酬委员会聘请了全国薪酬咨询公司Aon，进行了一项更新的综合比较市场研究，以了解同行公司高管和董事所提供薪酬计划，并提出公司高管薪酬的建议。薪酬委员会利用这些信息来评估并调整了2023财年的高管和董事薪酬。Aon进行的竞争评估包括对以下12家公司的调查：

补偿委员会打算在2024年聘请第三方国家补偿咨询公司，对我们的补偿计划进行更新市场研究。

2023年薪酬计划的主要要素

2023财年，所指定的高管董事的薪酬主要包括五个要素：

基本工资—薪酬委员会为我们的具名高管在2023财年设定的基本薪酬如下。

基本工资（以及激励奖金和股权激励）是在2022年由薪酬委员会根据Aon进行的市场竞争评估和我们的管理层薪酬定位理念，与同行公司相比处于50%的百分位左右审查和批准的。基本工资每年由薪酬委员会审核，并在适当情况下进行调整。如下所述，在“薪酬汇总表”附注1中，薪酬委员会于2024年2月6日批准了对上述各基本工资的提高，生效日期为2024年1月1日，除了洛克先生外，他的基本工资提高生效日期为2024年2月6日，即他被提升为总裁的日期。

股票授予根据公司首席执行官R. Jeffrey Bailly的雇佣协议条款，公司每年向他授予普通股奖励作为其整体补偿的一部分。这一股权组成的目标是更好地将首席执行官的利益与我们的股东利益对齐。这些股票通常会在财年的最后两周发放给首席执行官，前提是首席执行官在当日仍在职。2023年，根据其雇佣协议条款，首席执行官获得了价值40万元的股票。请参阅下方的“R. Jeffrey Bailly雇佣合同”。

现金激励奖金2023年初，在董事会批准我们的战略计划和预算后，薪酬委员会自行确定了命名高管现金激励奖金的绩效目标。这种基于绩效的现金奖金是基于对财务和个人目标的实现。目标发放水平是基本工资的百分比，并为每个参与者确定。个人的奖金元件是由个人的职称和/或角色决定的。通常，奖金中的财务绩效部分根据实际结果偏离或超出财务目标的程度而波动。

对于2023年，财务目标是根据董事薪酬委员会于2023年2月14日开会确定的，基于目标调整后的运营收入为48,227,000美元。调整后的运营收入是指经调整排除了（i）与工厂关闭和合并有关的一次性重组费用和（ii）在截至2023年12月31日的财政年度期间收购或处置的业务的影响后的运营收入。截至2023年12月31日的财政年度的实际调整后的运营收入为61,336,342美元。

命名的高管等个人奖励目标旨在奖励与监管合规、医疗科技增长目标的实现、收购执行、员工发展、安全、质量、客户服务以及投资资本回报和投资者关系等目标相关的成就。而对于Mr. Bailly之外的其他高管，个人奖励目标则旨在激励与收购、降低制造业成本、安全和质量合规以及资本投资回报相关的目标的实现。

按照我们的财务表现以及每位具名高管的目标支付水平和个人绩效指标，2023年度现金激励奖金由薪酬委员会授予。

R. Jeffrey Bailly贝利先生的目标奖金水平为基本工资的100%，即$680,000，其中$400,000与我们的财务表现挂钩，$280,000与个人目标挂钩。 贝利先生的激励奖金中的财务部分根据实际调整后营业收入超过目标调整后营业收入的金额的10%而波动。 贝利先生的总激励奖金上限为基本工资的2倍，即$1,360,000。在实际调整后营业收入低于目标调整后营业收入的80%时，贝利先生的激励奖金的财务部分为零。在实际调整后营业收入等于或超过目标调整后营业收入的80%但低于目标调整后营业收入时，贝利先生的激励奖金的财务部分确定为$200,000（目标奖金的一半）加上实际调整后营业收入超过目标调整后营业收入80%的金额的2.07%。基于我们的财务表现以及对他在2023财年表现的评估，贝利先生被授予总计$1,360,000的基于表现的奖金金额。

罗纳德J.拉泰尓——Lataille先生的目标薪酬水平为基本工资的50％，即22万美元。根据我们的财务表现以及对他在2023财年表现的评估，Lataille先生被授予总奖金金额为376,417美元。

Mitchell C. Rock洛克先生的目标薪酬水平是基本工资的50％，即22万美元。根据我们的财务表现以及对他在2023财政年度的绩效评估，洛克先生获得了总奖金金额为37万41​​7美元。

Christopher P. Litterio利特里奥先生的目标奖金水平为基本工资的45％，即159,750美元。根据我们的财务表现以及对他在2023财年表现的评估，利特里奥先生获得了总计253,000美元的奖金。

Jason Holt——Holts先生的目标薪酬水平为基本工资的40%，即130,000美元。基于我们的财务表现以及对他在2023财年绩效的评估，Holts先生被授予总奖金金额189,127美元。

长的‑术语激励——这是我们和薪酬委员会的理念，为了让高管与股东的财务利益保持一致，我们提供长期激励。我们根据2003年激励计划对涉及的高管开设了股本单位奖励计划，经修订和重申（“2003年激励计划”）。这些股本单位奖励代表了根据我们实现某些财务业绩目标和基于特定时间的归属要求而获得公司普通股份的权利。对于2023年，我们的薪酬委员会批准了以下股本单位奖励，以授予我们的涉及高管：

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其他实践、政策 ＆指南

股权拥有指引我们已为董事会的独立董事和非雇员董事采纳了股权持有准则。 根据我们的股权持有准则，董事会设定了目标，即（i）加入董事会后的五年内，每位非雇员董事应持有价值为其年度现金基本保留费的三倍的我方股票，（ii）在被任命为首席执行官后的五年内，首席执行官应持有价值为其基本工资的三倍的我方股票，以及（iii）在被任命为其他被提名高管职位后的五年内，其他被提名高管应持有价值为其基本工资的一倍的我方股票。

有关误颁发补偿的政策根据纳斯达克证券交易所适用规则，以及1934年修正案的第10D节和规则10D-1，我们已经采纳了《关于恢复错误授予的补偿的政策》，以便从高管处收回错误授予的激励性补偿。

雇员、管理人员和董事的套期保值─我们的员工不得从事以下与我们证券相关的任何活动：(a) 对我们的证券进行套保或类似安排，包括但不限于，(i) 卖空和 (ii) 买入或卖出认购或认沽期权（不包括我们授予的期权）；以及 (b) 将我们的证券持有在保证金账户中或将我们的证券作为贷款的抵押物。

延期补偿计划2006年，我们实施了ufp技术执行人员非合格超额计划（“递延补偿计划”）。根据递延补偿计划，指定的高管和其他主要员工有资格将基本工资的最多90%和奖金和/或佣金的100%推迟到计划中。推迟支付的投资由参与者（虚拟）指定，并根据推迟支付的回报确定。雇主对递延补偿计划的供款是自由裁量的，并由薪酬委员会决定。2023年没有进行雇主供款。

补充残疾保险—指定高级管理人员接受长期残疾保险，以补充我们的团体长期残疾计划。目标是为指定高级管理人员提供足够的保障，以在残疾发生时替代他们工资的一大部分。我们支付保险费，2023年为所有指定高级管理人员的保险费总计约为62196美元。

分红计划/401(k)计划——UFP Technologies, Inc.的所有员工，包括被指定的高管，只要符合特定标准，就有资格参与UFP Technologies, Inc. 401(k)计划（“401(k)计划”）。对于2023年，公司通过安全港匹配公式匹配员工的递延金额（包括我们的被指定的高管的递延金额），匹配比例为首3%部分的100%，然后再匹配下一个2%部分的50%，每个发薪日计算符合条件的员工薪酬递延金额。

额外福利我们为公司的首席执行官提供福利待遇，其官员出资与公司其他员工的出资保持一致。首席执行官还有资格享受额外的津贴，包括俱乐部和码头费用、人寿保险以及公司支付的税务准备费用。这些首席执行官的津贴主要是为了方便首席执行官作为我们在社区的代表角色，并招待客户。

股权政策‑基于授予时机和定价的奖励

我们的董事会通过了一项政策，即股权奖励只能在薪酬委员会成员在委员会会议上获得多数票的批准后才能授予。我们的2003年激励计划将公允市场价定义为任何根据该计划授予的股票期权等股权证券的授予日期收盘价。

股东咨询对高管薪酬进行投票

在审查我们2023年的薪酬决定和政策时，我们考虑了股东咨询投票的结果，以批准高管薪酬，该投票是在我们2023年股东年会上进行的。在与我们2023年年会有关的股东代理声明中，我们的董事会建议股东投赞成票。股东年会上以表决权的股东投票中，对这项提案的咨询批准需要获得表决权股东投票的多数赞同票。超过90%的股份被投票赞同，以咨询性质支持我们的高管薪酬。我们将此次投票视为支持我们薪酬决定和政策。

报酬委员会的内部关系和内部人士参与

从2023年1月1日至2023年12月31日，薪酬委员会由Marc Kozin、Daniel C. Croteau和Joseph John Hassett组成。在此期间，薪酬委员会的任何成员均不是公司的雇员、现任或前任高管。在担任薪酬委员会成员期间，任何薪酬委员会成员均与公司没有需要披露的关系。

薪酬委员会报告

公司的董事会薪酬委员会已经与公司管理层审阅和讨论了上述的薪酬讨论和分析，并基于该审阅和讨论，薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本次代理声明中。

薪酬委员会董事会：

Joseph John Hassett， 主席

Marc Kozin

Daniel C. Croteau

高管报酬

以下表格提供了2023年、2022年和2021年每位董事的薪酬信息，包括我们的薪酬政策和实践描述，以及董事的薪酬元件的描述。

总薪酬表

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R. Jeffrey Bailly雇佣合同

2007年10月8日，我们与首席执行官、董事会主席Bailly先生订立了一份雇佣协议（后来修订，《Bailly雇佣协议》）。根据以下规定，《Bailly雇佣协议》可由任何一方随时终止。

根据贝利雇佣协议规定，贝利先生将获得最低年薪45万美元，并考虑获得自由裁量奖金。根据协议，贝利先生每年将获得一次年度股票授予奖（“年度股票授予奖”），使其有权在每年12月31日（“发行日期”）或之前获得我们普通股价值40万美元的累计股份，前提是贝利先生通过每年的发行日期继续与我们雇佣关系。年度股票授予奖将根据我们的2003年激励计划进行。

巴利雇佣协议规定在他的雇佣终止后的十八个月内，他不得因任何原因与我们竞争。巴利雇佣协议为巴利先生提供一些其他福利，包括参与我们的股票计划、边际福利计划和其他符合我们高级主管使用的就业福利，以及直接支付或报销税务准备费、汽车补贴、某些俱乐部会员费和其他边际福利。

根据贝利雇佣协议的条款，若（i）我们无故解雇贝利先生（如协议中所定义），（ii）贝利先生因正当理由（如协议中所定义）终止雇佣关系，或（iii）我们发生控制权变更后六个月内，贝利先生自愿终止雇佣关系，则我们需支付贝利先生相当于前两年平均年薪三倍的一次性金额。贝利雇佣协议定义“平均年薪”包括总基本工资、年度股票授予奖励和该两年内获得的奖金。但是，对贝利先生的任何终止付款应限制在不会根据税收法规定的黄金降落伞规则导致征收课征税或使我们失去取得税收抵免的金额。该协议还规定，若（i）我们发生控制权变更或（ii）我们无故解雇贝利先生或由贝利先生以正当理由终止，那么（x）任何未在下一次发行日期之后立即发放给贝利先生的年度股票授予奖励股票将立即发放给他，（y）贝利先生的其他获得但未获得的股票权益（贝利雇佣协议中定义）将立即完全实现。如果我们无故解雇贝利先生，或贝利先生因正当理由终止雇佣关系，我们将继续支付贝利先生的健康保险长达三十六个月。

计划性奖励的授予—2023

2023财年未兑现的股权奖励‑结束

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期权行权及股票解禁—2023

非合格的递延补偿—2023

终止或变更控制时的潜在支付和离职计划

在贝利先生终止或我们控制权变更时，他可能有权获得报酬。根据他的雇佣协议，如果（i）我们无故终止贝利先生的雇佣（如协议中所定义的），（ii）贝利先生因正当理由（如协议中所定义的）终止与我们的雇佣，或（iii）贝利先生在控制权变更后六个月内自愿终止雇佣（如协议中所定义的），那么我们将需要向贝利先生支付一笔等于前述终止前两年平均年报酬的三倍的总额支付。雇佣协议将“平均年报酬”定义为包括前述年份中的累计基本工资、年度股票授予奖以及奖金报酬。但是，对于贝利先生的任何终止支付均应限制在不致使我们根据税法黄金降落伞规则征收高额消费税或取消税收抵免的金额。因此，假设触发事件发生在2023年12月31日，贝利先生应有权获得总额为$7,102,200的一次性支付。此外，如果我们无故终止贝利先生，或者如果他因正当理由终止雇佣，他还有权获得长达三十六个月的延长健康保险福利。假设2023年12月31日为触发日，贝利先生应有权获得价值为$28,307的健康保险福利。协议还规定，在（i）我们的控制权变更或（ii）我们无故终止贝利先生的雇佣，或由贝利先生因正当理由终止时，那么（x）在接下来的控制权变更或终止后的下一个发行日期之日，任何未向贝利先生发放的年度股票授予奖股份将立即发放给他，以及（y）贝利先生的任何其他已获得但未解除限制的股权（如雇佣协议中所定义）将立即完全解除限制。假设2023年12月31日为触发日，贝利先生因Common Stock的收盘价为2023年12月31日的$172.04的计算方式，应有权获得价值为$4,787,701的已解除限制股权。

公司与Lataille先生、Rock先生、Litterio先生和Holt先生之间的优秀股票单位奖励在2003年激励计划中定义的控制权更改时变为时间投资，前提是这些雇员在控制权更改生效日期前的那天就职。在每个奖励中实现业绩目标的前提下，股票单位奖励将分别于适用的阈值、目标和最大金额上解锁。假设触发日期为2023年12月31日，Lataille先生、Rock先生、Litterio先生和Holt先生将有资格获得分别价值为1717991美元、1717991美元、454874美元和134535美元的股本，根据2023年12月31日Common Stock的收盘价计算，该收盘价为172.04美元。

1993年9月，我们采用了一项政策，即所有非与我们签订就业协议的高管在我们解除员工雇佣关系时（非由于因素引起的）将获得一笔解聘补偿，形式为工资基数继续支付，支付周期为(i) 四个月加上(ii) 在我们任职期间的每一年加一月，最长不超过18 个月。因此，假设在2023年12月31日终止，这些被提及的高管将有权获得以下支付：

股权激励计划信息

截至2023年12月31日，下表披露了我们股票激励计划授权发行的证券。

CEO薪酬比率

根据2010年多德-弗兰克法案采纳的规定，我们有责任计算和披露向我们中位员工支付的总报酬，以及相对于向我们首席执行官贝利先生支付的总报酬的比率。我们根据2023年10月7日全职、兼职、季节性和临时雇员的截至当天全部工资来确定中位员工。我们对全年不是全职和兼职雇员的工资进行了调整，唯一的假设、调整或估算是将全职和兼职员工的工资年度化。我们相信这是一个始终适用的报酬衡量标准来确定中位员工。除贝利先生外，所有员工的调整后工资被排名从高到低，以便确定中位员工。为了报告首席执行官与中位员工的年度总报酬及其比率，首席执行官和中位员工的年度总报酬均按照S-K法规第402(c)(2)(x)项执行薪酬的披露要求进行了计算。根据此分析选定的中位员工的年度总报酬为$4,814。贝利先生在2023年的年度总报酬为$4,931,107，如“薪酬总表”中所报告。2023年，中位员工的年度总报酬与贝利先生的年度总报酬比率为1,024:1。根据SEC规定，首席执行官薪酬比例计算包括来自哥斯达黎加和多米尼加共和国的1,895名员工，其工资平均低于我们美国员工。如果我们哥斯达黎加和多米尼加共和国的员工被排除在此计算之外，首席执行官薪酬比例将会变为121:1。

董事薪酬

我们的非雇员董事每年获得：(i) 15.5万美元的董事酬金，其中5.5万美元现金部分和10万美元股权部分，其中50%以限制性股票单位奖励（"RSU"）的形式支付，并在次年5月31日解锁，50%以股票期权的形式在次年5月31日行使，(ii) 验算委员会董事可获得9000美元的现金酬金，担任验算委员会主席的非雇员董事还可获得额外的11000美元，(iii) 报酬委员会董事可获得6000美元的现金酬金，担任报酬委员会主席的非雇员董事还可获得额外的9000美元，(iv) 报销每次亲自参加的会议支出，以及(v) 担任首席独立董事的董事可获得2.5万美元的酬金。

在2023财政年度，并未就向提名委员会提供服务支付额外补偿。

根据我们的股票持有指南，董事会设定了一个目标，即在加入董事会后的五年内，每名非雇员董事都应持有我们股票，价值为其年度基本现金留任费的三倍。

下表总结了向我们每位非雇员董事支付的报酬。要了解我们的总裁，首席执行官兼董事会主席贝利先生所获报酬的摘要，请参阅上文的“执行薪酬”部分。

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某些关系和相关交易

关联方交易审查和批准政策

公司的审计委员会审查并批准涉及高管和董事的所有关联方交易。公司拥有书面政策，管理有关的关联方交易的审查，其定义为那些交易或一系列类似交易，其中（i）涉及金额在任何一个日历年内超过120,000美元，（ii）公司是参与方，（iii）任何相关方在该交易中或将在该交易中直接或间接拥有重大利益（不仅仅是因为担任董事或其他实体少于十个百分比的受益所有者）。任何直接或间接涉及任何相关方的交易均受到政策描述的审查和批准程序的约束。

关联交易

R. Jeffrey Bailly。在2023财年，我们向Bailly先生的兄弟John Bailly支付了总额约为202,020美元的报酬，主要包括工资和所有员工可以获得的福利，用于他在董事，企业估算方面为我们提供的服务。

提议2

关于执行报酬的咨询投票

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，以及证券交易法第14A条的规定，我们提供了有关执行董事薪酬的投票咨询。我们正在寻求股东批准一项非约束性咨询决议，以批准我们所公布的董事薪酬，详见本代理声明中的“执行董事和董事薪酬”和“执行薪酬”部分。尽管股东对执行薪酬的投票只是一项咨询性投票，对我们或董事会没有约束力，但我们重视股东的意见，并将在未来薪酬决定时考虑投票结果。

在“高管薪酬”下面更详细描述，我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引、留住和奖励为我们的长期成功做出贡献的高管。我们认为这需要一个竞争激烈的薪酬结构，与同等规模或同类行业的公司相比。此外，我们寻求将高管薪酬的相当部分与我们规定的绩效目标保持一致。激励性现金奖金旨在通过设定风险支付，从而使潜在的年度现金补偿的相当一部分与盈利目标挂钩，从而推动高管表现。我们还包括基于绩效的限制性股票单位，并设有基于时间的归属组件，作为未来高管薪酬的重要组成部分，以便高管薪酬的一部分价值取决于公司的整体绩效指标和持续就业。

我们建议股东阅读执行官和董事报酬情况，其中详细描述了我们的执行薪酬政策和程序的运作方式及设计，以实现我们的薪酬目标，以及总报酬表格和相关的薪酬表格和上述叙述，提供了我司高管薪酬的详细信息。

根据上述情况，薪酬委员会和董事会认为，在《高管和董事薪酬》中阐明的政策和程序在实现我们的目标方面是有效的，本次代理报告中披露的我们董事会和高管的薪酬支持并有助于我们的成功。为此，我们将要求股东在会议上投票支持以下决议：

决议，根据SEC要求在本代理声明中披露的董事会决议向上述执行官支付的报酬已获批准。’执行薪酬披露规则（披露包括董事会和董事薪酬部分、薪酬表格以及附属薪酬表格的叙述披露）已获批准。

批准或不批准的主要影响‑批准该提案

对具名执行官的薪酬批准，通常称为“董事会薪酬表决”，对董事会是非约束性的。如上所述，尽管表决是非约束性的，但董事会和薪酬委员会将在未来决定有关我们执行薪酬计划时审查和考虑表决结果。

我们目前的意向是为股东提供机会，在股东年度大会上以非约束性咨询方式批准所列高管每年的薪酬。预计下一次类似的投票将在2025年股东年度大会上进行。

需要投票

股东对所指定的高管薪酬的非约束性批准需要董事会的半数以上股东在股东大会上投票赞成此提案。弃权和经纪人未投票将不被视为此目的的投票，也不会影响投票结果。

董事会建议股东投票 “ ” 批准这项决议。

提案3

独立注册公共会计师事务所的批准

审计委员会已选择 Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）作为我们独立的注册会计师事务所，截至2024年12月31日，董事会要求股东批准此选择。尽管当前法律、规则和法规以及审计委员会章程要求审计委员会与我们的独立注册会计师事务所合作、聘请和监督，但董事会认为选择独立注册会计师事务所是股东关注的重要事项，并作为良好的公司实践，将Grant Thornton的选择提交给股东批准。如果股东不批准选择Grant Thornton，审计委员会将审查与Grant Thornton的关系，并采取认为适当的行动，包括继续聘请 Grant Thornton 作为我们的独立注册会计师事务所。

需要投票

股东大会上投票表决所需的肯定票数是葛兰素会计师事务所任命的股东表决所占表决权的多数。弃权不视为此目的的投票，并不会影响表决结果。关于本提案的经纪人不投票事项，请参阅下文的投票程序部分。

董事会建议股东投票 “ ” 批准任命Gran​t​ Thornton。

独立注册的公共会计师事务所

审计委员会已委托Grant Thornton LLP为我们的独立注册会计师事务所，并审核截至2024年12月31日的基本报表。我们被告知，Grant Thornton的任何成员在该日期之后都没有与我们有任何直接或重大间接的财务利益，也没有在我们的推广人、承销人、表决受托人、董事、高级管理人员或雇员等方面与我们有任何关联。Grant Thornton还在2023年和2022年担任我们的独立注册会计师事务所。

预计会有Grant Thornton的代表出席会议，并有机会发言。代表将会回答相关问题。

审计费用。在截至2023年12月31日的财政年度内，我们从毕马威（Grant Thornton）那里承担了约1,068,068美元的审计服务费用，并且在截至2022年12月31日的财政年度内，我们从毕马威（Grant Thornton）那里承担了约1,218,000美元的审计服务费用。审计费用包括专业服务费用和支出，用于审计我们的年度基本报表、审计我们的财务报告内部控制、对我们每份季度报告表格10-Q中包含的财务报表进行审查，在这些年度中以及与我们的注册声明、同意书以及向SEC提交的文件的审核和审查相关的服务费用。

审计‑相关费用。在截至2023年12月31日和2022年的财政年度内，我们未发生任何与审计有关的费用，这些费用是由安会(Grant Thornton)承担的。

Tax Fees.我们在截至2023年12月31日的财政年度向Grant Thornton支付了约201,188美元的税收规划和合规费用，并在截至2022年12月31日的财政年度向Grant Thornton支付了182,470美元的税收费用。

其他所有费用。我们在截至2023年12月31日的财政年度未发生其他费用，并在截至2022年12月31日的财政年度从Grant Thornton获得87310美元的其他费用。

审计委员会已考虑了Grant Thornton提供的非审计服务是否与维持Grant Thornton的独立性相一致，并相信该类服务的提供是相容的。

审计委员会关于预‑批准独立注册会计师事务所的服务

审计委员会的政策是预先批准由Grant Thornton提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务和其他服务。在上一节中描述的所有服务在《审计费用和税费》下得到了审计委员会的批准。

其他问题

投票程序

出席会议的股东或代理人的投票将由我们指定的选举检查员进行统计。自动系统进行投票统计。提交给股东表决的每个事项的投票都将单独统计。

股东大会所需法定人数是所有已发行、流通和有权在股东大会上投票的股份中的多数，必须亲自或通过代理出席股东大会考虑提案。然而，如果没有法定人数出席，多数正确投票的选票将会让股东大会休会，无论是否已经有法定人数出席。弃权投票、弃权和经纪“非投票”将被包括在出席或代表股东大会出席的股份数中，但在确定是否有任何提案已被批准的目的上将被忽略。

银行、经纪人或其他持有记录的人可能代表客户持有的“街头名称”股票就被视为“例行”事项进行投票，即使他们没有收到客户的指示。当银行、经纪人或其他持有记录的人未收到客户的投票指示且无法对客户的股份进行投票因为事项不被视为例行时，经纪人“不投票”会发生。

会议前的一项提案被视为"例行"事项，即批准格兰特桑顿公司被任命为我们2024财年的独立注册公共会计师事务所（提案编号3），这意味着，如果您的股份以街头姓名持有，您的银行、经纪人或其他代理人可以在您没有及时提供投票指示时，就该提案对您的股份进行投票。董事会选举（提案编号1）和非约束性咨询性表决以批准执行薪酬（提案编号2）不被视为"例行"事项。因此，如果您没有告知您的银行、经纪人或代理人如何就这些事项进行投票，你的银行、经纪人或代理人可能不会对这些提案进行投票，导致经纪人"无投票"的情况发生。 因此，我们敦促您就所有三个投票事项向您的银行、经纪人或代理人给出投票指示。

其他提议

董事会不知道除了上述讨论的事项之外，可能会在会议上提出其他问题。但是，如果应当提出任何其他事项以呈报会议，则代表人员 R. Jeffrey Bailly、Christopher P. Litterio 和 Ronald J. Lataille 将根据自己的判断和适用的法律法规，有权自行决定如何代表附有代理权的股份投票。

股东通讯

股东可通过写信给投资者关系管理局，寄至UFP Technologies, Inc., 马萨诸塞州纽伯里波特市哈尔街100号，邮编01950‑3504，与我们的董事会联系。一般来说，任何寄送给董事会或其委员会的股东通讯将会转达给董事会或相关委员会。然而，我们保留不转发任何辱骂、威胁或不当材料给董事会的权利。

股东提案和董事提名

根据1934年证券交易法案第14a-8条的规定，我们必须在2025年股东大会前于2025年1月2日最迟收到股东提案，以纳入我们的代理材料中。这些提案还必须符合SEC规定以及我们章程的其他要求。

根据我们的章程，股东想要在我们2025年股东年会上提出但未纳入代理声明的提案，必须遵守预先通知程序。 2025年股东年会的股东提案和董事提名必须在2025年3月7日或之前收到，否则将不予受理，并且不能早于2025年2月5日收到，提案必须包含有关拟提交的事项以及提出该事项的股东的具体信息。 提议在会议上提出的事项也必须是股东行动的适当事项。 如果希望提名董事或提出提案的股东未能在规定时间内通知我们，提案将不会在我们的2025年股东年会上讨论。 如果股东及时通知，公司管理发起的代理人将有权根据SEC的代理规则，在与代理规则一致的情况下就股东的提案进行投票。 除了在我们的章程中满足董事提名的预先通知程序之外，打算在2025年股东年会上支持非公司提名董事候选人的股东必须在2025年4月6日或之前通过邮寄或电子传输向公司发送包含了1934年《证券交易法》第14a-19条款所规定信息的通知。

根据我们的章程，通知必须包括：(a) 对于每位候选人，（i）必须包括根据SEC代理规则提交的代理声明所需的信息，以及（ii）同意任何代理声明和任何关联的代理卡中列名并在当选时担任董事的书面同意；(b) 关于股东提议在会议上提出的任何其他业务，必须包括任何拟提出业务的简要描述，包括（i）该提议的文本以及任何附带的决议，（ii）在会议上进行此类业务的理由，以及（iii）提出此提议的股东或受益股东代表所持有的任何重要利益；以及 (c) 提出股东和/或受益人信息，包括（i）姓名和地址，（ii）持有的股本类别和数量，（iii）与提名或提案的任何联属方或联属方以及与前述者一起行动的任何其他人的协议、安排或谅解的描述，（iv）就该通知日期之前签署的与我司股票有关的分享目的的损失减轻、风险管理或从股价变动中获益和/或重分配表决权的协议、安排或谅解的描述，（v）声明此类股东是记名持有人、有权投票并打算亲自或通过代理出席并提出此业务或提名，（vi）有意将代理声明发送给必要持有所需百分比的股东或进行代理的声明以支持提议，（vii）在提名或提名情况下，证明或声明提名股东已遵守并/或将遵守第14a-19条规定的要求以及（viii）有关此类股东和/或受益人的其他信息，该信息在根据1934年证券交易所法案进行代理征求提交时披露的信息。股东也可以通过遵守SEC的要求提交提案，并将此类提案包括在我们准备的代理声明中来满足通知要求。遵守我们的章程应是股东提名或提交其他业务到年度会议（除遵守1934年证券交易所法案规则适当提出的事项外）的唯一方式。

拖欠的16(a)款报告。

《交易所法》第16(a)条要求公司的董事、执行官和持有公司超过10%股份的受益所有人向证监会提交对公司任何股权证券的所有权初始报告和所有权变动报告。基于公司对此类报告的审核以及来自这些报告人士的书面声明，表示没有其他报告需要提交，公司认为所有根据《交易所法》第16(a)条要求的报告已于2023年及2023年期间及之后及时提交，唯一一份报表是关于Jason Holt于2023年11月24日提交的4表报告，应于2023年10月2日前提交。

“投资者关系资料的管理” 代理资料的管理

美国证券交易委员会已经制定了规则，允许公司和诸如经纪人之类的中间人通过向同一地址分享两名或更多股东的方式履行代理说明书和年度报告的交付要求，只需递送一份地址给这些股东的代理说明书和年度报告。这一流程通常被称为“汇总”，可能为股东提供额外便利，也为公司节省成本。

一旦您收到券商或我们发出的关于给您的地址寄送共同材料的通知，共同寄送将持续，直至另行通知或您撤销同意。如果您随时不希望参与共同寄送，并希望接收单独的委托书和年度报告，或者如果您正在收到多份委托书和年度报告，并希望只收到一份，请通知您的券商（如果您的股票存放在券商账户中）或公司（如果您持有注册股份）。您可以通过书面请求通知我们，地址为UFP Technologies, Inc., Attention: Investor Relation, 100 Hale Street, Newburyport, Massachusetts 01950 3504，或致电(978) 352-2200与我们联系。

我投票后可以更改我的选票吗?

您可以在会议最终投票之前随时撤销您的代理权并更改您的投票方式：（1）向我们的秘书提交书面撤销通知，（2）对同一股份执行较晚日期的代理授权书并递交给我们的秘书，或（3）亲自出席会议并进行投票（尽管出席会议本身不构成代理的撤销）。

如果您的股份以街名持有，您应当联系您的银行、经纪人或其他代表取消您的委托代理，或者如果您已从您的银行、经纪人或其他代表处获得了合法的委托代理，使您有权在会议上投票您的股份，您可以通过亲自参加会议并进行投票来更改您的选票。任何撤销的书面通知或随后的委托代理应在会议的最终投票之前或之时发送至UFP Technologies, Inc.，100 Hale Street, Newburyport, Massachusetts 01950 3504的秘书处。

参考附录

在《委托书》已经或将被特别引用并纳入我们根据1933年修改的证券法，或者根据1934年修改的证券交易所法规栏目下的任何文件中，委托书的“审计委员会报告”栏目将不被视为已被纳入，除非在这样的文件中专门另有规定。

年度报告表格 10‑K

我们的《年度报告表格》副本 10‑截至2023年12月31日结束的财政年度提交给证券交易委员会的备案文件 本授权书和选票卡可供股东免费在我们的网站上查阅，网址为 www.ufpt.com/investors/filings.html，也可凭书面申请寄往UFP Technologies, Inc. Investor Relations, 100 Hale Street, Newburyport, Massachusetts 01950 号 麻省纽伯利港Hale Street街100号‑3504.

重要的是代理尽快归还。因此，我们敦促股东填写、签署并将附有的代理表格放入随函附寄的信封中。