UFP 技術， INC。

100 HALE STREET

馬薩諸塞州紐伯裏波特 01950‑3504 美國

股東年度大會通知

1995年。

UFP科技公司， 有限公司。

將於六月舉行 5, 2024

UFP Technologies公司股東年會將於2024年6月5日上午10點（東部夏令時）舉行。沒有實體會議地點。年會將以虛擬股東會議形式進行，通過現場音頻網絡廣播，您可以在線提交問題和投票。可通過訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/UFPT2024 並輸入在您的代理材料或代理卡上包括的16位控制號碼來參加。年會的目的將包括：

董事會已確定2024年4月11日爲確定股東有權收到年度股東大會通知並進行投票的記錄日期。預計本份代理聲明書和隨附的委託書將於2024年5月3日前後寄送給股東。

誠摯邀請您參加虛擬年度會議。

馬薩諸塞州的紐伯裏波特

2024年04月26日

您的投票非常重要

請儘快使用郵寄信件中附帶的代理表進行投票、簽名、日期並返回‑附有付費信封，專供此目的。即使您已提交代理表，代理權在行使之前隨時可撤銷，方法爲向公司秘書提交書面撤銷，簽署較晚日期的代理表，或者參加並在虛擬年度股東大會上投票。

關於我們於2024年6月5日以虛擬形式舉行的股東年會的代理材料的重要通知： 本代理聲明，截至2023年12月31日的年度報告和代理表可在我們的網站www.ufpt.com/investors/filings.html上獲取。

UFP 技術， INC。

100 HALE STREET, NEWBURYPORT, MASSACHUSETTS 01950‑3504 美國

代理聲明

將於2024年6月11日召開的股東年會的補充文件

將於2024年6月5日舉行

本代理聲明是爲了與UFP Technologies, Inc.董事會（「董事會」）的委託代理徵集有關，在其主要執行辦公室位於馬薩諸塞州紐伯裏波特市黑爾街100號，郵編01950‑3504，特拉華州的一家公司的年股東大會（定於2024年6月5日舉行，以及任何休會或延期）（「大會」）。相關於該大會的隨函代理是代表我們董事會徵集的，此類徵求代理的成本將由我們承擔。預計該代理聲明和隨附的代理將於2024年5月3日前後寄給股東。我們的某些公司高管和員工可能通過函件、電話或親自徵求代理，而無需額外薪酬。我們還可能向銀行、經紀人、提名人和某些其他受託人支付其合理費用，以轉發代理材料給其持有的證券的實益所有人。

僅於2024年4月11日業務關閉時是記錄股東，有權收到會議通知並參加會議。 截至該日期，我們的普通股$0.01面值（「普通股」）已經發行並有投票權的股份爲7,670,487股。 每個股東有權爲其持有的每股普通股投一票，並可以親自或通過代理投票。

會議將作爲一場僅通過現場音頻網絡廣播進行的虛擬會議舉行。會議不設實體會議地點。您可以通過訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/UFPT2024，並輸入包含在您代理材料或代理卡上的16位控制編號，在會議期間在線參加會議並進行電子投票。儘管會議是以虛擬形式舉行的，股東們仍然可以參與其中，聆聽他人的發言，並在會議期間提出問題。

網絡直播會議將於2024年6月5日東部夏令時間上午10:00準時開始。在線簽到將於當天東部夏令時間上午9:45準時開始，您應爲在線簽到程序留出充足的時間。我們將有技術人員隨時準備協助您解決可能在訪問虛擬會議過程中遇到的任何技術困難。如果您在簽到過程中或會議期間遇到任何訪問虛擬會議的困難，請致電將在http://www.virtualshareholdermeeting.com/UFPT2024虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

提案1

董事會選舉

公司目前共有七位董事，他們被選舉爲在2024年股東年會之前任職，直到他們的繼任者被正式選舉並具備資格。每位提名人如獲選，將任期一年，直至在2025年股東年會上結束，並一直到他或她的繼任者被正式選舉並具備資格。

每位被提名人表示願意擔任，如果當選。授權人打算投票選舉被提名人。如果任何被提名人拒絕擔任或因任何原因不可用，或者在選舉前出現空缺，授權人將投票選舉董事會目前指定的任何替補代表。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法擔任。這些被提名人沒有根據與任何人的任何安排或諒解而被提名。

以下表格列出了我們現任董事和董事候選人的某些信息。 在以下使用時，我們擔任的職務包括在我們的前任公司和子公司擔任的職務:

______________________________

Bailly先生自2006年10月起擔任董事會主席，自1995年1月1日起擔任首席執行官兼董事。他於1988年加入公司，曾擔任部門經理（1989-1992）、東北地區運營總經理（1992-1994）、運營副總裁（1994-1995）以及總裁（1995-2024）。1984年至1988年，Bailly先生作爲註冊會計師曾在Coopers & Lybrand工作。Bailly先生是世界總裁組織的成員。基於這些和其他專業經驗，Bailly先生在製造業環境中擁有在運營、會計、財務、併購和行政領導方面的特定知識和經驗，這強化了董事會的集體資格、技能和經驗。

Oberdorf先生自2004年起擔任我們董事會成員之一。目前，Oberdorf先生是全球領先的提供搬家和搬遷服務給企業、消費者和政府的SIRVA，Inc.的首席執行官和主席，自2017年起擔任該職務。從2010年8月到2011年3月，Oberdorf先生爲Orchard Brands諮詢，該公司是55歲以上市場男女服裝的多渠道營銷商。從2008年12月到2010年8月，Oberdorf先生是infoGROUP，Inc.的執行副總裁兼首席財務官，該公司提供銷售線索和郵件清單的商業和消費者數據庫，數據庫營銷服務，數據處理服務，電子郵件營銷，市場研究以及銷售和營銷解決方案。從2006年6月到2008年，Oberdorf先生是Getty Images Inc.的高級副總裁、首席財務官兼司庫，該公司是全球領先的靜態圖像、視頻素材和多媒體產品的創作者和分發商，同時也是其他形式優質數字內容的知名供應商，包括音樂。從2002年3月到2006年6月，Oberdorf先生是CMGI, Inc.的高級副總裁、首席財務官兼司庫，這家公司是一家供應鏈管理、營銷分銷和電子商務解決方案公司，他在2001年11月到2002年2月期間擔任顧問。從1999年2月到2001年10月，Oberdorf先生是Bertelsmann AG子公司BeMusic Direct的高級副總裁兼首席財務官，這是一家直銷音樂公司。從1981年1月到1999年1月，Oberdorf先生在Readers Digest Association, Inc.擔任各種職務，最後是全球書籍與家庭娛樂部副總裁。通過這些和其他專業經驗，Oberdorf先生在製造業和會計、金融、資本市場和公開公司經驗方面擁有特殊的知識和經驗，這增強了董事會的集體資格、技能和經驗。

科津先生自2006年起擔任我們的董事之一。科津先生於1997年至2011年期間擔任L.E.k.諮詢公司的總裁，並於2011年至2018年期間擔任高級顧問。2022年12月，科津先生從該公司的策略諮詢委員會過渡到Healthcare Royalty Holdings董事會，他自2013年1月以來一直擔任該委員會主席。此前，科津先生曾擔任Endocyte（已被諾華收購）、Dyax（已被夏爾收購）、Dicerna（已被諾和諾德收購）、Frequency Therapeutics（與Korro合併）、Flex Pharma（與Salarius合併）、 VBL Therapeutics（與Notable合併）、OvaScience（與Millendo合併）、 Crunchtime！信息系統、Medical Simulation Corporation、Brandwise、Advizex、Lynx Therapeutics, Inc.、Assurance Medical, Inc.以及Isleworth Healthcare Acquisition Corporation的董事會成員。由於這些和其他專業經驗，科津先生在戰略規劃和領導複雜組織方面擁有獨特的知識和經驗，從而增強了董事會的整體資格、技能和經驗。

Croteau先生自2015年12月起擔任我們的董事之一。目前，Croteau先生是Corza Medical的董事會成員，該公司是一家由私募股權支持的企業，專門從事高性能傷口閉合產品、生物外科產品和眼科儀器。Croteau先生於2021年1月至2023年1月擔任Corza Medical的首席執行官，之後退休。在此之前，他所在的公司Surgical Specialties Corporation是一家醫療器械公司，他擔任該公司CEO從2017年直到2021年1月公司被收購併與Takeda製藥的Tachosil業務同時合併爲Corza Medical。Croteau先生曾擔任Vention Medical的首席執行官，從2011年1月至2017年3月，在Vention Medical被Nordson Corporation收購併將Vention器械製造服務業務部門出售給MedPlast Inc之際辭職。Vention Medical爲一次性醫療器械提供元件製造、裝配和設計服務，在美國、中美洲、愛爾蘭和以色列共有14個設施。在加入Vention Medical之前，Croteau先生於2005年7月至2010年12月擔任FlexMedical的總裁。FlexMedical是Flex（納斯達克：FLEX）的醫療部門，爲一次性醫療器械、醫療設備和藥物輸送器械提供製造和供應鏈服務。從2004年7月至2005年6月，Croteau先生擔任Accellent的骨科執行副總裁和總經理（2014年更名爲Lake Region Medical，現在是Integer的一個部門），Accellent是專業元件和完成醫療器械製造商，在骨科、心臟病學和外科器械中使用。從1999年8月至2004年6月，Croteau先生擔任MedSource Technologies的高管，該公司於2004年6月與UTI Corporation合併，形成Accellent。作爲MedSource Technologies的高級副總裁，Croteau先生負責銷售、市場營銷、策略和收購。1999年進入醫療器械行業之前，Croteau先生在通用電氣擔任各種職務，並在澳洲悉尼的Booz & Company擔任顧問。Croteau先生擁有佛蒙特大學機械工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。自2019年5月以來，Croteau先生一直擔任Resonetics的董事會成員，該公司是一傢俬人持有的激光製造服務公司，爲全球醫療器械公司提供微小元件。從2014年10月至2018年3月以及2020年7月至今，Croteau先生還擔任Inventus Power的董事會成員，該公司是一傢俬人持有的全球定製電池組、充電器和便攜式電源供應系統製造商。由於這些和其他專業經歷，Croteau先生在製造和設計方面具有豐富經驗，尤其是在醫療器械行業，這增強了董事會的整體資格、技能和經驗。

Feldmann女士自2017年6月起擔任我們董事會成員之一。2022年3月，Feldmann女士加入了亞歷山大房地產信託公司（紐交所：ARE）的董事會，該公司專注於協作生命科學、農業科技和技術校園的城市辦公樓地產投資信託，在AAA創新集群地點。她是亞歷山大董事會科學和技術委員會的成員。Feldmann女士曾任頻率治療公司（納斯達克：FREQ）董事會成員，該公司是一家臨床階段的生物技術公司，專注於利用人體固有生物學修復或逆轉廣泛範圍退行性疾病造成的損傷，她還於2020年9月至2023年11月擔任頻率審計委員會主席，直至頻率與Korro Bio（納斯達克：KRRO）進行反向併購。自2005年以來,Feldmann女士一直擔任美敦力（紐交所：STE）董事會成員，該公司提供感染預防、去污和衛生科技、產品和服務。她是美敦力提名與治理委員會主席，之前擔任審計委員會主席，目前是審計委員會成員，並曾是美敦力合規和技術委員會成員。Feldmann女士也曾於2003年至2018年擔任杭格公司（紐交所：HNGR）董事會成員，該公司提供矯形和假肢服務和產品，並是美國最大的矯形和假肢管理護理網絡。Feldmann女士曾在杭格的審計委員會任職，包括擔任審計委員會主席，薪酬委員會和質量和技術委員會成員。從2013年至2023年,Feldmann女士擔任法爾茅斯學院（academy）的董事會成員，曾是董事會董事會成員，並曾主持該學院財務委員會，該學院是一所嚴謹的男女合校大學預科日校，面向7至12年級學生。Feldmann女士曾擔任Heartware International, Inc.董事，並擔任審計委員會主席，董事會提名和治理、薪酬和質量和技術委員會成員，Heartware International是一家納斯達克上市的醫療器械公司，她於2012年至2016年8月Medtronic公司收購之前擔任該公司董事。在此之前，Feldmann女士在會計領域擁有29年的職業生涯；她曾是KPMG LLP合夥人，擔任過該公司醫療技術和醫療保健與生命科學行業集團的各種領導職務，曾是Coopers和Lybrand（現爲普華永道）醫藥保健實踐的國家合夥人，包括在職業生涯中擔任的其他領導職務。Feldmann女士是馬薩諸塞州醫療技術公司協會Mass Medic的創始董事會成員，在1997年至2001年的任期內，她還擔任過該協會的財務主管，並是董事會執行委員會成員。Feldmann女士是一位退休的註冊會計師。由於這些以及其他專業經驗，Feldmann女士在會計、財務和資本市場以及醫療器械行業的公共公司經驗方面有着特殊的知識和經驗，這些都加強了董事會的綜合資格、技能和經驗。

Hassett先生自2022年6月起擔任我們的董事之一。目前，Hassett先生是Analog Devices Inc.（「ADI」）的高級副總裁兼首席轉型官，在擔任現職之前，他自2021年8月至2023年曾擔任Maxim業務的高級副總裁兼首席運營官，領導Analog Devices Inc.（「ADI」）的戰略和運營重點，以整合Maxim Inc.，這是ADI於2021年8月收購的一個價值25億美元的業務。Hassett先生擁有豐富的業務領導經驗，曾運營ADI最大的營收業務，利用他之前的全球運營與科技領導經驗，以及在ADI擔任各種工程管理職務。此前，Hassett先生是公司整合管理的高級副總裁，在此期間領導重大的併購交易努力，並負責制定從盡職調查到全面整合實體的戰略，此期間爲實現數十億美元併購交易的整合工作，從2020年12月至2021年7月。之前，Hassett先生是工業與消費者集團的高級副總裁，從2019年11月至2020年12月，他領導了利用其在測量、傳感和測試領域的廣泛專業能力的增長創舉。他於2015年5月至2019年11月擔任全球運營與科技高級副總裁，在此期間，他在制定並執行我們的製造業策略方面發揮了重要作用，並創建了世界一流、可擴展的供應鏈，爲客戶提供卓越品質。Hassett先生於1982年從利默里克大學畢業後加入ADI，獲得製造工程學士學位。Hassett先生還擁有利默里克大學工商管理碩士學位。由於這些職業經歷，Hassett先生在與併購交易相關的戰略和運營方面具有特殊的知識與經驗，以及豐富的全球營收產業、運營和工程管理經驗，這增強了董事會的綜合資格、技能和經驗。

Hudson女士自2022年6月起擔任我們董事會成員之一。當前，Hudson女士是Miami United Way的總裁兼首席執行官。在擔任Miami United Way角色之前，她曾於2019年至2022年擔任Chapman Partnership的首席執行官。Hudson女士是MTF生物製品的執行董事會成員，Revival Healthcare Partners的運營顧問以及Baxter Foundation的董事會成員。從2016年4月至2018年1月，Hudson女士擔任康維泰克公司全球特許經營和創新總裁，這是一家價值18億美元的國際醫療產品和技術公司。從2013年12月至2016年3月，Hudson女士在Baxter公司擔任各種戰略領導職位，這是一家價值107億美元的公司，開發、生產和銷售提供包括家庭、急性和醫院透析在內的廣泛腎臟醫院產品組合；無菌輸液溶液；和輸液系統和器械。在加入Baxter之前，Hudson女士曾擔任Hospira公司（現在的輝瑞公司）持續改進與轉型副總裁，這是一家價值40億美元的專業製劑類藥物、急性護理和腫瘤治療藥物的世界領先企業，集成輸液治療器械和藥物管理解決方案。從2005年5月至2013年7月，Hudson女士擔任藥物管理系統公司的總經理，全球市場副總裁，市場營銷副總裁-美國區域藥物管理系統，以及持續改進與轉型副總裁。在1999年8月至2005年2月期間，Hudson女士擔任Aon Corporation的各種領導職務，Aon Corporation是一家價值80億美元的風險管理、零售、再保險和批發券商、索賠管理、特殊服務以及人力資本諮詢服務公司；以及Household International，一家價值80億美元的金融服務提供商，在美國、英國和加拿大提供消費者貸款、信用卡、汽車金融和信用保險產品。Hudson女士持有哈佛商學院工商管理碩士學位和阿拉巴馬州A＆m大學學士學位。她在2015年被認定爲色人企業50強商業領袖。基於這些經驗，Hudson女士擁有醫療產品和技術行業的知識和領導經驗，特別是加強了董事會的整體資格、技能和經驗。

需要投票

董事由股東在股東大會上行使表決權所投票中獲得的最多票數選舉產生。反對票和經紀人憋票將不會對此提案產生任何影響。因此，在股東大會上獲得最多「贊成」票數的候選人將當選爲董事。董事會徵集的代理將投票「贊成」上述提名的候選人，除非股東在代理表中另有說明。

董事會建議股東投票 “ ” 上述被提名的候選人將在會議上當選，任職至2025年我們股東年度大會，如上文所述。

高管

我們現任的高管姓名，他們不是董事會成員，以及由他們提供的某些個人簡歷信息如下：

Lataille先生於1997年11月加入公司擔任我們的致富金融(臨時代碼)。在加入我們之前，Lataille先生曾於1991年至1997年10月擔任Little Switzerland, Inc.的副總裁，財務總監和首席財務官。他還曾於1994年10月至1995年10月擔任Little Switzerland的臨時總裁兼首席執行官。從1984年至1991年，作爲一名前註冊會計師，Lataille先生曾受聘於Coopers & Lybrand。

Rock先生最初於1991年加入公司，並擔任我們模塑纖維部門的銷售和市場總監。從1999年5月至2000年10月，Rock先生擔任互聯網初創公司Esprocket的銷售和業務發展副總裁。Rock先生於2001年4月重新加入我們，擔任模塑纖維部門的銷售和市場副總裁，並於2002年5月至2014年6月擔任我們的銷售和市場副總裁。從2014年6月至2021年6月，Rock先生擔任我們的銷售和市場高級副總裁，並從2020年1月1日至2021年6月，Rock先生還擔任醫療總經理。自2021年6月以來，Rock先生擔任UFP MedTech總裁。自2024年2月以來，Rock先生一直擔任公司總裁。自2016年以來，Rock先生還在Outlook Amusements, Inc.董事會任職，Outlook Amusements, Inc.是一家專門提供基於建議的產品和服務的娛樂公司。

Mr. Litterio於2017年11月加入公司，擔任總法律顧問兼高級副總裁。自1989年至2017年，Litterio先生在位於波士頓的Ruberto, Israel & Weiner, PC律師事務所從事私人執業，專注於複雜的商業訴訟和僱傭法。 2005年至2017年，他擔任該公司的管理合夥人；2000年至2005年，他是該公司訴訟部門的主席。

霍爾特先生於2018年加入公司擔任總經理，並於2021年6月受董事會任命爲副總裁。自2023年1月起，霍爾特先生擔任愛文思控股的元件總經理，同時是MedTech的首席商業官。自2024年1月起，霍爾特先生擔任首席商業官，負責公司業務的發展和客戶界面功能。2004年至2018年，霍爾特先生在一家財富200強公司伊利諾伊機械擔任多個領導職務，最終成爲一個價值超過1億美元的業務部門的副總裁兼總經理。

Cardin先生於2019年加入公司，擔任MedTech業務的首席運營官。2021年6月，董事會將他晉升爲副總裁。在加入公司之前，Cardin先生在醫療器械行業的OEM和代工廠商擔任領導職務長達27年。從2017年到2019年，Cardin先生擔任Viant Medical的總裁，這是一家醫療元件和器械的一線代工廠商。在進入醫療製造行業之前，作爲美國軍事學院的研究生，Cardin先生曾在美國陸軍中擔任上尉。

高管人員由我們的董事會選擇並任職。

公司治理

公司治理架構

我們的董事會已經通過了一套公司治理準則，並且如下面更詳細地描述的那樣，我們的道德準則適用於所有董事、高管和僱員。這些準則和道德準則，連同我們的董事會常設委員會憲章、公司章程和章程，構成了我們公司治理的框架。我們的治理材料可以在我們的網站www.ufpt.com/investors/governance.html上找到。

董事會會議

我們的董事會於2023年舉行了五次會議。 每位董事在2023年參加了董事會和所服務委員會所有會議的總和至少75％。 鼓勵所有董事參加我們的股東年度會議。 所有董事均出席了我們2023年度會議。

獨立性、多樣性、領導架構和董事會委員會

獨立性

我們的普通股在納斯達克股票交易市場上市，納斯達克的董事獨立相關標準適用於我們。董事會已確定以下現任董事依據適用的納斯達克上市標準具有獨立性：克羅託先生、科辛先生、哈塞特先生、奧伯多夫先生，費爾德曼女士和哈德森女士。在確定克羅託先生的獨立性時，董事會確定克羅託先生截至2023年1月擔任我們的客戶之一Corza Medical（前身爲Surgical Specialties Corporation）首席執行官的職位並不會影響他的獨立性，因爲Corza與公司之間的交易對兩家實體均不重要。

多樣性

我們致力於確保董事會的所有董事都具備不同技能和背景，以最好地指導管理團隊，監督公司。儘管提名委員會在這方面沒有正式政策，但該委員會廣泛認爲多樣性包括經驗、技能、觀點的多樣性，以及性別和種族的多樣性。提名委員會不會給特定標準分配具體權重，也不是所有候選人都必須符合某個特定標準。所需技能包括財務、資本市場、製造業-半導體、工程、執行領導、銷售和市場營銷、組織增長、人力資源和戰略規劃。我們相信我們的董事會每項技能至少有一名董事。

根據2021年8月SEC批准的納斯達克董事會多樣性規則，納斯達克美國交易所上市公司要求在過渡期和特定例外情況的情況下，(a)使用標準化矩陣公開披露董事會層面的多樣性統計數據，並且(b)必須擁有至少兩名多元化董事，其中至少一名多元化董事自我確認爲女性，以及至少一名多元化董事自我確認爲少數族裔或LGBTQ+。新規旨在鼓勵公司設定最低董事會多樣性目標，併爲股東提供關於公司當前董事會構成的一致、可比較的披露。

根據過渡規則，公司必須在2023年8月6日之前具有，或提供爲何沒有的解釋：（1）至少一名多元化董事；2026年8月6日之前至少兩名多元化董事。下表突顯了有關我們現任董事會成員以及我們的董事會的某些信息，如果我們當前的董事候選人當選，由董事或董事候選人自行確認。

現有和擬議的董事會多樣性矩陣

領導結構

如上所述，我們的董事會目前由七名董事組成，其中六名符合適用標準下的獨立董事資格。

Bailly先生自1995年1月1日起擔任首席執行官和董事會成員。自2006年起擔任董事會主席。

我們認識到不同董事會領導結構可能適用於不同情況的公司，並認爲沒有一種結構適用於所有公司。我們相信我們目前的董事會領導結構對我們來說是最佳的，因爲它向我們的員工、供應商、客戶和其他利益相關者展示了我們處於強有力的領導之下，首席執行官和董事長的職位由同一人擔任，這爲我們設定了基調並且擔負着管理我們運營的主要責任。一位領導者同時負責公司和董事會消除了混亂或努力重複的潛力，併爲我們提供了清晰的領導。

由於董事長和首席執行官職位由同一人擔任，董事會還認爲由獨立董事選舉一名獨立董事擔任首席獨立董事是合適的。除了主持獨立董事會議之外，首席獨立董事還有責任：（1）協調與董事長和首席執行官合作制定董事會會議議程和議題；（2）代表董事會保留獨立顧問，如董事會認爲必要或適當；以及（3）執行獨立董事可能不時指定的其他職能。Croteau先生目前擔任首席獨立董事，這一職位自2021年7月起由他擔任。

我們的整體領導架構由一位個人擔任首席執行官兼董事長，獨立且經驗豐富的董事組成我們董事會的大部分，並由我們的首席獨立董事提供獨立監督。我們認爲這種架構對我們和我們的股東都是有益的。

風險監管

我們的董事會負責提供指導，監督我們的戰略目標和相應的風險管理流程。董事會關注我們的一般風險管理策略，我們所面臨的最重大風險，並確保管理層實施適當的風險緩解策略。董事會還在審議和批准公司事務方面，接受關於具體風險管理事項的情況。

董事會已委託審計委員會監督我們風險管理流程的某些方面。審計委員會的職責包括與管理層一起審查：(a) 我們的風險評估和風險管理政策，以及我們重要的財務風險暴露領域；和 (b) 管理層已採取的監控和控制該暴露的步驟，包括我們的披露控制和程序體系以及財務報告內部控制體系。我們的審計委員會審查我們的環保、社會和治理倡議，以及公司的信息安全程序。我們的薪酬委員會在履行委員會職責的同時也考慮和處理風險。兩個委員會會根據需要向全體董事會報告。

我們的管理層負責日常風險管理。我們的財務和內部審計職能作爲公司範圍政策和程序的主要監督和檢測職能，並負責對持續業務的風險管理策略進行日常監督。這種監督包括確定、評估和解決可能存在的企業、戰略、財務、運營、合規性和報告層面的潛在風險。

我們相信上述風險管理責任劃分是有效的應對我們面臨風險的方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

道德準則。

根據2002年《薩班斯-豪利法案》第406條的規定，我們已經制定了針對高級財務官員的道德準則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、人形機器人-電機控制器以及執行類似職能的其他人員。我們還制定了適用於所有董事、高管和員工的業務行爲準則和道德準則。我們要求所有董事、高管和員工遵守這一準則，解決工作中遇到的法律和道德問題。這一準則要求我們的董事、高管和員工避免利益衝突，遵守所有法律和法規，誠實和道德地經營業務，並具有正直行爲。經修訂的高級財務官員道德準則可在我們的網站www.ufpt.com/investors/governance.html上找到。 作爲我們的業務行爲準則和道德準則的附件。我們打算通過在上述地址發佈此類信息，以滿足《8-k表格》附件5.05項關於對此準則的修改或豁免的披露要求。

環保母基、社會和治理（ESG）

公司董事會一致同意成立一個跨職能團隊，由公司高管領導，制定可持續發展議程並優先考慮環保母基 (ESG) 的目標。董事會進一步將公司的 ESG 倡議的監督責任指定給審計委員會。公司根據這一指示成立了一個 ESG 委員會，該委員會已經制定並優先考慮了 ESG 的目標和倡議，並將它們納入公司的整體策略中。該委員會由公司高管和一個支持跨職能團隊組成，他們與外部顧問合作制定了一個適當的 ESG 框架，確定了適當的關注領域，包括允許公司將來根據 ESG 目標衡量其進展的指標。公司的ESG項目、政策和倡議的亮點可以在網站 https://www.ufpt.com/about/sustainability-esg.html 上查閱。

提名委員會

董事會設有提名委員會，於2023年舉行過兩次會議，成員目前包括Croteau、Hassett、Kozin和Oberdorf先生，以及Feldmann和Hudson女士，每位成員均符合適用納斯達克標準下的獨立董事身份。Croteau先生擔任主席。董事候選人由提名委員會選出。提名委員會依照由董事會通過並符合適用納斯達克上市標準的書面章程（「提名委員會章程」）運作。提名委員會章程可在我們的網站www.ufpt.com/investors/governance.html上查閱。提名委員會可能考慮股東推薦的候選人，以及來自其他來源（如其他董事或高管、第三方搜尋公司等）的候選人。對於所有潛在候選人，提名委員會可能會考慮所有相關因素，如候選人的獨立性、品格、是否能夠行使明智判斷、多樣性、年齡、已展示的領導能力、技能（包括財務素養）及背景與董事會需求的融合情況，以及對股東的長期利益的關注。提名委員會不會把任何一個因素賦予特別的重要性，而是將它們視爲一個整體。通常情況下，股東推薦的候選人將和其他來源的候選人同等地得到考慮。如果股東希望推薦一位候選人蔘加2025年股東年會的董事選舉，必須遵循下文「股東提案和董事候選人提名」的程序。

薪酬委員會

董事會設有薪酬委員會，於2023年召開了六次會議，目前成員包括Kozin、Croteau和Hassett先生，均符合適用納斯達克標準下的獨立董事要求。Hassett先生擔任主席。薪酬委員會根據一份由董事會通過並符合適用納斯達克上市標準的書面章程（「薪酬委員會章程」）運作。薪酬委員會章程可在我們的網站www.ufpt.com/investors/governance.html上查閱。薪酬委員會章程的主要職能包括確定我們的高管薪資和獎金、授予股票期權和其他股權獎勵對象的個人以及這些授予和獎勵的條件、採納激勵計劃、監督與我們的薪酬政策和實踐相關的風險、評估我們高管的表現、與管理層一起審查擬包含在我們提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的申報文件中的薪酬披露內容，以及確定董事的薪酬、福利和總體薪酬。根據薪酬委員會章程的規定，薪酬委員會的首要職能包括委託公司首席執行官或公司的一名或多名其他高管（每位皆爲「指定高管」）部分權限，以協助薪酬委員會管理和運作2003年激勵計劃（經修改和重述），授予除指定高管或證券交易法案第16a-1(f)條規定義的高管之外的個人股權獎勵。薪酬委員會擁有獨立自主裁量權和明確授權以聘用和終止任何薪酬顧問，包括批准顧問的費用和其他聘用條款的唯一權利。

有關我們對執行管理層和董事薪酬確定的進一步描述，請參見下文的「執行薪酬」。

審計委員會。

董事會設有審計委員會，於2023年舉行了八次會議，由Feldmann女士、Hudson女士和Oberdorf先生組成，每位委員均符合適用的SEC規定和納斯達克上市標準對審計委員會成員的增強獨立性標準。Feldmann女士擔任主席。審計委員會根據董事會通過的書面章程（「審計委員會章程」）運作，並符合當前適用的SEC規定和納斯達克上市標準。審計委員會章程可在我們的網站www.ufpt.com/investors/governance.html上找到。根據審計委員會章程的規定，審計委員會的主要職能是協助董事會監督（i）我們財務報表的完整性，（ii）我們遵守法律和監管要求，（iii）註冊會計師事務所的資格、獨立性、任命、留任、薪酬和績效以及（iv）審查和評估我們的內部控制制度和程序。審計委員會還負責監督管理層維護「舉報」程序，審查和批准所有關聯方交易，並監督其他特定合規事項。請參閱下文的「審計委員會報告」部分。

審計委員會報告

董事會審計委員會由三名獨立董事組成，每位成員均符合適用SEC規則和納斯達克上市標準中對審計委員會成員的加強獨立要求。費爾德曼女士、奧伯多夫先生和哈德森女士自2023財年初至本次代理聲明日期一直任職審計委員會，費爾德曼女士擔任主席。董事會已確定費爾德曼女士和奧伯多夫先生均符合適用SEC規則定義的「審計委員會財務專家」資格。

審計委員會已經：

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將上述經審計的基本報表包括在我們截至2023年12月31日的年度10-K表格中，以便向美國證券交易委員會提交。

某些受益所有者和管理者的股權

截至2024年4月11日，關於我們普通股受益所有人的某些信息的表格設定了：每位董事，每位董事候選人，每位在下文「執行薪酬」下的概要薪酬表中被命名的高管，所有高管和董事作爲一個集團，以及我們所了解的每位持有我公司5%或更多普通股的受益所有人。該信息是基於我們或代表這些被命名個人收到的信息。除非另有說明，（i）每位被識別人員具有關於所列股份的唯一投票和投資權，並且（ii）下文中每位被命名人員的地址爲：馬薩諸塞州紐伯裏波特，哈爾街100號，UFP Technologies公司。

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高管和董事報酬

薪酬討論和分析。

介紹和範圍

本報酬討論與分析（「CD&A」）旨在爲本董事會全面備忘錄中與我們「命名的高管」相關的披露提供背景。我們的命名執行官是根據SEC規則確定的。根據這些規則，我們2023財年的命名執行官是Jeffrey Bailly先生，Ronald J. Lataille先生，Mitchell C. Rock先生，Christopher P. Litterio先生和Jason Holt先生。我們的命名執行官2023年的報酬詳細列在本節後續的表格中。

我們的薪酬計劃由董事會薪酬委員會確定，該委員會負有制定、實施和監督我們的高管薪酬計劃的責任。薪酬委員會依照董事會通過並符合納斯達克上市標準的薪酬委員會章程運作。薪酬委員會章程可在我們的網站www.ufpt.com/investors/governance.html上查閱。

執行摘要

我們是一家醫療設備、無菌包裝以及其他高度定製產品的設計師和定製製造商。我們是醫療器械供應鏈中的重要環節，也是全球許多頂級醫療器械製造商重要的外包合作伙伴。我們的一次性和單病人使用的器械和元件被用於各種醫療設備和用於微創手術、感染預防、傷口護理、可穿戴設備、矯形軟支具以及矯形植入物的包裝。

我們的行業板塊分散在衆多競爭實體之間。我們有效競爭的能力在很大程度上取決於我們識別、招聘、培養和留住關鍵管理人員的能力。我們認爲這需要與同行業其他規模相似的公司相比具有競爭力的薪酬結構。

我們具名的高管補償計劃旨在將薪酬目標與我們的業務策略保持一致，並鼓勵我們的高管專注於創造股東價值。我們的補償計劃必須允許招聘和留住高素質高管，同時也必須是變量的，以確保績效是實現價值的關鍵因素。因此，我們的計劃結合了具有競爭力的基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵。具體來說，我們構建了具名高管的薪酬，包括：

對於指定高管的補償計劃中的股權部分設定了固定的美元價值的股權授予，用於確定根據授予當日的當前市場價格確定的基於時間和表現的限制性股票單位獎項授予的次數。此方法的目的是限制因僅由我們的股價波動導致的補償變化量，同時仍基於實現財務和個人目標提供補償的可變性。

治理髮展

薪酬委員會和/或董事會已經採取了以下措施來促進良好的公司治理:

我們薪酬計劃的哲學和目標

我們的薪酬計劃的主要目標是：

薪酬委員會認爲，最有效的薪酬計劃是通過具有競爭力的基本工資、股權授予和養老福利以及實現績效目標後的額外獎勵來提供合理水平的固收。薪酬委員會還認爲，這些獎勵應以現金和非現金的形式發放，並且有一部分應受到時間約束的限制以作爲留任措施。激勵性現金獎金旨在通過設定薪酬風險來推動高管績效，使潛在年度現金薪酬的重要部分與盈利目標掛鉤。我們還包括基於時間和基於時間和績效的限制性股票單位獎勵作爲高管薪酬的一個重要組成部分，以依賴於高管持續的長期僱傭和整體公司績效指標來確定一部分高管薪酬的價值。

我們的決定‑制定過程

薪酬委員會的職責薪酬委員會負責執行董事會指定的高管薪酬和福利計劃。薪酬委員會完全由董事會獨立董事組成。薪酬委員會與管理層密切合作，審查我們的高管薪酬計劃的有效性。薪酬委員會的權限和責任的詳細內容在薪酬委員會章程中指定，並可以在我們的網站上找到。 www.ufpt.com/investors/governance.html。

管理層的角色首席執行官向薪酬委員會提出有關我們其他具名行政人員的薪酬建議。薪酬委員會在確定具名行政人員的薪酬方案之前，會考慮首席執行官的建議。首席執行官和其他具名行政人員在對其薪酬進行投票或討論時可能不在場。

2022年，薪酬委員會聘請了全國薪酬諮詢公司Aon，進行了一項更新的綜合比較市場研究，以了解同行公司高管和董事所提供薪酬計劃，並提出公司高管薪酬的建議。薪酬委員會利用這些信息來評估並調整了2023財年的高管和董事薪酬。Aon進行的競爭評估包括對以下12家公司的調查：

補償委員會打算在2024年聘請第三方國家補償諮詢公司，對我們的補償計劃進行更新市場研究。

2023年薪酬計劃的主要要素

2023財年，所指定的高管董事的薪酬主要包括五個要素：

基本工資—薪酬委員會爲我們的具名高管在2023財年設定的基本薪酬如下。

基本工資（以及激勵獎金和股權激勵）是在2022年由薪酬委員會根據Aon進行的市場競爭評估和我們的管理層薪酬定位理念，與同行公司相比處於50%的百分位左右審查和批准的。基本工資每年由薪酬委員會審核，並在適當情況下進行調整。如下所述，在「薪酬彙總表」附註1中，薪酬委員會於2024年2月6日批准了對上述各基本工資的提高，生效日期爲2024年1月1日，除了洛克先生外，他的基本工資提高生效日期爲2024年2月6日，即他被提升爲總裁的日期。

股票授予根據公司首席執行官R. Jeffrey Bailly的僱傭協議條款，公司每年向他授予普通股獎勵作爲其整體補償的一部分。這一股權組成的目標是更好地將首席執行官的利益與我們的股東利益對齊。這些股票通常會在財年的最後兩週發放給首席執行官，前提是首席執行官在當日仍在職。2023年，根據其僱傭協議條款，首席執行官獲得了價值40萬元的股票。請參閱下方的「R. Jeffrey Bailly僱傭合同」。

現金激勵獎金2023年初，在董事會批准我們的戰略計劃和預算後，薪酬委員會自行確定了命名高管現金激勵獎金的績效目標。這種基於績效的現金獎金是基於對財務和個人目標的實現。目標發放水平是基本工資的百分比，併爲每個參與者確定。個人的獎金元件是由個人的職稱和/或角色決定的。通常，獎金中的財務績效部分根據實際結果偏離或超出財務目標的程度而波動。

對於2023年，財務目標是根據董事薪酬委員會於2023年2月14日開會確定的，基於目標調整後的運營收入爲48,227,000美元。調整後的運營收入是指經調整排除了（i）與工廠關閉和合並有關的一次性重組費用和（ii）在截至2023年12月31日的財政年度期間收購或處置的業務的影響後的運營收入。截至2023年12月31日的財政年度的實際調整後的運營收入爲61,336,342美元。

命名的高管等個人獎勵目標旨在獎勵與監管合規、醫療科技增長目標的實現、收購執行、員工發展、安全、質量、客戶服務以及投資資本回報和投資者關係等目標相關的成就。而對於Mr. Bailly之外的其他高管，個人獎勵目標則旨在激勵與收購、降低製造業成本、安全和質量合規以及資本投資回報相關的目標的實現。

按照我們的財務表現以及每位具名高管的目標支付水平和個人績效指標，2023年度現金激勵獎金由薪酬委員會授予。

R. Jeffrey Bailly貝利先生的目標獎金水平爲基本工資的100%，即$680,000，其中$400,000與我們的財務表現掛鉤，$280,000與個人目標掛鉤。 貝利先生的激勵獎金中的財務部分根據實際調整後營業收入超過目標調整後營業收入的金額的10%而波動。 貝利先生的總激勵獎金上限爲基本工資的2倍，即$1,360,000。在實際調整後營業收入低於目標調整後營業收入的80%時，貝利先生的激勵獎金的財務部分爲零。在實際調整後營業收入等於或超過目標調整後營業收入的80%但低於目標調整後營業收入時，貝利先生的激勵獎金的財務部分確定爲$200,000（目標獎金的一半）加上實際調整後營業收入超過目標調整後營業收入80%的金額的2.07%。基於我們的財務表現以及對他在2023財年表現的評估，貝利先生被授予總計$1,360,000的基於表現的獎金金額。

羅納德J.拉泰尓——Lataille先生的目標薪酬水平爲基本工資的50％，即22萬美元。根據我們的財務表現以及對他在2023財年表現的評估，Lataille先生被授予總獎金金額爲376,417美元。

Mitchell C. Rock洛克先生的目標薪酬水平是基本工資的50％，即22萬美元。根據我們的財務表現以及對他在2023財政年度的績效評估，洛克先生獲得了總獎金金額爲37萬41​​7美元。

Christopher P. Litterio利特里奧先生的目標獎金水平爲基本工資的45％，即159,750美元。根據我們的財務表現以及對他在2023財年表現的評估，利特里奧先生獲得了總計253,000美元的獎金。

Jason Holt——Holts先生的目標薪酬水平爲基本工資的40%，即130,000美元。基於我們的財務表現以及對他在2023財年績效的評估，Holts先生被授予總獎金金額189,127美元。

長的‑術語激勵——這是我們和薪酬委員會的理念，爲了讓高管與股東的財務利益保持一致，我們提供長期激勵。我們根據2003年激勵計劃對涉及的高管開設了股本單位獎勵計劃，經修訂和重申（「2003年激勵計劃」）。這些股本單位獎勵代表了根據我們實現某些財務業績目標和基於特定時間的歸屬要求而獲得公司普通股份的權利。對於2023年，我們的薪酬委員會批准了以下股本單位獎勵，以授予我們的涉及高管：

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其他實踐、政策 ＆指南

股權擁有指引我們已爲董事會的獨立董事和非僱員董事採納了股權持有準則。 根據我們的股權持有準則，董事會設定了目標，即（i）加入董事會後的五年內，每位非僱員董事應持有價值爲其年度現金基本保留費的三倍的我方股票，（ii）在被任命爲首席執行官後的五年內，首席執行官應持有價值爲其基本工資的三倍的我方股票，以及（iii）在被任命爲其他被提名高管職位後的五年內，其他被提名高管應持有價值爲其基本工資的一倍的我方股票。

有關誤頒發補償的政策根據納斯達克證券交易所適用規則，以及1934年修正案的第10D節和規則10D-1，我們已經採納了《關於恢復錯誤授予的補償的政策》，以便從高管處收回錯誤授予的激勵性補償。

僱員、管理人員和董事的套期保值─我們的員工不得從事以下與我們證券相關的任何活動：(a) 對我們的證券進行套保或類似安排，包括但不限於，(i) 賣空和 (ii) 買入或賣出認購或認沽期權（不包括我們授予的期權）；以及 (b) 將我們的證券持有在按金帳戶中或將我們的證券作爲貸款的抵押物。

延期補償計劃2006年，我們實施了ufp技術執行人員非合格超額計劃（「遞延補償計劃」）。根據遞延補償計劃，指定的高管和其他主要員工有資格將基本工資的最多90%和獎金和/或佣金的100%推遲到計劃中。推遲支付的投資由參與者（虛擬）指定，並根據推遲支付的回報確定。僱主對遞延補償計劃的供款是自由裁量的，並由薪酬委員會決定。2023年沒有進行僱主供款。

補充殘疾保險—指定高級管理人員接受長期殘疾保險，以補充我們的團體長期殘疾計劃。目標是爲指定高級管理人員提供足夠的保障，以在殘疾發生時替代他們工資的一大部分。我們支付保險費，2023年爲所有指定高級管理人員的保險費總計約爲62196美元。

分紅計劃/401(k)計劃——UFP Technologies, Inc.的所有員工，包括被指定的高管，只要符合特定標準，就有資格參與UFP Technologies, Inc. 401(k)計劃（「401(k)計劃」）。對於2023年，公司通過安全港匹配公式匹配員工的遞延金額（包括我們的被指定的高管的遞延金額），匹配比例爲首3%部分的100%，然後再匹配下一個2%部分的50%，每個發薪日計算符合條件的員工薪酬遞延金額。

額外福利我們爲公司的首席執行官提供福利待遇，其官員出資與公司其他員工的出資保持一致。首席執行官還有資格享受額外的津貼，包括俱樂部和碼頭費用、人壽保險以及公司支付的稅務準備費用。這些首席執行官的津貼主要是爲了方便首席執行官作爲我們在社區的代表角色，並招待客戶。

股權政策‑基於授予時機和定價的獎勵

我們的董事會通過了一項政策，即股權獎勵只能在薪酬委員會成員在委員會會議上獲得多數票的批准後才能授予。我們的2003年激勵計劃將公允市場價定義爲任何根據該計劃授予的股票期權等股權證券的授予日期收盤價。

股東諮詢對高管薪酬進行投票

在審查我們2023年的薪酬決定和政策時，我們考慮了股東諮詢投票的結果，以批准高管薪酬，該投票是在我們2023年股東年會上進行的。在與我們2023年年會有關的股東代理聲明中，我們的董事會建議股東投贊成票。股東年會上以表決權的股東投票中，對這項提案的諮詢批准需要獲得表決權股東投票的多數贊同票。超過90%的股份被投票贊同，以諮詢性質支持我們的高管薪酬。我們將此次投票視爲支持我們薪酬決定和政策。

報酬委員會的內部關係和內部人士參與

從2023年1月1日至2023年12月31日，薪酬委員會由Marc Kozin、Daniel C. Croteau和Joseph John Hassett組成。在此期間，薪酬委員會的任何成員均不是公司的僱員、現任或前任高管。在擔任薪酬委員會成員期間，任何薪酬委員會成員均與公司沒有需要披露的關係。

薪酬委員會報告

公司的董事會薪酬委員會已經與公司管理層審閱和討論了上述的薪酬討論和分析，並基於該審閱和討論，薪酬委員會已建議董事會將薪酬討論和分析包括在本次代理聲明中。

薪酬委員會董事會：

Joseph John Hassett， 主席

Marc Kozin

Daniel C. Croteau

高管報酬

以下表格提供了2023年、2022年和2021年每位董事的薪酬信息，包括我們的薪酬政策和實踐描述，以及董事的薪酬元件的描述。

總薪酬表

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R. Jeffrey Bailly僱傭合同

2007年10月8日，我們與首席執行官、董事會主席Bailly先生訂立了一份僱傭協議（後來修訂，《Bailly僱傭協議》）。根據以下規定，《Bailly僱傭協議》可由任何一方隨時終止。

根據貝利僱傭協議規定，貝利先生將獲得最低年薪45萬美元，並考慮獲得自由裁量獎金。根據協議，貝利先生每年將獲得一次年度股票授予獎（「年度股票授予獎」），使其有權在每年12月31日（「發行日期」）或之前獲得我們普通股價值40萬美元的累計股份，前提是貝利先生通過每年的發行日期繼續與我們僱傭關係。年度股票授予獎將根據我們的2003年激勵計劃進行。

巴利僱傭協議規定在他的僱傭終止後的十八個月內，他不得因任何原因與我們競爭。巴利僱傭協議爲巴利先生提供一些其他福利，包括參與我們的股票計劃、邊際福利計劃和其他符合我們高級主管使用的就業福利，以及直接支付或報銷稅務準備費、汽車補貼、某些俱樂部會員費和其他邊際福利。

根據貝利僱傭協議的條款，若（i）我們無故解僱貝利先生（如協議中所定義），（ii）貝利先生因正當理由（如協議中所定義）終止僱傭關係，或（iii）我們發生控制權變更後六個月內，貝利先生自願終止僱傭關係，則我們需支付貝利先生相當於前兩年平均年薪三倍的一次性金額。貝利僱傭協議定義「平均年薪」包括總基本工資、年度股票授予獎勵和該兩年內獲得的獎金。但是，對貝利先生的任何終止付款應限制在不會根據稅收法規定的黃金降落傘規則導致徵收課徵稅或使我們失去取得稅收抵免的金額。該協議還規定，若（i）我們發生控制權變更或（ii）我們無故解僱貝利先生或由貝利先生以正當理由終止，那麼（x）任何未在下一次發行日期之後立即發放給貝利先生的年度股票授予獎勵股票將立即發放給他，（y）貝利先生的其他獲得但未獲得的股票權益（貝利僱傭協議中定義）將立即完全實現。如果我們無故解僱貝利先生，或貝利先生因正當理由終止僱傭關係，我們將繼續支付貝利先生的健康保險長達三十六個月。

計劃性獎勵的授予—2023

2023財年未兌現的股權獎勵‑結束

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期權行權及股票解禁—2023

非合格的遞延補償—2023

終止或變更控制時的潛在支付和離職計劃

在貝利先生終止或我們控制權變更時，他可能有權獲得報酬。根據他的僱傭協議，如果（i）我們無故終止貝利先生的僱傭（如協議中所定義的），（ii）貝利先生因正當理由（如協議中所定義的）終止與我們的僱傭，或（iii）貝利先生在控制權變更後六個月內自願終止僱傭（如協議中所定義的），那麼我們將需要向貝利先生支付一筆等於前述終止前兩年平均年報酬的三倍的總額支付。僱傭協議將「平均年報酬」定義爲包括前述年份中的累計基本工資、年度股票授予獎以及獎金報酬。但是，對於貝利先生的任何終止支付均應限制在不致使我們根據稅法黃金降落傘規則徵收高額消費稅或取消稅收抵免的金額。因此，假設觸發事件發生在2023年12月31日，貝利先生應有權獲得總額爲$7,102,200的一次性支付。此外，如果我們無故終止貝利先生，或者如果他因正當理由終止僱傭，他還有權獲得長達三十六個月的延長健康保險福利。假設2023年12月31日爲觸發日，貝利先生應有權獲得價值爲$28,307的健康保險福利。協議還規定，在（i）我們的控制權變更或（ii）我們無故終止貝利先生的僱傭，或由貝利先生因正當理由終止時，那麼（x）在接下來的控制權變更或終止後的下一個發行日期之日，任何未向貝利先生髮放的年度股票授予獎股份將立即發放給他，以及（y）貝利先生的任何其他已獲得但未解除限制的股權（如僱傭協議中所定義）將立即完全解除限制。假設2023年12月31日爲觸發日，貝利先生因Common Stock的收盤價爲2023年12月31日的$172.04的計算方式，應有權獲得價值爲$4,787,701的已解除限制股權。

公司與Lataille先生、Rock先生、Litterio先生和Holt先生之間的優秀股票單位獎勵在2003年激勵計劃中定義的控制權更改時變爲時間投資，前提是這些僱員在控制權更改生效日期前的那天就職。在每個獎勵中實現業績目標的前提下，股票單位獎勵將分別於適用的閾值、目標和最大金額上解鎖。假設觸發日期爲2023年12月31日，Lataille先生、Rock先生、Litterio先生和Holt先生將有資格獲得分別價值爲1717991美元、1717991美元、454874美元和134535美元的股本，根據2023年12月31日Common Stock的收盤價計算，該收盤價爲172.04美元。

1993年9月，我們採用了一項政策，即所有非與我們簽訂就業協議的高管在我們解除員工僱傭關係時（非由於因素引起的）將獲得一筆解聘補償，形式爲工資基數繼續支付，支付週期爲(i) 四個月加上(ii) 在我們任職期間的每一年加一月，最長不超過18 個月。因此，假設在2023年12月31日終止，這些被提及的高管將有權獲得以下支付：

股權激勵計劃信息

截至2023年12月31日，下表披露了我們股票激勵計劃授權發行的證券。

CEO薪酬比率

根據2010年多德-弗蘭克法案採納的規定，我們有責任計算和披露向我們中位員工支付的總報酬，以及相對於向我們首席執行官貝利先生支付的總報酬的比率。我們根據2023年10月7日全職、兼職、季節性和臨時僱員的截至當天全部工資來確定中位員工。我們對全年不是全職和兼職僱員的工資進行了調整，唯一的假設、調整或估算是將全職和兼職員工的工資年度化。我們相信這是一個始終適用的報酬衡量標準來確定中位員工。除貝利先生外，所有員工的調整後工資被排名從高到低，以便確定中位員工。爲了報告首席執行官與中位員工的年度總報酬及其比率，首席執行官和中位員工的年度總報酬均按照S-K法規第402(c)(2)(x)項執行薪酬的披露要求進行了計算。根據此分析選定的中位員工的年度總報酬爲$4,814。貝利先生在2023年的年度總報酬爲$4,931,107，如「薪酬總表」中所報告。2023年，中位員工的年度總報酬與貝利先生的年度總報酬比率爲1,024:1。根據SEC規定，首席執行官薪酬比例計算包括來自哥斯達黎加和多米尼加共和國的1,895名員工，其工資平均低於我們美國員工。如果我們哥斯達黎加和多米尼加共和國的員工被排除在此計算之外，首席執行官薪酬比例將會變爲121:1。

董事薪酬

我們的非僱員董事每年獲得：(i) 15.5萬美元的董事酬金，其中5.5萬美元現金部分和10萬美元股權部分，其中50%以限制性股票單位獎勵（"RSU"）的形式支付，並在次年5月31日解鎖，50%以股票期權的形式在次年5月31日行使，(ii) 驗算委員會董事可獲得9000美元的現金酬金，擔任驗算委員會主席的非僱員董事還可獲得額外的11000美元，(iii) 報酬委員會董事可獲得6000美元的現金酬金，擔任報酬委員會主席的非僱員董事還可獲得額外的9000美元，(iv) 報銷每次親自參加的會議支出，以及(v) 擔任首席獨立董事的董事可獲得2.5萬美元的酬金。

在2023財政年度，並未就向提名委員會提供服務支付額外補償。

根據我們的股票持有指南，董事會設定了一個目標，即在加入董事會後的五年內，每名非僱員董事都應持有我們股票，價值爲其年度基本現金留任費的三倍。

下表總結了向我們每位非僱員董事支付的報酬。要了解我們的總裁，首席執行官兼董事會主席貝利先生所獲報酬的摘要，請參閱上文的「執行薪酬」部分。

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某些關係和相關交易

關聯方交易審查和批准政策

公司的審計委員會審查並批准涉及高管和董事的所有關聯方交易。公司擁有書面政策，管理有關的關聯方交易的審查，其定義爲那些交易或一系列類似交易，其中（i）涉及金額在任何一個日曆年內超過120,000美元，（ii）公司是參與方，（iii）任何相關方在該交易中或將在該交易中直接或間接擁有重大利益（不僅僅是因爲擔任董事或其他實體少於十個百分比的受益所有者）。任何直接或間接涉及任何相關方的交易均受到政策描述的審查和批准程序的約束。

關聯交易

R. Jeffrey Bailly。在2023財年，我們向Bailly先生的兄弟John Bailly支付了總額約爲202,020美元的報酬，主要包括工資和所有員工可以獲得的福利，用於他在董事，企業估算方面爲我們提供的服務。

提議2

關於執行報酬的諮詢投票

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，以及證券交易法第14A條的規定，我們提供了有關執行董事薪酬的投票諮詢。我們正在尋求股東批准一項非約束性諮詢決議，以批准我們所公佈的董事薪酬，詳見本代理聲明中的「執行董事和董事薪酬」和「執行薪酬」部分。儘管股東對執行薪酬的投票只是一項諮詢性投票，對我們或董事會沒有約束力，但我們重視股東的意見，並將在未來薪酬決定時考慮投票結果。

在「高管薪酬」下面更詳細描述，我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引、留住和獎勵爲我們的長期成功做出貢獻的高管。我們認爲這需要一個競爭激烈的薪酬結構，與同等規模或同類行業的公司相比。此外，我們尋求將高管薪酬的相當部分與我們規定的績效目標保持一致。激勵性現金獎金旨在通過設定風險支付，從而使潛在的年度現金補償的相當一部分與盈利目標掛鉤，從而推動高管表現。我們還包括基於績效的限制性股票單位，並設有基於時間的歸屬組件，作爲未來高管薪酬的重要組成部分，以便高管薪酬的一部分價值取決於公司的整體績效指標和持續就業。

我們建議股東閱讀執行官和董事報酬情況，其中詳細描述了我們的執行薪酬政策和程序的運作方式及設計，以實現我們的薪酬目標，以及總報酬表格和相關的薪酬表格和上述敘述，提供了我司高管薪酬的詳細信息。

根據上述情況，薪酬委員會和董事會認爲，在《高管和董事薪酬》中闡明的政策和程序在實現我們的目標方面是有效的，本次代理報告中披露的我們董事會和高管的薪酬支持並有助於我們的成功。爲此，我們將要求股東在會議上投票支持以下決議：

決議，根據SEC要求在本代理聲明中披露的董事會決議向上述執行官支付的報酬已獲批准。’執行薪酬披露規則（披露包括董事會和董事薪酬部分、薪酬表格以及附屬薪酬表格的敘述披露）已獲批准。

批准或不批准的主要影響‑批准該提案

對具名執行官的薪酬批准，通常稱爲「董事會薪酬表決」，對董事會是非約束性的。如上所述，儘管表決是非約束性的，但董事會和薪酬委員會將在未來決定有關我們執行薪酬計劃時審查和考慮表決結果。

我們目前的意向是爲股東提供機會，在股東年度大會上以非約束性諮詢方式批准所列高管每年的薪酬。預計下一次類似的投票將在2025年股東年度大會上進行。

需要投票

股東對所指定的高管薪酬的非約束性批准需要董事會的半數以上股東在股東大會上投票贊成此提案。棄權和經紀人未投票將不被視爲此目的的投票，也不會影響投票結果。

董事會建議股東投票 “ ” 批准這項決議。

提案3

獨立註冊公共會計師事務所的批准

審計委員會已選擇 Grant Thornton LLP（「Grant Thornton」）作爲我們獨立的註冊會計師事務所，截至2024年12月31日，董事會要求股東批准此選擇。儘管當前法律、規則和法規以及審計委員會章程要求審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所合作、聘請和監督，但董事會認爲選擇獨立註冊會計師事務所是股東關注的重要事項，並作爲良好的公司實踐，將Grant Thornton的選擇提交給股東批准。如果股東不批准選擇Grant Thornton，審計委員會將審查與Grant Thornton的關係，並採取認爲適當的行動，包括繼續聘請 Grant Thornton 作爲我們的獨立註冊會計師事務所。

需要投票

股東大會上投票表決所需的肯定票數是葛蘭素會計師事務所任命的股東表決所佔表決權的多數。棄權不視爲此目的的投票，並不會影響表決結果。關於本提案的經紀人不投票事項，請參閱下文的投票程序部分。

董事會建議股東投票 “ ” 批准任命Gran​t​ Thornton。

獨立註冊的公共會計師事務所

審計委員會已委託Grant Thornton LLP爲我們的獨立註冊會計師事務所，並審核截至2024年12月31日的基本報表。我們被告知，Grant Thornton的任何成員在該日期之後都沒有與我們有任何直接或重大間接的財務利益，也沒有在我們的推廣人、承銷人、表決受託人、董事、高級管理人員或僱員等方面與我們有任何關聯。Grant Thornton還在2023年和2022年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

預計會有Grant Thornton的代表出席會議，並有機會發言。代表將會回答相關問題。

審計費用。在截至2023年12月31日的財政年度內，我們從畢馬威（Grant Thornton）那裏承擔了約1,068,068美元的審計服務費用，並且在截至2022年12月31日的財政年度內，我們從畢馬威（Grant Thornton）那裏承擔了約1,218,000美元的審計服務費用。審計費用包括專業服務費用和支出，用於審計我們的年度基本報表、審計我們的財務報告內部控制、對我們每份季度報告表格10-Q中包含的財務報表進行審查，在這些年度中以及與我們的註冊聲明、同意書以及向SEC提交的文件的審核和審查相關的服務費用。

審計‑相關費用。在截至2023年12月31日和2022年的財政年度內，我們未發生任何與審計有關的費用，這些費用是由安會(Grant Thornton)承擔的。

Tax Fees.我們在截至2023年12月31日的財政年度向Grant Thornton支付了約201,188美元的稅收規劃和合規費用，並在截至2022年12月31日的財政年度向Grant Thornton支付了182,470美元的稅收費用。

其他所有費用。我們在截至2023年12月31日的財政年度未發生其他費用，並在截至2022年12月31日的財政年度從Grant Thornton獲得87310美元的其他費用。

審計委員會已考慮了Grant Thornton提供的非審計服務是否與維持Grant Thornton的獨立性相一致，並相信該類服務的提供是相容的。

審計委員會關於預‑批准獨立註冊會計師事務所的服務

審計委員會的政策是預先批准由Grant Thornton提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、與審計有關的服務、稅務服務和其他服務。在上一節中描述的所有服務在《審計費用和稅費》下得到了審計委員會的批准。

其他問題

投票程序

出席會議的股東或代理人的投票將由我們指定的選舉檢查員進行統計。自動系統進行投票統計。提交給股東表決的每個事項的投票都將單獨統計。

股東大會所需法定人數是所有已發行、流通和有權在股東大會上投票的股份中的多數，必須親自或通過代理出席股東大會考慮提案。然而，如果沒有法定人數出席，多數正確投票的選票將會讓股東大會休會，無論是否已經有法定人數出席。棄權投票、棄權和經紀「非投票」將被包括在出席或代表股東大會出席的股份數中，但在確定是否有任何提案已被批准的目的上將被忽略。

銀行、經紀人或其他持有記錄的人可能代表客戶持有的「街頭名稱」股票就被視爲「例行」事項進行投票，即使他們沒有收到客戶的指示。當銀行、經紀人或其他持有記錄的人未收到客戶的投票指示且無法對客戶的股份進行投票因爲事項不被視爲例行時，經紀人「不投票」會發生。

會議前的一項提案被視爲"例行"事項，即批准格蘭特桑頓公司被任命爲我們2024財年的獨立註冊公共會計師事務所（提案編號3），這意味着，如果您的股份以街頭姓名持有，您的銀行、經紀人或其他代理人可以在您沒有及時提供投票指示時，就該提案對您的股份進行投票。董事會選舉（提案編號1）和非約束性諮詢性表決以批准執行薪酬（提案編號2）不被視爲"例行"事項。因此，如果您沒有告知您的銀行、經紀人或代理人如何就這些事項進行投票，你的銀行、經紀人或代理人可能不會對這些提案進行投票，導致經紀人"無投票"的情況發生。 因此，我們敦促您就所有三個投票事項向您的銀行、經紀人或代理人給出投票指示。

其他提議

董事會不知道除了上述討論的事項之外，可能會在會議上提出其他問題。但是，如果應當提出任何其他事項以呈報會議，則代表人員 R. Jeffrey Bailly、Christopher P. Litterio 和 Ronald J. Lataille 將根據自己的判斷和適用的法律法規，有權自行決定如何代表附有代理權的股份投票。

股東通訊

股東可通過寫信給投資者關係管理局，寄至UFP Technologies, Inc., 馬薩諸塞州紐伯裏波特市哈爾街100號，郵編01950‑3504，與我們的董事會聯繫。一般來說，任何寄送給董事會或其委員會的股東通訊將會轉達給董事會或相關委員會。然而，我們保留不轉發任何辱罵、威脅或不當材料給董事會的權利。

股東提案和董事提名

根據1934年證券交易法案第14a-8條的規定，我們必須在2025年股東大會前於2025年1月2日最遲收到股東提案，以納入我們的代理材料中。這些提案還必須符合SEC規定以及我們章程的其他要求。

根據我們的章程，股東想要在我們2025年股東年會上提出但未納入代理聲明的提案，必須遵守預先通知程序。 2025年股東年會的股東提案和董事提名必須在2025年3月7日或之前收到，否則將不予受理，並且不能早於2025年2月5日收到，提案必須包含有關擬提交的事項以及提出該事項的股東的具體信息。 提議在會議上提出的事項也必須是股東行動的適當事項。 如果希望提名董事或提出提案的股東未能在規定時間內通知我們，提案將不會在我們的2025年股東年會上討論。 如果股東及時通知，公司管理發起的代理人將有權根據SEC的代理規則，在與代理規則一致的情況下就股東的提案進行投票。 除了在我們的章程中滿足董事提名的預先通知程序之外，打算在2025年股東年會上支持非公司提名董事候選人的股東必須在2025年4月6日或之前通過郵寄或電子傳輸向公司發送包含了1934年《證券交易法》第14a-19條款所規定信息的通知。

根據我們的章程，通知必須包括：(a) 對於每位候選人，（i）必須包括根據SEC代理規則提交的代理聲明所需的信息，以及（ii）同意任何代理聲明和任何關聯的代理卡中列名並在當選時擔任董事的書面同意；(b) 關於股東提議在會議上提出的任何其他業務，必須包括任何擬提出業務的簡要描述，包括（i）該提議的文本以及任何附帶的決議，（ii）在會議上進行此類業務的理由，以及（iii）提出此提議的股東或受益股東代表所持有的任何重要利益；以及 (c) 提出股東和/或受益人信息，包括（i）姓名和地址，（ii）持有的股本類別和數量，（iii）與提名或提案的任何聯屬方或聯屬方以及與前述者一起行動的任何其他人的協議、安排或諒解的描述，（iv）就該通知日期之前簽署的與我司股票有關的分享目的的損失減輕、風險管理或從股價變動中獲益和/或重分配表決權的協議、安排或諒解的描述，（v）聲明此類股東是記名持有人、有權投票並打算親自或通過代理出席並提出此業務或提名，（vi）有意將代理聲明發送給必要持有所需百分比的股東或進行代理的聲明以支持提議，（vii）在提名或提名情況下，證明或聲明提名股東已遵守並/或將遵守第14a-19條規定的要求以及（viii）有關此類股東和/或受益人的其他信息，該信息在根據1934年證券交易所法案進行代理徵求提交時披露的信息。股東也可以通過遵守SEC的要求提交提案，並將此類提案包括在我們準備的代理聲明中來滿足通知要求。遵守我們的章程應是股東提名或提交其他業務到年度會議（除遵守1934年證券交易所法案規則適當提出的事項外）的唯一方式。

拖欠的16(a)款報告。

《交易所法》第16(a)條要求公司的董事、執行官和持有公司超過10%股份的受益所有人向證監會提交對公司任何股權證券的所有權初始報告和所有權變動報告。基於公司對此類報告的審核以及來自這些報告人士的書面聲明，表示沒有其他報告需要提交，公司認爲所有根據《交易所法》第16(a)條要求的報告已於2023年及2023年期間及之後及時提交，唯一一份報表是關於Jason Holt於2023年11月24日提交的4表報告，應於2023年10月2日前提交。

“投資者關係資料的管理” 代理資料的管理

美國證券交易委員會已經制定了規則，允許公司和諸如經紀人之類的中間人通過向同一地址分享兩名或更多股東的方式履行代理說明書和年度報告的交付要求，只需遞送一份地址給這些股東的代理說明書和年度報告。這一流程通常被稱爲「彙總」，可能爲股東提供額外便利，也爲公司節省成本。

一旦您收到券商或我們發出的關於給您的地址寄送共同材料的通知，共同寄送將持續，直至另行通知或您撤銷同意。如果您隨時不希望參與共同寄送，並希望接收單獨的委託書和年度報告，或者如果您正在收到多份委託書和年度報告，並希望只收到一份，請通知您的券商（如果您的股票存放在券商帳戶中）或公司（如果您持有註冊股份）。您可以通過書面請求通知我們，地址爲UFP Technologies, Inc., Attention: Investor Relation, 100 Hale Street, Newburyport, Massachusetts 01950 3504，或致電(978) 352-2200與我們聯繫。

我投票後可以更改我的選票嗎?

您可以在會議最終投票之前隨時撤銷您的代理權並更改您的投票方式：（1）向我們的秘書提交書面撤銷通知，（2）對同一股份執行較晚日期的代理授權書並遞交給我們的秘書，或（3）親自出席會議並進行投票（儘管出席會議本身不構成代理的撤銷）。

如果您的股份以街名持有，您應當聯繫您的銀行、經紀人或其他代表取消您的委託代理，或者如果您已從您的銀行、經紀人或其他代表處獲得了合法的委託代理，使您有權在會議上投票您的股份，您可以通過親自參加會議並進行投票來更改您的選票。任何撤銷的書面通知或隨後的委託代理應在會議的最終投票之前或之時發送至UFP Technologies, Inc.，100 Hale Street, Newburyport, Massachusetts 01950 3504的秘書處。

參考附錄

在《委託書》已經或將被特別引用並納入我們根據1933年修改的證券法，或者根據1934年修改的證券交易所法規欄目下的任何文件中，委託書的「審計委員會報告」欄目將不被視爲已被納入，除非在這樣的文件中專門另有規定。

年度報告表格 10‑K

我們的《年度報告表格》副本 10‑截至2023年12月31日結束的財政年度提交給證券交易委員會的備案文件 本授權書和選票卡可供股東免費在我們的網站上查閱，網址爲 www.ufpt.com/investors/filings.html，也可憑書面申請寄往UFP Technologies, Inc. Investor Relations, 100 Hale Street, Newburyport, Massachusetts 01950 號 麻省紐伯利港Hale Street街100號‑3504.

重要的是代理儘快歸還。因此，我們敦促股東填寫、簽署並將附有的代理表格放入隨函附寄的信封中。