EX-99.1 2 ea020484401ex99-1_baijia.htm NOTICE OF ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS AND PROXY STATEMENT OF BAIJIAYUN GROUP LTD

展示品 99.1

 

BAIJIAYUN グループ株式会社

24F、 A1南棟、豊田市風斬32号

雨花台区、南京市

People’s Republic of China

 

  2024年4月29日

 

親愛なる株主の皆様：

 

あなた 白家雲の2024年定時株主総会（「2024年定時総会」）に出席することを心から招待しています Group Ltdは5月に中国南京市雨花台区豊展路32号A1南楼24階で開催されます 29、 2024年午前10時（北京時間）。2024年の年次総会で取り組むべき事項は、に定められ、説明されています 2024年定時株主総会の通知と委任勧誘状が添付されています。全部読んでくださいね 慎重に。

 

2024年の定時株主総会に出席していただくことを期待しています。2024年の定時株主総会に個人で出席する予定があるかどうかに関わらず、米国内で郵送される場合は、速やかに封入された郵送料込みの返信用プロキシカードに署名、日付を入れ、印刷された指示に従って、2024年の定時株主総会または改延定時株主総会を開催する予定の時間の48時間前までに送付してください。当然のことながら、プロキシカードに署名、返送をお済ませいただいても、2024年の定時株主総会に出席して個人投票を行うことが可能です。

 

敬具  
   
衣馬  
衣馬  
社の取締役会議長 会社  
 

 

IT あなたが投票、署名、返却することが重要です

できるだけ早く、添付の委任状を提出してください

 

 

 

 

BAIJIAYUN グループ株式会社

24階F、 A1南棟、風展路32号

雨花台区、南京市

People’s Republic of China

 

2024年定時株主総会のお知らせ 株主総会

開催予定 2024年5月29日

 

株主の皆様へ 白甲雲集団有限公司

 

お知らせ 株式会社百家雲グループ（以下、「当社」という）の2024年定時株主総会（以下、「2024年定時総会」という）は、中国南京市雨花台区風展路32号A1南座24階にある当社本部にて、2024年5月に開催されます。 292024年の定時総会では、以下の事項について審議・決議を行います。

 

1. 通常決議として、山東省の第三次修正および修正された会社の定款および第二次修正および修正された会社規約（既存のM&A）に基づいて、倪瓊氏と張欣氏をそれぞれ同社の取締役に選任する。
   
2. 通常決議として、2023年6月30日の会計年度について、山東省皓信会計師事務所有限公司（「山東省皓信」）を会社の独立登録公認会計士事務所として承認および承認し、取締役会（「取締役会」）にその報酬を決定する権限を付与する。
   
3

特別決議として、以下の方法で資本再編成（「資本再編成」）を承認する。ただし、次の条件付きで（i）ケイマン諸島のグランドコート（「裁判所」）による資本減少（必要な場合）の確認を含む資本減少（定義は以下参照）の命令の出されること；（ii）裁判所が資本減少に関連して課すことができる条件の遵守；（iii）ケイマン諸島の会社法に基づき、裁判所が承認した資本減少の全文の登録および資本減少に関する会社法に定める必要事項を含む決議の承認の登録等；

 

(a)シェアの検討（「シェア統合」）についての説明:

 

(i)会社の発行済株式および未発行の1株の名義または割合価値がUS$0.519008である会社のクラスA普通株式5株ごとに、それぞれがUS$2.59504の割合価値を持つ1株のクラスA普通株式（以下「統合クラスA普通株式」という）に統合されます。このようなクラスA統合普通株式は、すべての点で互いに平等に地位を有します。

 

(ii)全セクターの発行済みおよび未発行の会社のBクラス普通株式を1株のUS$2.59504の割当価値のBクラス普通株式に5株ごとに統合します（統合後のBクラス普通株式と呼ばれます）。この統合後のBクラス普通株式は、互いに全ての点で平等な地位を有します。

 

(b)「シェアコンソリデーション」の直後、資本削減（「資本削減」）と株式総額変更（「総額変更」）が行われます。

 

(i)(a) 会社の発行済株式における分割後の総議決権を有する普通株式と分割後の総議決権を有する優先株式は取り消され、(b) (A)発行済みの分割された総議決権を有する普通株式の購入時資本金をUS$2.59494 株ごとに資本の削減によりUS$2.59504 からUS$0.0001に減額する（B）発行済みの分割された総議決権を有する優先株式の購入時資本金をUS$2.59494 株ごとに資本の削減によりUS$2.59504 からUS$0.0001に減額するため、資本の削減が有効になった直後に、US$0.0001 の購入時株式価値を有する新しいA種普通株式（「新規A種普通株式」）とUS$0.0001 の購入時株式価値を有する新しいB種普通株式（「新規B種普通株式」）が形成される。

 

2

 

 

(ii)資本削減から生じるクレジットは、資本削減の効力発生日における会社の積み重ねられた損失（あれば）の相殺に充てられ、その残額（あれば）は、会社の配当可能な準備口座に移されるものとし、取締役会が会社の組織規則および適用されるすべての法および規則に従い、会社の積み重ねられた損失（時間が経つごとに発生する可能性がある）の総額を減らすために、その口座からの配当の支払いおよびその他の配分を行うことを含むすべての行動が承認、批准、確認されるものとします。

 

(iii)資本削減の効力後、当社の未発行株式総数をUS$2,186,221,148.23減らし、未発行のコンソリデーテッドクラスA普通株式388,419,136株（各株の公称価額はUS$2.59504）および未発行のコンソリデーテッドクラスB普通株式454,042,309株（各株の公称価額はUS$2.59504）を取り消すこと（「削減」）

 

(iv)Diminution（減少）の直後において、同社の承認済み株式資本は、米ドル1,753,855.5で構成される普通株式17,538,555株（1株当たりの額面価額が米ドル0.0001で構成される）から、米ドル86,000で構成される普通株式860,000,000株（1株当たりの額面価額が米ドル0.0001で構成される）への増加により、拡大する予定です。この増加により、米ドル0.0001の額面価額を持つ新規クラスA普通株式400,000,000株および新規クラスB普通株式460,000,000株が創設されることになります。新規クラスA普通株式は388,419,136株、新規クラスB普通株式は454,042,309株が創設される予定です（「拡大」）。

 

4

特別決議として、本通知に添付されている議決権委任状に添付されている第四次修正された定款及び第三次修正された定款（以下「修正及び再編定款」）の採択を承認し、現行の株式会社の定款に代わるものとして採択し、同社が行った資本再編成以降の承認株式資本などを反映しているものに限る。

   
5 2024年定時株主総会またはその休会中に適切に提出されるその他のビジネスを処理する。

 

2024年の定時株主総会で行うべき事項に関する情報は、添付の委任状記載事項書に記載されています。この委任状記載事項書は、取締役会による議決権行使のために提供されます。

 

2024年4月29日のビジネスの終了を配当基準日として、2024年の定時株主総会またはその延期に参加するための通知および投票を受ける権利を持つ株主の決定のための日付が確定しました（「配当基準日」）。

 

全セクター 2024年度総会へは、配当基準日に会社の名簿に登録されている全株主の皆様が、温かくご招待されます。ご出席の予定があるかどうかにかかわらず、取締役会からは、同封の委任状に記名し、日付を入れ、速やかに返送するようにお願い申し上げます。委任状を作成した株主は、投票前にいつでも取り消す権利を保持しています。アメリカ国内から送付する場合、切手不要の返信用封筒が同封されています。

 

2024年度の定時株主総会の通知書、委任状、および委任状の形式は、2024年5月6日前後に株主に郵送されます。

 

取締役会の命令により、  
   
衣馬  
衣馬  
取締役会議長  
   
2024年4月29日  

 

3

 

 

投票 証券

 

2024年通常株主総会には、2024年4月29日の業務終了時に登録された当社の普通株式（以下、「株式」といいます）の保有者のみが参加および投票する権利を有します。配当基準日において、当社は(1) 57,904,261株のAクラスの普通株式および(2) 29,788,452株のBクラスの普通株式を発行し、未払いで投票権を持っています。2024年通常株主総会における投票の目的において、Aクラスの普通株式1株につき1票、Bクラスの普通株式1株につき15票が付与されます。株主権益に影響する全ての事項について2024年通常株主総会で投票するため、当該会議に投票権を有する2つの株主が法定代理人を務めることで、または実物として参加することで、（法人株主の場合は、その正式な代理人を通じて）会議に出席しなければなりません。また、当社全発行済み議決権付与株式の少なくとも33 1/3％を代表する2名以上の株主が、2024年通常株主総会での議決結果を適法に行うために必要な法定数を占めます。

 

2024年の定時株主総会で出席し投票権を持つ株主の過半数が賛成すれば、取締役の選任、山東省豪鑫の独立登録公認会計士としての任命の承認と批准に必要があります。2024年の定時株主総会の通知書に記載されている通り、過半数の株主の賛成投票が必要です。また、2024年の定時株主総会で出席し投票権を持つ株主の3分の2以上の多数の賛成投票が必要とされており、シェア再編と修正されたM&AAの採択を承認するために必要です。

 

いかなる株式も投票されなかった場合（棄権、ブローカー棄権、またはその他の方法による）に関しては、その関連事項に対する投票とは見なされません。

 

提案 1 理事の選出 取締役会の指名理事者 次の人物が理事として選出され、次の年次総会まで務め、後任者が選出及び任命されるまで務めるように取り決めてございます。株主は得票数によって理事を選出します。 お立候補いただいた理事者の中で、予期されない場合を除き、選出されなくなった者がいた場合、付随する委任状に署名する人物は、取締役会が指名する代替候補者に投票する予定です。

 

通常決議として、取締役の選任を承認する。

 

株式会社の現行M&Aに基づき、取締役会は随時、任意の時点で、空席を埋めるために、あるいは既存の取締役会に追加するために、任意の人物を取締役に任命する権限を有します。取締役会によって任命された取締役は、企業の次回の定時株主総会までの間のみ在職し、その後、再選の対象となります。取締役会は、Ms. Qiong Ni氏とMs. Xin Zhang氏のそれぞれを2024年1月22日から企業の取締役として任命することを承認しました。そのため、取締役会は2024年の定時株主総会でMs. Qiong Ni氏とMs. Xin Zhang氏を推薦しています。前述の条項に基づいて2024年の定時株主総会で選出する必要がある他の取締役はありません。

 

選挙後、牛琼氏および張欣氏は、辞任、失格、または既存の役員サービス契約および既存の社内規程に基づき役員を解任されるまで、または後任が既存の社内規程に従って選出されるまで、当社の取締役として務めます。

 

役員名

 

現在の企業の役員は以下の通りです:

 

名前   年齢
マー・イ・さん（１）（２）   46
丹（ダン）・ニーさん（１）   44
シン・ジャンさん（２）   35
チュン・リウさん（３）   57
アールー・リンさん　（３）   41
(1)   報酬委員会のメンバー
(2)   企業のガバナンスおよびノミネート委員会のメンバーです。
(3)   監査委員会のメンバーです。

 

4

 

 

役員に関する情報

 

以下に、チョン・ニさんとシン・チャンさんに関する情報を示します。

 

新しい先生、クオン・ニ クオン・ニさんは、2024年1月以来、当社のディレクターを務めています。また、2017年3月以来、JiaJia Holdings Co., Ltd.の総経理も務めており、主に投資と持ち株管理の調整、本社レベルでの業務や開発をリードしています。クオン・ニさんは、2003年6月に東華大学で環境芸術とデザインの学士号を取得しました。

 

張シンさん彼女は2024年1月から当社の取締役を務めています。彼女は2017年7月に当社に参加し、2020年1月から理事会の秘書を務めています。彼女は当社の情報開示の組織や調整、資本市場との連絡強化、および事務管理方針の策定を担当しています。バイジアユンに入社する前、張さんはGaotu Techedu Inc.（NYSE: ガオツ・テクエデュ、以前はGSX Techedu Inc.）の人事部で2014年9月から2017年5月まで勤務し、Baidu Inc.（HKEx: 9888）のチーフテクノロジーオフィサーのアシスタントを2011年7月から2014年8月まで務めました。張さんは2011年6月に大連民族大学でネットワークエンジニアリングの学士号を取得しました。

 

役員会は、上記の候補者を会社の取締役として選任するために、投票を「賛成」と推奨しています。

 

提案 2

 

通常の決議として、任命を承認および批准すること。

監査委員会は、EisnerAmper LLP（以下、「Eisner」とします）を2024年12月31日までの期間にわたり、当社の独立登録公認会計士事務所として指名しました。取締役会は、Eisnerの指名を管理部門に提出するよう指示し、株主総会でEisnerを独立登録公認会計士事務所として承認するよう求めました。Eisnerの代表者は、株主総会で利用可能であり、希望すれば声明を出す機会があります。適切な質問に回答するためにも、利用できます。

 

2023年10月31日から、山東省浩信会計事務所がマローンベイリー有限責任事業組合に代わり、2023年6月30日に終了した会計年度について、会社の独立登録公認会計士として任命されました。山東省浩信の任命は慎重かつ徹底的な評価プロセスの後に行われ、取締役会および監査委員会の承認を得て行われました。

 

取締役会は、山東省豪信認定公認会計士事務所を会社の独立登録会計事務所として、2023年6月30日までの財務年度について承認し、承認することを提案し、投票に賛成することを推奨します。また、取締役会にその報酬を決定する権限を与えることを提案します。

 

提案 3

 

特別決議として、株式再編成の承認をする

 

取締役会は承認し、会社の株主に特別決議として承認を求めるよう指示しました。これは、資本再編（「資本再編」）を条件として行われるものであり、かつ以下の条件に基づくものとします：（i）ケイマン諸島の巡回裁判所（「裁判所」）によって資本減少（以下「資本減少」とする）が確認されるような判決が出されること（適用される場合）；（ii）資本減少に関して裁判所が課す可能性のある条件を遵守すること（適用される場合）；（iii）ケイマン諸島会社法に基づき、裁判所の判決による資本減少の確認を行うための申請書をケイマン諸島会社登記所に提出し、資本減少に関する適用される要件を含む、裁判所が承認した議事録のコピーを登記所に登録すること、次のようになります：

 

(a)シェアの検討（「シェアの統合」とも呼ばれる）が行われました。具体的には、-

 

(i)会社の発行済株式および未発行の1株の名義または割合価値がUS$0.519008である会社のクラスA普通株式5株ごとに、それぞれがUS$2.59504の割合価値を持つ1株のクラスA普通株式（以下「統合クラスA普通株式」という）に統合されます。このようなクラスA統合普通株式は、すべての点で互いに平等に地位を有します。

 

5

 

 

(ii)全セクターの発行済みおよび未発行の会社のBクラス普通株式を1株のUS$2.59504の割当価値のBクラス普通株式に5株ごとに統合します（統合後のBクラス普通株式と呼ばれます）。この統合後のBクラス普通株式は、互いに全ての点で平等な地位を有します。

 

(b)シェアコンソリデーションに続いて、資本削減（「キャピタルリダクション」という）および承認済株式資本の変更が実施されます。

 

(i)(a) シェア統合から発生する会社の発行済み株式資本内の任意の分数の総額統合クラスA普通株式および分数の総額統合クラスB普通株式は取り消されます。(b) 発行された総額統合クラスA普通株式1株当たりの額面金額をUS$2.59504からUS$0.0001に、US$2.59494を株式金を取り消してUS$2.59504からUS$0.0001に、US$2.59494を発行された総額統合クラスA普通株式1株当たりの株式金を削減することにより、資本の削減によって次の通り（B）発行された総額統合クラスB普通株式1株当たりの額面金額をUS$2.59504からUS$0.0001に、US$2.59494を株式金を取り消してUS$2.59504からUS$0.0001に、US$2.59494を発行された総額統合クラスB普通株式1株当たりの株式金を削減して、新たな発行クラスA普通株式（1株当たりの額面金額はUS$0.0001）と新たな発行クラスB普通株式（1株当たりの額面金額はUS$0.0001）を形成し、資本削減が有効となった直後に発行されます。

 

(ii)資本削減から生じるクレジットは、資本削減の効力発生日における会社の積み重ねられた損失（あれば）の相殺に充てられ、その残額（あれば）は、会社の配当可能な準備口座に移されるものとし、取締役会が会社の組織規則および適用されるすべての法および規則に従い、会社の積み重ねられた損失（時間が経つごとに発生する可能性がある）の総額を減らすために、その口座からの配当の支払いおよびその他の配分を行うことを含むすべての行動が承認、批准、確認されるものとします。

 

(iii)資本削減の効力後、当社の未発行株式総数をUS$2,186,221,148.23減らし、未発行のコンソリデーテッドクラスA普通株式388,419,136株（各株の公称価額はUS$2.59504）および未発行のコンソリデーテッドクラスB普通株式454,042,309株（各株の公称価額はUS$2.59504）を取り消すこと（「削減」）

 

(iv)Diminution（減少）の直後において、同社の承認済み株式資本は、米ドル1,753,855.5で構成される普通株式17,538,555株（1株当たりの額面価額が米ドル0.0001で構成される）から、米ドル86,000で構成される普通株式860,000,000株（1株当たりの額面価額が米ドル0.0001で構成される）への増加により、拡大する予定です。この増加により、米ドル0.0001の額面価額を持つ新規クラスA普通株式400,000,000株および新規クラスB普通株式460,000,000株が創設されることになります。新規クラスA普通株式は388,419,136株、新規クラスB普通株式は454,042,309株が創設される予定です（「拡大」）。

 

取締役会は、株価の再編措置の採用が適切であると考えています。株式の名義価額を減少させることにより、企業はさまざまな資金調達や取引戦略を採用する柔軟性を持つことができます。

 

取締役会は、株式資本変更を承認する提案に賛成の投票を推奨しています。

 

6

 

 

プロポーザル4

 

特別決議として、修正されたおよび改訂されたM＆AAを承認する。

 

資本再編に関連して、および特定のその他の変更について、当社の取締役会は、当社の株主に承認されるために第4次修正合併会社記事および第3次修正企業記事（Amended and Restated M&AA）の採択を承認し、既存のM&AAを除外および排除するために、代替として採択するよう指示を出しました。

 

修正された株主総会の代理人声明（以下、「株主総会の代理人声明」という）には、改訂された株主総会の代理人声明（以下、「株主総会の代理人声明」という）のテキストが添付されており、この株主総会の代理人声明に参照として組み込まれています。ただし、既存の株主総会の代理人声明に対する提案変更点も明記されています。

 

もし提案が当社株主によって承認された場合、会社の登記事務所の提供者は改正された定款をケイマン諸島企業登記所に提出します。

 

取締役会は、修正された会社法証明書および会社定款案の承認を「賛成」で投票することをお勧めします。

 

将来に関する事項について の声明

 

1995年の私的証券訴訟改革法は、企業が一般に公開する開示書において行われた特定の将来に関する声明に対して「安全な避難所」を提供します。このような将来に関する声明には、実際の結果とは異なるリスクと不確実性が含まれています。このような差異に寄与するリスク要因には、証券取引委員会に提出された企業の報告書により詳細に開示される事項が含まれます。企業は、将来の将来における将来の見通し情報を更新する義務を明記しており、したがって、この将来に関する情報は、本プロキシ声明の日付以降のどの日付をももってして、企業の将来の財務成績の推定値を表すものとは見なされません。ここで使用されている「見積もり」「プロジェクト」「予測」「予期」「期待」「意図」「信じる」「計画」といった表現は、将来に関する声明を識別するために使用されています。

 

一般的

 

会社は、この請求に関連して株主に送付される議決権の代理権、委任契約書、およびその他の資料の準備、印刷、組立て、および郵送の費用を負担します。証券取引所は、会社の依頼により、プロキシの資料を受益者に転送する予定です。郵送を利用したプロキシの募集に加えて、会社の役員および正社員は、電話または電報を利用して追加報酬なしでプロキシを募集する場合があります。会社はEquiniti Trust Company, LLCを招請して、プロキシ募集資料の配布および投票の募集を補助します。一部の経費の払い戻し以外に、プロキシ募集資料の配布および投票の募集に対する追加料金はありません。会社は、株式を名義株主またはその代理人の名前で保有しているブローカーや他の個人に、委任状の資料を送付し、委任状を取得するための費用を払い戻すことがあります。

 

7

 

 

フォーム20-Fの利用可能性

 

会社はこの議決権代理声明書で勧誘された各個人に対して、その年度終了時点での2023年6月30日までの形式20-Fによる年次報告書の写しを無料で提供していますが、年次報告書の付属資料は除外されています。年次報告書には、申請した資料を提供するために会社の適正な経費を支払った個人に資料へのリストも含まれています。

 

2024年の年次総会のための委任状資料の入手可能に関する重要なお知らせ
2024年に開催される定時株主総会に関するお知らせ 5月29日, 2024

 

企業のウェブサイトhttps://investor.baijiayun.com/で、プロキシ声明、株主向けの年次報告書及び関連資料が提供されています。

 

その他の事項

 

会社の経営陣は、この委任状に記載されている事項以外に、2024年の定時株主総会で提案される予定の事項はないことを把握しております。 2024年の定時株主総会に適正に提出される他の事項がある場合は、同封の委任状の形式に従い、これらの他の事項に対して委任状での投票がなされることが意図されております。このような事項に関しては、委任状を受けた者の判断に基づいて投票の裁量権が与えられます。

 

より詳細な情報の取得先

 

会社は、それぞれ20-Fおよび6-kとして年次および現行の報告書、およびその他の文書を取引所法に基づ いてSECに提出します。会社のSECへの申請は、SECのEDGARシステムを通じて電子的に行われ、SECのウェブサイトhttp://www.sec.govで一般に公開されています。

 

取締役会の命令により、  
   
衣馬  
衣馬  
取締役会議長  
   
2024年4月29日  

  

8

 

  

ケイマン諸島のCompanies Act（改訂版）

株式会社

 

THE サードFOURTH 修正された組織規約

継

 

百家云グループ株式会社

百家云集団株式会社

 

(特別決議によって採択され、2022年9月24日に発効し、2022年12月23日に発効) および有効です 2022年9月24日に発効し、2022年12月23日に発効)

 

1. 会社名は 百家云集団株式会社 そして、その英字名称は Baijiayun Group Ltd.

 

2. 会社の登記事務所は、Conyers Trust Company（Cayman）Limitedのオフィス、Cricket Square、Hutchins Drive、P.O. Box 2681、Grand Cayman、KY1-1111、ケイマン諸島になります。

 

3. この覚書の以下の規定に従い、会社が設立された目的には制約がありません。

 

4. 本覚書の次の規定に従い、会社は、会社法（改正版）第27条（2）により提供されたとおり、法人の利益の問題に関わらず、完全な能力を持つ自然人のすべての機能を有し、行使することができます。

 

5. この覚書によって、ケイマン諸島の法律によって免許が必要とされるビジネスを適切に免許を受けていない場合を除き、会社がビジネスを行うことを許可するものではありません。

 

6. 会社は、ケイマン諸島内での取引において、ケイマン諸島外で行われる会社の業務の推進以外の個人、企業、または法人と取引することはできません。ただし、この条項には、会社がケイマン諸島での契約を締結し、ケイマン諸島において業務を遂行するために必要な全ての権限を行使することを妨げるものではありません。

 

7. 各メンバーの責任は、そのメンバーが未払いの株式に対して時折限定されます。

 

8. 会社の承認済み株式資本はUS$です2,231,734,40086,000普通株式に分割され、 8604,0300,000,0001株あたりの名目金額がUS$0の普通株式で構成されています。5190000018 その中には、(a) US$0の名目金額がある1,000,000株のAクラスの普通株式が含まれています。 2,000400各株のAクラス 名目金額はUS$0です。0001 519008および(b) US$0の名目金額がある0,000,000株のBクラスの普通株式が含まれています。 2,4360各株のBクラス名目金額はUS$0です。0001519008法律で許可される範囲内で、会社は自社株式の償還または取得、株式資本の増加または減少を行う権限を持っており、これは法令および会社の定款の規定に準じます。また、取締役会は定款の規定8条および18条に基づき、未発行株式を再分類し、元本、償還または増加された株式の一部を、優先、優先順位、特典なしで発行する権限を持っています。また、発行条件が明示的に異なる場合を除き、優先株式またはその他の株式の発行は、前述の権限の対象となります。

 

9. 会社は、カイマン諸島での登記を解除し、他の管轄区域での継続登記を行うため、会社法（改正版）に含まれる権限を行使することができます。

 

 

 

 

会社法（改正版）

株式会社による免除された会社

 

THE セカンド サード 修正および再協議

 

NFT リミテッド (2024年3月18日特別決議により採択)

継

 

百家云グループ株式会社

Baijiayun Group Ltd

 

(特別決議によって採択され、2022年9月24日に発効し、2022年12月23日に発効) [*]            2022年9月24日 有効であり、 2022年12月23日[*]                )

 

 

 

 

index

 

主題 条号
   
表A 1
解釈 2
シェアキャピタル 3
資本変更 4-7
自己資本に対する権利。 8-9
クラスA普通株式とクラスB普通株式 10-14
権利の変更 15-17
株式 18-21
株式証書 22-28
抵当権 29-31
株式への呼びかけ 32-40
株式の没収 41-49
株主名簿 50-51
レコード・デート 52
株式譲渡 53-58
株式の変動 59-61
追跡できないメンバー 62
総会 63-65
定時株主総会の通知 66-67
定時株主総会の議事録 68-72
投票 73-84
代理人 85-90
代表者による法人行為 91
メンバーによる書面による議決なし 92
取締役会 93
取締役の失格 94
執行役員 95-96
取締役の報酬および経費 97-98
93-96 99-102
取締役の総権限 103-108
借入権限。 109-112
取締役会議事録 113-122
監査委員会 123-125
役員 126-129
取締役および役員の登録 130
議事録 131
印鑑 132
書類の正式確認 133
書類の破棄 134
配当およびその他の支払い 135-144
資本準備金 145
資本化 146-147
新株予約権準備 148
会計記録 149-153
監査 154-159
通知 160-162
署名 163
清算 164-165
補償 166
会社の定款および組織規約の修正および会社名の変更 167
情報 168
決算期 169

 

i

 

 

解釈

 

TABLE A

 

1 会社には、会社法（2022年改正）の付則の表Aの規定は適用されません。

 

解釈

 

2 (1) これらの記事では、文脈による特別な要件がない限り、以下のテーブルの最初の列に表示される単語は、それぞれ第二の列に対して設定された意味を持つものとします。

 

ワード   意味
     
「関連会社」とは   個人に関しては、直接または間接的にその個人を制御、またはその個人との共同制御を行う、その他の個人を指します。自然人の場合、この「関連会社」という用語には、制約されないものとして、その個人の配偶者、両親、子供、兄弟、血縁関係、結婚、養子縁組の如何に関わらず、その個人の家庭に住んでいる者、およびこれらのいずれかまたはその個人の関連会社を含みます。 「制御」という用語は、株式または利益を所有し、その法人、パートナーシップ、またはその他の実体の議決権の50％以上を有し、またはその法人、パートナーシップ、またはその他の実体の経営を指示したり、取締役会または同等の意思決定機関の多数派の委員を選出したりする権限を有していることを意味します。投票権を行使する能力、契約またはその他の方法によっても可能です。
     
監査委員会   本契約の第123条に基づき設立される会社の監査委員会、またはその後継の監査委員会
     
「監査人」   会社の独立監査人であり、国際的に認知された独立した会計士事務所
     
「定款」と「定款」と「定款」と「定款」は、Companyの指定株式会社の役員であり、これらのアセンブリまたはこれらの委員会である場合があります。   これらの記事は現在の形式であるか、時折補足、修正、または置換されるものとします。
     
「取締役会」または「取締役」または「取締役会」   会社の取締役会または会社の取締役会の会議で議決権が存在するときに出席する取締役会のメンバーです。
     
「資本」   会社の時折の株式資本。
     
「クラス」または「クラス」   会社が時折発行する株式の任意のクラスまたはクラス。
     
「クラスA普通株式」   US$0の名目額を持つクラスA普通株式。0001519008各 の議定書に規定された権利を有する会社。
     
「クラスB普通株式」   US$0の名目額を持つクラスB普通株式。0001519008各 の議定書に規定された権利を有する会社。

 

1

 

 

「クリアデイズ」   通知の期間は、通知が行われた日または行われたとみなされる日と、通知が行われた日またはその効力が生じる日を除く期間を指します。
     
「クリアリングハウス」   当該管轄域の法律に認められた清算所は、当該管轄域の株式取引所またはインターディーラークォートシステムにおいて、会社の株式（またはそれに対する預託証書）が上場または引用されるものです。
     
「決済」とは   会社とBaijiayun Limitedとの間の2022年7月18日付の合併契約書で定義されています。
     
「会社」   百家云集団株式会社 Baijiayun Group Ltd以前は富維フィルム（ホールディングス）有限公司として知られていました。 富維薄膜(控股)有限公司
     
「適格な規制当局」   適格な規制当局は、企業の株式（またはそれに対する預託証書）が上場または取引所取引が行われている地域の管轄下にある場合、その地域でセットアップされた取引所または対立売引システムを指します。
     
「社債」と「社債保持者」   債券株および債券株主をそれぞれ含む。
     
「指定証券取引所」とは、取引されているいかなる株式が上場している米国の証券取引所を指します。   グローバル市場、ナスダック証券取引所のグローバルセレクト市場または資本市場、アメリカ取引所、ニューヨーク証券取引所または店頭株式掲示板を指すが、それまでの「取引所」上場が行われるまで、指定された株式取引所の規則は本社の定款には適用されない。
     
「ドル」と「$」   アメリカ合衆国の法定通貨であるドル
     
「電子取引法」とは、Cayman Islands電子取引法の修正または再発行を指し、その法定修正または再発行を含みます。   通信は、電線、ラジオ、光学手段、その他の電子磁気手段を介してどんな形でもどんな媒体を通じて送信、伝送、伝達および受信される。
     
「電子会議」   メンバーや代理人が電子設備を通じて仮想出席・参加することにより完全に行われる総会。

 

2

 

 

「ハイブリッド会議」   メンバーおよび/または代理人が本会議場所および必要に応じて1つ以上の会議場所で実際に参加し、電子設備を利用してメンバーおよび/または代理人が仮想的に参加する総会。
     
「会議場所」   第71A条で定義された意味を有する。
     
及びその規則   1934年修正証券取引法
     
「本店」   取締役が会社の主要事務所と判断する会社のその事務所。
     
法   ケイマン諸島の会社法(2022年改訂版)およびその後の法令改正または再制定。
     
「会員」   会社資本の株式の正規登録保有者
     
「定款」とも呼ばれる定款   会社の定款
     
「月」   カレンダー月
     
「通知」   特に明示されていない限り、これらの規定によってさらに定義されたもの以外の書面による通知は不要です。
     
「オフィス」   現時点での会社の登記所所在地。
     
「通常決議」   議決は、該当する会員が個人で投票する場合、または会員が法人であり、正式な代表者が投票する場合、または委任状が許可されている場合に、総会で適用された票数の過半数で議決されたものを「通常決議」とする。また、通常決議に先立って十（10）日間以上の適切な通知が行われる必要がある。
     
「出資済み」   支払済みまたは支払済みとして記載することができます。
     
「対面会議」   メンバーや代理人が実際に出席し参加する通常の会議であり、必要に応じて、主要な会議場所と/または1つ以上の会議場所で行われる。
     
「主要な会議場所」   第66条（2）に定められた意味を持つものとする。

 

3

 

 

「名簿」   会社の会員の主登記簿および必要に応じて、その支部の登記簿は、取締役会が随時判断するケイマン諸島内または外の場所に維持されるものとする。
     
「登記事務所」という   ある株式資本に係る会員の支部登記簿を随時取締役会が判断し、その株式資本に係る移転またはその他の名義書類が登記および記録される場所（取締役会が別に指示しない限り）
     
「SEC（米国証券取引委員会）」   米国証券取引委員会。
     
「印鑑」   本社または（有価証券封印を含む）会社のケイマン諸島内または外の使用のための印章、ならびにその1つ以上の複製印章
     
「秘書」   取締役会が会社の秘書の職務のいずれかを実行するために指名した個人、法人、または法人であり、助手、副、臨時、または代理秘書を含む。
     
「特別決議」   議決は、その会員が、その会員が個人であり、または法人である場合はその各正当に権限を付与された代表者または、「特別決議」としての決議を提案する意図を指定した通知が十 (10) の事前無断通知を与えられた総会において、これを行使する権利を有する場合に投票された得票数が三分の二以上を占める事が確認された場合に特別決議となります。ただし、年次総会の場合を除き、当該会議に出席および投票権を有する議決権を保持する権利を持つ法人の数において、それぞれの正味価値で百分の九十五 (95) 以上を保有する権利を持つ会員の多数の合意によって、十 (10) の事前無断通知を与えられることなく特別決議としての決議案が提案および採択される場合があります。また、年次総会の場合は、出席し投票権を有するすべての会員が合意した場合に、十 (10) の事前無断通知を与えられることなく特別決議としての決議案が提案および採択される場合があります。 特別決議は、これらの章程または法令のいずれかの規定によって通常の決議が求められている目的のために効力を有します。

 

4

 

 

「法令」   ケイマン諸島の立法府によって時宜に応じて適用または影響を受ける、会社、その定款および/または規約に関連するすべての法律
     
「年」   カレンダー年を指す。

 

(2) これらの記事では、そのような解釈と矛盾するものが主題や文脈内にある場合を除き、

 

(a)単数形を含む単語 複数形を含み、逆も同様です。

 

  (b) 性別を含む単語は、男性、女性、中性を含みます。

 

  (c) 人を輸入する言葉には、法人であるかどうかに関わらず、企業、団体、および身体を含む

 

(d)以下の言葉：

 

(i)「may」とは許容的なものと解釈されます。

 

  (ii) 「shall」または「will」は命令形と解釈されるべきです。

 

  (e) 文章に言及する表現は、明示的な意図がない限り、印刷、リソグラフィ、写真撮影および他の方法による言葉や数字の可視化を含むものと解釈されます。また、表示が電子ディスプレイの形式を取る場合でも、関連する文書や通知の方法とメンバーの選択がすべての適用可能な法令、規則および規定に準拠していることが条件です。

 

  (f) 法律、条例、法令または法的規定に言及されるものは、現在有効なそれらの法的変更または再成立に関連して解釈されるものとします。

 

  (g) 「法令」で定義されている前述の用語や表現は、文脈に矛盾がなければ、これらの条項でも同じ意味を持ちます。

 

  (h) 文書への参照（書面による決議を含むが、制限なく、署名または実行されることに関する参照を署名または実行を手続き面または封面、または電子通信または電子署名または他の方法によって署名または実行されることを含む）は、任意のデジタル、電子、電気、磁気またはその他の取り出し可能な形式または媒体に記録または保存された通知または文書を含み、物理的な物質を持つかどうかに関わらず、目に見える形での情報を含む;

 

  (i) 会議に関する参照：(a)は、これらの条項で許可される方法で招集され開催される会議を意味し、電子設備を利用して会議に参加しているメンバーや理事は、この定款およびこれらの条項のすべての目的においてその会議に出席しているものとみなされ、出席、参加、出席中、参加中、出席および参加はそれに応じて解釈されるものとします。また、(b)は適切な文脈の場合、理事会によって第71E条に基づき延期された会議も含まれます。

 

5

 

 

  (j) 一般会議における個人の参加に関する言及は、限定されることなく、該当する場合には、発言やコミュニケーション、投票、代理人による代表、会議で提供されるすべての文書に紙の形式または電子形式でアクセスし、定款またはこれらの規定により会議で提供されるものとされるすべての書類にアクセスする権利（法人の場合には正式に認定された代表者を通じて）を含み、一般会議での業務への参加および参加はこれによって解釈されます。

 

  (k) 電子設備に関する言及は、ウェブサイトのアドレス、ウェビナー、ウェブキャスト、ビデオ、または電話、ビデオ、ウェブなどの会議システムを含む。

 

  (l) 会員が法人の場合、これらの規約における会員の言及は、文脈に応じて、当該会員の適切に権限を与えられた代表者を指すものとします。

 

株式の共有資本

 

3 (1) この規約の発効日時点での会社の株式資本は、4,300,000,000の普通株式で構成されるUS $2,231,734,400であり、株式の額面価値はUS $0.519008で、(a) 2,000,000,000のAクラス普通株式が各々US $0.519008の額面価値で、(b) 2,300,000,000のBクラス普通株式が各々US $0.519008の額面価値であります。

 

(2)法律、会社の証明書および規約、該当する場合は指定取引所および/または適格な規制当局の規則に従って、会社が自己株式を購入または取得する権限は、取締役会が適切と思う方法、条項、および条件に基づいて行使することができます。

 

(3)シェアは無記名株式として発行されるべきではありません。

 

資本の変更

 

4 会社は、必要に応じて、法律に従って定款の条件を変更することができます。

 

  (a) その決議によって指示される金額とされる株式に分割される、そのような額でその出資金を増資する。

 

  (b) 全てのまたはその資本を、既存の株式よりも大きな額の株式に統合したり分割したりすることができます。

 

6

 

 

  (c) 株主総会で会社が定めることのない限り、取締役会が第18条に基づく権限に影響を与えず、自己株式を複数のクラスに分割し、既存株の保有者に割り当てられた特別権利を損ねないように優先的、後回しの、資格付与の、または特別な権利、特典、条件、あるいは制限をそれぞれ添付することができます。この際、取締役が定める条件は、会社の株主総会が定めない限り、優先されます。ただし、不明確を避けるために、会社がクラス分けした株式の発行においては、そのクラスの株式の発行については会社の株主総会の決議が必要とされず、取締役はそのクラスの株式を発行し、前述のような権利、特典、条件または制限を決定することができます。また、会社が議決権を持たない株式を発行する場合には、「非議決権」の記載がその株式の指定に表示され、株式資本が異なる議決権を持つ株式が含まれる場合には、最も有利な議決権を持たない株式を除く各クラスの株式には、「限られた議決権」または「制限された議決権」の記載が含まれなければなりません。

 

  (d) 会社は、株式を、そのメモランダムによって規定された額よりも小額の株式に再分割することができる(ただし、法令に従うこと)。また、そのような分割から生じる株式の保有者間では、会社が未発行株式や新株式に付与する権限を有している他の株式と比較して、1つまたは複数の株式に優先権、順序権、またはその他の権利を付与し、他の株式と比較して制約を受けることを決定することができる。

 

  (e) 決議の時点で引き受けられていない、または引き受けられることが合意されていない株式を取り消し、取り消された株式の金額によって資本金を減額し、準拠価値のない株式の場合は、資本を分割された株式の数を減額します。

 

5 取締役会は、前記前条に基づく分割および統合に関連する任意の困難を、必要に応じて解決することができます。特に、これに限定されず、株式の一部である分数に関する証明書を発行したり、その分数を表す株式の売却や売却の純利益（売却費用を控除した後）を該当する会員間で適切に分配したりすることができます。このために、取締役会はいくつかの人物に株式の分数を購入者に譲渡する権限を与えることができるか、その売却に関連する手続きにおけるいかなる不正確さまたは無効性によっても、購入者の株式への権利には影響しません。そのような購入者は購入金の使用方法を見なければならず、その株式に対する彼の権利は売却に関する手続きにおけるいかなる不正確さまたは無効性によっても影響を受けません。

 

6 会社は、特別決議により、法律で許可される方法で、必要に応じて、法令で必要とされる確認または同意に従って、株式資本、資本償還準備金、その他の配当不可能な準備金を減少することができます。

 

7 発行条件または本規約によって別段の定めがある場合を除き、新株発行によって調達された資本金は、会社の元本の一部とみなされ、該当する株式は、催告と分割払い、譲渡と引き継ぎ、没収、担保、取消、降伏、投票その他の規定に従うものとします。

 

7

 

 

株式の権利

 

8 法律の規定、指定された取引所の規則、会社の定款および会社条例による特定の株式または株式クラスの株主に与えられた特別な権利を除き、本記事第18条に優先することなく、会社の株式（現在の資本を構成するものであるか否かを問わず）は、取締役会が判断する配当、投票、資本の返還その他の権利または制限が付与されるかどうか、および資本の一部として、株式会社または保有者の選択により引き換え可能であるかどうかを含め、取締役会が適切と判断する条件および方法で引き換え可能であるかもしれない。

 

9 法律に基づき、優先株は発行されるかもしれず、発行日時または会社または株主が会社の定款により許可されている場合に株式に変換されるかもしれず、会社が発行または変換前に会社の普通株主総会の決議により規定された条件および方法で償還されることがあります。会社が償還可能株を償還する場合、市場を通じてまたは入札によって行われない償還の購入は、取締役会が一般的にまたは特定の購入に関して決定する最高価格に制限されます。入札による購入の場合、入札は適用法に準拠する必要があります。

 

クラスAの普通株式とクラスBの普通株式

 

10 クラスA普通株とクラスb普通株の保有者は、会員によって投票が行われる全ての事項について一つのクラスとして投票しなければなりません。全ての事項についてクラスA普通株は一つの投票権を有し、特に会社の総会においてもその他の場合においても、クラスb普通株は全ての事項に対して15票を有します。クラスb普通株はいつでも持ち主によって一つのクラスA普通株に変換することができます。変換する権利は、クラスb普通株を完全に支払われたクラスA普通株に一対一の比率で変換することを選択する保有者が、書面による通知を会社に提出することによって行使することができます。

 

11 Class b普通株式の保有者によって保有されている任意の数量の株式は、以下のいずれかの発生時に、1対1の比率で自動的に完全支払済みのClass A普通株式として自動的に変換されます：

 

  (1) その他の保有者またはその子会社による当該数量のBクラス株式の直接または間接の売却、譲渡、譲渡または譲渡、または当該数量のBクラス株式に添付された議決権の直接または間接の移転または譲渡（議決権行使権を含む）を、当該保有者またはその子会社または当該保有者の関連会社以外のいかなる個人または法人にも、その他の保有者またはその関連会社の関連会社による保証、担保、負担またはその他の第三者の権利を設定すること、契約上または法的な債務を保証するための担保権、担保権、担保またはその他の第三者の権利の設定を売却、譲渡、譲渡または譲渡とは見なされない。セキュリティ権、担保、負債またはその他の第三者の権利が強制され、関連するBクラスの普通株式を直接または間接に受益所有権または議決権によって直接投票権行使権を通じて保有またはその他の場合に結果になるまで、関連するBクラスのすべての普通株式は自動的に同じ数量のAクラスの普通株式に換算されます。

 

8

 

 

  (2) 発行済み株式の過半数を直接または間接的に売却し、譲渡し、譲渡し、または処分し、またはそうした議決権付き株式に付随する投票権を、投票代理またはその他の手段を通じて直接または間接的に譲渡し、譲渡する。 が、その保有者がその関係会社でない者に対して。念のため、発行済み株式の譲渡、負債設定、担保設定、またはその他の第三者権限を行うことは、契約上または法的義務を履行するまで、関係会社でない者が直接的または間接的に有益な所有権を行使し、議決権を投票代理またはその他の手段を通じて直接または間接的に保有することにならない限り、この項(2)において、販売、譲渡、譲渡、または処分とみなされない。

 

12 これらの規定に基づき、クラスb普通株式をクラスA普通株式に変換する場合、各該当するクラスb普通株式をクラスA普通株式に再指定することで行われます。

 

13 クラスAの普通株式は何の事情においてもクラスBの普通株式に換えることはできません。

 

14 投票権および変換権については、第10条から第13条まで（含む）に定められたものを除き、A種普通株式およびB種普通株式は順位付けされます pari passu。 および、同権利、選好事項、特権および制限を有するものとみなされます。

 

株式の権利の変更

 

15 法律に基づき、第8条に妨害されることなく、株式または株式のクラスに付属している特別な権利の一部またはすべては、そのクラスの株式の発行条件で別に定められていない限り、時折（会社が解散されている場合であっても）、当該クラスの株式の保有者の別個の総会で特別決議の承認を得て変更、修正または廃止することができる。このような別個の総会には、当該会社の総会に関するこれらの定款のすべての規定が準用されますが、次のようになります:

 

  (a) 必要なクオーラム（別々の総会またはその延期総会で）は、そのクラスの発行済株式の名義総額において、1/3を下回らない範囲で、個人または個人（または会員が法人である場合、その正当に権限を与えられた代表者）によって保有または代理人によって代表される必要があります。

 

9

 

 

  (b) クラスの株式保有者は、株式1株につき1票を有します。

 

  (c) そのクラスの株式を保有している者は、本人、代理人または権限を持った代理人で出席し、投票を要求することができます。

 

16 前項の規定に基づいて会議を招集し開催する目的に関しては、取締役は、当該会議で検討される予定の当該クラスに付随する権利の変更または廃止が当該関連する全てのクラスに対して同一の変更または廃止であると判断される場合、すべてのクラスまたは2つ以上のクラスを1つのクラスとして扱うことができますが、それ以外の場合はそれらを別々のクラスとして扱わなければなりません。

 

17 株式または株式クラスの保有者に与えられる特別な権利は、該当する株式の権利に明示的に定められていない限り、新しい株式の創設または発行によって変更または無効にされるものとは見なされません。

 

株式数

 

18 (1) 法に従った上、これらの条項（および該当する場合は指定株式取引所の規則）において、特に株式または株券に付随する特別な権利または制限がない場合、会社の未発行株式（元本または増資の一部を構成するかどうかにかかわらず）は取締役会の態度によって自由に処分されるものとする。 取締役会は、自身の絶対的な裁量に基づいて、これらの株式を、所定の相手に、所定の時期に、所定の対価で、所定の条件の下で提供したり、割り当てたり、オプションを付与したり、その他の方法で処分することができるが、株式の発行価格がその額面以下になるような割引発行は行ってはならない。 取締役会は、株式をいくつかのクラスに分割することを認可し、異なるクラスごとに権利（投票、配当、償還権など）の相対的な差異および条件を定めることができる。 特に、取締役会は、優先株式の1つ以上のクラスまたはシリーズの発行を時間ごとに認可し、それらのクラスまたはシリーズの指定、権限、優先権、相対的、参加、任意およびその他の権利、資格、制限（株式の数、配当権、転換権、償還特権、投票権、完全または限定または無投票権、清算優先権などを含む）を決定し、任意でクラスまたはシリーズの大きさを増減させることができる（ただし、優先株式のいずれかのクラスまたはシリーズの株式数を下回る場合は許可されない）。上記は一般的な規則であるが、優先株式のクラスまたはシリーズの設立を提供する決議は、法律で許可される範囲内で、他のいずれかのクラスまたはシリーズの優先株式よりも優れている、同等の地位にある、または下位であると規定することができる。

 

10

 

 

(2)会社または取締役会は、株式の割当、提供、オプション、譲渡を行う際に、このような割当、提供、オプション、株式を、登録住所がある特定の領土または複数の領土のメンバーや他の人々に提供することは、取締役会の意見では違法または実施が困難な場合、義務付けられない。前述の文により影響を受けるメンバーは、何らかの目的のために別のクラスのメンバーではなく、または見なされない。優先株式または普通株式の発行にあたって、定款及び組織規程の条件を満たし、設立決議または設立決議で明示的に定められていない限り、優先株式または普通株式を保有する者の投票は必要ではない。

 

(3)取締役会は、時折判断に基づいて、株式会社の資本における株式または有価証券のいずれかのクラスを購読、購入、または受領する権利を付与するオプション、warrants、または類似の性質の転換社債または有価証券を発行することができる。

 

(4)指定された株式取引所の規則と規制を遵守するため、法令の適用を受け、会社は注文に電子的に株式を発行することができ、無記名の形で、株券の電子的譲渡を許可し、会社の株主登録簿において任意の会員の名前で証券の電子的直接登録を許可することができます。これは、会社の許可を受けた代理人が保持しているかもしれません。

 

19 会社は株式の発行に関連して、法律で付与または許可された全ての権限を行使することができます。法律に従い、手数料は現金の支払いまたは全額または一部支払い済みの株式またはその他の証券の割り当てによって満足されることがあります。あるいは、一部はこれに、一部はそれによって満足することができます。

 

20 法律により要求される場合を除き、会社は信託上の株式を保有していると認識されることはありません。会社は（当該知識がある場合であっても）株式または株式の任意の部分または株式の任意の部分に対するいかなる権利も認識する必要も負担する必要もありません（この定款または法律により別段の規定がある場合を除く）登録株主に含まれる株式の絶対的権利を除く株式に関するその他の権利。

 

21 法律およびこれらの規程に従い、取締役会は、株式の割り当て後であっても、いかなる人物も株主名簿に記載されていない場合には、株主によるその権利放棄を他の人物に譲渡し、取締役会が課す条件および規定に基づき、株式の割当を受けた株主に権利を与えることができます。

 

株式証書

 

22 すべての株式証券は、印章またはそれに類似したものの下で発行され、関連する株式の数とクラスおよび識別番号（ある場合）を指定し、それに対して支払われた金額を示し、取締役会が判断したとおりの形式である場合があります。複数のクラスにわたる株式を表す証明書は発行されません。取締役会は、議決により、そのような証明書（または他の証券に関する証明書）のいずれかの署名が、オートグラフでなく、機械的手段で証明書に取り付けられるか、またはそこに印刷されるかを決定することができます。

 

11

 

 

23 (1) 複数の人物が共同で保有する場合、会社は1通の証明書を発行する義務がなく、複数の共同保有者のうち1人に証明書を交付することは、全ての保有者に対する充分な交付とみなされます。

 

(2)二人以上の者の名前にシェアがある場合、登録簿で最初に名前が記載された者は、通知の送付および会社に関連するその他のすべての事項（ただし、シェアの譲渡を除く）について、ただ一人の保有者と見なされます。

 

24 名前が登録されているすべての人は、株式の割り当てにより、レジスターにメンバーとして登録されます。その際、各々の株について1枚の証明書を無償で受け取ることができます。

 

25 名前が登録される全ての人は、株式の割当てにより、登録簿にメンバーとして記入された場合、支払いをすることなく、クラスごとの全株式につき1つの証明書、またはそのクラスの1つ以上の株式ごとに1つずつの証明書を受け取る権利があり、ただし、初めての証明書以降については、理事会が時折決定する合理的に必要な経費を支払うこととなります。

 

26 シェア証明書は、法律で定められた所定の期限内に発行されるか、指定株式取引所が時折判断する期限内（どちらか早い方）に、割当て後または、会社が登録を拒否する権利を有し、登録しない譲渡の場合を除いて、譲渡を行った後に発行されます。

 

27 (1)     株式の譲渡ごとに、譲渡人が保持している証書は無効となり、直ちに無効とされ、引継ぎ先に譲渡された株式に関して新しい証書が発行されます。この発行には、本条の第2項で定められた手数料が必要です。もし、譲渡人が証書に含まれる株式の一部を保持する場合、残余株式に対して新しい証書が譲渡人に発行されます。この場合の手数料は、譲渡人が当該株式に関して会社に支払わなければなりません。

 

(2)（1）上記の段落で言及された料金は、指定された取引所が定める関連する最高金額を超えない金額であるが、ただし、取締役会はそのような料金のためにいつでもより低い金額を判断することができる。

 

28 株式証書が破損または汚損している、または紛失、盗難、破壊されたと主張されている場合、同じ株式を代表する新しい証書は、関連する株主の要請に応じて、会社が判断する料金を支払うことにより発行されるものとし、証拠および保証に関する条件（有れば）および会社が適切と判断する証明書を調査し、保証を準備するための会社の費用および合理的な直接費用の支払いを守るものとし、また、破損または汚損の場合、古い証書を会社に提出することで、新しい証書が発行されるものとするが、株式証書が発行されている場合、新しい株式証書は、元の株式証書が破壊されたと理事会が判断した場合を除き、紛失した株式証書を置き換えるために発行されることはありません。

 

12

 

 

質権

 

29 会社は、完全に支払われていない株式ではないすべての株に対する、現在支払われているかどうかに関わらず、期限付きで呼び出されるか支払われるかどうかに関わらず、その株に関するすべての金銭に対して最初で優先的な先取特権を有します。会社はまた、完全に支払われていない株ではないすべての株に対する、会員の（他の会員と共同であるかどうかに関わらず）現在支払われている金額に対する最初で優先的な先取特権を有します。それは、そのメンバー以外の他の人の裁量またはそのメンバー以外のどの人物であるかに関わらず、会社に対する任意の具体的な或るいは他の利益に関する知識の通達の前に発生したかどうかにかかわらずその会員またはその財産が会社に現在支払われるかどうかにかかわらず、実際にそれを支払うかまたは解放するための期間が到来したかどうかにかかわらず、および会員またはその財産および会社の債務または負債が共同債務または負債であるとしても、その株式に対する会社の先取特権は、その株の配当またはそれに対するその他の金銭に及びます。取締役会は、いつでも一般的にまたは特定の場合に、発生した先取特権を放棄するか、この条項の規定から一部または全部を免除するために、任意の時点で、発生した先取特権を放棄するかを宣言することができます。

 

30 これらの条項に基づき、会社は取締役会が決定した方法で、会社が質権を持っている株式を売却することができますが、質権の対象となる金額が現在支払われる必要があり、または質権の対象となる責任または債務が現在履行または解除される予定でない限り、売却は行われません。また、現在支払われる金額の通知と支払いを要求する書面、または責任または債務を特定し、履行または解除を要求する書面を登録保有者または死亡または破産によりその権利を有する者に対して送付してから、十四（14）日間の明け渡し期間が経過しない限り、売却の意思を通知することは認められません。

 

31 売却の純利益は会社が受領し、かかる資産に存在する借金または債務の支払いまたは償還に充てられ、現在支払われるべき範囲内で、残余部分は（売却前の株に存在した現在支払われるべき債務または負債に対する同様の抵当権を条件として）売買時に株に権利を有する者に支払われます。 このような売却を実現するために、取締役会は売却された株を購入者に譲渡するための認可を行うことができます。 購入者は、譲渡された株の保有者として登録され、購入金の使用を確認する義務はなく、また、売却に関する手続きにおける不正確さや無効は、購入者の株に対する権利に影響しません。

 

株式に対するコール

 

32 これらの条項および配当の条件に基づき、取締役会は必要に応じて会員に対して未払いの金銭（株式の名義価額またはプレミアムの支払いに関するもの）について、時折コールを行うことができます。各会員は、（支払いの時期と場所を明示した最低14日間の通知を受けることを条件として）当該通知に従って、所定の金額を会社に支払わなければなりません。コールは、取締役会の決定により、全額または一部分が延長、延期、または撤回される場合がありますが、会員はそのような延長、延期、または撤回を求める権利を持つものではありません。これは寛大な方針に基づいた措置として行われるものです。

 

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33 コールは、コールを承認した取締役会の決議が行われた時点で行われたものとみなされ、一括または分割で支払われることができます。

 

34 コールを受けた人は、その後の株式の譲渡にも関わらず、コールが行われた株式についての支払義務を負い続けます。1株の共有者は、その株式に関連するすべてのコールや分割払い、またはその他の支払うべき金額について連帯して責任を負います。

 

35 もしシェアについての支払が支払期日の前または当該日に支払われない場合、当該支払の予定日から実際の支払日まで未払いの金額に対して、理事会が判断する利率（年間２０％を超えない）でその利息を支払うべきであり、ただし、理事会はその絶対的な裁量により、その利息の支払いを全額または一部免除することができる。

 

36 いかなる一員も、会社に対して彼に個別または他の誰とも共同で発生するあらゆる出資または分割払込金、利子および費用を含む、彼が会社に対して支払わなければならないすべての呼び出しまたは分割払込金、利子および費用が支払われるまで、配当金またはボーナスを受ける権利がないし、（他の会員の代理としての権限を除き）個人的にまたは代理人を通じて、総会に出席および投票する権利がないし、会員の一人として分別することもなく、他の特典を行使する権利がない。

 

37 訴訟やその他の手続きにおいて、コールに対する支払いを回復するための試験や公聴会が行われた場合、訴えられたメンバーの名前が登録簿に記載されていること、その債務が発生した株式に関する持ち主または保有者の一人として登録されていること、コールを行った決議が議事録に正確に記録されていること、そしてそのコールに関する通知がこれらの規定に従って訴えられたメンバーに正当に行われていたことを証明することは十分です。なお、そのコールを行った役員の任命やその他の事項を証明する必要はありません。しかし、前述の事項の証明は債務についての確定的な証拠となります。

 

38 株式の割り当て時または任意の日付において、名義価格またはプレミアム、またはコールの一部として支払われる公知の金額は、支払いのために定められた日付に適用されることとします。もし支払われなかった場合、これらの規定は、その金額が正当に通知されたコールによって支払い期日になったものとして適用されるものとします。

 

39 株式の問題において、取引先または保有者に対して支払われるコールの金額と支払いの期限を差別化することができます。

 

40 取締役会は、適切と判断した場合、いかなるメンバーからも提供されるものであり、その提供は金銭または金銭の価値であり、彼が保有する株式に対して未納および未払いの金銭、または予定された株式の割引払いを含むもの、および前述のような前払金に対して、直ちに支払われるまでの間、（この前払金のため）適用される利率（ある場合）を提供することができます。取締役会はいつでも、その目的に関して、前事項について提供された金額を返済することができますが、その場合、少なくとも1か月前の通知を該当するメンバーに行う必要があります。この通知の期限満了前に、前払金がそれに対応する株式に対して呼び出された場合は、返済の対象とされません。このような前払金の支払いは、その株式に関して後の時点で宣言される配当に参加する権利を所持者に付与しません。

 

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株式の没収

 

41 (1) コールが支払い期限を過ぎた後も未払いの場合、理事会は支払いが必要な相手に14日以上の予告を行うことがあります。

 

  (a) 未払い金額と、実際の支払い日までに発生し続ける可能性のある利息を含む未払金額の支払いを要求する;

 

  (b) コールが発令された株式について違反がない場合、株式は没収される可能性があります。

 

(2)もし、そのような通知の要件が満たされていない場合、その通知がなされた株式は、その後いつでも、未払いのすべての請求金およびそれに対する利息が支払われる前に、取締役会の決議により没収されることがあります。また、その没収には、その株式に関して宣言されたが没収前に実際に支払われていない配当およびボーナスが含まれます。

 

42 シェアが没収された場合、没収の通知は、没収前の株主に対して行われなければなりません。そのような通知が行われなかった場合でも、没収は無効にはなりません。

 

43 取締役会は、ここにおいて没収可能ないかなるシェアの放棄を受け入れることができ、その場合、これらの規約における没収への言及は放棄を含みます。

 

44 いかなるシェアも喪失された場合、それは会社の財産と見なされ、取締役会が決定した条件および方法で、そのような人に売却、再割当て、またはその他の方法で処分することができ、売却、再割り当て、または処分前のいつでも、取締役会によってその喪失は取り消されることがあります。取締役会が決定した条件に従って。

 

45 シェアが没収された人は、没収されたシェアに関してメンバーの地位を失いますが、それにもかかわらず、没収の日に会社に現在支払われるべき全額の金銭を支払う義務があります。取締役会がその裁量によって要求する場合、没収の日から支払いまでの利息（年20％を超えない利率で）を付して会社に全額支払う責任があります。取締役会は必要と判断する場合、それを支払うことができ、没収の日の没収シェアの価値からの差引きや手当なしになりますが、シェアに関して会社が全額の支払いを受領した時点でその責任は終了します。この条項の目的のために、シェアの発行条件により定められた固定の時期に支払われるべき金額は、没収の日に支払われると見なされ、同じく固定時期と実際の支払い日の間の期間においてのみ利息が支払われます。

 

46 株式の取り消しは指定日において取締役または秘書による宣言によってなされた場合、その宣言は該当の株式に権利を主張する全ての者に対して、その中で述べられた事実が確定的な証拠となり、その宣言は（必要があれば会社による譲渡文書の執行を除いて）株式に対する良好な権利を構成し、株式が処分された者は株主として登録され、対価の適用については調査する必要がなく、また、取り消し手続きに関する不正確さや無効性によってその株式への権利は影響を受けない。株式が取り消された場合、その宣言については、取り消し直前のメンバーに通知され、その取り消しの宣言が直ちに登録簿に記録されるが、そのような通知の省略や忘れによって取り消しは何らかの方法で無効にはならない。

 

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47 前述のような没収にもかかわらず、取得が行われる前に、没収された株式が売却されたり再割当てされたり他の方法で処分される前に、取締役会は株式の取り戻しを許可することがあります。この場合、株式へのすべての呼び出しと利子、および株式に関連する費用の支払いの条件、または適切と思われる追加条件（あれば）に従って株式の取り戻しが行われます。

 

48 シェアの没収は、すでに行われているコールや支払い予定の割り当てに対する会社の権利に影響を与えません。

 

49 シェアの発行条件により支払い期限が定められた金額が未払いの場合、喪失に関するこれらの条項は、シェアの額面価格またはプレミアムによるものであるかどうかに関係なく、コールが適切に行われ通知されたものとして適用されます。

 

会員登録簿

 

50 (1) 会社は、1つ以上の帳簿に会員の登録簿を保持し、以下の事項を記載するものとする。

 

  (a) 各メンバーの名前と住所、彼が保有する株式の数とクラス、およびその株式に対して支払われたまたは支払われる予定の金額

 

  (b) 各人が登録された日付；および

 

  (c) 任意の人物がメンバーでなくなった日付。

 

(2)会社は、海外または現地またはその他の場所に居住する会員の登録簿を管理することがあり、取締役会はそのような登録簿の管理および関連する登録事務所の維持に関して決定した規則を設定および変更することができます。

 

51 登録および会員の登録簿は、会社法に従って登録が行われているオフィスまたはその他の場所にて、取締役会が決定する該当期間や日にちに、無料で会員またはその他の人が閲覧できます。ただし、登録簿の閲覧には最大$2.50または取締役会が指定するその他の金額を支払う必要があります。また、登録簿の閲覧には最大$1.00または取締役会が指定するその他の金額を支払う必要がある場合もあります。海外や地元の他の登録簿を含む登録簿は、指定証券取引所の要件に従って指定された新聞または他の新聞に広告が告知された後、または指定された証券取引所が受け入れる方法で電子的に告知された後に、取締役会が決定した年間総計30日以内の期間に限り、いつでも閉鎖されることがあります。この閉鎖は、全般的にまたは特定の株のクラスについて行われる場合があります。

 

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記録日

 

52 株主が通知を受ける権利があるか、総会、またはその延期の投票権があるか、会議を開かずに文書で法人の行動に同意する権利があるか、配当金、その他の配当または権利の割り当ての支払いを受ける権利があるか、株式の変更、換算、交換に関する権利を行使する権利があるか、またはその他の合法行動の目的で、社員の決定のための登録日を事前に決定できます。この期日は、その会議日の60日前から10日前の間である必要があり、他の行動の60日前以内である必要があります。

 

取締役会が総会の配当基準日を設定しない場合、その総会の通知を受ける権利または投票権を有する会員を決定するための配当基準日は、通知が行われる日の前日の営業終了時までになります。ただし、これらの規定に従い通知が免除された場合は、会議が開催される日の前日の営業終了時までとなります。総会を開催せずに法人行動を採る場合、事前の取締役会の措置が必要ない場合、法人行動に対する同意を書面で表明する権利を持つ会員を決定するための配当基準日は、法人に配信された署名入りの書面によって行われる実施日となります。その書面には行われた行動または予定されている行動が記載されています。その他の目的で会員を決定するための配当基準日は、取締役会が関連する決議を採択する日の営業終了時となります。

 

配当基準日に関する会員の通知や投票を受ける権利は、会員の会議の延期にも適用されます。ただし、役員会は延期された会議のために新しい配当基準日を設定することができます。

 

株式の譲渡

 

53 これらの規定に基づき、会員は取引所が規定した通常または一般的な形式、または取締役会が承認した形式であるかを問わず、譲渡証書によって自身の株式すべてまたは一部を譲渡することができます。譲渡は手書きまたは譲渡者または譲受人がクリアリングハウスまたはその指定代理人である場合は手書き、機械で押印された署名、または取締役会が随時承認するその他の実行方法によって行われることができます。

 

54 譲渡手続きは譲渡者または譲渡者の代理人によって行われますが、取締役会は裁量により、譲受人による譲渡手続きの実施を免除することができる。前項の規定に優先することなく、取締役会は要請に応じて、機械的に実施された譲渡を受け入れることを決議することもできます。譲渡者は、譲受人の名前が登記簿に入るまで、株式の保有者と見なされます。この規定により、取締役会は、譲受人の申請や譲渡者の申請に応じて、株式の譲渡または暫定的な譲渡の放棄を承認することができます。

 

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55 (1) 取締役会は、絶対的な裁量により、理由を示さずに、承認しない人物への株式（完全に支払われていない株式を除く）の譲渡登録を拒否することがあります。また、従業員のためのシェアインセンティブスキームの下で発行された制限付きの譲渡についても拒否することがあり、また前記の一般原則に妨げることなく、4人を超える共同保有者による株式の譲渡登録を拒否することがありますまたは会社が抵当権を有する未完全に支払われた株式の譲渡登録を拒否することがあります。

 

(2)適用される法律に従って、取締役会は絶対的な裁量に基づき、いつでも株式の譲渡を行い、登録された株式を支店登録簿に、支店登録簿の株式を登録簿または他の支店登録簿に譲渡することができます。このような譲渡が行われた場合、譲渡を要求する株主は、取締役会が別に決めない限り、譲渡の手続き費用を負担するものとします。

 

(3)取締役会が異なる合意をしない限り（この同意は取締役会が完全な裁量に基づいて時折判断し、理由を述べることなく、自己の完全な裁量によって与えたり拒否したりすることができるという条件であることがあるかもしれない）、登録上の株式は他の支店登録に移転されることはありませんし、支店登録上の株式が登録上に移転されたり他の支店登録に移転されたりすることもありません。すべての譲渡およびその他の所有権書類は、支店登録上の株式の場合は関連する登録事務所で登録され、登録されますし、登録上の株式の場合は法令に従って登録される場所またはその他の場所で、オフィスで行われます。

 

56 前項の一般性を制限することなしに、取締役会は次の条件を満たさない限り、譲渡文書を認めることができます:

 

  (a) 指定された株式取引所が判断する最大額の料金、または取締役会が時折要求するより少ない額が、それに対する会社に支払われる。

 

  (b) 譲渡手続きは、一つの株式クラスに関するものです。

 

  (c) 譲渡手続の手続きは、該当する法令または登記所（ある場合）に応じて、登録簿が保管されている事務所または他の適切な場所において、関連する株券などを添付し、譲渡者の譲渡権を示すために取締役会が合理的に要求するその他の証拠とともに提出されます（もし譲渡手続の手続きが他の人によって代理で実行される場合は、その人の権限を明示して）。

 

  (d) 必要な場合、譲渡の文書は適切に押印されています。

 

57 もし取締役会がいかなる株式の譲渡も登録拒否する場合、会社に提出された譲渡日から2ヶ月以内に、譲渡者および譲受人に対し、登録拒否の通知を送らなければなりません。

 

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58 株式の譲渡登録は、指定株式取引所の要件に従い、指定された新聞やその他の新聞で告知された後、取締役会が判断する条件下で、一年に30日を超えない期間、その他の場所による広告等により停止されることがあります。

 

株式の伝承

 

59 メンバーが亡くなった場合、共同保有者だった場合は生存者または生存者たち、単独または唯一の保有者であった場合はその合法的な代理人のみが、その株式に関する権利を有していると会社に認識されます。ただし、この規定は、会社への責任から死亡したメンバーの財産（単独でも共同でも）を免除するものではありません。

 

60 会員の死亡、破産、清算によって株式を受け取る権利が生じた場合、彼がその所有権を有するか、彼が指名した他の人が受讓人として登記されることを選択することができます。彼が所有者となることを選択した場合、彼はその事実を書面で会社に通知しなければなりません。彼が他の人を登記することを選択した場合、彼はその人に対して株式譲渡証書を作成しなければなりません。これらの条項は、会員の死亡や破産が発生せず、通知書や譲渡が当該会員によって署名された譲渡とされる場合を含め、株式の譲渡と登記に関する本規程に従うものとします。

 

61 会員の死亡、破産、清算により権利を有する人は、もし彼が名義株主である場合に得るであろう配当やその他の利益を同様に受ける権利を有します。ただし、取締役会は、適切と思う場合、そのような株に対して支払われる任意の配当やその他の利益の支払いを差し止めることができます。しかしながら、そのような人が株の登録所有者になるか、株を効果的に譲渡するまで、または第82条(2)の要件が満たされるまで、会員の死亡、破産、清算により権利を有する人は会議で投票することができます。

 

追跡不可能なメンバー

 

62 (1) 本条項（2）に基づく当社の権利を損なうことなく、当社は、2回連続で未現金化のままとなった配当権利の小切手または配当状の郵送を停止することができます。ただし、未配達で返送された小切手または状が1回目の場合、配当権利の小切手または配当状の郵送を停止する権限を行使できます。

 

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(2)会社は、理事会が適切と判断する方法で、追跡不能な会員の株式を売却する権限を持つが、次の条件を満たさない限り、そのような売却は行われません。

 

  (a) 当該株式の配当に関する全ての小切手またはワラント（合計数が3以上である現金支払い可能な金額が株主に送付され、会社の定款で承認された方法で送付されたが、未現金化されているもの）

 

  (b) 関連期間の終わりまで、会社は関連期間中に、その株式の所有者である会員や、死亡、破産、法律の適用によってその株式の権利を有する人物の存在を示すような何らかの手がかりを受け取ったことはありませんでした。

 

  (c) 会社は、指定株式取引所の上場規則によって要求された場合、指定株式取引所の規定に従って、その株式を指定株式取引所が求める方法で売却する意向を指定株式取引所に通知し、新聞に広告を出したことを指定株式取引所の要件に従って行いました。広告の日付から3か月以上、もしくは指定株式取引所が許可したより短い期間が経過しています。

 

上記の目的のために、「関連期間」とは、本条項の(c)項に言及された広告の公表日から12年前の期間から、該当項目で言及された期間の満了までの期間を意味します。

 

(3)そのような売却を実行するために、取締役会はその株式の譲渡を許可することができ、そのような人物に署名またはその代理として実行された譲渡書は、登録保持者またはその変速機によって譲渡された株式にもし実行されていた場合と同様に効力を有し、購入者は購入金の使途を確認することが義務付けられず、売買に関連する手続きの不適正または無効性により、株式の権利が影響を受けない。売却の正味収益は会社のものとなり、その正味収益が会社に入金されると、会社はその正味収益に相当する金額で元会員に対して負債を負う。その債務に関して信託は設定されず、それに対して利息は支払われず、正味収益から生じる金額について会社が口座を報告する必要はなく、会社は、会社のビジネスまたは当該ビジネスに採用されたものと考えられる正味収益から生じた利益についての口座報告をする義務はありません。この条項に基づく売却は、売られた株式を保有している会員が死亡、破産、または法的障害または無力である場合であっても、有効で効力があります。

 

決議会

 

63 会社の定時株主総会は、会社の設立年を除く毎年、取締役会が決定する時期および場所にて開催されなければなりません。

 

64 通常総会以外の全セクターは、臨時総会と呼ばれます。 全セクターの総会（年次総会、延期総会または再延期総会を含む）は、取締役会の絶対的な裁量によって、世界のどこでも、Article 71Aに定められた1つ以上の場所で、対面またはハイブリッドミーティング、電子ミーティングとして開催することができます。

 

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65 取締役会の過半数または取締役会の議長は臨時株主総会を招集することができます。この臨時株主総会は、その招集者が本人または複数の者が判断する時期と場所（ここで許可された範囲内で）に開催されます。取締役会の過半数または取締役会の議長は臨時株主総会を開催することができます。この臨時株主総会は、その招集者が本人または複数の者が判断する時期と場所（ここで許可された範囲内で）に開催されます。会社の発行済み株式総数に付随する全シェアの五分の一以上を保有する1人以上のメンバーは、請求書の入金日において、取締役会または会社の事務局に書面で要求書を提出する権利が常にあり、その要求書で指定された業務の処理のために取締役会によって開催される臨時株主総会の開催を求めることができます。そのような会合は、その要求書の入金後2か月以内に開催されなければなりません。その入金後21日以内に取締役会がその会合の開催に着手しない場合、請求者（複数の場合もあります）自身が同様の方法でそうすることができ、取締役会の失敗に伴う請求者のすべての合理的経費は、会社によって請求者に払い戻されます。

 

一般会議の通知

 

66 (1) 通知期間は年次総会および臨時総会で最低10日とし、短い通知期間で一般総会を開催できます。ただし、法律に準拠し、同意がある場合に限ります。

 

  (a) 全セクターの出席および投票権を有するすべてのメンバーによって招集される場合、年次総会として

 

  (b) その他の会議の場合は、出席および投票権を持つ議員数の過半数によって決定される。この過半数は、与えられた権利を持つ発行済株式の名義総額が95%以上でなければならない。

 

(2)通知は、(a) 会議の日時、(b) 電子会議以外の場合は会議の場所、及び取締役会により第71A条に基づいて決定された複数の場所がある場合は、会議の主要な場所 (「主催場所」)を指定します。(c) 通常の会議がハイブリッド会議または電子会議の場合、その旨を指定し、会議への電子的な出席と参加のための電子施設に関する詳細や、その詳細が会社によって会議前に提供される場所を含めて通知に含めます。(d) 会議で検討される決議の詳細です。定期株主総会を招集する通知は、そのように指定します。通常の株主総会の通知は、これらの定款または株式の発行条件に基づき、会社から通知を受ける権利がないメンバーを除くすべてのメンバー、メンバーの死亡または破産または清算の結果として株式を受ける権利があるすべての人、および各取締役および監査役に提供されます。

 

67 会議の通知の漏れや（委任状が通知と一緒に送られる場合には、そのような委任状を送信しないこと）、その通知または委任状の受信が、該当する通知を受け取る権利のある人によって行われなかった場合でも、その会議で採択された決議または会議の手続きは無効とはなりません。

 

株主総会の議事録

 

68 (1) 全セクターのビジネスは、臨時株主総会で行われるものと、年次株主総会で行われるすべてのビジネスは特別と見なされます。ただし、次の例外を除いています:

 

  (a) 配当の宣言と承認;

 

  (b) 貸借対照表および取締役及び監査役の報告書と貸借対照表に添付される必要のあるその他の文書の検討と承認;

 

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  (c) 取締役の選挙;

 

  (d) 監査役（その任命に特別な通知が法律で必要とされない場合）およびその他の役員の任命;

 

  (e) 監査役の報酬の決定、および取締役への報酬または追加報酬の投票

 

  (f) 会社の証券を買い戻すために、取締役に任意の権限を与えること。

 

(2)議長の指名以外のビジネスは、出席者がビジネス開始時にクオラムがあり、全体会議で取引されない。会社の全体会議では、投票権を有する2名の会員が、個人または委任状または（会員が法人である場合）その正当な代表者によって、会社のすべての会議中において、会社の外部の選挙権の33 1/3％以上を代表する者を構成する。

 

69 議長が会議開始予定時刻から30分（または議長が待機するために決定する1時間以内のより長い時間）経っても議 quorum が存在しない場合、会議は延期され、同じ日の次の週の同じ時間に再開されます（適用可能な場合は同じ場所または同じ場所と同じ形式および方法で、場合によっては第64条で言及されているように、議長（またはデフォルトで理事会）が絶対的に決定します）。そのような延期された会議においても、会議開始予定時刻から30分以内に議 quorum が存在しない場合、会議は解散されます。

 

70 会社の議長は、毎回の総会で議長として主宰します。もし議長が会議開始の15分後に現れない、または議長として行動する意思がない場合、出席している取締役は互いに選び出し、1人の取締役しかいない場合は、議長として行動する意思があれば彼が議長として就任します。もし取締役がいない場合、または出席している取締役が議長職を引き受けない場合、または選ばれた議長が職を辞する場合、直接または代理人によって出席し、投票権を有するメンバーの中から1人が議長に選ばれます。

 

71 第71C条によると、議長は定期的に（または無期限に）、場所から場所へ（各場所）、形式から形式へ（対面会議、ハイブリッド会議、電子会議）と会議を延期することができますが、延期された会議で合法的に処理することのできた業務以外の業務は処理されません。会議が14日以上延期される場合、延期された会議の詳細を明記した7日前までの通知がなされますが、その通知において延期された会議で処理される業務の性質を明記する必要はありません。前記の通知以外には、延期の通知をする必要はありません。

 

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71A (1) 取締役会は、その絶対的な裁量により、電子機器を使用して同時に出席および参加することができるように、一般会合に出席権を有する者を、取締役会の絶対的な裁量により決定された場所または場所（「会合の場所」）に配置することができます。電子機器を用いて出席および参加する任意の会員または代理人、または電子会合またはハイブリッド会合を通じて電子機器を用いて出席および参加する任意の会員または代理人は、会合の議決権において出席しており、議決権にカウントされます。

 

(2)全セクターの総会は、以下の条件が適用され、必要に応じて、この副項目（2）における「会員」または「会員」への参照は、それぞれ代理人または代理人を含みます。

 

(a)メンバーが会議場所に参加している場合、またはハイブリッドミーティングの場合は、主要な会議場所でミーティングが開始されたとみなされます。

 

(b)出席者は、ミーティング場所で出席又は代理出席し、電子施設を利用して参加している出席者、又はハイブリッドミーティングにおいて電子施設を利用して参加している出席者、いずれも当該ミーティングのクォーラムにカウントされ、当該ミーティングにおいて投票権を有し、さらに当該ミーティングは適切に実施され、手続きが有効に行われるものとします。前提として、ミーティングの議長がミーティング全体を通じて十分な電子施設が利用可能であることを確認し、ミーティング場所にいる出席者、電子施設を利用して参加している出席者、又はハイブリッドミーティングにおいて電子施設を利用して参加している出席者が当該ミーティングのためのビジネスに参加できることを確保しています。

 

(c)メンバーがミーティングの場所の1つに出席することでミーティングに参加する場合、および通信機器を使用して電子ミーティングまたはハイブリッドミーティングに参加する場合、電子設備または通信機器のいずれかの故障、またはミーティングの場所の主要な場所以外の場所にいる者がミーティングが招集されたビジネスに参加するための手配のいずれかの故障または電子ミーティングまたはハイブリッドミーティングの場合、会社が適切な電子設備を提供したにもかかわらず、1人以上のメンバーまたは代理人が電子設備にアクセスできない、またはアクセスし続けることができない場合でも、ミーティングの有効性、可決された決議、そこで行われたビジネス、またはそのようなビジネスに基づく行動は影響を受けません。前述のビジネスについて行動するためのクオーラムがミーティング中に常に存在している限り。

 

(d)もしその会議の場所のいずれかが主要な会議場所と異なる司法権内にない場合、および/またはハイブリッド会議の場合は、会議の通知のサービスおよび提出、議決権の委任状の提出期限に関するこれらの条項は主要な会議場所を参照して適用され、電子会議の場合は、議決権の委任状の提出期限は会議の通知に記載されたものとします。

 

71B 取締役会および総会では、会議の議長は、時間を設定して出席、参加、投票の管理を行うための手続きを編成することがあります。主な開催場所での電子会議またはハイブリッド会議への参加や電子施設を通じた参加（チケット発行やその他の識別手段、パスコード、座席予約、電子投票など）を、その裁量に基づいて適切と判断される範囲で行うことができます。また、このような手続きを適宜変更することがあります。ただし、これらの手続きにより出席権を有しない会員は、他の会議場所のいずれかで出席することができます。また、会員が会議または継続会議または延期された会議に該当会議場所または該当会議場所で出席するかどうかの権利は、現時点で有効な手続きおよび会議の通知により規定されます。

 

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71C 総会の議長によると、以下のような場合には、

 

(a)プリンシパル会議場またはその他の会議場の電子設備が、会議が適切に実施されるためには不十分であるか、またはその他の目的に不十分である場合、または会議の開催が通知に記載された規定に実質的に従って行われない場合。

 

(b)電子会議またはハイブリッド会議の場合、会社が提供する電子設備が不足しています。 または

 

(c)現在の参加者の意見を特定することや、それを行う権利を持つ全ての人々に合理的な機会を与えることができません。 また、会議で意見を伝えたり投票したりする機会を与えることもできません。

 

(d)会議で暴力や暴力の脅威、無秩序な行動またはその他の混乱が発生しているか、会議の適切な秩序を確保することができない場合は、開催できません。

 

その他の権限に影響を与えることなく、会議の議長がこれらの規約または一般法に基づいて有する権限に影響を与えることなく、議長は彼/彼女の絶対的な裁量において、会議の承諾を得ることなく、会議が開始される前または後、議決権を有する出席者の有無にかかわらず、会議を中断または延期することができる（期間を問わずの延期を含む）。そのような延期の時点までに会議で行われたすべてのビジネスは有効である。

 

71D 取締役会または全体会議では、会議のセキュリティと順調な進行を確保するために、取締役会または会議の議長が適切と判断した任意の取り決めや要件、制約を行うことができます（証明書の提示要件、参加者の身辺調査や持ち物の制限、会議場への持ち込み可能な物品の制限、会議での質問数や頻度、質問にかけられる時間などを含みます）。また、会員は会議が開催される場所の所有者が課す全ての要件や制約にも従わなければなりません。本条項の決定は最終的かつ結論的であり、そのような取り決めや要件、制約に従わない者は会議への入場を拒否されるか、会議から（身体的または電子的に）排除されることがあります。

 

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71E 株主総会の通知が送信された後ですが、会議が開催される前である場合、または会議が中断された後である場合でも、中立の立場で理事が、通知書に指定された日時や場所、または電子設備によって株主総会を開催することが不適切、不実施可能、合理的でない、または望ましくないと判断した場合（中立の遅れた会合の通知が必要かどうかにかかわらず）、彼らは会議の日時と/または場所を別の日時、時間、および/または場所に変更または延期し、電子設備を変更し、または会議の形態（物理会議、電子会議、またはハイブリッド会議）を変更することができます。その際、会員の承認を得る必要はありません。前記全般性に影響を及ぼすことなく、理事は、通知書に総会の延期が自動的に発生する場合を示す権限を有します。これには、会議の日に台風警報が8号以上、大雨警報、またはその他同様のイベントがいつでも発令されている場合などが含まれます。本条項は次の条件に従います。

 

(a)会議が延期されると、企業はできるだけ迅速にその延期の通知を企業のウェブサイトに投稿するよう努めなければならない（通知を投稿しないことが会議の自動的な延期に影響しないものとする）。

 

(b)変更がある場合、ボードは通知を受けたメンバーに詳細を通知する方法をボードが判断するようにする。

 

(c)この記事に基づいて会議が延期または変更される場合、ただし、第71条に基づき、既に元の会議の通知に指定されていない場合は、理事会は延期または変更された会議の日時、場所（該当する場合）および電子設備（該当する場合）を決定し、理事会が決定した方法で会員にその詳細を通知します。さらに、遅くとも延期された会議の時間の48時間前にこれらの規約に従って受領される場合、すべての委任状は有効であり（取り消されない限りまたは新しい委任状に置き換えられない限り）、

 

(d)延期または変更された会議で取り扱われるビジネスについての通知は必要ありません。また、再循環される必要のある添付書類も必要ありません。ただし、延期または変更された会議で取り扱われるビジネスが、メンバーに回覧された通知の元の内容と同じである場合に限ります。

 

71F 全セクターは、電子会議またはハイブリッド会議に参加しようとする全ての人は、それを行うための十分な施設を維持する責任があります。第71C条の規定に従い、電子施設を用いて総会に出席または参加することができない場合でも、その総会で行われた議事および決議を無効にするものではありません。

 

71G 第71条の他の規定に優先して、電話、電子またはその他のコミュニケーション施設を利用して会議を実施することもでき、その施設により会議に参加する全員が同時かつ即座にコミュニケーションを取ることができる場合、そのような会議への参加は当該会議における出席とみなされる。

 

72 もし審議中の決議案に修正案が提案されており、しかしその修正案が議長によって誠意を持って採決しないと判断された場合、そのような採決の決議案に関する手続きは、そのような採決におけるそのような判断の誤りによって無効にされない。特別な決議として提案された場合、そのような決議への修正（公然の誤りを修正するための単なる修正を除く）は、いかなる場合でも検討または採決されない。

 

25

 

 

投票

 

73 株に特別な権利や投票に関する制限がある場合（第10条に従って含む）、総会での持ち株に応じた賛成多数での議決において、会員は各自1票を有し、担当者が出席するか、法人会員である場合は正式な代理人が出席し、または代理人が出席する場合には1株につき1票を有することとし、ただし、当該株についての未払いの金額または割賦の前払いとして貸し出された額は、前記の目的での支払いとして扱われない。これらの規約に定めることにかかわらず、清算施設（またはその指名者）である会員が複数の代理人を任命した場合、それぞれの代理人は賛成多数の1票を有する。総会での投票によって議決が下され、拍手による賛成多数で話がついた場合は、前述の投票要求がせんだまで、またはその結果が公表された時点まで、または他の決議の取り下げが行われるまで、投票は行われない。

 

  (a) そのような会議の議長によって

 

  (b) 少なくとも3人のメンバーが直接出席するか、メンバーが法人である場合は、その正当に認可された代表者または当該会議で投票する権利を有する代理人によって議決されます。

 

  (c) 対面または会員が法人である場合は、正当に権限を与えられた代表者または委任状によって一身、全会員の総投票権の1/10未満であることを代表して会合で投票権を持つすべての会員

 

  (d) 会員または会員が個人で出席している場合、または会員が法人であり、その正規代表者または代理人が出席し、その会社の議決権を有する株式を持って株主総会において投票権を有する株式の合計支払金額が、当該権利が付与される全株式の総支払金額の1/10に相当する支払金額以上となっている場合

 

代理人としての個人による要求、または法人であるメンバーの場合は、その適切に権限を与えられた代表者による要求は、メンバーによる要求とみなされます。議決（手を挙げて行う場合または投票による場合を問わず）は、取締役会または会議の議長が判断する方法で行うことができます。電子またはその他の手段で投票が行われることがあります。

 

74 議長が正当に要求された場合であり、その要求が取り下げられていない場合、決議が可決されたという議長の宣言、または一致して可決された、あるいは特定の多数で可決された、または特定の多数で可決されていない、または棄却されたという宣言、およびその事実を会社の議事録に記載することは、賛成または反対の投票数または割合の証明書明示の必要なしに、事実を裏付ける確定的な証拠となります。

 

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75 もし正当に投票が要求された場合、その投票の結果は投票が要求された会議の決議と見なされます。投票では議長は投票結果を開示する必要はありません。

 

76 議長選挙または休会に関する質問の場合、直ちに投票が行われます。その他の質問に関しては、議長の指示に従って、投票用紙やチケットを使用したり、直ちにまたは（要求の日付から30日以内の場合）指定された場所で投票が行われます。ただし、すぐに投票が行われない場合を除き、投票の通知は必要ありません（議長が別途指示しない限り）。

 

77 投票の要求があっても、会議の継続や投票が要求された質問以外のすべてのビジネスの進行を妨げることはありません。議長の承諾を得れば、会議の終了または投票の実施のいずれか早い方までいつでも撤回することができます。

 

78 手挙げ投票または代理人による投票が行われる。

 

79 一人の投票者が複数の投票権を持っている場合、全ての投票権を使用する必要はなく、また使用する全ての投票権を同じように投じる必要もない。

 

80 会議に提出されたすべての質問は、これらの規定や法律によりより多くの過半数が必要な場合を除いて、単なる過半数の投票により決定されます。賛否の票が等しい場合、手を挙げた場合でも、投票が行われた場合でも、その会議の議長は、持っている他の投票に追加して、二番目または決定的な投票権を行使する権利があります。

 

81 シェアの共同保有者がいる場合は、そのいずれかの共同保有者は、そのシェアを単独で所有しているかのように、自身または代理人によって投票することができます。ただし、複数の共同保有者が会議に出席している場合は、投票を行うシニアの投票のみを受け付け、他の共同保有者の投票は除外されます。このため、シニアの優先順位は、共同保有の登録における名前の順序で決定されます。故人の名前でシェアが登録されている場合、複数の執行者または管理者は、この条項の目的のために、そのシェアの共同保有者とみなされます。

 

82 (1) 精神保健に関連する目的のために、または能力のない者の事務を管理することに関する管轄権を有する裁判所によって命令がなされたメンバーは、その受領者、委員会、契約者あるいはその他の裁判所によって指名された受領者、委員会または契約者のような者によって、拍手の表示やポール上で投票することができます。また、その受領者、委員会、契約者またはその他の者は、代理人による投票を行い、一般会議の目的でそのような株主として扱われることができます。ただし、投票権を主張する人物の権限について理事会が要求する証拠は、会議、または延期された会議、またはポールが開催される時間の４８時間前に、そのオフィス、本社または登録事務所に保管されていることが必要です。

 

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(2)株式所有者として登録される権利を持ついかなる人でも、その株式に関しては、登録所有者であるかのように、全株主総会で投票することができます。ただし、投票する予定の会議、もしくはその延期された会議または先送りされた会議の開催時刻の少なくとも48時間前に、当該株式に対する権利を理事会に満たすこと、もしくは理事会が事前に当該会議において投票権を認めたことを満たす必要があります。

 

83 取締役会が別に決定しない限り、メンバーは正当に登録されており、会社の株式に対して現在支払われるべきすべての呼び出し料またはその他の金額が支払われている場合には、総会に出席し、投票し、クオラムが計算される資格を有するものとされる。

 

84 もし：  

 

  (a) いかなる異議も、投票者の資格に対して提起されるべきです。

 

  (b) どの投票も、数えられるべきでないか、拒否される可能性があったものが数えられたかどうかが確認されるべきです。

 

  (c) どの投票も、正しくカウントされるべきであるにもかかわらず、カウントされていません。

 

異議またはエラーは、その異議が出されたり指摘されたりするまで、会議または繰り上げられた会議または延期された会議の決議には影響を及ぼさない。異議またはエラーがあれば、それは会議または繰り上げられた会議または延期された会議で、異議が出されたり提出されたりする票が行われたりエラーが発生したりするまで、議長に提出されなければならず、議長はそのような問題についての決定が会議の決定に影響を及ぼす可能性があると判断した場合にのみ、その異議またはエラーが会議の決定を無効にすることができる。議長のそのような事項についての決定は最終的で確定的とする。

 

プロキシ

 

85 会社の会議に出席し、投票する資格があるメンバーは、代理人を指名してそのメンバーの代わりに出席し、投票することができます。2つ以上の株を保有しているメンバーは、会社の総会またはクラスの会議において、複数の代理人を指名して自身を代表し、投票することができます。代理人はメンバーである必要はありません。さらに、個人であるメンバーまたは法人メンバーを代表する代理人は、そのメンバーが行使できる権限をそのメンバーの代わりに行使することができます。

 

86 代理人を指名する文書は、指名者の手で書かれたものか、指定された代理人か、それに代理人が正当に権限を与えられた文書でなければならない。指名者が法人である場合、その印鑑またはその法人を代表して署名権限を持っている役員、代理人、その他の署名する権限を持っている者の手でなければならない。法人による代理人の文書とされるものが、その法人の役員によって署名されたものである場合、それは逆の事実が明らかにされない限り、その役員がさらなる証拠なしに当該法人を代表してその代理人の文書に署名する権限があると推定される。

 

28

 

 

87 (1) 会社は、その絶対的な裁量により、総会の委任状に関連する文書や情報（委任状や委任状の指名をする招待状、委任状の有効性を示すための文書やその他の委任状に関連する文書、委任状の権限の終了を知らせる通知を含む）の受け取りのための電子アドレスを提供することがあります。そのような電子アドレスが提供された場合、会社は、そのような文書や情報（前述の委任状に関するもの）がそのアドレスへ電子的手段で送信されることに同意したものとみなされますが、別段の定めがある場合、および会社がアドレスを提供する際に指定された他の制約条件に従います。制限はありませんが、会社は時折、そのような事項のために一般的に使用される電子アドレスや特定の会議や目的のために特に使用される電子アドレスを定めることができます。また、会社は、会社が指定したセキュリティや暗号化の取り決めを含め、そのような電子通信の送信および受信に関するいかなる条件も課す場合もあります。本条項に基づき会社宛に送信する必要のある文書や情報が電子的手段で会社に送信された場合、会社が本条項に従って提供された指定電子アドレスに電子的手段で受信されない場合、または会社がそのような文書や情報の受け取りのために指定された電子アドレスがない場合、その文書や情報は会社への適切な配達または受託とみなされません。

 

(2)代理人を指名する文書及び（社内規程等により必要な場合は）その文書に添付されるか、またはその文書に関する別途の通知書に指定された場所のうちの一つ（あれば）に送付されるべきであり、それにはその署名された権限委任状又はその他の権限（あれば）又はそれらの権限又は委任された権限の認証を証明する写しを提出しなければならない。その場所は、会議の告知書に添付された注釈若しくは文書によって指定されるか、又は場所がそこで指定されていない場合には登記所又は事務所に受領されるべきである（又は、前段による電子連絡先が提供されている場合には、当該前段に準じた電子連絡先に受領されるべきであり、会議若しくは繰り延べられた会議又は繰り延べられた会議が開かれた日からの期間を考慮してその直前に実施される招集された投票又は、決議が実施される日までの24時間前までに受領される必要がある。その招集日から12ヶ月を経過した時点以降の有効性がない。ただし、招集日からの12ヶ月以内に実施された繰り延べられた会議の場合には有効である。このような文書の提出は会議に出席し投票する資格を有していることを否定するものではない。このような場合は、代理人を指名する文書は無効とみなされる。

 

88 委任状は、通常の形式または取締役会が承認するその他の形式で提出されることとし、（ただし、双方向の形式の使用を妨げるものではない）取締役会は必要に応じて、会議の通知とともに委任状のフォームを会議で使用するために発送することができる。委任状は、投票を要求する権限を付与し、または投票を要求する権限を付与し、委任状が提出された会議において提案された議案の修正に投票する権限を付与するものとみなされる。委任状は、反対が明記されていない限り、それが関連する会議の継続または延期にも有効であるものとする。取締役会は、これらの規約の要件に従って委任状またはこれらの規約で必要な情報のいずれかが受領されていない場合でも、委任状の指示を有効とみなすことを決定することができる。前述の条件に従い、委任状の指示及びこれらの規約で要求される情報のいずれかがこれらの規約に定められた方法で受領されていない場合、受領人は該当する株式について投票する権利を持たないものとする。

 

29

 

 

89 委任状に従って行われた投票は、元本の死亡または狂気、委任状の取り消し、またはそれが執行された権限の取り消しにもかかわらず、有効である。ただし、このような死亡、狂気、または取り消しの書面での通知が会社に受領されていない場合は、会社の事務所または登記事務所（またはその他の場所で、会議を招集する通知書またはそれに添付された他の文書で指定されている場合）開会または中断または延期された会議、または委任状が使用される招集状の少なくとも2時間前、または投票が行われた場合。

 

90 これらの条項に基づいて会員が代理人を通じて行うことができることは、それを正式に任命された弁護士を通じても行うことができ、また、代理人および代理人を任命するための文書に関連するこれらの条項の規定は、このような弁護士およびその弁護士が任命された文書に関して、準用されます。

 

法人代表によって行われる企業活動

 

91 (1) どんな法人でも、その取締役会またはその他の統治機関の決議によって、会社の会議または会員の任意のクラスの会議において、適当な代表としての行動を取ることを認可することができる。それによって認可された人物は、法人が個人の会員である場合に行使できるとされている権限を行使する権利を有する。また、これらの条文の目的のために、そのように認可された人物が出席している場合、該当する法人は実質的に出席したものとみなされる。

 

(2)もし清算機関（またはその代表者）が法人である場合、その清算機関は、会社のある会議またはメンバーのあるクラスの会議において、自身の代表者として適切と思われる人物を認可することができます。ただし、認可は各代表者ごとにその代表者が認可された株式の数とクラスを明示するものでなければなりません。本条項の定めに基づいて認可された各人物は、その事実をさらに証明する必要なく適切に認可されたものと見なされ、清算機関（またはその代表者）の株式の登録所有者であるかのように同じ権利と権限を行使する権利を有し、提案採決に個別に投票する権利を有します。

 

(3)これらの条項でメンバーの正当に認可された代表が企業であることについて言及がある場合、これはこの条項の規定に従って認可された代表を指します。

 

メンバーの書面による決議による行動なし

 

92 会社の定期総会または臨時総会で行うことができるすべての措置は、これらの定款および法令に従って適切に通知および開催された定期総会または臨時総会でのメンバーの投票によってのみ行われ、書面による決議の場合は会議を開催せずにメンバーの書面での投票は行われません。

 

30

 

 

取締役会

 

93 (1) 会社の総会によって決定されない限り、取締役の数は2人を下回ってはなりません。

 

(2)会社は、条項と法律に従って、臨時の空席を埋めるためまたは既存の取締役会に追加として、一般決議により任意の人物を取締役に選任することができます。

 

(3)第93条（1）の規定に基づき、取締役は取締役の最大数を判断する権限を有します。取締役は、時期を問わず、またいつでもボードに臨時の欠員補充のため、または現存のボードに追加するために任意の人物を取締役に任命する権限を有します。ボードによって任命された取締役は、会社の次回の定時株主総会までの間のみ職務を務め、その後再選される資格があります。

 

(4)取締役の任命は、次回または後続の定時株主総会、または特定の事象の発生、または書面による合意による特定の期間の満了の直前または直後（ただし、就任後早くも事実上退任している場合を除く）に、取締役が自動的に退任する条件でなされることがあります。ただし、明示的な規定がない限り、そのような条件は意味されるものではありません。任期が満了した取締役は、株主の会合で再選されるか、取締役会により再任される資格があります。

 

(5)株式会社の役員は、資格要件として会社の株式を保持する必要はありません。また、会員ではない役員は、会社の全ての株式の定時株主総会および全セクターの株主総会に出席し、発言する権利があります。

 

(6)これらの規定に例外がない場合、取締役は、これらの規約または会社とその取締役との間のいかなる合意にもかかわらず、彼の任期満了前に会員の通常決議によって解任されることができます（ただし、そのような合意に基づく損害賠償請求には影響を与えません）。

 

(7)取締役会の空席は、前述の第（5）項の規定に基づく取締役の解任によって生じ、このような取締役が解任される会合で、その取締役を選挙または定数議決による指名によって補充することができます。または、残存取締役のうち過半数の賛成投票で、取締役会の残存する出席者が行った投票によってその取締役が解任された場合に単純過半数で補充することができます。

 

(8)会社は、時折総会において決議を通じて、取締役の人数を増減することができますが、取締役の数は常に2名（2人）未満にならないようにしなければなりません。

 

31

 

 

取締役の資格喪失

 

94 ディレクターの役職は、次の場合に空席となります:

 

(1)辞任します 彼のオフィスは、事務所に書面で通知されたり、取締役会の会議で提出されたりすることによって辞任する。

 

(2)精神に異常をきたすか死亡した場合、

 

(3)取締役会の特別な欠席の許可なしに、連続6ヶ月間取締役会の会議に欠席し、取締役会が彼の職を空席とすることを決議した場合；または

 

(4)破産するか、受取命令が下されるか、支払いを停止するか、債権者との和解を申し出る場合。

 

(5)法律によって監督者になることが禁止されています。

 

(6)条文の規定により取締役職を失うか、これらの規定に基づいて役職を解任された場合。

 

執行役員

 

95 取締役会はたびたび、その一員を代表取締役、共同代表取締役、副代表取締役に任命したり、その他の雇用や経営職に就かせたりすることができます（取締役としての継続に従わせることを条件とし、取締役会が決定し、そのような任命を取り消すまたは終了することができます。いかなる取り消しまたは前述の終了は、当該取締役に対するいかなる損害賠償請求も、または当該取締役が会社に対する請求も、妨げるものではありません。この条項の下で役職に任命された理事は、会社の他の理事と同様の解任の規定の対象となり、（彼と会社との契約の規定に従うことを条件として）、もし理事の職を理由にして役職をもつことをやめた場合、それに続いて即時に役職を保有しなくなります」

 

96 第97条及び第98条にかかわらず、本条第95条に基づく職に任命された執行役員は、取締役会が時折判断する報酬（給与、手数料、利益への参加、その他、これらの方法のいずれかまたはすべてによるもの）および年金や退職に関する給付金、またはその他の給付金、手当を受け取り、取締役としての報酬とは別に、または代わりに受け取ることができる。

 

取締役は、理事会が決定する報酬を受け取ることができます。理事会は、彼らが理事会の会議、委員会、一般会員会議、またはCompanyまたは債券の別々の会員クラスの別々の会議に出席した場合に合理的にかかる旅費、ホテル費用、付帯費用をすべて償還する権利があり、また時々これらの費用に対する固定手当を議決する権利を有します。

 

97 取締役の通常の報酬は、会社の総会において決定され、それが投票によって決定される決議によって他に指示されていない場合、取締役会が合意する割合および方法で取締役全セクターの間で分配されます。取締役会が合意しない場合は平等に分配されますが、ただし、報酬の支払いの対象となる期間の一部しか役職を務めた取締役は、只今取締役を務めた期間に応じた報酬の比率での分割にのみ権利を有します。その報酬は、日々積み上げられるものとします。各取締役は、取締役としての職務を遂行するにあたり取締役会や取締役会の委員会、総会、株式のあるいは社債の任意のクラスの会合やその他関連する会議に出席するために実際にかかったまたはかかる見込みのある旅行、ホテル、付随費用を全額または前払いで返還される権利を有します。

 

32

 

 

98 会社の要請により海外へ行ったり滞在したりする取締役、または取締役の通常の職務を超える業務を行った場合、取締役には取締役会が判断する追加の報酬（給与、手数料、利益への参加その他の方法によるもの）が支払われる可能性があり、その追加の報酬は、他の条文によって定められた通常の報酬に追加されるか、あるいはその代わりとなるものとなる。

 

取締役の利害関係

 

99 ディレクターは次のことができます:

 

  (a) 企業との利益を得る任意の他の職務や地位を、監査人を除き、取締役の役職と併せて取ることができ、取締役会が判断した期間および条件である。その他の役職や収益を受け取るために取締役に支払われる報酬（給与、手数料、利益への参加その他の方法によるものであるかどうかを問わず）は、その他の規定による報酬に加えて支払われる。

 

  (b) 会社の専門家として、自身または自身の企業が（監査人以外の役職で）会社のために専門サービスを提供し、役員でない場合は専門サービスの対価を受け取ることができる。

 

  (c) 会社が推進するその他の会社または会社が出資者、株主その他の立場で関心を持つその他の会社の役員またはメンバーとして引き続き取締役、専務取締役、共同専務取締役、副専務取締役、常務取締役、マネージャーその他の役員になるか、あるいはその他の会社から取得する報酬、利益その他の利益については取締役、専務取締役、共同専務取締役、副専務取締役、常務取締役、マネージャーその他の役員として、またはその他の会社への権益から受け取ることになる報酬、利益その他の利益について取締役は責任を負わないことになります。本定款により別段の定めがある場合を除き、取締役は当該会社が所有または保有する他の会社の株式に付された議決権を行使し、または行使させることができます。あるいは、取締役がその他の会社の取締役、専務取締役、共同専務取締役、副専務取締役、常務取締役、マネージャーその他の役員として行使できる議決権を取締役として、取締役達が適当と判断する方法で行使することができます（当該議決権を、取締役自らまたはそれらのうちのいずれかを当該会社の取締役、専務取締役、共同専務取締役、副専務取締役、常務取締役、マネージャーその他の役員に任命する決議に賛成するために行使することを含む）また、その他の会社の取締役、専務取締役、共同専務取締役、副専務取締役、常務取締役、マネージャーその他の役員の報酬の支払いのための議決権を行使し、取締役は、取締役が、または将来取締役がなろうとしている、またはその他の会社の取締役、専務取締役、共同専務取締役、副専務取締役、常務取締役、マネージャーその他の役員として議決権を行使することを賛成することができます。なお、そのような議決権の行使によって取締役が、または即刻取締役となろうとしている、あるいはその他の会社の取締役、専務取締役、共同専務取締役、副専務取締役、常務取締役、マネージャーその他の役員に権益を有することになるとしても、取締役は前述の方法で議決権の行使に賛成することができます。

 

33

 

 

ただし、取引所の規則またはExchange ActのRule 10A-3で定義される「独立取締役」または適用法令または会社の上場基準の遵守の目的のために、監査委員会の承認なしには、取締役会が「独立取締役」と判断した取締役が上記の行動または当該取締役の「独立取締役」としての地位に合理的に影響を及ぼす可能性がある他の行動を取ることはできません。

 

100 本法及びこれらの規定に従い、いかなる取締役も、会社と契約をすることにより、彼の任期に関する任務や職務、売り手、買い手または他の方法に関して不適格となることはありません。また、そのような契約や、いかなる取締役が関与していることにより、避けられるべきではない他の契約や取り決めも、取締役がその職務を持っていることまたはそこから生じる受託関係のために、会社または会員にいかなる報酬、利益またはその他の利益を説明する責任はありません。ただし、ある契約または取り決めにおいて取締役が関与していることを開示することは、本規約第101条に従って行わなければなりません。取締役の「独立取締役」としての地位に合理的に影響を与える可能性があるいかなる取引も当てはまります。

 

101 彼が、直接的または間接的に、会社との契約または取引、あるいは提案中の契約または取引に何らかの形で関与している知識があると判断された取締役は、契約または取引について初めて審議する役員会の会議において、その関与の性質を宣言しなければなりません。もし、彼が自分の関与を知っている場合、またはその他の場合は、彼が自身が関与していることを知った後であっても、役員会に通知する責任があります。本条文の目的において、取締役から役員会への一般的な通知は以下のとおりです:

 

  (a) 彼は特定の会社や企業のメンバーまたは役員であり、その会社や企業との日付後に行われる契約や取引に関心があると見なされるべきです。

 

  (b) 彼は、通知の日付後に特定の人物と結ばれた契約や取り決めに関心を持つものとみなされます。

 

該当契約または取引に関する本条における利害関係の申告とみなされるものであり、ただし、そのような通知は、取締役会の会議で行われる場合、または取締役が次の取締役会でその通知が提起されて読まれることを確実にするために合理的な措置を講じた場合のみ有効となる。

 

102 前記の2つの前の条項に基づいて宣言がなされた場合は、適用法または会社の指定株式取引所の上場ルールにおける監査委員会の承認に対する個別の要件を除き、関連する取締役会の議長によって失格とされない限り、取締役は、その取締役が関与している契約または提案された契約または取引について投票することができ、そのような会議の議決権の割合に数えられることができます。

 

34

 

 

取締役の一般的な権限

 

103 (1) 会社の業務は取締役会が管理し、会社の設立および登録にかかるすべての費用を支払い、また、会社の業務（会社の経営に関するものまたは他のもの）を行使することができますが、その他の法令またはこれらの定款によって一般会議によって行使されることが要求されない会社のすべての権限には、定款およびこれらの定款の規定、および一般会議によって規定された、そのような規定に矛盾しない規則に従うものとしますしかし、一般会議によって定められた規則は、定められた規則がなければ有効であったであろう取締役会の事前行為を無効にしないものとします。この条項によって与えられた一般権限は、他の条項によって付与された特別の権限や権限によって制限または制約されることはありません。

 

(2)ビジネスの通常の進行中に、会社と契約または取引している任意の人物は、会社を代表して行動する2人の取締役によって共同で行われる場合に、書面または口頭の契約書、合意書、契約書、文書、文書を信頼する権利があり、それは会社によって適切に締結または実行されたものと見なされ、法律の規定に従って会社に拘束力があるものとされます。

 

(3)これらの条項によって付与された一般的な権限に影響を与えることなく、以下の権限を持つことが明示的に宣言されています。

 

  (a) 将来のある日に、株式の割り当てがパーまたは合意されたプレミアムで彼に提供される権利またはオプションを任意の人物に与えること。

 

  (b) 会社の役員、取締役、または従業員に、特定のビジネスや取引に出資させたり、その利益に参加させたり、または会社の一般的な利益に参加させたりすることがあります。これは給与や報酬の代わりになります。

 

  (c) その会社がケイマン諸島で登記抹消され、ケイマン諸島外の指定された管轄区域で法の規定に従い継続されることを決議する。

 

104 取締役会は、会社の業務のいかなる場所においても、会社の業務を管理するための地域別または地域内の委員会や機関を設立し、その地域別の委員会のメンバー、または経営者や代理人に任命し、その報酬を、給与、手数料、会社の利益への参加権の付与、またはこれらの方法の組み合わせとして決定し、地域別または地域内の委員会、経営者、代理人に、取締役会に委ねられた権限や裁量権（株式の呼び出しや取り消し以外の権限を持つことも含めて）、中継権を持ち、また、関係者が辞任し、空席にもかかわらず行動することを承認することができます。そのような任命または委任は、取締役会が適当と判断する条件および条件の下でなされることがあり、取締役会は、前述のように任命された人物を解任し、その委任を撤回または変更することができますが、善意で、そのような撤回または変更についての知識のない者に影響を及ぼしません。

 

35

 

 

105 取締役会は、この組織の権限を超えない範囲で、目的や権限、裁量を定め、直接または間接的に取締役会によって指名された企業、法人、個人、または変動的な人々のグループを、会社の代理人として任命する権限を持つ。また、取締役会は、取締役事項に関与する人々の保護や利便性のための規定を、関係者との契約に含めることができ、代理人に対して委任された権限の一部またはすべてを再委任することもできる。このような代理人は、会社の印章の下で、自身の個人的な印章を用いて契約書や文書に署名することができ、会社の印章と同等の効力を有する。

 

106 取締役会は、その任命条件や制約を含め、取締役会の裁量で、経営ディレクター、共同経営ディレクター、副経営ディレクター、執行役員または任意の役員に、自らの権限とは別に、または自らの権限を排除して、その権限の一部または全部を任せることができます。また、取締役会は、その権限を時折撤回または変更することができますが、善意でかつ撤回または変更に知らせがない者には影響を及ぼさせません。

 

107 全ての小切手、約束手形、手形、為替手形およびその他の証書は、譲渡可能であろうとなかろうと、および会社に支払われた金額の領収書は、取締役会が時折決定する方法で署名、引き出し、承諾、裏書きまたはその他の方法で実行しなければならない。会社の銀行口座は、取締役会が時折判断する銀行家として管理されなければならない。

 

108 (1)  取締役会は、会社の子会社またはビジネス上関連のある会社（以下、会社の役員または元役員で、会社またはその子会社の執行役員または利益を得る役職を保持または保持している役員を含む）および会社の元従業員およびその扶養家族またはそのような者のクラスに、年金、病気または慈悲の手当、生命保険またはその他の福利厚生を提供するためのいかなる計画または基金について、会社の財産からの貢献を設立、同意、または参加することができます。

 

(2)取締役会は、従業員および元従業員及びその扶養家族に対して引き続き変更または取消しが可能な年金またはその他の給付を支払う、または支払うための契約を締結するか、そのような者の何人かに支払うことができます。これには、前述の段落に記載されている year を超える追加の年金または給付も含まれます。取締役会が望む場合、このような年金または給付は、従業員の実際の退職前、予測して、または退職後、またはいつでも従業員に対して付与され、取締役会が判断する条件に従うことができます。

 

36

 

 

借入権限

 

109 取締役会は、会社のすべての権限を行使して資金を調達したり借り入れたりし、会社の事業、財産および資産（現在および将来のもの）および会社の未払出資金の一部または全部に抵当権を設定することができるし、法令に従って、社債、債券、その他の証券を発行することができる。これは、会社または第三者の債務、責任、または義務の絶対的な担保としてであっても、発行することができる。

 

110 デビチャー、債券およびその他の有価証券は、発行された人と会社の間でのどんな不公正を差し引くことなく譲渡可能になる可能性があります。

 

111 優先株式を除く、債券や社債、その他の証券は、割引価格、プレミアム価格、または他の方式で発行される場合があります。また、償還、降伏、引受、株式の割当て、株主総会での出席と投票、取締役の任命などに関して特権を持つ場合もあります。

 

112 (1)  会社の未呼出し資本金が請求される場合、その後の担保権を取得する人は、先行する担保権に応じるものとし、会員への通知その他によりその先行する担保権に対して優先権を取得することはできません。

 

(2)取締役会は、会社の財産に特に影響を与えるすべての担保および会社が発行した債権の一部に関する、法令に準拠した適切な登記を行わせ、登記された担保および債権に関する法令の要件を適切に遵守しなければなりません。

 

取締役会議事録

 

113 取引のために取締役会は開催され、必要に応じて休会し、その他の会議を調整することができます。会議で発生する問題は、投票の過半数によって決定されます。投票が同数の場合、会議の議長は追加の投票権を持ちます。

 

114 取締役会の会議は、事務局長の要請により開催されることもあり、また、任意の取締役により開催されることもあります。事務局長は、書面、電話、または取締役会が定めるその他の方法で通知がなされることがある、取締役会の会議を招集しなければならず、会長または議長または取締役のいずれかによりそのように要求される場合があります。

 

115 (1)  取締役会の業務の取引に必要な会員の定数は、取締役会で定めることができ、それ以外の数で指定されていない限り、2人(2)でなければなりません。代理取締役は、彼が代理として提供する取締役の欠席の場合には、定数に含まれますが、定数の有無を決定するために1回以上カウントされることはありません。

 

(2)取締役は、会議参加のために、会議電話やその他の通信機器を通じて参加することができます。これにより、会議に参加しているすべての人が同時にかつ即座にコミュニケーションを取ることができ、議決権の集計のために、この参加は、参加者が直接会場にいるかのように会議出席とみなされます。

 

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(3)取締役が取締役でなくなる場合、他の取締役が反対しない限り、その取締役は引き続き出席し、取締役として行動し、議決権の数えられ、その議事録が終了するまで出席人数のうちクオーラムに含まれます。ただし、他の取締役が反対しない場合および出席人数のうちクオーラムが存在しない場合に限ります。

 

116 継続する取締役または唯一の継続する取締役は、役員会の空席にもかかわらず行動することができますが、取締役の数がこれらの定款によって定められた最小数を下回る場合、継続する取締役または取締役は、出席数または続行中の取締役が一人しかいないとしても、役員会の空席を補充するためにまたは会社の総会を招集するために行動することはできますが、他の目的では行動することはできません。

 

117 取締役会の議長は、全セクターの会議の議長となります。取締役会の議長が定められた時間から5分後に会議に出席していない場合、出席している取締役は議長を選ぶことができます。

 

118 出席が定足数を満たす場合、理事会は現在委任されているすべての権限、権限、裁量を行使することができます。

 

119 (1)  取締役会は、その権限、権限および裁量を、（可決委員会を含む）委員会に議決権を委任することができます。適当と思われる役員またはその他の人々から成り、そして彼らは時折、そのような委任を取り消すか、任命を取り消すことができ、そのような委員会を全面的にまたは一部分的に、人物または目的に関して取り消すことができます。このように形成された委員会は、委任された権限、権限、および裁量の行使において、取締役会によって課せられた規制に準拠しなければなりません。

 

(2)該当する規則に従って委員会が行った全ての行為は、委員会が指名された目的を満たすために行われた場合にのみ、理事会によって行われたものと同じ効力と効果を有し、理事会（または理事会がその権限を委任する場合は委員会）は、そうした委員会のメンバーに報酬を支払い、その報酬を会社の経費として請求する権限を有します。

 

120 二人以上の委員で構成される委員会の会議および手続きは、この規約に記載されている取締役会の会議および手続きの規定に準拠し、同様の適用がある場合であっても、前記規定のいかなる規制をも上回らない限り、取締役会の前記規定によって課された規制（例示に限定しない）によって規定されたいかなる目的またはいかなる委員会に関するものも指示します。

 

121 全セクターの役員が署名した書面であり、一時的に業務を執行できない健康上の理由や障害を抱えた役員を除くすべての役員によって署名された書面は（前提として、その数が議決権を構成するのに十分である場合、さらにそのような決議のコピーが、これらの組織規則によって会議の通知を受ける資格を持つすべての役員に与えられたり、内容が伝達されたりされたとき、会議の通知がこれらの組織規則で要求されるように与えられるものであり、適切に招集され開催された理事会の会議で議決されたものと同様に有効です。このような決議は、1つの文書に含まれる場合も、複数の文書に分かれていても、それぞれの文書が1人以上の役員によって署名されているものであり、この目的のために、役員の複製署名は有効と見なされます。

 

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122 全セクターの役員、委員会または役員または委員会のメンバーとして行われた誠実な行為は、後になって彼らの任命に何らかの欠陥があったことが判明した場合や、彼らまたは彼らのいずれかが無資格であったり職を空けていた場合でも、 彼らが適切に任命され、資格を持ち続け、役員または委員会のメンバーとして続けていたかのように有効です。

 

監査委員会

 

123 取引所に上場または上場された場合を除き、理事の自由な意見を損なうことなく、取締役はその他の委員会を設立することができます。しかし、取引所の規則およびSECの規則に準拠しなければならない監査委員会は、委員会の一員として理事会に設立し、維持しなければなりません。

 

124 (1) 取締役会は正式な筆記された監査委員会の憲章を採択し、年次にわたり、正式な筆記された憲章の適切性を審査し評価しなければなりません。

 

(2)監査委員会は、財務の四半期ごとに少なくとも一度は開催されるか、状況に応じてより頻繁に開催されます。

 

125 会社の株式（またはその預託証書）が指定された取引所に上場または引用されている限り、会社は関係当事者取引に関する適切な見直しを継続的に実施し、監査委員会を利用して利益相反の審査と承認を行うものとする。具体的には、監査委員会は、会社と以下の当事者の間で行われる取引又は取引のいずれかを承認するものとする：（i）会社の選挙権において重要な影響力を有する株主、またはその関連会社が会社又はその関連会社に対し影響力を有する株主、（ii）会社の取締役又は経営幹部、及びその取締役又は経営幹部の親族、（iii）会社の選挙権において実質的な利益を所有している者で、直接又は間接的に（i）又は（ii）に該当する者により所有されている者又は該当する者が重要な影響力を行使することができる者、及び（iv）会社の子会社以外の関連会社。

 

オフィサー

 

126 (1)  会社の役員は、取締役会の議長、取締役および秘書、および取締役会が随時判断する追加の役員（取締役である必要があるかどうかは問わない）で構成され、これら全員が法律およびこれらの規定の目的のための役員と見なされます。

 

(2)取締役は、取締役の任命または選挙後でできるだけ早く、取締役から議長を選出します。もし議長の職に複数の取締役が提案された場合は、取締役が判断する方法でその職への選挙が行われます。

 

(3)警官は、取締役が時折判断する報酬を受け取るべきです。

 

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127 (1)  事務局とその他の役員は、取締役会によって任命され、取締役会が判断した条件と期間で任職します。必要に応じて、2人以上の人物が共同事務局として任命されることがあります。取締役会はまた、適切と判断した場合に、1人以上の補助または次席事務局を任命することがあります。

 

(2)秘書は、全セクターの会議に出席し、その会議の正確な議事録を記録し、その目的に供されている適切な書類に記入しなければなりません。彼は、法律またはこれらの規約によって規定される他の義務を果たさなければならず、また、理事会の要求によって指示される場合があります。

 

128 会社の役員は、取締役会から随時委任される会社の経営、ビジネス、および事務に関する権限を持ち、業務を行います。

 

129 法律またはこれらの規約によると、事柄の遂行または指示を理事または秘書によって行うことが要求または認可されている場合、その遂行または指示が理事と秘書の両方を兼任する同一の人物によって行われた場合、この要件は満たされません。

 

取締役および役員の登記

 

130 会社は、事務所に一冊または複数の書籍に、役員および取締役の登録簿を作成させ、登録簿には、役員および取締役の氏名、住所、法律によって要求されるその他の事項、または取締役が判断する事項が記載されるべきです。会社は、ケイマン諸島の企業登記所にそのような登録簿のコピーを送付し、また時折、法律の要件に従って、関連する役員および取締役に関する変更を登記所に通知するべきです。

 

議事録

 

131 (1)  理事会は、その目的に供するために書籍に適切に記録するように命じなければなりません：

 

  (a) すべての選挙と役員の任命について;

 

  (b) 取締役および取締役会議が出席した委員会のすべての会議での出席者の名前。

 

  (c) 全セクターの総会、取締役会および委員会の議事録、およびマネージャーがいる場合は、マネージャー会議の全議事録

 

(2)秘書はオフィスで議事録を保持します。

 

封印

 

132 (1)        会社は、取締役会が判断する場合、1つ以上の印鑑を持つことができます。会社が発行する証券の作成または証明に使用する目的で、会社は証券用の印鑑を持つことができます。その印鑑は、会社の印鑑の模様をもっており、その上に「証券」という文字が追加されている、または取締役会が承認した他の形式のものです。取締役会は、各印鑑の管理を提供しなければならず、取締役会または取締役会がそのために権限を付与した取締役会の委員会の承認なくして印鑑を使用することはできません。これらの規約で別に定められていない限り、印鑑が添付された任意契約書については、1人の取締役と秘書によって自筆署名されるか、2人の取締役または取締役会が指定する（取締役を含む）他の1人または複数の者によって署名されることとなります。ただし、会社の株式または社債またはその他の証券の証明書に関しては、取締役会が決議により、その署名またはそのいずれかを免除するか、機械署名の方法またはシステムによって署名を付けることを決定することができます。この規約に定められる方法で作成された契約書は、事前に取締役会からの権限を持って封され、署名されたものとみなされます。

 

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(2)その他会社が海外で使用するためのシールを持っている場合、取締役会はそのシールの下に書かれた文書によって、海外の代理人または委員会を任命し、当該会社の正式な代理人としてシールの取り付けおよび使用のために任命することができ、取締役会は適切と思われる制限をその使用に課すことができる。これらの定款においてシールへの言及がある場合、当該言及は、適用される場合、前述のその他のシールを含むものと見なされる。

 

文書の認証

 

133 会社の構成に関与する文書や会社または取締役会または委員会が採択した決議、および会社の業務に関連する書籍、記録、文書、および口座に対し、取締役または秘書または目的のために取締役会が任命した人物が、真実のコピーまたは抜粋として、それらの真のコピーまたは抜粋として認証することができます。また、もし書籍、記録、文書、または口座がオフィスまたは本店以外の場所にある場合、それらの保管をしている現地のマネージャーまたは他の役員は、取締役会によって指名されたと見なされます。認定された会社または取締役会または委員会の会議の議事録からの抜粋またはコピーであるとされる文書は、それを信じて会社と取引するすべての人々にとって確定的な証拠となります。

 

132. （1） 会社は、次の時間に、次の文書を廃棄することができます。

 

134 (1)  会社は以下の書類を以下の時期に廃棄することができる。

 

  (a) いかなる株券も、その取消日から1年以上経過した後に取り下げられたもの;

 

  (b) 会社が記録した委任状の変更、取消、または住所や氏名の変更の通知は、該当の委任状、変更、取消、または通知から2年以上経過した後のいかなる時点でも行われるものとします。

 

  (c) 登録後7年以上経過した後のいかなる株式移転の手段でも

 

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  (d) その発行日から7年を経過した後の割り当て通知書はありますか。

 

  (e) 弁護士の証明書、遺言認証の授与状、および遺言執行者の任命状については、関連する口座が閉鎖されてから７年以上経過した後にいつでもコピーを取得することができます。

 

会社に対して、登録簿に記載されているすべての項目は、破棄された文書の基になるとされるとき、登録された時点で正当にかつ適切に行われたものであると会社にとって有利であるとみなされるものとする。また、破棄された全ての株券は、適切に取り消された有効な株券であり、破棄された譲渡文書は、適切に登録された有効な文書であり、本契約書に基づいて破棄された他の全ての文書は、会社の記録に記載された内容に従って有効で効力を持つ文書であるものとする。ただし、常に次のことを条件とする。 (1) 本条項の前述の規定は、善意で文書が破棄され、その文書の保存が請求に関連すると通知されていない場合にのみ適用されるものとする；(2) 本条項に含まれる内容は、前述の時期より前に文書の破棄について会社に責任を負わせるものではないか、また（1）番目の条件が満たされていない場合にはいかなる場合であっても；及び(3) 本条項における文書の破棄の言及は、文書がどのような方法で処分されたかに言及するものとする。

 

(2)これらの規定に定められている場合を問わず、取締役は、適用法によって許可されている場合、この規約の第1項(a)から(e)の各号に記載された文書およびシェア登録に関するその他の文書（会社またはその株主登録機関がマイクロフィルムに記録または電子的に保存した文書を含む）の廃棄を認可することができます。ただし、本条項は、その文書の保存が請求に関連していることが会社および株主登録機関に明示的に通知されない限り、善意での文書の廃棄にのみ適用されます。

 

配当およびその他の支払い

 

135 法に基づき、会社の総会または取締役会は、会員に支払われる任意の通貨で配当を時折宣言することができますが、配当は取締役会が推奨した金額を超えて宣言することはできません。

 

136 配当は、会社の利益、実現したものであっても未実現のものであっても、または取締役が判断した利益から設定されたいかなる準備金からも支払われる可能性があります。取締役会は、株式満足度口座や法に従ってこの目的のために認可されるその他のファンドや口座からも配当を宣言および支払うことができます。

 

137 株式に関連する権利、または発行条件が別途規定されている場合を除く

 

  (a) 全セクターの配当は、該当する株式の支払われた金額に基づいて宣言および支払われますが、未払の呼び出しに先立って株式に支払われた金額は、この条項の目的のために支払われたと見なされません。

 

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  (b) 全セクターの配当は、支払われた株式購入額に比例して、支払われるべきである。期間の一部または複数の部分にわたって支払われる配当について。

 

138 取締役会は、時折、会社の利益に基づいて正当と考える場合に、メンバーに中間配当を支払うことがあります。特に（ただし、前述の一般性に制限されない）、会社の株式が異なるクラスに分割されている場合、取締役会は、保有者に対して優先的な配当権を持つ株式の他、優先的な配当権を持たない株式に対しても中間配当を支払うことができます。なお、取締役会が善意の範囲で行動し、優先的な配当権を持たない株式に中間配当が支払われることにより優先権を持つ株主が受ける可能性のある損害について、取締役会は一切の責任を負わないものとします。また、取締役会は、会社の株式に対して半年ごとまたはその他の日付に支払われる固定配当を支払うこともありますが、この場合は、取締役会の意見に基づいてそのような支払いが正当化されます。

 

139 取締役会は、会員に支払われる配当金その他の金銭から、当該会員が会社に対して現在支払うべき（如何なる）呼出金その他の金銭を差し引くことができます。

 

140 会社が支払う株式に関連する配当金やその他の金銭には、会社に対して利息は課せられません。

 

141 株主に対して支払われる配当金、利息、またはその他の金額は、当該株主の登録住所宛に郵送される小切手または譲渡状を通じて支払うことができる。または、共同保有者の場合は、株式に関して登録簿において最初に名前が記載されている株主の住所宛に送付することもできる。または、株主または共同保有者が文書で指示したその他の人物および住所宛に送付することもできる。当該小切手または譲渡状は、株主または共同保有者が別途指示しない限り、当該株主の名前が該当する株式に関して登録簿において最初に記載されている株主の名前に対して順序され、当該株主または共同保有者のリスクにおいて送付されるものとし、それが引き出し銀行によって支払われた場合でも、同じものが盗まれたことが判明したり、またはその背面に記載された背書が偽造されていることが判明したとしても、当該会社に対する免除を構成するものとする。複数の共同保有者のうちの一人は、当該共同保有者によって保有されている株式に関連する配当金またはその他の金銭の支払いまたは財産の分配に関して有効な領収書を発行することができる。

 

142 全セクターの配当やボーナスは、宣言された後1年間請求されなかった場合、理事会が会社の利益のために投資または利用できます。宣言から6年経過した後の未請求の配当やボーナスは没収され、会社に戻されます。理事会が株式に対して請求可能な配当またはその他の支払いを別口座に行うことは、会社が信託関係にあることを意味しません。

 

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143 取締役会または社員総会が配当金の支払いまたは宣言を決議した場合、取締役会はその配当金を全額または一部、特定の資産（特に拠出済株式、社債、warrantsまたは他の会社の証券）の分配によって満足させるとさらに決議することができます。また、そのような分配に関して困難が生じた場合、取締役会は適切と思われる方法で解決することができます。具体的には、株式の断片に関して証明書を発行し、断片の権利を無視するか、それを上下させ、その特定の資産またはその一部の分配の価値を決定し、全ての当事者の権利を調整するために、そのように決められた価値に基づいてキャッシュ支払いを会員に行うことができます。また、取締役会は、取締役会が適当と考える場合には、そのような特定の資産を信託受益者に引き渡すことができます。また、取締役会は、配当金の権利を有する人々を代表して転換手続きやその他の書類に署名する任意の者を任命することができます。このような任命は会員に対して効力を持ち、拘束力を持ちます。取締役会は、登録された住所が一定の地域または地域にある会員に対して、そのような資産の分配が取締役会の意見では違法または実施が困難である場合、そのような資産を利用できないと決議することができます。その場合、前述の会員は前述のキャッシュ支払いのみを受け取る権利があります。前述の文に関連する会員は、いかなる目的においても別個の会員クラスではなくなりません。

 

144 (1)  会社の取締役会または全株主総会が会社の株式資本の任意のクラスに対して配当金の支払いまたは宣言が行われることを決議した場合、取締役会はさらに以下のように決議することができます：

 

  (a) 当該配当を全部または一部、完全に出資済み株式としての割当として満足することができるが、その場合、当該権利を有する会員は、そのような割当の代わりに現金で当該配当（またはその一部、取締役会がそのように決定した場合）を受け取ることができる権利を有する。この場合、以下の規定が適用される。

 

  (i) そのような割当の基準は取締役会によって決定されます。

 

  (ii) 株式配分の根拠を確定した後、取締役会は関係者の株主に対して選挙権の通知を行い、選挙の手続きや有効にするための選挙用紙の提出場所、最終提出日時などを明示することとする。

 

  (iii) 選挙の権利は、選挙の権利が与えられている配当の全体または一部に関して行使することができます。

 

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  (iv) 配当金（または上記のシェアの割り当てによって満たされるべき配当金の部分）は、キャッシュで支払われるべきではなく、キャッシュ選択が適切に行使されなかった株については支払われず、その代わりに関連クラスのシェアが割り当てられ、キャッシュ選択が適切に行使されなかった株の保有者に対して完全に払込済みとして記載されます。割り当ては上記のように決定され、その目的のために取締役会は、会社の未分配利益のいずれかの部分（新株予約権を除く）から、非選ばれた株の保有者に割り当ておよび分配される関連クラスの適切な数の株を完全に支払うために必要な金額を決定したとおりに適用し、適用します。このために、非選ばれた株の保有者に割り当ておよび分配される関連クラスの適切な数の株を完全に支払うために必要な金額を決定し、その目的のために、取締役会は、会社の未分配利益のいずれかの部分（利益を加算し、保存されている特別口座、新株予約権以外の資本償還準備金）から、非選ばれた株の保有者に割り当ておよび分配される関連クラスの適切な数の株を完全に支払うために必要な金額を決定したとおりに適用します。

 

  (b) 当該配当金の権利を有する会員は、取締役会が適当と認める範囲全体またはその一部について、全額出資済みとして記載された株券の新規発行を受けることを選択することができる。その場合、以下の規定が適用される。

 

  (i) そのような割当の基準は取締役会によって決定されます。

 

  (ii) 株式配分の根拠を確定した後、取締役会は関係者の株主に対して選挙権の通知を行い、選挙の手続きや有効にするための選挙用紙の提出場所、最終提出日時などを明示することとする。

 

  (iii) 選挙の権利は、選挙の権利が与えられている配当の全体または一部に関して行使することができます。

 

  (iv) 選択権が与えられる配当（またはその一部）は、選択権が適切に行使された株に現金で支払われない（“選択された株”）が、代わりに関連クラスの株式が割り当てられ、完全な支払済みとして選択株の保有者に配当されます。この割当は上記のように決定され、そのために取締役会は、同社の未配当利益（保有している予備費用またはその他の特別勘定、新株予約権以外の株式準備金、資本償却準備金を含む）の一部から資本化し、適切な数の関連クラスの株式を完全に支払い、選択された株の保有者に割り当てて配布するために必要な金額を決定します。

 

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  (2)(a) 第（1）項の規定に基づいて割り当てられる株式は、現在発行済みの同一クラスの株式と、関連する配当またはその他の配当金、ボーナス、権利の配当、支払い、宣言、発表の時点で全ての点で等しく地位を持つものとするが、関連する配当の支払いまたは宣言と同時または宣言時に、取締役会が第（2）項の付録（a）または（b）の規定を関連配当に適用することを提案し、または配布、ボーナスまたは権利の発表と同時に、取締役会がこの付録（1）項の規定に基づいて割り当てられる株式がそのような配布、ボーナスまたは権利への参加権を持つことを明示する場合を除き、参加権は持たないものとする。

 

  (b) 取締役会は、この条項第1項に基づく資本化に必要かつ適切と考えられるあらゆる行為や事項を行うことができ、分配可能になった株式に関して適当と思われる規定を定める権限を有し、その規定には、分数で配布される株式に対する取り決め（その全体または一部において、分数の権利を集約し売却し、純利益を権利者に分配するか、無視するか、四捨五入するか、又は分数の権利の利益を当該メンバーではなく会社に帰属させるとされることを含む）が含まれる。取締役会は、当該資本化及びそれに伴う事項についての取り決めを行い、これに関与する全てのメンバーを代表して何人かを権限付けることができ、当該権限に基づいて行われた取り決めは、関係者全員に対して効力を持ち、拘束力を有する。

 

(3)会社は、取締役会の勧告に基づき、通常議決により会社の特定の配当について、本条第1項の規定にもかかわらず、株式の割り当てによって完全に満額で満たされる配当が現金による配当の代わりに受領する権利を株主に提供せずに行うことができることを決議することがあります。

 

(4)取締役会は、いかなる場合においても、本条の第1項に基づく権利の選択と株式の割当てを、登録住所を有する株主に提供または行わないと判断することができる。該判断により、登録声明書またはその他の特別な手続きがない領域において、このような権利の選択の提供又は株式の割当てによる提示が、取締役会の判断により、違法又は実用上困難であると思われたりする場合、前述の規定は、その判断に準じて解釈されるべきである。前記文の結果影響を受ける会員は、何らの目的においても、別のクラスの会員とみなされるべきではない。

 

(5)株式の配当に関するいかなる決議も、会社の総会での決議であっても、取締役会での決議であっても、営業終了時に当該株式の登録者として登録されている者に払い込まれることが指定される場合があります。 その日付が、決議がなされる前の日付であることを問わず、その場合、配当は、当該株式の登録口数に応じて彼らに支払われるものとしますが、引渡人および譲渡人が受け取る配当に関する相互間の権利には影響を与えることはありません。 本条の規定は、ボーナス、資本化問題、実現された資本利益の配布、または会員に対して会社が開示または付与した提供物または補助金についても、準拠適用されます。

 

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予約

 

145 (1)   取締役会は、シェアプレミアム口座と呼ばれる口座を設置し、会社の株式の発行に対して支払われたプレミアムの金額または価値に相当する金額を該当口座に時折記入するものとする。この定款に定められた事項に反していない限り、取締役会はシェアプレミアム口座を法律で許容される方法で使用することができる。会社はシェアプレミアム口座に関して常に法律の規定に従わなければならない。

 

(2)配当を推奨する前に、取締役会は会社の利益から適切に適用できる目的に対して、その利益の一部として置き、その適用まで、同様に取締役会の裁量により、会社の事業に使用されるか、取締役会が適当と判断する投資に投資されるといった形で、予備費を設定することができます。そして、予備費または予備費を構成する投資を、他の投資とは別に保管する必要はありません。取締役会は、配当しないことを適当と判断する利益を予備費に挙げずに繰り越すこともできます。

 

キャピタリゼーション

 

146 会社は、取締役会の勧告に基づき、いつでも通常決議を可決することができます。該当するあるいはそれ以上の金額が、いかなる準備金またはファンド（シェアプレミアム勘定、資本償還積立金および損益勘定を含む）に属するときであろうとも、それらが配当として分配可能であるかどうかにかかわらず、該当する金額がメンバーまたはメンバーのクラスに分配されることが望ましいと効果的であることを宣言し、その金額を分配のために開放し、配当として分配される場合に分配に資格のあるメンバーまたはメンバーのクラスに対して、同じ割合で、現金で支払われず、当該メンバーが保有する当該会社の未払いの株式の金額の支払いまたはその他、当該会社の未発行株式、社債または他の債務の完納に、それらが完全にのみを当該メンバーに引当および配当されたことを条件として適用することとし、取締役会は当該決議を適用するものとします。なお、この条文の目的を達成するために、シェアプレミアム勘定および実現利益を表す資本償還積立金またはファンドは、完全にのみを当該メンバーに引当および配当されるために、未発行株式に対する支払いにのみ適用することができます。

 

147 取締役会は、前記の条文に基づく配当に関して発生する困難について、適切と判断した範囲内で解決することができ、特に、株式の分数に関して証券を発行するか、分数を売却および譲渡することを任意の者に認めることができ、配当が正確な比例関係になるようになるべく正確にすることができないと判断することもでき、また、分数を無視することもでき、また、すべての関係者の権利を調整するために現金支払いを行うことを決定することができます。また、取締役会は、配当に参加する権利を有する者のために必要または望ましい契約を締結するために、任意の者を任命することができ、その任命はメンバーに対して効力があり、拘束力があります。

 

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新株予約権予約

 

148 以下の規定は、法律によって禁止されておらず、かつ法に準拠している場合に効力を有します。

 

(1) 株式の新規買にサブスクライブするために会社によって発行されたいずれかの株券に添付された権利のいずれかが行使可能な状態である限り、会社が、株券の条件に従って解除されたいかなる調整による結果として、新規買の価格を株式の額面以下に低下させるような行為を行うか、取引に従事した場合、次の規定が適用されます。

 

(a) そのような行為または取引の日付から、会社はこれに基づき、かつこれに定められている限り（本条に規定されているとおり）、予約を設定し、その後、予約を維持しなければならず、その予約は「新株予約権予備」として、その金額は常に、全ての未行使の新株予約権が完全に行使された場合に発行および割り当てられ、その追加株の名義額を完全に支払うために資本化および適用される必要がある金額を下回ってはならず、引当金をその追加株を完全に支払うために使用し、同じが割り当てられた時にその追加株を完全に支払う。

 

(b) 新株予約権は、上記以外の目的には使用されない。ただし、会社のその他の準備金（株式準備金を除く）が消費され、法律で必要とされる範囲においてのみ、会社の損失の補填に使用される。

 

(c) 新株予約権の全セクターの行使により、当該新株予約権によって表される新株予約権に関して、行使価値に相当する株式の名義額について行使が可能となります。当該株式の行使にあたり支払われる現金の額と等しい金額で、かつ、加えて、行使する新株予約権に対して、行使者は完全に支払われた名義額の追加の株式が割り当てられます。この追加の株式の量は、新株予約権の部分的な行使の場合には、その差に相当します。

 

(i)該当する新株予約権の行使時に支払われる現金の金額（または、新株予約権の一部の行使の場合は、該当する部分の金額）

 

(ii)新株予約権の条件に基づいて行使可能であった場合において、その新株予約権による株式の普通株価以下での申し込み権を代表することができるとすれば、その行使により新株予約権準備金の残高を一部または全部の追加の名目金額の株式の完全取得に充て、直ちにその追加の名目金額の株式を行使した行使権者に対して満額で配当し、満額で認められるものであって即座に供与されるものである。

 

48

 

 

(d) もし、どのワラントによる新株予約権の行使によっても、新株予約権準備金の残高が、事前に言及された差額と同じ追加名目株数を支払うために不十分である場合、取締役会は、そのような目的に利用できる利益またはその後に利用可能になる利益剰余金（法律の許可範囲である場合、株式の満足金口座を含む）を適用し、そのような追加名目株数が支払われ、割り当てられるまで、当該企業の既発行済シェアには配当金やその他の配分は行われません。そのような支払と割当まで、取締役会は、当該企業から当該追加名目株数の割当の権利を証明する証明書を、ワラント行使者に発行します。当該証明書によって証明される権利は、記名式とし、現在の株式が転売される方法と同様に、1株単位で全部または一部が譲渡可能とされ、取締役会は、該当するワラント行使者に対して、そのような証明書が発行される際に、それに関連する登録簿の維持およびその他の関連事項について、適切な手続を整えます。

 

(2)本条項の規定に基づき割り当てられる株式は、当該の新株予約権の行使により割り当てられるその他の株式とすべての点で同等の地位を有するものとします。本条項第1項に定める事項にかかわらず、新株予約権の行使によりいかなる株式の小数部も割り当てられることはありません。

 

(3)この条項による新株予約権準備の設立および維持に関する規定は、特定の新株予約権保有者または新株予約権保有者のクラスに関する規定を変更または追加するために、いかなる変更または追加も行われないものとし、それによりこの条項の規定を変更または追加することにより、特定の新株予約権保有者または新株予約権保有者のクラスの利益に対して何らかの制約または撤回を行うものとなるものは、その新株予約権保有者または新株予約権保有者のクラスの特別決議の承認なしには行われないものとします。

 

(4)いまの企業の会計検査官の報告書または証明書で、新株予約権準備を設立および維持する必要があるかどうか、必要である場合はその金額、新株予約権準備が使用された目的、会社の損失を回復するために使用された範囲、適切に支払われたとされるワラント保有者に割り当てられる新株の追加の名義上の金額、新株予約権準備に関するその他の事項について、明白な誤りがない限り、会社およびワラント保有者および株主に対してこれは最終的で拘束力のあるものとなります。

 

会計記録

 

149 取締役会は、会社によって受領および支出される金額、その受領および支出が行われる事項、および会社の資産、負債、債権、負債などのすべての事項について、法律によって必要とされる事項、または会社の実態を真実かつ公正に示し、その取引を説明するために必要な事項を記録させなければならない。

 

150 会計記録は事務所または取締役会が決定したその他の場所に保管され、常に取締役による査察を受けることが求められます。取締役以外の会員には、法律によって付与された権利または取締役会または定時株主総会からの認可を受けることなく、会社の会計記録や文書を査察する権利はありません。

 

49

 

 

151 第157条の規定に従い、指定株式取引所の規則により必要な場合に限り、役員報告書の印刷物が、関連する財務年度の終了時までに作成され、会社の資産および負債の概要と収支計算書の要約を含む利益計算書と共に法律で添付する必要のあるすべての書類とともに、監査人の報告書の写しとともに、総会の日前にそれぞれの当事者に送付され、年次総会で会社に提出されるものとする。ただし、この条項は、会社が住所を知らない当事者や株式または債券の共同保有者の複数の一人には、これらの書類の写しを送付することを要求しないものとする。

 

152 適用される法令、規則および規制、特定株式取引所の規則を含む全ての適用法順守に基づき、あるいは必要な承諾を得た場合、金融財務諸表の要約を、関連する個人に対して、法令で禁止されていない方法で送付することにより、第155条の要件が満たされたものと見なされます。金融財務諸表は、適用される法律および規制で必要な形式および情報を含む、会社の年次報告書および取締役報告書から派生したものです。ただし、会社の年次財務諸表および取締役報告書を受ける権利を有している者は、会社に対して書面での通知により要求した場合、要約金融財務諸表に加えて、会社の年次財務諸表と取締役報告書の印刷された完全な複製を送付することを要求することができます。

 

153 第155条に言及された者に対して第155条に言及された書類または第157条に準拠した要約財務報告を送付する要件は、適用される法令、規則、規制、特に指定株式取引所の規則を含むすべての適用可能な法令に従い、会社が第155条に言及された書類のコピーおよび該当する場合は第157条に準拠した要約財務報告を会社のコンピュータネットワークまたはその他の許可された方法で（電子通信の形式を含む）公表し、その者がそのような方法での公表または受領を了解したものとみなされるか同意したことにより、その書類のコピーを送付する義務を果たしたものとみなされる。

 

監査

 

154 適用法や指定株式取引所の規則に従います:

 

(1)毎年の定時株主総会またはその後の臨時株主総会で、株主は会社の会計を監査する監査役を選任しなければならず、その監査役は株主が別の監査役を選任するまで職に就き続けなければならない。その監査役はメンバーであってもよいが、会社の取締役または役員または従業員は、その職務継続中に、会社の監査役として任じる資格がない。

 

50

 

 

(2)退任する監査役以外の人は、その人を年次株主総会で監査役に任命することはできません。年次株主総会の14日前までに、その人を監査役に指名する意向の書面を提出する必要があります。さらに、会社はそのような通知のコピーを退任する監査役に送らなければなりません。

 

(3)メンバーは、これらの規約に従って開催される一般会員総会で特別決議により、任期満了前のいつでも監査担当者を解任することができ、その会議での通常決議により、残りの任期のために別の監査担当者を任命しなければなりません。

 

155 会社の会計は、毎年少なくとも一度監査される必要があります。

 

156 会計検査人の報酬は、株主総会で決めるか、株主が判断する方法で決められます。

 

157 もし監査役の役職が辞任や死亡によって空席となり、または彼のサービスが必要な時に彼が病気や他の障害によって活動できなくなった場合、取締役はその空席を補充し、その監査役の報酬を決定します。

 

158 監査人は、会社が保管しているすべての帳簿、およびそれに関連するすべての口座と伝票について、合理的な時期にいつでもアクセスできるものとします。また、彼は会社の役員や職員に対して、会社の帳簿や業務に関連する彼らの所持している情報について、任意にコールすることができます。

 

159 これらの条項で提供される損益計算書と貸借対照表は、会計監査人によって検査され、それに関連する帳簿、勘定科目、領収書と比較されます。そして、彼はそれについての書面による報告書を作成し、その報告書で会社の財務状況と業績の結果が公正に描かれているかどうか、期間中に取得した情報が役員や会社の役員から取得できたかどうか、それが満足のいくものであるかどうかを明記しています。 会社の財務諸表は、一般に受け入れられる監査基準に従って、会計監査人によって監査されます。会計監査人は一般に受け入れられている監査基準に従って書面による報告書を作成し、その報告書は総会に提出されます。ここで言及されている一般に受け入れられる監査基準は、ケイマン諸島以外の国または管轄区域の基準も含まれる場合があります。その場合、会計諸表と会計監査人の報告書にはこの事実が開示され、その国または管轄区域が示されるべきです。

 

通知

 

160 これらの条項に基づいて会社から会員に与えるか発行するための通知または文書は、書面またはケーブル、テレックス、ファクシミリ送信メッセージ、またはその他の電子送信または通信の形式によって行われます。このような通知や文書は、会社によって会員に個人的に提供または配布されることがあり、または事前に支払済みの封筒に入れてその会員の登記された住所において、または目的のために会社によって提供された他の住所に送ることができます。または、それが会員に通知を与えるために会員に提供されることを、通知を送信する人が合理的かつ善意に信じるときに、あるいはそれによって通知がちゃんと会員に受領される可能性があるときに、そのような住所に送信するかテレックスまたはファクシミリ送信番号または電子番号またはアドレスまたはウェブサイトに送信することもできます。該当する時点での"notice of availability"サービスは、デザインされた取引所の要件に従って適切な新聞に広告を出すことによって行われることもできます。または、適用される法律で許可される範囲内で、それを会社のウェブサイトに掲示して、会員に通知を行うこともできます。通知の可用性について、会員に通知することができます。会員は、上記に述べた手段のいずれかによって通知の可用性を受け取るようになります。株の共同保有者の場合、すべての通知は、登録簿に最初に記載されている共同保有者の名前に宛てられ、そのように通知がされたものは、すべての共同保有者に十分な通知または配達とみなされます。

 

51

 

 

161 その他の通知または文書：

 

  (a) 郵送または配達された場合、適切な場合は航空便で送付され、正当に前金および住所を記載した封筒が投函された翌日にサービスまたは配達されたものとみなされます。そのようなサービスまたは配達の証明には、通知または文書を含む封筒または包装材が正確に住所を記載された状態で投函されたことを証明することが十分であり、会社の書記または他の役員または取締役会によって指名された他の人物によって署名された書面による証明書、その封筒または包装材が正確に住所を記載し、投函されたことをもってその確定的な証拠となります。

 

  (b) 電子通信で送信された場合、会社のサーバーまたはその代理人から送信された日に提供されたものとみなされます。会社のウェブサイトに掲示されたお知らせは、会員によって提供されたとみなされる日の翌日に会社から会員に対して提供されたとみなされます。

 

  (c) これらの規約によって検討されている他の方法で提供または配信された場合、個人へのサービスまたは配信の時点、該当する場合は発送または変速機の時点で提供または配信されたものとみなされ、そのようなサービスまたは配信の証明として、秘書または会社の他の役員または取締役会によって任命された他の関係者によって署名された書面の証明書があれば、そのサービス、配信、発送または変速機の行為および時点についての最終的な証拠となります。

 

  (d) メンバーに対しては、適用される法令、規則、規制に完全に準拠している限り、英語または中国語で与えることができます。

 

162 (1)       これらの条項に従ってメンバーに届けられた通知またはその他の文書は、そのメンバーが死亡または破産している場合であっても、または他の何らかの出来事が発生している場合であっても、会社が死亡または破産または他の出来事を知っているかどうかに関係なく、当該メンバーが単独または共同名義で登録された株式に関して、登録された住所に送付または投函された通知または文書は、その通知または文書のサービスまたは配達が行われる時点で、株式の所有者としての登録が削除されていない限り、当該メンバーに対して正当にサービスまたは配達されたものとみなされ、このサービスまたは配達はすべての関係者（当該メンバーと共同であるか、または彼を通じてまたは彼の下で主張しているか）に対する十分なサービスまたは配達とみなされます。

 

52

 

 

(2)会社は、会員の死亡、精神障害、破産の結果、シェアの権利を有する人に通知することがあります。その通知は、彼の名前や故人の代表者、破産者の信託人などの肩書き、または同様な説明に基づいて、事前払いの手紙、封筒、または包装物を郵送することによって行われます。住所（あれば）に送られます。

 

利益を主張する人が供述する目的によるもの、または（そのような住所が提供されるまで）住所が提供されていない場合には、同様の通知方法で通知を行うことによって、死亡、精神障害、または破産が発生していなかった場合に通知することができました。（3）法律の運用、譲渡、または他の手段によっていかなるシェアにも権利を有することになった人は、登録に自分の名前と住所が入力される前に、そのシェアに関するすべての通知に拘束されます。その該当のシェアが与えられた人に対して事前に正当に通知されていたものです。

 

署名

 

163 これらの条項の目的のために、株主またはディレクター、または株主である法人の場合は、そのディレクターまたは書面に署名されたその株主の株主または書記長または適任な代理人または正当に認められた代理人が代理人または正当に認められた代表者として受け取るか、法的な証拠がその時間帯の人に利用可能である場合を除き、電報または電報またはファクシミリまたは電子伝送メッセージは受け取った内容で署名された書面または書面とみなされます。

 

清算

 

164 (1)  取締役会は、会社の代表として、裁判所に会社の清算を申し立てるための嘆願書を提出する権限を持ちます。

 

(2)会社が裁判所によって清算されるか、自主的に清算されることを決議する必要があります。この決議は特別決議とされます。

 

165 (1)  特別の権利、特典、または資産の分配に関する制限がある場合、資本金の返済額が十分であれば余剰分は株主に均等に分配されます。資本金の全額が返済されない場合、損失はできるだけ資本金に比例して各株主に負担されます。

 

53

 

 

(2)もし会社が清算される場合（清算が自主的なものであろうと裁判によるものであろうと）、清算人は、法律に定められた特別決議の承認と、その他の必要な承継に基づき、会社の資産の全体または一部を特定の種類または部門のメンバーに分けることができます。そして、資産が1つの種類のものであるか、前述のように異なる種類のものに分けられるかにかかわらず、メンバーまたはメンバーの異なるクラスの間でその分割方法を決定することができます。同様の権限を持つ清算人は、メンバーの利益のために、同様の権限を持つ清算人が適切と判断する受益者に対して、資産の一部を信託の対象として委任することができます。会社の清算は終了し、会社は解散されることがありますが、負債がある株式またはその他の財産を受け入れることを強制されることはありません。

 

(3)中国の会社の清算手続きにおいて、現在中国に滞在していない会社の全メンバーは、会社の任意清算が可決された後14日以内、または会社の清算の命令がなされた後14日以内に、中国に居住する者を指名して書面で会社に通知する義務があり、その指名は、そのメンバーまたは清算人が任命した者に対する全ての召喚状、通知、手続き、命令及び判決が行われることを述べるべきであり、そのような指名を怠ると、清算人はそのメンバーの代理としてそのような者を指名する権利があり、メンバーまたは清算人によって指名された者に対するサービスはそのメンバーに対して全ての目的で有効な個人への通知と見なされ、清算人がそのような指名を行う場合、適当な速さで、適切と判断される広告による通知または登録した郵便によって、そのメンバーに対してその旨を通知しなければならず、その通知は広告が初めて表示される翌日または手紙が投函された翌日に行われたものとみなされる。

 

保証

 

166 (1)  同社の取締役、秘書、その他の役員、及び決算後及びその後の会社の事業に関連して行動する清算人又は受託者（の場合）及びそれぞれの債権者、相続人、執行者及び管理者は、それぞれの公職又は信託義務の執行、または責任義務の履行に関連して彼ら又は彼らのいずれかが行い、それによって費用、損害、損失、損害、経費等を負担又は受けることになった場合でも、会社の資産と利益から免責及び安全保障を受けることができます。また、彼らのいずれかは、他の人やその他の人の行為、受領、怠慢又はデフォルト、或いは同様の理由で受領に参加すること、会社の資産を預けたり預けたりするために銀行家又はその他の人物と共同で行動したり、会社の資産を投資又は運用するために置かれた保証の不足又は不適切、又はその他の公職又は信託義務の執行又は関連することによって発生する他の損失、不運又は損害について責任を負わない。ただし、本保険は、当該者のいずれかに関連する詐欺又は不正行為に関する事項には適用されないものとします。

 

54

 

 

(2)各メンバーは、クロージング後における取締役の行動またはそのような取締役が職務を遂行する際の行動の不成功によって引き起こされた、または会社に対して個別または代表による主張や請求権を放棄することに同意します。ただし、このような放棄は、該当する取締役に関連する詐欺または不正行為に関する事項には及びません。

 

定款の修正について
そして会社名

 

167 会員の特別決議による承認を得るまで、条項は撤回、変更、修正されず、新たな条項が制定されません。社団規約の規定を変更したり、会社の名称を変更するには特別決議が必要となります。

 

情報

 

168 会社の取引の詳細や商業秘密または秘密のプロセスに関する情報を要求することは、いかなるメンバーにも認められません。これらの情報は会社のビジネスの運営に関係する場合があり、取締役会の意見では、これらを一般の公衆に開示することは会社のメンバーの利益に反するため、非適切です。

 

財政年度

 

169 取締役が別に決定しない限り、会社の決算年度末は毎年12月31日となります。

 

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BAIJIAYUN グループ株式会社

 

2024年の定時株主総会のための代理

開催予定 5月29日, 2024

 

私、白家雲集団有限会社の株主として、キメン諸島の免税会社（以下「当社」という）の普通株式[クラスA/クラスB]を所持しており、2024年株主総会の通知書と委任状を受領したことを特に承知し、期日において自ら出席すべき場合に当該場に出席したものとして、当該総会で全ての[クラスA/クラスB]普通株式に投票し、以下に指定するように、代理人および代理人としてYi Maを任命し、代理権および代理委任権をすべて行使し、また取り下げる権限を与え、以下に示す事項について全セクターの普通株主会社の株式に投票し、かつこれまでに行使したいかなる委任状も取り消すものとする。

 

取締役会は、各提案について「賛成」で投票するように推奨しています。

 

1. 通常決議として、以下の個人を会社の取締役として選任すること：

 

新しい先生、クオン・ニ

 

☐ FOR ☐ AGAINST ☐ ABSTAIN

 

張シンさん

 

☐ 対応する ☐ 反対票 ☐ 慎重にする

 

指名候補者に対する投票には、リストされたどの候補者も役務を果たせなくなるか、または意志を持たなくなる場合、代理候補者に対して裁量のある投票を含みます。

 

2. 通常決議として、山東省浩欣会計師事務所を山東省インデペンデント登記された公認会計士事務所として承認し、2023年6月30日の決算年度の会計の監査を委嘱し、その報酬を取締役会（「取締役会」）に委任することを承認する。

 

☐ FOR ☐ AGAINST ☐ ABSTAIN

 

3. 特別決議として、2024年総会の添付通知に記載されているキャピタル再編成を承認する。

 

☐ FOR ☐ AGAINST ☐ 棄権

 

4. 特別決議として、有効な第三変更されたおよび改訂された組織規約と第二変更されたおよび改訂された会社規約の代わりに、現在効力のある第三変更されたおよび改訂された組織規約と第二変更されたおよび改訂された会社規約の採択を承認する。

 

☐ 対応する ☐ AGAINST ☐ 慎重にする

 

2024年の定時株主総会またはその延期または延期の場で適切に提案される他の業務を取引する。

 

これ 適切に実行された場合、委任状は指示どおりに投票され、指示がない場合は、各提案に具体的に「賛成」票が投じられます 上記で確認しました。

 

口座の住所を変更するには、右側のチェックボックスを確認し、上の住所欄に新しい住所を記入してください。なお、口座に登録されている名前の変更はこの方法では提出できません。

 

年次総会に参加する予定です はい いいえ

 

署名
 		   2024年5月10日（金曜日）  

 

 

 

 

注意：

 

a)会社の株主である必要はありません。2024年定時株主総会に出席および投票する権利を有する株主は、自身の代わりに1人以上の代理人を指名する権利があります。

 

b)株主が会社に事前に提出した立会権限委任状は、2024年の定時株主総会で提案される議案に賛成したものとして投票されます。ただし、2024年の定時株主総会前に取り消されるか、株主が2024年の定時株主総会に出席するか、具体的な委任状を作成しない限りです。

 

c)会社の会員名簿に表示されている名前と同じく、この代理権委任状にはご署名ください。

 

d)株式が共同で保有される場合は、各保有者が署名する必要があります。株式の共同保有者として2人以上の人物が登録されている場合、投票権は投票を行うシニアの人物のものとし、その他の共同保有者の投票は除外されます。この目的のためにシニアの順位は、関連する株式についての会社の株主名簿における名前の順番によって決定されます。

 

e)執行者、管理者、弁護士、信託保全者、または保護者として署名する場合は、そのような完全な肩書きを記入してください。署名者が法人の場合は、適切に認可された役員がそのような完全な法人名で署名し、そのような完全な肩書きを付してください。署名者が事業組合の場合、認可された者が事業組合名で署名してください。

 

f)2024年の定時株主総会に出席し、投票権を持っている株主は、任意の議案に関して同じ方法で投票する必要はありません。したがって、1株またはその他の全株を1つの議案に対して賛成または反対、または1株またはその他の全株を棄権することができます。また、1つまたは複数の議決権委任状の条件に従い、１つまたは複数の議決権委任状によって指名された委任者は、任命された株またはその他の全株について、議案に賛成または反対、または棄権することができます。

 

g)2024年の定時株主総会に出席または代理人（または法人株主の場合は正式に認可された代表者によって）によって投票権を持つ株主は、会社の総発行済株式の少なくとも33 1/3％を占めることができる。2024年の定時株主総会で議決権を行使するためには少なくとも2人の株主が必要である。

 

 

 

 

この委任状は取締役会の代表として依頼されました

BAIJIAYUN グループ株式会社

2024年 株主総会

開催予定 5月29日, 2024

 

以下の者は、代理人および代理弁護士として、全権代理および代理取消を行うための委任状を下記人物に与えます。 委任状は、下記人物名義で、下記のように上記社の2024年株主総会において、下記日中国北京時間で10時まで、またはその後のいかなる休会でも、下記に代理人として出席し、下記の通り代理人と投票する権限をもって下記の代理人が権限を持つものとします。 29下記の裁量により、代理人は2024年の定時株主総会で妥当な形で代表できる他の業務をもとに投票する権限を与えられる。

 

（続く 逆面に署名する）