附件10.1
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僱傭協議
雙方協議
丹尼爾·R·費漢
和
FIRSTCASH HOLDINGS, INC.
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僱傭協議
這份僱傭協議（這個”協議”) 已創建並輸入到此 2和 特拉華州的一家公司 FirstCash Holdings, Inc.（”公司”）和丹尼爾·費漢（”費漢”），將於 2024 年 1 月 1 日起生效（”生效日期”）。本協議取代並取代了公司與Feehan之間截至2020年1月28日的某些僱傭協議（”以前的僱傭協議”) 截至生效日期。
背景
鑑於，公司目前按照以前的僱傭協議規定的條款和條件僱傭Feehan；並
鑑於公司和Feehan希望訂立本協議，該協議應覆蓋並取代先前的僱傭協議，並同意自本協議生效日期起，先前的僱傭協議不再具有任何效力。
基於前述和本協議中約定的相互契約和協議，以及其他良好和有價值的考慮，特此承認已經收到並認可其足額性，各方同意如下：
1. 就業狀況費漢根據本協議，自生效日期起被公司僱用。費漢應具有公司董事會指定的職責、責任和權限（以下簡稱「董事會」）董事會”).
2. 術語除非根據本協議第6條的規定提前終止，Feehan的僱傭與公司的關係將受本協議條款和條件約束，自生效日開始，至2026年12月31日結束（“術語”).
3. 服務範圍在本協議期間，Feehan同意盡最大努力忠實有效地履行他的工作職責。本協議中的任何條款均不得禁止Feehan從事以下行爲：(i)擔任貿易協會或慈善/教育/非營利組織的董事會成員；(ii)參與慈善活動和社區事務；(iii)在經董事會事先書面批准的情況下擔任其他公共和/或私營公司的董事會成員，且董事會不得無理拒絕（明確說明，此類服務不得違反本協議第8條中的任何限制性契約）；或(iv)管理個人投資和事務，前提是前述第(i)至(iv)款所述活動不會對他在本協議下的責任和職責的正確履行產生實質性干擾。
4. 薪酬福利.
(a) 基本工資在任期內，公司將支付給費漢每年美國四十五萬美元（$450,000）的基本工資，扣除正常的預扣稅，支付大致相等的每兩週或其他分期付款，或按照公司僱員工資支付慣例的變化方式。基本工資
(b) 儲蓄和養老計劃在任職期間，Feehan應有權參加公司其他員工普遍可參加的所有儲蓄和養老計劃、做法、政策和方案。
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(c) 福利計劃Feehan及其符合條件的受扶養人應有資格參加公司提供的福利計劃、做法、政策和方案，如有的話，一般情況下適用於其他員工，並受制於每個計劃的資格要求和條款和條件； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，本文件中的任何條款均不限制公司隨時和不時修改、變更或終止任何此類福利計劃、政策或方案的能力。
(d) 開支。在任期內，Feehan有權根據公司在旅行、娛樂和其他業務費用方面的政策、慣例和程序，立即獲得公司的報銷，以補償Feehan在履行本協議規定的職責和責任過程中產生的所有合理和慣常費用（”業務開支”).
儘管如此，(i) 在任何一個日曆年中提供的業務費用報銷均不影響任何其他日曆年提供的此類報銷金額；(ii) 符合條件的業務費用的報銷應在Feehan提交令公司滿意的證據後三十 (30) 天內支付，但在任何情況下都不得遲於該支出年度的次年12月31日發生了；(iii) Feehan 根據本第 4 (f) 條享有的權利應不得進行清算或交換其他利益；以及 (iv) 業務費用報銷應根據公司的政策、慣例和程序提供。
5. 控制權變更。就本協議而言，”控制權變更” 是指涉及公司或公司子公司的重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易的完成（a”重組”），或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產（a”出售”）或收購另一家公司或其他實體的資產或股票（一個”收購”），除非緊接此類重組、出售或收購之後：(A) 所有或幾乎所有作爲受益所有人的個人和實體（定義見經修訂的1934年《證券交易法》下的《一般規則和條例》第13d-3條）（”受益所有人”）分別是已發行的公司股票和公司當時有資格投票選舉董事的已發行證券（”公司投票證券”) 在此類重組、出售或收購之前，直接實益擁有或 間接地，分別超過該實體（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本上全部資產或股票的實體，視情況而定）產生或倖存下來的實體（包括但不限於因此類交易而擁有公司或公司全部或基本全部資產或股票的實體，視情況而定）當時已發行的普通股和有表決權的合併投票權的50％以上 「倖存的實體」）基本相同在此類重組、出售或收購之前，他們對已發行的公司股票和未償還的公司有表決權證券的所有權的比例，(B) 除了 (x) 公司或公司的任何子公司、(y) 倖存實體或其最終母實體或 (z) 由上述任何人贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）以外）都不是直接受益所有人或間接佔普通股總額的50％或以上，或總投票權的50％或以上有資格選舉尚存實體董事的未償還投票證券。根據公司根據經修訂的1933年《證券交易法》提交的註冊聲明，控制權變更不包括公司任何類別或系列的股權證券的公開發行。
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6. 僱傭終止.
(a) 死因費漢在任期內死亡，其僱傭關係應自動終止。
(b) 殘疾如果公司誠信認定菲漢在任職期間已經身心受到嚴重影響（以下定義），則公司可以向菲漢發出書面通知，表明終止菲漢的僱傭。在此情況下，菲漢與公司的僱傭關係應在菲漢收到該書面通知後的第30天終止th當菲漢收到該書面通知後的第30天（「終止日期」）之後，如果在該期限內，菲漢未能恢復全職工作職責履行，則僱傭關係終止。殘疾生效日期在這份協議中，「殘疾」指未能合理執行其正常職責和責任的重要職能，無論是否需要合理配備，這是由公司合理判定的，原因是身心健康問題，該問題已持續（或可以合理預期將持續）六（6）個連續月。在菲漢本人或其個人代表的要求下，公司判定菲漢殘疾是由由菲漢或其個人代表與公司共同同意的醫生出具證明。
(c) 由公司終止公司可以在本期內有或沒有原因地終止Feehan的僱傭關係。對於本協議，如果董事會誠實地確定發生了以下任何情況，則終止將被視爲「有原因」：
(i) Feehan材料或習慣性未能達到Feehan與董事會商定的績效標準，或未能遵守董事會的合理和合法指示，或未能履行與公司的職責（除非該等未能履行是由於Feehan的殘疾引起的），此等未能履行自交付由公司向Feehan遞交的、明確指出公司認爲Feehan在履行Feehan的職責方面存在實質性或習慣性未履行的書面要求之後的十（10）天內未得到糾正；
（ii）若費漢在履行本協議項下的職責中從事任何非法行爲、嚴重失職或嚴重疏忽，且該行爲可能對公司、其財務狀況或聲譽造成損害，應予解僱。應理解，不限制前述內容的一般性，對於費漢的任何情況，如果董事會或聯邦存款保險公司認爲違反了《聯邦存款保險法》第19條（12 U.S.C.§ 1829（a））的任何情形，均應構成履行其職責時的非法行爲，這將對公司、其財務狀況或聲譽造成損害；
(iii) Feehan涉嫌或參與任何欺詐、挪用、不誠實或貪污行爲，無論此類行爲是否與公司業務有關；
(iv) Feehan違反受託責任、違反本協議第8或第9條中規定的任何契約，或者違反本協議的任何其他條款的重大違約；
(v) Feehan被判犯有重罪，認罪，或者承認有涉及道德墮落的任何罪行（包括認罪或nolo contendere認罪罪行）
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與公司的業務是否有關，不管這種重罪、犯罪或較輕的罪行是否由辯方交涉而產生；
(vi) 費漢起訴、定罪、認罪或承認犯有重罪或任何犯罪行爲（包括認罪或不予抗辯認罪以達成的重罪或較輕罪名，該重罪、犯罪或較輕罪名與公司的業務有關；或
(vii) Feehan違反公司反騷擾政策、平等就業機會政策或公司的其他任何政策或程序（包括但不限於公司的業務行爲準則）的重大違規行爲。
(d) 由 Feehan 解僱。Feehan可以通過提前三十（30）天向公司發出書面通知，以任何理由或出於正當理由終止Feehan的僱用。就本協議而言，「正當理由」 是指未經Feehan同意而發生以下任何情況：
(i) Feehan的基本工資顯著減少；
(ii)將Feehan的主要辦公室搬遷到距離Feehan上次搬遷辦公地點五十(50)英里以上的設施或位置； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。Good Reason不包括(A)由Feehan提出或發起的任何主要辦公室搬遷；或(B)導致Feehan的主要辦公室更接近Feehan當時的主要住所的任何搬遷；
(iii) 公司違反本協議的任何重大條款；
費漢基於正當理由的解僱必須在正當理由事件發生後的九十（90）天內發生。費漢的解僱不構成基於正當理由的終止，除非費漢首先向公司遞交書面通知，具體說明被視爲賦予終止正當理由權利的事件（該通知必須在該事件首次發生後的三十（30）天內提出），並且公司可以採取行動糾正、撤回或以其他方式基本撤銷費漢指出支持正當理由終止的事件之後合理的時間（不少於三十（30）天）。正當理由不包括費漢的死亡或殘疾。雙方意圖，相信並認爲，費漢根據上述定義的正當理由辭職實質上構成《稅務法典》第409A條和財政部法規第1.409A-1（n）（2）節中規定的非自願服務終止。
(e)無論是公司還是執行官的任何一方，都應通過遵守本協議第8（l）條的規定向對方方書面「終止通知」傳達。在公司宣佈因爲控件或執行官宣佈因爲良好理由終止之際，終止通知應（i）指出本協議的具體終止條款，（ii）詳細敘述據此終止執行人的職務的事實和情況，並且（iii）具體指明終止日期。執行人或公司在終止通知中沒有列出任何形成原因或制約良好理由的事實或情況，不會放棄任何一方在此下的權利或防止執行人或公司在執行該方案權益方案時提出此類事實或情況。公司或菲漢終止本協議應通過《終止通知書》予對方，並按照本協議第17(d)條的規定通知。對於本協議，"終止通知書" 是指一份書面通知，其中(i)指明本協議中所依賴的具體終止條款，(ii)在適用範圍內，詳細說明聲稱爲依據所指示的規定終止菲漢僱傭的事實和情況，(iii)如果《終止日期》（下文定義）不是接到此通知的日期，則要指定終止日期。菲漢或公司在《終止通知書》中未說明有助於證明有正當理由或正當原因的任何事實或情況並不會放棄菲漢或其他方的任何權利。
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公司，分別，以下或阻止Feehan或公司分別在強制執行Feehan的或公司的權利時主張這種事實或情況。
(f)解除日期「終止日期」指（i）如果菲漢的僱傭關係終止，非因死亡或殘疾，終止通知書接收日期，或在終止通知書接收之後不超過六十（60）日的任何後續指定日期，視情況而定，或（ii）如果菲漢的僱傭關係因死亡或殘疾而終止，則終止日期應爲菲漢的死亡日期或殘疾生效日期，視情況而定。
7. 公司在終止時的義務.
(a) 公司除因事由或殘疾外終止，費漢因正當理由終止。如果在任期內（A）公司除因事由或殘疾外終止費漢的僱傭關係，或（B）費漢因正當理由終止僱傭關係，則，關於下述款項和福利，僅當在解除日期後六十（60）天內，費漢已簽署一份對公司滿意的全面一般的索賠和不起訴的分離協議（“發佈”）並且該解除未在規定的時間內撤銷：
(i) 公司應支付給Feehan他的基本工資直至終止日期，如此前未支付的部分（已產生的責任淨有形資產完成條件
（ii）公司應在終止日期後六十（60）天內以現金一次性支付給Feehan，確切支付日期由公司確定，終止日期當日Feehan的基本工資金額的一倍（或如果終止發生在變更控制後十二（12）個月內，則爲兩倍）；
(iii)如果Feehan選擇繼續參加根據《法典》第49800億條規定應享有的任何團體醫療、牙科、視力和/或處方藥計劃福利，那麼在Feehan有權在COBRA（聯邦就業安全法）下獲得該保障的期間（“福利福利延續期”），公司應支付COBRA覆蓋範圍的費用超過Feehan在福利福利延續期間有資格支付的COBRA費用之間的差額（“COBRA補貼”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。”，如果Feehan有資格根據下家僱主或其他方式（包括適用於Feehan配偶的覆蓋範圍）獲得團體醫療福利，那麼公司支付此處所述健康覆蓋費用的任何部分的義務將終止，除非法律另有規定；以及(B)福利福利延續期將與Feehan有權在COBRA下選擇健康覆蓋範圍的任何期間同時進行； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果在控制權變更後的十二（12）個月內發生此類終止，則公司應在終止日期後六十（60）天內以一次性現金支付給菲漢，而不是上述COBRA補貼，支付日期由公司確定，支付金額等於覆蓋範圍的全月COBRA費用乘以二十四（24）倍；
在此之前未付或提供的情況下，公司應及時支付或提供費漢根據公司的任何計劃、方案、政策、慣例、合同或協議有資格接收的其他金額或福利。
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及其附屬公司（其他金額和福利將以下文稱爲“其他福利”).
爲避免疑義，各方確認，如果Feehan基於本文第6(d)(i)條所述基本工資減少而因合理原因終止其僱傭，那麼用於計算已應付義務和根據上述(ii)款支付的基本工資，應爲在此種減少之前立即生效的基本工資。
(b) 死亡或傷殘如果Feehan的僱傭因Feehan的死亡或傷殘而終止，則本協議應自行終止，對於Feehan或Feehan的法定代表人在本協議項下無需進一步履行義務，除了支付應計的義務和及時支付或提供其他福利。 應計的義務應由公司在終止日期的三十（30）天內一次性現金支付給Feehan或Feehan的遺產或受益人。 至於其他福利的提供，本第7（b）條所稱的其他福利應包括但不限於，Feehan或Feehan的遺產和/或受益人有權獲得的與死亡或傷殘福利相關的計劃、項目、實踐和政策下的福利，如果適用於終止日期的Feehan。
(c) 公司出於原因解僱; 費漢無正當理由辭職如果在任期內，公司解僱費漢的僱傭關係由於原因，或者費漢無正當理由辭職，本協議將終止，對費漢而言不再有其他義務，僅限於支付應計債務和及時支付或提供其他福利。 應計債務應由公司在終止日期後三十（30）天內一次性以現金形式支付給費漢。
(d) 辭職無論出於任何原因費漢的僱傭終止均應視爲其辭去公司、子公司和關聯公司的職務。
8. 限制性契約.
(a) 鳴謝.
(i) 就業條件和其他考慮Feehan承認並同意，他已經爲簽訂本協議而收到了很好和有價值的對價，並進一步承認，在沒有他執行和遵守本第8節的情況下，公司將不會繼續僱傭Feehan。
(ii) 獲取機密信息、關係和商譽Feehan承認並同意他被提供並委託處理機密信息（如第8（b）條所定義的），包括高度機密的客戶信息，該信息受到公司內部保密措施的嚴格保護，不爲業界所知或公開披露，如果違反本協議披露或使用，則會嚴重損害公司的合法業務利益。 Feehan還承認並同意他被授予並委託訪問公司的客戶和員工關係以及商譽。 Feehan進一步承認並同意，如果Feehan不執行並遵守本協議，公司將不會提供對機密信息、客戶和員工關係以及商譽的訪問。 Feehan進一步承認並同意公司的
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公司的機密信息、客戶和員工關係以及商譽是公司寶貴的資產，也是正當的業務利益，可以通過本協議中包含的條款進行保護。
(iii) 潛在的不正當競爭Feehan承認並同意，由於他在公司的任職、對機密信息的了解和獲取以及他與公司客戶和員工的關係，如果Feehan從事違反本第8條的活動，Feehan將具有不公平的競爭優勢。
(iv) 沒有不合理的困難. Feehan承認並同意，如果他與公司的僱傭關係終止，Feehan擁有市場技能和能力，將使他能夠找到合適的工作，而不違反本第8部分中規定的契約。
(v) 自願執行Feehan承認並確認他是自願執行本協議的，他仔細閱讀了本協議並有充分而合理的機會考慮本協議（包括與法律顧問磋商的機會），並且他沒有受到任何壓力或任何形式的脅迫、威脅或恐嚇而簽署本協議。
(vi) 服務的地理範圍Feehan承認並同意，由於他在公司中居高層管理者的身份，以及他對機密信息、客戶和僱員關係以及以上所述的商譽具有充分的獲取權，他將代表公司在公司開展業務的整個地理區域從事業務，包括但不限於受限領土（如本文第8(b)節所定義的那樣）。
(b) 定義在本第8部分中使用的以下大寫字母表示的術語應如下所述，這些定義適用於這些術語的單數和複數形式：
(i) "所謂"競爭性服務指擁有和/或經營基於零售的當鋪或基於短期消費貸款店的業務，以及提供任何其他由公司進行、授權、提供或提供的活動、產品或服務的業務，並且在Feehan終止日期時佔公司總收入的5%以上，或在Feehan終止日期前的兩(2)年內。
(ii) "指任何被列入任何適用的美國和非美國出口相關限制方當主單上的個人，包括美國商務部的被拒絕人員名單，未驗證名單或實體名單。保密信息「」指公司、其活動、業務或客戶相關的所有數據和信息，這些數據和信息：(A)已經或已經披露給費漢或由於他與公司的僱傭關係而變得或已經變得意識到； (B)對公司具有價值；和(C)在公司之外一般不爲人知。「機密信息」應包括但不限於以下關於公司的信息類型：商業祕密（根據O.C.G.A.第10-1-761條定義）；財務計劃和數據；管理計劃信息；業務計劃；運營方法；市場研究；營銷計劃或策略；定價信息；產品開發技術或計劃；客戶名單；客戶檔案、數據和財務信息；客戶合同的詳細信息；現有和預期的客戶要求；有關企業推薦來源的識別和其他信息；過去、現在和計劃中的研究和開發；計算機輔助系統、軟件、戰略和程序；業務
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收購計劃；管理組織和相關信息（包括但不限於支付給高級管理人員、董事、僱員和管理人員的薪酬和福利的數據和其他信息）；人員和薪酬政策；新人員獲取計劃；以及其他類似信息。「機密信息」還包括信息或材料的組合，這些信息或材料在公司以外可能是衆所周知的，但是這些信息或材料的性質、方法或組合程序在公司以外通常是不爲人知的。除了與公司相關的數據和信息，「機密信息」還包括任何與第三方相關的數據和信息，只要符合上述定義，並且這些數據和信息是由第三方提供給公司或可供公司查閱的，並且公司有保密義務。本定義不限制州或聯邦法律下對「機密信息」或任何等同術語的任何定義。「機密信息」不包括那些已經通過有權披露此類信息而無損於公司任何權利或特權的人的行爲而變得普遍可用的信息。
iii. “物質接觸「」指Feehan與公司的客戶或潛在客戶的接觸，條件是：(A)客戶是或曾是由Feehan代表公司處理業務的客戶；(B)客戶與公司的交易由Feehan協調或監督；(C)作爲他在公司工作期間的業務常規活動的結果，Feehan獲取了客戶的機密信息；或(D)在Feehan離職日期前兩（2）年內，接受了公司的產品或服務，並由此導致或導致Feehan獲得報酬、佣金或收入。
(iv) “持有「」表示任何個人或任何法人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體或企業。
(v) "交易" 意味着適用於美國和非美國的與經濟或貿易制裁有關的法律，包括由美國（包括OFAC，BIS或美國國務院）、英國財政部、歐盟和聯合國安理會實施或強制執行的法律。校長或代表”代表主要股東、業主、合夥人、股東、聯合風險承擔者、投資者、成員、受託人、董事、官員、經理、僱員、代理人、代表或顧問。
(vi)”受保護的客戶” 指公司向其出售產品或服務或積極要求出售其產品或服務的任何人，以及Feehan在公司任職期間曾代表公司與之進行過實質性聯繫的任何人。
(vii)”受保護的工作” 指任何和所有想法、發明、公式、機密信息、源代碼、目標代碼、技術、流程、概念、系統、程序、軟件、軟件集成技術、硬件系統、示意圖、流程圖、計算機數據庫、客戶名單、商標、服務標記、品牌名稱、商品名稱、彙編、文檔、數據、註釋、設計、圖紙、技術數據和/或培訓材料，包括其改進或衍生品，無論是否獲得專利可轉讓，以及是否受版權或商標約束或商業祕密保護，由Feehan或與Feehan合作或在其指導下工作的其他人構思、開發或製作，或由Feehan或其客戶構思、生產或使用或打算由或代表公司或其客戶使用。
(viii)”限制期” 是指Feehan在公司工作期間的任何時候，如果Feehan在任期內因任何原因終止了工作，則限制期是指在Feehan受僱期間加上終止之日後的二十四（24）個月。
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(ix) "：指公司在被質疑行爲發生時（如果Feehan仍在公司任職）或終止日期（如果Feehan終止後發生行爲）在此公司擁有一個或多個零售典當店或正在積極籌劃開設一個或多個店鋪的美國各州和外國國家。受限制領域「」 意味着在被質疑行爲發生時（如果Feehan仍在公司任職）或終止日期（如果行爲發生在Feehan離職後），公司擁有一個或多個零售典當店或正積極計劃在美國各州和外國國家開設一個或多個店鋪（如適用）。
(x) “限制性契約”指的是本第8節第(c)至(h)款中包含的限制性契約。
(xi) “終止”代表費漢因任何原因與公司解除僱傭關係，無論是否基於原因，均可由任何一方發起。
(xii) "指費漢終止日期"終止日期"意味着Feehan的終止日期"
(c) 關於保密信息的披露和使用限制Feehan同意，他不得直接或間接地利用任何機密信息爲自己或其他任何人（或Company），也不得向未經Company明確授權接收此類機密信息的任何人泄露或披露機密信息。此義務將持續有效，直到相關信息或材料保持其機密信息的地位。Feehan進一步同意，在法律許可的範圍內，他將全力配合Company維護機密信息。雙方承認並同意，該協議不旨在，也不會修改Company對商業祕密和不正當交易行爲相關州或聯邦法律中關於Feehan義務或Company權利的規定。儘管本協議有相反規定，Feehan不得限制披露法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序要求披露的信息。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果法律要求披露，Feehan應向Company提供及時通知，以便Company在Feehan披露前尋求適當的保護令。
(d) 禁止競爭Feehan同意，在限制期內，未經公司事先書面同意，不直接或間接（i）在限制領域內，以自己名義或代表任何人或任何人或代表任何人的委託人從事競爭性服務，或（ii）持有，管理，運營，加入，控制或參與持有，管理，運營或控制任何業務，無論是以公司，獨資企業或合夥企業形式或其他形式，在該業務從事提供限制領域內競爭性服務。Feehan承認，限制領域是合理的。儘管前述，Feehan可以代表自己，直系家人或代表自己或直系家人的任何信託，在從事競爭性服務的公司中進行純粹的被動投資，只要這些投資代表的利益總和不超過任何一家從事競爭性服務公司的任何一類發行的公開交易債務或股權證券的1%。
(e)禁止挖角受保護客戶Feehan同意在限制期內，未經公司事先書面同意，在自己名義或作爲任何人的負責人或代表，直接或間接地，不得挖角、轉移、帶走或試圖挖角、轉移或帶走受保護客戶，以從事、提供或銷售競爭性服務。
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(f)不招聘僱員Feehan同意在限制期間，在公司的僱員不得直接或間接以任何方式，無論是代表自己還是作爲任何人的負責人或代表，招攬或誘使或試圖招攬或誘使公司的任何僱員終止與公司的僱傭關係，或與Feehan或任何其他人簽訂僱傭關係。
(g)專有權.
(i) 受保護作品的所有權和分配Feehan同意任何保密信息和受保護作品均爲公司的唯一財產，並且除了Feehan的基本工資外，不應向Feehan支付任何額外補償以用於受保護作品的開發或轉移。Feehan同意他應立即書面披露給公司任何受保護作品的存在。Feehan特此將他在任何受保護作品中擁有的所有權、標題和利益，包括其中所有的專利或專利申請以及所有版權，在公司名下進行轉讓。Feehan不得未經公司書面許可而將受保護作品用於自己或除公司以外任何人的利益，並且在獲得公司書面許可後，僅需遵守該許可的相關條款。Feehan進一步同意，他將向公司通報他所知道的所有事實，並在任何法律程序中作證，簽署所有合法文件，進行所有合適的宣誓，執行所有進一步的分割申請、延續申請、分部延續申請、國外對應申請或再註冊申請，所有轉讓，所有註冊申請以及所有其他文件或文件，以便依法生效並完全轉讓和轉移特此作出的或將要作出的轉讓，轉移和轉讓，並盡一切可能使受保護作品的所有權和所有專利或版權或商標或服務商標專屬地由公司持有。Feehan同意不會以任何方式反對或反對公司或由公司指定的其他人對受保護作品的註冊申請。Feehan同意採取合理的謹慎措施避免將受保護作品提供給任何第三方，如果未經公司明確書面同意由他提供受保護作品給第三方，則應爲公司承擔所有損害和費用，包括合理的律師費。
儘管本約定中有任何相反規定，但費漢將無義務向公司轉讓任何未使用公司的設備、物資、設施或機密信息，完全是在費漢自己的時間內研發的保護作品，除非：(a) 該發明直接與公司的業務有關，或與公司實際或可預見的研究或開發有關；或 (b) 該發明是費漢爲公司執行的任何工作的結果。同樣，費漢離開公司僱傭或服務後所構思的任何保護作品，也無義務向公司轉讓，除非該作品與費漢通過與公司的僱傭關係獲得的機密信息相關或基於這些信息。同樣地，費漢無需向公司轉讓在受僱前構思並落實的任何保護作品，無論這些保護作品是否與公司的業務有關或對公司的業務是否有用。費漢承認並同意，在受聘前，他沒有構思並落實任何保護作品。
(ii) 沒有其它職責Feehan承認並同意，他現在沒有其他合同或義務存在，向除公司以外的任何其他人轉讓受保護作品。
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(iii) 僱傭工作公司和費漢承認，在費漢與公司的僱傭期間，費漢可能不時爲公司創作享有版權的作品。 這些作品可能包括手冊、小冊子、教材、計算機程序、軟件、軟件集成技術、軟件代碼、數據、技術數據、照片、圖紙、標誌、設計、藝術作品或其他享有版權的材料的全部或部分，並且可能在公司設施內外以及正常工作時間之前、期間或之後創建。 所有與公司業務相關或對公司業務有用的此類作品特別意味着由費漢委託創作，並且費漢將配合公司保護這些作品中公司的版權，並在公司認爲合適的情況下注冊這些版權。
(h)材料退貨。Feehan同意，他不會保留或銷燬（下述情況除外），並將在終止日期或之前或公司要求歸還其所擁有或控制的任何和所有公司財產，包括但不限於鑰匙、信用卡和身份證、個人物品或設備規格、客戶檔案和信息、文件、圖紙、筆記、手冊，、設計、設備、代碼、電子郵件、文檔、軟盤、CD、磁帶、密鑰、門禁卡、信用卡、身份證、計算機、移動設備、其他電子媒體、與公司及其業務有關的所有其他文件和文件（無論形式如何，但特別包括公司的所有電子文件和數據），以及屬於本公司或Feehan從本公司工作或通過其在公司工作或服務期間收到的所有受保護作品和機密信息。Feehan 不會製作、分發或保留任何此類信息或財產的副本。如果Feehan擁有或控制的屬於公司、包含機密信息或構成受保護作品（具體包括但不限於電子文件或存儲在個人計算機、移動設備、電子媒體或雲存儲中的信息），則在終止日期或之前或公司要求的任何其他時間，Feehan應（A）向公司提供所有此類文件或信息的電子副本（採用易於訪問的電子格式）由公司）；（B）這樣做之後，從所有非公司擁有的計算機、移動設備、電子媒體、雲存儲或其他媒體、設備或設備中刪除所有此類文件和信息，包括其所有副本和衍生物，以使此類文件和信息被永久刪除且不可恢復；以及 (C) 向公司提供書面證明，證明所需的刪除已完成，並說明刪除的文件和信息，以及從中刪除它們的媒體來源。Feehan同意，如果他在終止日期當天或之前或公司要求提交材料和/或電子文件訴訟的任何其他時間，或者Feehan未能以其他方式遵守本條款，他將向公司償還收回上述材料和以其他方式強制遵守本條款的所有費用，包括合理的律師費。
(i) 限制條款的執行.
(i) 違約時的權利和救濟措施雙方明確承認並同意，對於違反限制性約定的任何違約行爲，法律上的救濟措施將是不足的，在菲漢違反或威脅違反任何限制性約定的情況下，公司將有權利和救濟措施，無需證明實際損害或提交任何債券，阻止或暫時和永久地禁止菲漢違反或威脅違反行爲
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違反限制性契約並由有管轄權的法院具體執行，雙方同意，對限制性契約的任何違約或擬違約將給公司造成不可挽回的損害，並且金錢賠償將無法爲公司提供足夠的補救。Feehan明白並同意，如果他違反了限制性契約中規定的任何義務，每個違約義務涉及的限制期將在任何有關此違約的訴訟期間停止運行，前提是此類訴訟是在限制期間發起的。這些權利和救濟措施將是額外的，而非取代公司在法律或衡平法中可獲得的任何其他權利和救濟措施。Feehan明白並同意，如果雙方因限制性契約的執行而捲入法律訴訟，並且公司在這些法律訴訟中獲勝，公司除了其他任何補償外，將有權向Feehan追償公司在執行此類契約時發生的合理費用和律師費。公司根據限制性契約或適用法律對Feehan行使權利的能力將不會受到任何方式的損害，即使Feehan基於本協議或任何其他事件或交易提出權利主張或訴因。
(ii) 可分割性和限制性契約的修改Feehan承認並同意，每一個限制性契約在時間和範圍以及其他方面都是合理且有效的。 各方同意他們的意圖是根據法律允許的最大程度執行限制性契約的條款。 每一個限制性契約應被視爲獨立的契約。 如果任何限制性契約的任何部分或條款被視爲無效、無效或不可執行，該無效性、無效性或不可執行性將不會使本協議或該限制性契約的任何其他部分或條款無效、無效或不可執行。 如果限制性契約的任何條款在有管轄權的法院認定超出適用法律允許的範圍，該條款或條款將自動修改爲法院認爲對公司的合法業務利益合理保護的較小範圍，並且公司可在上述方式執行至該程度，而本協議的所有其他條款將是有效且可執行的。
(j)協議披露Feehan承認並同意，在限制期內，他將在與任何潛在僱主、業務夥伴、投資者或貸款人進入僱傭、合作伙伴或其他業務關係之前披露此協議的存在和條款。Feehan進一步同意，公司有權告知Feehan的任何這樣的潛在僱主、業務夥伴、投資者或貸款人此協議的存在和條款。
9. 不貶損協議Feehan特此同意，在此後的任何時候，不論是口頭還是書面形式，或以其他方式採取任何行動，都不會發表任何可能被認爲是貶低或誹謗公司或其任何子公司或關聯公司的聲明；不會發表可能被認爲是貶低或詆譭公司或其任何子公司或關聯公司的管理、實踐、服務或聲譽的言論；或者貶低公司或其任何子公司或關聯公司的僱員、官員、董事、代理人或關聯公司。 儘管上述規定，本第9條不限制Feehan在按照適用的法規、規則或法規，在法院、具有管轄權的仲裁員、監管機構或其他法庭或調查機構要求之下提供真實證詞或作出真實聲明的權利。
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10. 權利的非排他性。本協議的任何內容均不得阻止或限制Feehan在公司或其關聯公司提供的員工福利計劃、程序、政策或慣例中繼續或將來參與，並且Feehan可能有資格參與，除非本協議明確規定。 在終止日期或之後，Feehan按照該計劃、政策、慣例或程序在任何公司或其附屬公司的計劃、政策、慣例或程序下獲得的已歸屬福利或Feehan有資格接收的金額應根據該計劃、政策、慣例或程序支付，除非本協議明確修改。
11. 全額結算；無需減輕損失的責任公司根據本協議提供的支付義務以及履行其在此項下的其他義務，不應受到公司可能針對Feehan或其他方提出的抵銷、反訴、補償、軍工股或其他主張、權利或訴訟的影響。在任何情況下，Feehan無需尋找其他就業機會或採取任何減輕根據本協議規定應支付給Feehan的金額的行動，無論Feehan是否獲得其他就業，該金額均不得削減。
12. 在某些事件中，必須減少支付 .
(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但應確定公司向Feehan支付或爲Feehan的利益而支付的任何款項或分配（無論是根據本協議或其他條款已支付或應付，還是可以分配或分配）（此類福利、付款或分配以下稱爲”付款”）如果支付，將繳納《守則》第4999條規定的消費稅（”消費稅”），然後，在向Feehan支付任何款項之前，應進行計算，將（i）Feehan繳納消費稅後向Feehan支付的淨稅後福利與（ii）如果付款限制在避免繳納消費稅所必需的範圍內，則向Feehan支付的稅後淨收益進行比較。如果根據上述（i）計算的金額少於根據上述（ii）計算的金額，則應將付款限制在必要的範圍內，以避免繳納消費稅（”減少金額”）。如果適用，應首先減少現金付款，然後在必要時減少降落傘價值與控制權變更之日此類付款的實際現值比率第二高的款項，由裁定公司確定（定義見下文第9（b）節），從而減少根據本協議應付的款項。就本第 12 節而言，現值應根據《守則》第 280G (d) (4) 條確定。就本第12節而言，付款的 「降落傘價值」 是指截至該付款中構成《守則》第280G（b）（2）條規定的 「降落傘付款」 部分的控制權變更之日的現值，由裁定公司爲確定消費稅是否以及在多大程度上適用於此類付款而確定。
(b) 所有在本第12款項下需要做出的決定，包括是否會徵收消費稅，是否應減少支付金額，減少金額的數額以及做出這些決定所需使用的假設，均應由公司和Feehan共同認可的國際知名會計事務所或薪酬諮詢公司（以下簡稱「確定公司」）作出。確定公司應在收到Feehan的通知稱支付應進行的情況後的15個工作日內向公司和Feehan提供詳細的支持計算，或在公司提出要求的較早時間內提供。確定公司的所有費用和開支應由公司承擔。確定公司做出的任何決定將對公司和Feehan具有約束力。根據確定公司根據本款下的初始確定時稅收法4999條款的適用存在不確定性，是可能在沒有徵收消費稅的情況下支付Feehan有權但未根據第12(a)款收取的款項。如果發生了Underpayment，那麼公司將迅速支付任何這種Underpayment的金額給該參與者或爲其受益。如果發生了Overpayment，則參與者將迅速償還公司支付的任何這種Overpayment的金額，並支付該金額的利息（按照判斷Code第280G條或任何改編條例的現值支付利息的同一利率），從該參與者收到可報銷支付的日期到同樣日期償還給公司爲止。消費稅
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應根據此項條款進行所需的計算。在此種情況下，決定機構應判斷已發生的少付款金額，並且任何此類少付款應由公司迅速支付給費漢或爲其受益，但最遲不遲於確定存在少付款的當年後一年的3月15日，即少付款被認定存在的那年產生法律約束力的權利。
(c) 如果《守則》第280G和4999條的規定或任何後續條款未經繼承而被廢除，則本第12條將不再具有進一步的效力或效力。
13. 仲裁任何根據本協議或本協議任何條款的違約、終止或有效性產生的索賠或爭議應提交仲裁，在開始任何法院訴訟之前，各方同意他們將仲裁所有爭議； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。本第13款中的任何內容不得阻止公司行使其根據第8款追究限制性契約因違約或威脅違約而採取排斥救濟的權利。仲裁應在德克薩斯州塔蘭特縣進行，依照美國仲裁協會的僱傭爭議規則和《美國仲裁法》第9章第1條進行。 B. 宣佈被告未能履行其對Nimble股東的責任和義務; 仲裁員有權授予固定和實際損害賠償，以及禁令救濟，但不得授予懲罰性損害賠償。仲裁員也可授予律師費和成本，不受德克薩斯州或其他適用法律對此類獎金金額的限制。此類獎金應對本方具有約束力且終局，但須受《美國仲裁法》第10章規定。各方有權要求讓仲裁裁決成爲有管轄權的法院的裁決。
14. 繼任者.
(a) 本協議只適用於費漢本人，未經公司事先書面同意，費漢不得通過其他方式轉讓本協議，除非通過遺囑或法定繼承法。儘管前述，公司可以在不經費漢同意的情況下，將本協議轉讓給公司或公司的任何繼任者或關聯公司，前提是受讓人明確承擔公司在本協議下的所有義務。本協議將對費漢的法定代表產生利益並可強制執行。
(b) 本協議應使公司及其繼承人和受讓人受益並具有約束力。
(c) 公司將要求任何繼承人（無論是直接的、間接的、通過購買、合併、合併或其他方式）對公司的所有或幾乎所有業務和/或資產進行明確承擔責任，並同意以與公司要求履行本協議相同的方式和範圍履行，如果沒有進行這種繼承，公司將被要求履行。 如在本協議中使用，「公司」應指本協議中所定義的公司及任何取代其業務和/或資產的繼承人，該繼承人按法律規定或其他方式承擔並同意履行本協議。
15. 合作費漢應在與任何與費漢在本協議項下受僱期間發生的事件有關的訴訟（或與任何訴訟有關的上訴）中提供合理的配合。本條款應在本協議終止後繼續有效。 公司應根據公司的要求報銷費漢在履行本第15條下義務過程中發生的任何合理的支出。 如果費漢有權根據本第15條支付或獲得任何費用的報銷，則可報銷的金額爲
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任何一個日曆年度對其他日曆年度中可報銷金額不影響，符合條件的費用須在產生費用的年度之後的12月31日前報銷。菲漢在本第15節項下的義務以及根據本第15節享有的付款或費用報銷權利將在終止日期後的十（10）年到期，該權利不得清算或交換爲其他利益。
16. 第409A條的規定.
(a) 總體來說本協議應被解釋和執行，以便任何在此項下應支付或提供的金額或福利以符合或免除《法典》第409A條的要求和適用的美國國內稅收局指南和根據該等頒佈的財政部法規（以及《法典》第409A條下適用的任何過渡寬限）。儘管如此，協議提供的福利的稅收待遇並不受保證。公司及其董事、高管、僱員或顧問均不對Feehan因《法典》第409A條規定的應用而招致的任何稅款、利息、罰款或其他金額負責。
(b) 定義性限制儘管協議中有任何與之相悖的條款，但根據《稅收法典》第409A條的規定，可能構成非豁免「遞延薪酬」的任何金額或利益（非豁免遞延薪酬），如果費漢的僱傭終止，根據此情形下該非豁免遞延薪酬將不因該情形而支付或在此情形下分配給費漢，除非導致僱傭終止的情形符合《稅收法典》第409A條及適用法規對「從服務中分離」的任何描述或定義（不考慮該定義下可能適用的任何選擇性規定）。本條款不禁止 授予 在僱傭終止時支付或分配任何非豁免遞延薪酬。如果本條款阻止支付或分配任何非豁免遞延薪酬，則應在發生構成符合第409A條「從服務中分離」的事件的日期支付或分配該款項。
(c) 賠償請求的釋放時間在本協議中，如果Feehan執行賠償請求的釋放是條件，則該釋放必須在終止日期之後的六十（60）天內完成，而所有撤銷期限均已到期；否則，該款項或福利將被沒收。如果該付款或福利構成非免稅遞延補償，則在此60天期間本應支付的該付款或福利（包括任何分期付款）將被累積並於60天后支付。th 在終止日期的次日，前提是該釋放已被執行並且該撤銷期限已到期，如果該付款或福利免除了《法典第409A條》的規定，則公司可以選擇在此期間的任何時間進行付款或開始支付。
(d) 允許加速分發公司有權單獨決定在符合Treas. Reg. Section 1.409A-3(j)(4)要求的情況下，向Feehan支付遞延金額的任何加速分發。
17. 其他.
(a) 法律管轄; 法庭選擇; 同意司法管轄公司和Feehan一致同意本協議應受法律管轄，並按照其進行解釋和解釋
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Feehan同意，根據得克薩斯州法律，不考慮其法律衝突原則。 Feehan同意，執行本協議的任何訴訟行爲，以及與本協議有關或由此產生的任何訴訟行爲的專屬論壇應爲得克薩斯州的州或聯邦法院。 就任何此類法院訴訟行爲，Feehan特此(a)無條件地提交給該等法院的個人管轄權；(b)同意接受送達程序；(c)同意選擇司法管轄區；及(d)放棄與個人管轄權、送達程序或選擇司法管轄區有關的任何其他要求（無論是由法規、法庭規則還是其他方面設定）。 本協議的雙方進一步同意，該等法院是本協議可能引起的任何爭議的方便論壇，並且任何一方均不得以該等法院不是方便論壇作爲辯護。
(b) 字幕本協議中的標題不屬於本協議的條款之一，不具任何效力。
(c) 修訂本協議除非由雙方或其各自的繼任者和法定代表簽署的書面協議，否則不得修改或修訂。
(d) 通知所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應通過交予對方或由掛號信或掛號信件形式通知，退信要求回執，預付郵資，地址如下：
如果是 Feehan: 丹尼爾 R. Feehan
公司檔案中的地址
如果與公司合作FirstCash Holdings, Inc.
1600 West 7th 街
城市：弗特沃斯特州：德克薩斯州76102
注意：CEO
或者根據本協議書以書面形式向對方提供的其他地址。通知和通信在實際收件人收到時生效。
(e)可分割性本協議的任何條款無效或不可強制執行，均不影響本協議任何其他條款的有效性或可強制執行性。
(f)預扣稅款。公司可能根據適用法律或法規的要求，扣減根據本協議應支付的任何金額中所需扣減的聯邦、州、地方或外國稅款。
(g)豁免Feehan或公司未堅持嚴格遵守本協議的任何條款，或未主張Feehan或公司根據本協議可能擁有的任何權利，並不視爲放棄該條款或權利，或本協議的任何其他條款或權利。
(h) 全部協議除非在本協議中另有規定，本協議包含公司與Feehan就本協議主題達成的完整協議，並自生效日期起，本協議將取代雙方就本協議主題達成的任何其他協議（包括以前的僱傭協議）。
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(i) 施工公司和費漢理解並同意，由於他們都有機會讓律師審查和修改本協議，因此不應採用對於起草方有利的任何模棱兩可之處應解釋爲反對該解釋本協議的正常規則。相反，應該把本協議的所有部分的語言理解爲一個整體，並根據其公平含義進行解釋，而不嚴格對待任何一方或反對任何一方。
(j)相關方本協議可以使用兩個或兩個以上的副本進行簽署，並且無需所有簽署方的簽名都包含在任何一個副本中。 每個副本應被視爲原件，但所有副本一起構成同一文件。 任何此類副本的簽署頁，或任何電子複印件，均可附在其他任何副本上以完成本協議的完全簽署副本，任何傳真或其他電子傳輸的簽名均視爲原件，並約束該方。
特此證明，各方已經按照以上日期認真執行並交付了本協議。
| ______________________________ | |||||
| 丹尼爾·R·費漢 | |||||
| FIRSTCASH 控股有限公司 | |||||
| 作者：__________________ | |||||
| 裏克·L·韋塞爾 | |||||
| 首席執行官 | |||||
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