美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式 20-F

或

截至本財政年度止12月31日, 2023.

或

的過渡期 到

或

需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

委託文件編號：001-35216

UT Starcom Holdings Corp.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼群島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

南翼4樓, 濱江區柳河路368號, 杭州 310052，公關 中國

（主要行政辦公室地址）

投資者關係

柳河路368號南翼4樓,

濱江區, 杭州 310052，公關 中國

電話：(86-571) 8192-8888

UTSI-IR@utstar.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

沒有一

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本類別或普通股的已發行股份數量： 9,113,770 普通股，每股面值0.015美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或（15）（d）條提交報告。

是的 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是 否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每一份互動數據文件.

☒ 是 否

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。請參閱《交易法》第120億.2條規則中「大型加速備案人」、「加速備案人」和「新興成長公司」的定義。（勾選一項）：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†「新的或修訂的財務會計準則」是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記標明註冊人在編制本文件所包含的財務報表時所使用的會計基礎。

如果在回答前一個問題時勾選了「其他」，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否爲空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是的 ☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是的 ☐不是

UTSTARCOM控股公司

表中的目錄

簡介抽水

除非上下文另有所要求，否則在20-F表格的本年度報告中：

本年度報告中提供的某些中國公司名稱是根據其原始中國法定名稱翻譯或音譯而來的。

在任何表格中，確定爲總金額的金額與其中所列金額的總和之間的差異是由於舍入造成的。

本20-F表格的年度報告包括截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表。

本年度報告包含某些人民幣金額按7.0999林吉特兌1.00美元（2023年12月29日中午買入匯率）兌換成美元的匯率，如美國聯邦儲備委員會H.10統計稿所述。我們不表示本年度報告中提及的人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率或根本兌換成美元或人民幣（視具體情況而定）。請參閱「第3項。關鍵信息-D。風險因素-與在中國開展業務相關的風險-人民幣相對於美元的價值波動可能會影響我們的經營業績，並可能對您的投資產生重大不利影響。」

本年度報告還包含某些印度盧比按83.19印度盧比兌1.00美元（2023年12月29日中午買入匯率）兌換成美元的匯率，如美國聯邦儲備委員會H.10統計稿中規定的。我們不表示本年度報告中提到的印度盧比或美元金額可能或可以以任何特定匯率或根本兌換成美元或印度盧比（視具體情況而定）。印度盧比價值的波動可能會對您的投資產生重大不利影響。請參閱「第3項。關鍵信息-D。風險因素-與我們業務相關的風險-匯率波動可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。」

本年度報告還包含某些日元按140.92日元兌1.00美元（2023年12月29日中午買入匯率）兌換成美元的匯率，如美國聯邦儲備委員會H.10統計稿中規定的。我們不表示本年度報告中提及的日元或美元金額可以或可以以任何特定匯率或根本兌換爲美元或日元（視具體情況而定）。日元價值的波動可能會對您的投資產生重大不利影響。請參閱「第3項。關鍵信息-D。風險因素-與我們業務相關的風險-匯率波動可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。」

我們的普通股在納斯達克證券市場或納斯達克上市，代碼爲「UTSI」。2013年3月21日，我們對普通股進行了一比三的反向股票分割。2022年6月28日，我們對普通股進行了一比四的反向股票分割。除非另有說明，本年度報告中的所有股份和每股信息均已進行追溯調整，以反映此次反向股份分割。

2011年6月24日，我們進行了合併，重組了UT斯達康公司及其子公司的公司結構。美團是特拉華州的一家公司，成立於1991年。合併導致UT斯達康公司的普通股被轉換爲在我們的資本中獲得同等數量普通股的權利，這些普通股是我們與合併有關的發行的。合併後，UT斯達康成爲我們的全資子公司，我們成爲UT斯達康及其子公司的母公司。見“項目4.關於公司的信息--C。「組織結構」，以查看我們子公司的列表。我們和我們的子公司繼續以基本上與UT斯達康及其子公司相同的方式開展業務。這筆交易被認爲是對共同控制下的實體進行的合法重組。因此，我們編制了綜合財務報表，就像目前的公司結構在所有相關時期都存在一樣。我們合併前的綜合財務報表反映了UT斯達康及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流。我們截至2023年和2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度綜合財務報表反映了我們的財務狀況、運營結果和現金流。

部分 I

項目1-董事身份，S高級管理層和顧問

不適用。

項目2-報價統計 和預期的時間表

不適用。

項目3-關鍵 信息

投資我們的證券涉及高度風險。請仔細考慮「第3項」下討論的風險。關鍵信息-D。本年度報告中的風險因素”。我們提供以下披露是爲了幫助投資者更好地了解我們的公司結構、在中國的運營以及相關風險。

我們在中國的公司結構和運營

我們是一家開曼群島控股公司，通過我們的運營子公司開展所有業務。我們股票的投資者不持有我們運營子公司的股權證券，而是持有開曼群島控股公司的股權證券。我們面臨着各種法律和運營風險，以及與我們在中國的大部分業務以及複雜和不斷變化的中國法律法規相關的不確定性。例如，我們面臨着與監管批准境外和外國投資中國發行人的發行相關的風險，以及對數據安全和數據隱私的監管，這可能會對我們開展某些業務、獲得外國投資或在外國證券交易所上市的能力產生負面影響。這些風險可能導致我們的業務和股票價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。具體說明見「第三項.重點信息--D.風險因素--中國開展業務相關風險」。

《控股外國公司責任法案》（「HFCAA」）

根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的核數師。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列爲HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，我們目前不希望被確定爲HFCAA下的委員會確認的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別爲委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定爲歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定爲發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見「第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國開展業務有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的核數師對我們的財務報表所做的審計工作，過去PCAOB無法對我們的核數師進行檢查，這剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處。」

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

風險因素摘要

對我們普通股的投資面臨多種風險。以下總結了其中一些（但不是全部）風險。請仔細考慮「第3項」中討論的所有信息。本年度報告中的關鍵信息-風險因素”，以更全面地描述這些和其他風險。

與我們的業務相關的風險

在中國開展業務的相關風險

與我們普通股表現相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們是一家開曼群島控股公司，通過我們的運營子公司開展所有業務。

我們通過運營子公司開展所有業務。我們股票的投資者並非持有我們運營子公司的股權證券，而是持有開曼群島控股公司的股權證券。

我們有經營虧損的歷史，並且可能沒有足夠的流動性來執行我們的業務計劃或在不獲得額外資金或出售額外證券的情況下繼續我們的運營。我們可能無法以商業上合理的條款獲得額外資金或發行額外證券。

我們報告截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨虧損分別爲390美元萬、500美元萬和580美元萬。截至2023年12月31日，我們擁有5,000美元的萬現金或現金等價物。本公司管理層於本報告刊發後十二個月內考慮了本公司目前的財務狀況、業務營運、市場策略及產品發展，並相信本公司將擁有足夠的流動資金爲預期的營運、資本開支要求及新業務收購及投資提供資金，以及從客戶處收取預計現金，並控制該期間營運所用的開支及現金。然而，我們可能無法實現這樣的經營業績，我們的管理層預計將繼續實施我們的流動資金計劃，包括減少運營費用和改善現金收款和應收賬款週轉率。如果我們不能成功實施我們的流動性計劃，我們可能有必要對我們的業務計劃和戰略進行重大改變，以保持充足的流動性。此外，各種其他因素可能會對我們的流動性產生負面影響，例如：

儘管我們的管理層已制定了流動性計劃，但由於我們當前的財務狀況，我們可能難以維持現有關係或與供應商建立新的關係。我們的供應商可能會選擇以比目前更嚴格的付款條款向我們提供產品或服務，例如要求預付款或交貨後付款，這可能會對我們的短期現金流產生負面影響，進而對我們保留現有客戶、吸引新客戶和維持對我們運營至關重要的合同的能力產生重大不利影響。

如果我們無法通過改善經營業績來滿足流動性需求，我們可能需要從金融機構或其他第三方獲得額外融資。然而，我們可能無法以商業上合理的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。此外，我們可能無法出售額外的證券來滿足我們的流動性需求，任何此類證券出售都將稀釋我們股東的所有權。

我們的戰略計劃可能不會成功，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們制定了戰略計劃，預計該計劃的及時實施將優化收入狀況並提高我們的利潤率。雖然我們繼續執行和修改計劃以適應市場變化，但我們可能無法成功降低成本、提高效率或擴大利潤率。如果我們當前或未來的公司業務戰略計劃不如最初預期那麼成功，或者根本不成功，我們公司的財務前景和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的成本削減舉措和重組計劃可能不會帶來預期的節省或更高效的運營。我們的重組可能會擾亂我們的運營並對我們的運營和財務業績產生不利影響。

過去幾年，我們實施了一些成本削減舉措和重組計劃。然而，我們的重組可能不會像我們預期的那樣改善我們的運營業績和現金流。我們無法實現成本削減計劃和重組計劃的好處，可能會導致業務結構無效，從而對我們的運營業績產生負面影響。除了遣散費和其他與僱員相關的費用外，我們的重組計劃還可能使我們面臨訴訟風險和費用。

我們的重組還可能產生其他不利後果，例如員工流失超出我們計劃的員工人數、擁有寶貴知識或專業知識的員工流失、對員工士氣產生負面影響以及競爭對手獲得競爭優勢。我們的重組還可能對我們的人員提出更高的要求，並可能對我們吸引和留住人才、開發和增強我們的產品和服務、服務我們的現有客戶、實現我們的銷售和營銷目標以及履行我們的會計、財務和行政職能的能力產生不利影響。

我們可能會採取未來的成本削減舉措和重組計劃，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。如果我們沒有意識到未來任何重組的預期好處，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們管理層的變化可能會給我們的業務帶來不確定性或破壞。我們的某些董事和管理團隊成員擔任這些職務的時間很短。

近年來，我們的管理層和董事會發生了重大變化。2019年9月，我們的兩名董事因出售920萬(或2.3%)而被更換 Shah Capital Opportunity Fund及洪亮Lu先生(「出售股東」)向通豪(開曼)有限公司出售股份(「股份反向分拆後100,000,000股」)。2020年3月，首席執行官(CEO)請了臨時病假，我們的董事會任命了一位代理CEO。2020年5月，財務副總裁從公司辭職，2020年12月，我們任命了新的環球財務副總裁總裁。2020年12月，首席執行官從公司辭職，董事會任命代理首席執行官爲新首席執行官。2021年5月，董事會主席被撤換。2021年6月，首席執行官離職，董事會任命了新的首席執行官。2021年11月，我們更換了一名董事，2022年1月更換了另一名董事董事。2022年9月，我們任命了首席財務官(CFO)、首席技術官(CTO)和首席人力資源官(CHO)。2024年3月，我們的一名獨立董事辭職，新的獨立董事被任命。儘管我們一直努力以非破壞性的方式實施董事和管理層的任何過渡，但任何此類過渡都可能影響我們的業務，並在我們的客戶、投資者、供應商、員工和其他人中引發關於我們未來方向和業績的不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營和現金流結果以及我們執行業務模式的能力產生實質性的不利影響。

此外，由於我們管理層和董事會的某些成員以各自的身份任職的時間有限，因此我們面臨這些人的額外風險：

我們淨銷售額的很大一部分依賴日本客戶和印度客戶。我們關係的任何惡化或我們與這些客戶的持續合作的任何中斷，都可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們的淨銷售額的很大一部分來自日本客戶軟銀公司及其相關實體（統稱「軟銀」）和印度客戶Bharat Sanchar Nigam Limited及其相關實體（統稱「BSNL」）。

雖然我們從2008年開始與軟銀合作，但軟銀未來可能不會繼續與我們合作，無論是由於管理層偏好、業務戰略、公司結構或其他因素的變化。軟銀之前是我們的主要股東之一。2014年1月14日，軟銀出售了其在我公司的全部股份，包括4,883,875(或1,220,969 反向股份拆分後)普通股。我們回購了3,883,875(或970,969 反向分股後)普通股，我們的股東之一Shah Capital Opportunity Fund LP購買了100萬股(或25萬股 反向股票拆分後)普通股，價格爲2.54美元(或10.16美元 反向股份拆分後)每股普通股。交易完成後，軟銀不再是關聯方。我們對軟銀的淨銷售額分別約爲370美元萬和400美元萬，分別約佔我們2023年和2022年總淨銷售額的23%和28%。我們對BSNL的淨銷售額分別約爲560美元萬和620美元萬，分別約佔我們2023年和2022年總淨銷售額的36%和44%。我們預計，在可預見的未來，我們對軟銀和BSNL的依賴將繼續下去。

因此，我們未能繼續與軟銀和BSNL合作可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。以下任何事件可能會導致我們的淨銷售額或流動性狀況出現重大波動或下降，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響：

BSNL未能及時爲我們的產品和服務付款。

BSNL是UTStarcom在印度的長期客戶。特別是，我公司在過去幾年承擔了多個涉及電信設備供應、安裝調試以及年度維護合同的重大項目，並積累了大量應收賬款。從BSNL收款的過程比我們預期的要長。截至2023年12月31日，BSNL欠該公司的應收賬款總額約爲550萬美元（5億印度盧比）。

我公司與BSNL簽訂了兩種類型的合同。第一種類型是爲BSNL現有系統提供定期維護服務的年度維護合同。此類服務的收入在提供服務並由BSNL認證後確認。BSNL接受發票後即應付款。第二類合同與項目相關。通常，項目由兩部分組成：提供通信設備和安裝服務。

對於項目設備銷售，典型項目合同的付款期限要求在設備交付時支付大量款項（50%至60%），其餘部分隨時間推移支付。當達到某些合同里程碑時，我們向BSNL開具發票，要求付款。BSNL接受發票後即應付款。對於項目的服務部分，在提供並接受服務後提交發票並付款。對於設備和服務的銷售，付款過程通常約爲90天。

根據BSNL的合同條款和付款歷史，我們的商品或服務交付與付款收據之間的時間不超過一年，因此我們與BSNL的合同中不存在融資部分。當滿足收入確認標準時，合同總額記錄爲收入。相應地，這些BSNL收入產生的應收賬款是正常業務過程中產生的貿易應收賬款，而不是融資應收賬款。

UTStarcom和其他設備提供商於2018年向BSNL運送了大量設備，以支持BSNL的網絡擴展。然而，由於財務狀況惡化，BSNL未能向供應商付款。我們在2019年、2020年、2021年和2022年籌集了1100萬美元、2100萬美元、3500萬美元和2300萬美元。此外，我們在2023年和2024年第一季度分別籌集了約1000萬美元和220萬美元。截至年底，BSNL應收賬款約爲550萬美元。由於BSNL的運營狀況並未顯着改善，儘管2023年有大量收款，但未來付款的時間仍不確定。請參閱「第5項-運營和財務審查與展望」。

我們評估了BSNL的現狀和財務前景。根據印度政府的正式財政支持，我們相信可以收回。然而，剩餘未結應收賬款的未來付款時間尚不確定。我們正在密切監控BSNL的財務和支付活動，並相應地每季度調整我們的信用損失撥備。

我們的業務模式迅速發展，如果我們的新產品和服務無法吸引或留住客戶或產生收入，我們的增長和經營業績可能會受到損害。

我們擁有快速發展的業務模式，並定期探索進入新的細分市場，並推出我們可能經驗有限的新產品、功能和服務。在過去，我們增加了其他類型的服務和產品，在某些情況下，我們修改或停止了這些產品。我們未來可能會繼續提供其他類型的產品或服務，但這些產品和服務可能不會成功。我們業務的增加和修改增加了其複雜性，並可能帶來新的重大技術挑戰，以及對我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能的壓力。我們業務未來的生存能力將取決於我們新的業務模式以及產品和服務的成功，如果它們不能吸引或留住客戶或產生收入，我們的增長和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們未來的產品銷售是不可預測的，因此我們的經營業績可能會在季度之間波動。

由於多種因素，我們的季度和年度經營業績過去一直波動，未來也可能波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。可能影響我們未來經營業績的因素包括：

由於這些和其他因素，我們的經營業績的期間比較不一定有意義或預示未來的業績。此外，上述因素可能使我們難以預測未來的財務表現。此外，在未來一些季度，我們的經營業績可能會低於我們的內部預測、公衆指導或證券分析師或投資者的預期，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

政府貿易政策的變化可能會限制對我們設備的需求並增加我們設備的成本。

從2018年開始，美國和中國之間的總體貿易緊張局勢升級。自2018年以來，美國政府對原產於中國的特定進口產品徵收新的或更高的關稅，以回應美國政府所稱的不公平貿易做法。中國政府對美國每一輪關稅變化的回應是，對從美國進口的特定產品徵收新的或更高的關稅。美國和中國領導人已經宣佈或威脅提高現有關稅和新一輪關稅。美中兩國政府加徵關稅以及周邊經濟的不確定性可能會對電信設備行業產生負面影響。根據這些關稅的持續時間和實施情況，以及我們減輕其影響的能力和可用的替代方案，這些關稅可能會對我們的業務產生實質性影響，包括以銷售商品成本增加、客戶定價增加和銷售減少的形式。此外，中國與某些貿易伙伴之間貿易政策的任何變化都可能引發受影響國家的報復性行動，導致成本進一步上升，對我們產品的需求減少。我們獲得零部件和銷售產品的能力也可能受到其他貿易相關因素的影響，例如對向中國出售某些零部件的限制，或政府推動的「本地化購買」活動。

中國和印度之間的貿易緊張是自2020年以來邊境衝突的結果。2020年7月23日，印度支出部(DOE)發佈了一份辦公室備忘錄，修正了2017年財務總規則(GFR)第144條，在第144條下增加了一個新的子規則(Xi)。新子規則(Xi)授權能源部以印度國防或國家安全爲由，對從包括中國在內的某些國家的投標人進行採購施加限制，包括事先註冊和篩選要求，並且不得違反能源部在這方面可能施加的任何限制。根據辦公室備忘錄，這些限制將適用於包括公共部門銀行、金融機構和政府企業在內的幾個實體發佈的招標。外交部和內政部的政治和安全許可也是強制性的。該備忘錄於2023年2月23日修訂(公共採購編號4)，以進一步收緊限制。根據最新的辦公室備忘錄，優先登記的範圍擴大到與來自與印度接壤的國家的實體有具體技術轉讓安排的任何投標人(包括印度投標人)。在評估相關法規變化後，我們認爲我們受到這些限制，因爲我們的大股東與中國實體或個人有關聯。我們不能保證我們將能夠獲得此類所需註冊和許可的批准，如果批准，可能會被取消。因此，我們可能無法

參與未來在印度的投標;此外，我們的潛在客戶可能會考慮此類新法規，我們投標成功的總體可能性可能會降低，這將對我們在印度的業務產生重大負面影響。

我們市場的競爭可能會導致價格、收入和市場份額下降。

在我們的目標市場，我們目前面臨並將繼續面臨來自國內和國際公司的激烈競爭，其中許多公司可能在較低的成本結構下運營，並且擁有比我們強大得多的銷售隊伍。此外，目前沒有提供競爭產品的其他公司也可能進入我們的目標市場。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、產品開發、銷售、營銷和其他資源。因此，我們的競爭對手可能能夠更快地對新技術或新興技術以及服務提供商要求的變化做出反應。我們的競爭對手也可能比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售新產品。這些競爭對手可能能夠向服務提供商提供大量的融資安排，這可能使他們在向財政資源有限的服務提供商銷售系統方面具有競爭優勢。在我們經營或打算經營的許多發展中市場，通過允許的方式建立和維持與當地政府電信機構的關係很重要。在許多這樣的市場，我們的競爭對手可能已經或能夠與當地政府電信機構建立比我們更好的關係，這可能導致他們有能力影響政府政策的制定和解釋，使之對他們有利。此外，我們的競爭對手可能會與他們的第三方供應商建立更好的關係，以更低的價格獲得零部件，從而使他們能夠以更低的價格提供最終產品。此外，電信和數據傳輸行業經歷了重大整合，我們預計這一趨勢將繼續下去。客戶集中度的提高可能會增加我們對大客戶的依賴，我們的討價還價地位和利潤率可能會受到影響。

競爭加劇可能會導致價格下降、利潤率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能對我們的業務、現金流和財務狀況造成重大損害。爲了保持競爭力，我們必須通過設計和工程變更以及其他成本控制措施不斷降低產品的製造成本。我們可能無法成功地完成這些工作，也無法及時將我們的產品交付給市場。此外，任何重新設計都可能無法導致足夠的成本降低，以使我們能夠降低產品價格以保持競爭力或提高或維持我們的利潤率，這將導致我們的財務業績受到影響。

爲了保持競爭力，如果我們認爲有必要與客戶建立關係或在我們認爲對我們戰略重要的市場中建立業務，我們可能會簽訂盈利能力較低甚至預期損失的合同。簽訂預期損失的合同要求我們在損失變得明顯的時期而不是在合同履行的後期爲全部損失提供撥備。當確認此類合同的收入時，簽訂低毛利率合同會對我們報告的業績產生不利影響。

我們產品的平均售價可能會下降，這可能會減少我們的收入和毛利潤。

由於我們或我們的競爭對手推出的產品或其他因素（包括來自客戶的價格壓力），我們產品的平均售價未來可能會下降。銷售毛利率較低的產品可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並導致此類產品的損失。因此，我們必須繼續開發、採購和引入新產品以及對現有產品的增強，這些產品包含可以以更高平均售價銷售的功能。如果不這樣做，或者消費者或我們的直接客戶未能接受此類新產品，可能會導致我們的收入和盈利能力下降。

我們的市場受到快速技術變革的影響，我們必須不斷推出新產品和產品增強，以獲得市場接受，以有效競爭。

寬帶設備市場的特點是技術發展迅速、新產品頻繁推出、消費者偏好的變化以及行業和監管標準的不斷變化。我們的成功在很大程度上取決於我們增強技術以及開發和引入新產品和產品增強的能力，這些產品和產品增強可以預測不斷變化的服務提供商要求、技術發展和不斷變化的消費者偏好。我們可能需要投入大量資本支出並承擔大量研發費用來開發和引入新產品和增強功能。如果我們未能及時開發和推出有效應對技術變革的新產品或對現有產品的增強，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

我們的某些產品會受到標準、應用和技術的快速變化的影響。此外，我們或我們的競爭對手可能會不時宣佈新產品或產品增強、技術或服務，這些產品有可能取代或縮短我們產品的生命週期，並可能導致客戶推遲購買我們現有產品，從而導致庫存報廢準備金的費用。通信行業未來的技術進步可能會削弱或抑制市場

接受我們現有或未來的產品或使我們的產品過時。即使我們能夠開發和推出新產品，它們也可能無法獲得市場的認可。我們產品的市場接受度將取決於各種因素，包括：

如果我們的產品未能及時獲得市場認可，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們從獨家供應商的授權分銷商處購買產品中使用的某些關鍵零部件和材料。如果我們無法以有競爭力的價格或及時獲得足夠的高質量產品供應，我們的競爭地位、聲譽和業務可能會受到損害。

我們從獨家來源供應商的授權經銷商處購買用於我們產品的某些關鍵部件和材料，如芯片組。我們與我們產品中使用的芯片組的唯一來源供應商沒有直接合同安排。如果我們無法以我們指定的數量和成本獲得高質量的零部件和材料，我們可能無法以有利的條件、及時或根本找不到替代來源。我們無法在需要時獲得或開發替代來源，可能會導致製造或產品發貨的延遲或減少。有時，某些產品或組件可能會出現短缺。此外，我們購買的零部件和材料可能是劣質產品。如果第三方提供的劣質產品用於我們的最終產品並造成問題，我們的最終產品可能被認爲負有責任，我們的競爭地位、聲譽和業務可能會受到影響。

我們採購足夠數量的高質量、具有成本效益的產品零部件的能力也可能受到我們生產產品的外國國家的進口限制和關稅的限制。我們需要大量進口零部件來製造我們的產品，這些進口零部件可能受到各種許可要求、批准程序、專利侵權索賠、進口關稅和許可要求的限制。此外，對此類零部件的進口關稅會增加我們產品的成本，並可能降低它們的競爭力。

我們的跨國業務可能會給我們的資源帶來壓力，並使我們面臨各種經濟、政治、監管和法律風險。

我們在全球範圍內營銷和銷售我們的產品。我們現有的跨國業務需要大量的管理關注和財務資源。爲了繼續管理我們的全球業務，我們需要繼續採取各種行動，包括：

如果我們未能實施或改進系統或控制或有效管理任何未來的增長和轉型，我們的業務可能會受到影響。

此外，我們的跨國業務面臨各種風險，例如：

此外，許多全球市場還欠發達，帶來了發展中經濟體特有的額外經濟、政治、監管和法律風險，例如：

特別是，這些因素可能導致庫存實物損失和運營資產被挪用。我們過去曾經歷過破壞和武裝盜竊我們已經或正在現場安裝的設備的案件。如果任何特定市場因上述任何原因而造成的干擾變得過於嚴重，我們可能有必要終止合同並退出該市場，並承擔相關成本和收入損失。

我們的成功取決於我們僱用和留住合格人員（包括高級管理人員）的能力。如果我們不能成功吸引和留住這些人員以及管理關鍵員工流動率，我們的業務就會受到影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於關鍵技術和高級管理人員的持續貢獻，其中許多人是難以取代的。關鍵員工的流失、關鍵員工在當前職位上未能令人滿意地表現，或者我們未能吸引和留住其他關鍵技術和高級管理員工，可能會對我們的運營產生重大負面影響。

儘管我們最近進行了勞動力重組，但爲了有效管理我們的運營，我們將需要招聘、培訓、吸收、激勵和留住合格的員工，特別是在中國。對合格員工的競爭非常激烈，招聘所有領域（包括技術、研發、銷售和營銷、財務和會計、行政和管理）的人員，並結合執行我們的業務戰略所需的技能和屬性的過程可能很困難、耗時且昂貴。我們必須繼續實施招聘和培訓流程，能夠快速部署合格的當地居民，以知識淵博的方式支持我們的產品和服務。或者，如果合格的當地居民數量不足，我們可能會因進口外籍人士來服務新的全球市場而承擔高昂的成本。例如，

我們歷來很難找到既懂美國會計準則又懂中國會計準則且爲中國居民的合格會計人員。此外，在過去的幾年裏，我們在中國的高級管理團隊中進行了變動。如果我們目前在中國的高級管理層不能與中國的客戶、政府實體和其他相關方保持和/或建立關鍵關係，我們的業務可能會大幅下滑。如果我們不能吸引、聘用、同化或留住合格的人才，我們的業務就會受到損害。競爭對手和其他公司過去曾試圖招聘我們的員工，未來也可能如此。此外，電信行業中員工接受競爭對手職位的公司經常聲稱競爭對手從事了不公平的招聘做法。我們未來可能會成爲這類索賠的對象，因爲我們尋求招聘合格的人員。其中一些索賠可能會導致實質性的訴訟和我們業務的中斷。無論這些指控有何可取之處，我們在爲自己辯護時都可能會招致巨大的成本。

匯率波動可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。

我們的業務面臨匯率變化的風險，因爲我們的大部分業務是以美元以外的多種貨幣進行的。2023年，我們的大部分銷售額是在印度製造的，以印度盧比計價。印度盧比兌美元和其他貨幣的價值波動，除其他外，受各自國家貨幣或財政政策、政治和經濟狀況以及當地市場供求變化的影響。過去三年，2021年、2022年和2023年，印度盧比兌美元匯率分別波動了2.0%、11.1%和0.6%左右。此外，大量銷售額以日元計價，我們的大部分庫存採購和運營費用以人民幣計價。貨幣匯率的不利變動可能會對我們的現金流和經營業績產生負面影響。總體而言，我們在2021年錄得淨收益130美元萬，2022年淨虧損70美元萬，2023年淨收益190美元萬。我們目前不使用遠期合約和期權合約來對沖與客戶、供應商和非美國子公司進行的外幣計價交易導致的最終現金淨流入和流出中的外幣匯率波動風險。我們對沖某些貨幣(包括人民幣和印度盧比)匯率波動的能力有限，這主要是因爲政府的貨幣兌換管制規定限制了貨幣兌換和匯款。因此，外幣的波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性影響。

貨幣兌換管制和政府對股息的限制可能會影響我們將資金轉移到中國和印度境外的能力。

我們很大一部分業務是在中國和印度開展的，前者的貨幣是人民幣，後者的貨幣是印度盧比。中國和印度的法規允許外資實體將人民幣或印度盧比自由兌換成外幣，用於「經常項目」下的交易，「經常項目」包括與貿易有關的收付款。因此，我們的中國或印度子公司可以使用人民幣或印度盧比購買外匯，以結算此類「經常帳戶」交易，而無需事先批准。然而，根據《中國》的適用規定，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。在計算累計利潤時，中國的外商投資企業每年至少要拿出實現利潤的10%作爲準備金，直至準備金達到企業註冊資本的50%。

除屬於「經常項目」且涉及人民幣或印度盧比兌換爲外幣的交易之外的交易被歸類爲「資本項目」交易;「資本項目」交易的例子包括外國所有者的投資匯回或貸款，或中國常駐實體對外國實體的直接股權投資。在中國，「資本項目」交易將由中國銀行或國家外匯管理局（「外管局」）審查和登記，將匯款兌換成美元等外幣，並將外幣轉移到中國境外。在印度，「資本帳戶」交易將由印度儲備銀行（「印度儲備銀行」）審查和批准，將印度盧比兌換爲外幣（例如美元），並將外幣轉移到印度境外。

中國或印度的外匯管理制度可能隨時發生變化，任何此類變化都可能影響我們或我們在中國或印度的子公司將資金或利潤(如果有的話)匯回中國或印度以外的國家的能力。此外，外管局、印度央行或其他政府當局在執行法律法規時擁有很大程度的行政自由裁量權，並利用這一自由裁量權限制中國或印度的「經常帳戶」支付的可兌換。無論是由於中國或印度國際收支狀況的惡化，中國或印度宏觀經濟前景的變化，還是任何其他原因，中國或印度都可能對資本匯往海外施加額外的限制。由於中國或印度法律及法規的上述及其他限制，我們的中國或印度附屬公司將其部分淨資產轉讓予母公司的能力受到限制。我們不能保證中國或印度相關政府當局未來不會進一步限制或取消我們的中國或印度子公司購買外匯並將該等資金轉移給我們以滿足我們的流動資金或其他業務需求的能力。任何無法在中國或印度獲得資金的情況，如果我們需要在中國或印度以外的地方使用，都可能對我們的流動性和我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法利用收購機會或實現已完成收購的預期收益。

我們過去收購了某些業務、產品和技術。我們將繼續評估收購前景，以補充我們現有的產品供應，擴大我們的市場覆蓋範圍，增強我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會。如果我們希望爲目前未包括在我們業務計劃中的目的籌集額外資金(如利用收購機會、開發新的或增強的產品、應對競爭壓力或出於戰略目的籌集資本)，則可能無法以可接受的條款或根本不提供用於這些或其他目的的額外融資。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東的所有權將被稀釋，新發行的證券可能擁有優於普通股的權利。如果我們通過發行債券籌集更多資金，我們履行償債義務的能力將取決於我們未來的表現，這將受到影響我們運營的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。此外，債務義務可能會使我們的運營受到限制，並增加槓桿。此外，收購涉及許多風險，包括難以吸收被收購公司的業務、技術、產品和人員；未能實現預期的協同作用；管理層的注意力從其他業務事項上轉移；對與客戶的現有業務關係產生不利影響；難以與被收購公司的供應商和客戶保持業務關係；進入我們以前沒有直接或有限經驗的市場的風險；被收購公司關鍵員工的潛在流失；意想不到的成本；在轉型和整合過程中難以維持控制、程序和政策；我們的盡職調查過程未能發現重大問題，包括與產品質量、產品架構、法律和財務或有事項有關的問題；產品開發；如果收購的產品或業務不成功或表現不如預期，作爲減值費用的重大退出費用；收購或投資未來可能出現的減值；收購資產或投資及相關商譽可能全部或部分註銷；與無形資產攤銷相關的潛在支出；以及在收購陷入財務困境的業務的情況下，從該等業務的第三方債權人進行此類收購的有效性方面的挑戰。

我們可能無法充分保護我們的知識產權免受損失或挪用，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們依靠專利、版權、商標、商業祕密法律和合同義務來保護我們的技術。我們擁有在美國和國際上頒發的專利，並在國際上有未決的專利申請。我們的待決專利申請可能不會頒發額外的專利，我們已經頒發的專利也可能不會得到支持。此外，我們還不時地選擇放棄以前提交的專利和商標申請。此外，在我們運營的新司法管轄區註冊我們的現有商標可能會遇到困難，我們可能會因爲我們現有的商標不可用或因爲我們的商標申請遭到反對或法律挑戰而被迫放棄或更改產品或服務商標。我們採取的知識產權保護措施可能不足以防止我們的技術或商標被盜用，我們的競爭對手可能會獨立開發與我們相當或更好的技術。此外，許多外國的法律制度並不像美國的法律制度那樣保護或尊重知識產權。例如，在中國案中，總體上的法律制度，特別是知識產權制度，仍處於發展階段。對我們來說，在這些司法管轄區執行我們的知識產權可能是非常困難、耗時和昂貴的。

我們可能會被指控侵犯他人知識產權，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們競爭的行業正在朝着激進的專利和其他知識產權的主張、許可和訴訟方向發展。我們不時地意識到我們可能正在侵犯他人的某些專利或其他知識產權，或已被通知可能正在侵犯他人的某些專利或其他知識產權。2023年，我們還沒有收到這樣的索賠函。無論其價值如何，回應這類索賠可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並導致我們招致巨額費用。此外，雖然我們的一些供應商合同規定供應商對與任何侵權索賠相關的損失或費用進行賠償，但與我們主要供應商的某些合同沒有規定這種保護。此外，我們的某些銷售合同規定，我們必須賠償客戶因第三方對我們產品的知識產權侵權而提出的索賠。根據這些擔保，對未來可能支付的最高金額沒有限制。因此，我們可能會產生與任何侵權索賠相關的巨額費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況造成重大損害。

我們已經並且將來可能會受到訴訟，以捍衛聲稱的侵犯他人權利的行爲或確定他人專有權的範圍和有效性。未來的訴訟可能也是執行和保護我們的專利、商業祕密和其他知識產權所必需的。任何知識產權訴訟或受到威脅的知識產權訴訟可能代價高昂，不利的決定或和解可能會導致我們失去專有權，使我們承擔重大責任，要求我們向第三方尋求許可或向第三方支付特許權使用費，而這些第三方可能無法以商業上合理的條款（如果有的話），和/或阻止我們製造或銷售我們的產品，這可能會導致我們的運營中斷。

如果針對我們的侵權索賠成功，可能會導致我們支付金錢損失、昂貴的版稅或許可協議（如果有許可證）或阻止我們提供某些產品。它還可能導致我們改變業務實踐並要求開發非侵權產品，這可能會導致我們的收入損失並以其他方式損害我們的業務，如果我們未能開發非侵權技術或以商業上合理的條款和條件許可所有權，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們面臨與對第三方企業的財務和戰略投資相關的風險。

我們不時地對第三方企業進行財務和/或戰略投資。我們不能確定這樣的投資是否會成功。在某些情況下，我們損失了這類投資的部分或全部價值，導致財務損失和/或失去潛在的戰略機會。當投資的公允價值跌破成本基礎被判定爲非暫時性時，我們確認投資的減值費用。在作出這項厘定時，吾等會檢視若干因素以厘定有關虧損是否是暫時性的，包括但不限於：(I)投資處於未實現虧損狀態的時間長短；(Ii)公允價值低於成本的程度；(Iii)發行人的財務狀況及近期前景；及(Iv)我們持有投資的意向及能力足以讓任何預期的公允價值收回。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我們分別錄得與投資相關之減值費用爲零及零。如果我們不得不減記或註銷我們的投資，或者如果潛在的戰略機會沒有按計劃發展，我們的財務業績可能會受到影響。此外，這些投資往往缺乏流動性，因此我們可能很難或不可能將這些投資貨幣化。

我們可能會對長期資產或長期投資產生資產減損費用，這可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生負面影響。

截至2023年12月31日，我們擁有長期資產。2023年期間，我們出於會計目的對長期資產和長期投資的任何可能的減損進行了評估。每當事件或情況變化表明資產或資產組的公允價值可能無法收回時，我們就會審查持有和使用的長期資產以及將處置的長期資產的公允價值的可收回性。任何此類費用可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

在確定是否已發生資產減值或計算長期投資或其他長期資產的減值時，公允價值使用估計現金流量的現值或可比市場價值來確定。我們的估值方法要求管理層根據預測的未來現金流、該等現金流的時間、反映未來現金流固有風險的貼現率、永久增長率、確定適當的可比實體以及確定應對該等可比實體適用溢價或折價來作出判斷和假設。對未來經營業績和現金流的預測可能與實際結果大不相同。影響估計未來現金流量現值或可比市場價值的估計和/或修訂假設的變化可能導致報告單位的公允價值減少，或長期資產或資產組、我們的收購或投資的公允價值減少。公允價值的減少可能導致非現金減值費用。

產品缺陷或質量問題可能會轉移管理層對我們業務的注意力和/或導致可能對我們的經營業績產生不利影響的成本和費用。

產品缺陷或性能質量問題可能導致我們失去客戶和收入，或產生意想不到的費用。我們的許多產品都非常複雜，可能存在因此類產品的設計或製造、或產品中使用的軟件或組件而導致的質量缺陷。通常，這些問題是在產品發貨之前發現的，可能會導致市場接受我們的產品的延遲、向客戶發貨的延遲或訂單的取消。在其他情況下，我們可能會在產品發貨後發現質量問題。在這種情況下，我們可能會產生意外費用和資源轉移，以更換有缺陷的產品或糾正問題。此類裝運前和裝運後質量問題可能導致收入確認延遲、收入損失或未來訂單，並損害我們的聲譽和客戶關係。此外，我們可能被要求爲某些客戶合同下的性能失敗支付損害賠償金，並可能收到客戶與我們產品性能相關的索賠。

我們受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律和法規的約束。

我們可能會在向客戶提供產品、服務和解決方案的同時收集個人數據。我們的聲譽可能會因個人信息的收集、使用、披露或安全或其他與隱私相關的事項而受損，即使沒有根據，這將導致我們失去用戶和其他客戶，並對我們的運營產生不利影響。我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及我們的隱私政策和數據保護義務，以符合我們的使用條款和我們可能承擔的其他義務。然而，任何不遵守或被認爲不遵守這些法律、法規或政策的行爲都可能導致政府機構或其他個人對我們進行調查和其他訴訟。這些行爲將對我們的聲譽和品牌產生負面影響，可能會導致我們失去用戶和客戶，並對我們的業務產生負面影響。此外，任何導致未經授權訪問或發佈我們用戶或其他客戶數據的系統故障或安全損害都將極大地限制我們的產品和服務的採用，損害我們的聲譽和品牌，以及影響我們的業務。

我們擁有業務或向客戶銷售產品的許多司法管轄區已經或正在採用新的數據隱私和數據保護法，這些法律可能會施加進一步繁重的合規要求，如數據本地化，禁止公司在司法管轄區外的數據中心存儲與居民個人相關的數據。例如，中國將數據安全視爲重大的國家安全利益。根據2021年9月生效的《中華人民共和國國家安全法》，將建立國家安全審查管理機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術和IT產品和服務進行國家安全審查。此外，《中華人民共和國國家安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。《中華人民共和國國家安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。目前尚不清楚根據《中華人民共和國數據安全法》，如何解釋「重要數據」或「國家關鍵數據」。如果我們被視爲收集「重要數據」或「國家關鍵數據」，我們可能需要採取內部改革，以符合數據安全法。爲了使我們在適用法律生效時保持或遵守這些法律，可能需要大量的資源支出，以持續評估我們的政策和流程，並適應適用於我們的新要求。在每個司法管轄區的基礎上遵守任何額外或新的監管要求，將給我們的運營帶來巨大的負擔和成本，或者可能需要我們改變我們的業務做法。雖然我們努力保護我們用戶的隱私和數據安全，並遵守適用於我們的重大數據保護法律和法規，但我們的做法可能並將繼續不符合某些監管要求。如果這些法律和法規的解釋或實施方式與我們目前的業務做法不一致，或者需要改變這些做法，我們的國際業務運營可能會受到不利影響。如果這些法律法規在很大程度上限制了我們收集和使用用戶數據的能力，我們在不做任何修改的情況下繼續現有業務、開發新產品服務或功能以及擴大用戶基礎的能力將受到損害。如果我們未能或被認爲未能遵守適用的數據隱私法律和法規，包括在收集必要的最終用戶同意和向最終用戶提供有關我們使用其個人數據的足夠信息方面，可能會導致監管機構施加罰款和處罰、政府執法行動(包括要求我們停止以某種方式收集或處理數據的執法命令)、訴訟和/或負面宣傳。針對我們的訴訟--無論是監管的、民事的還是其他的--可能迫使我們花費金錢和資源來爲此類訴訟進行辯護或和解，以及與之相關的補救措施。

我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束，不遵守此類法律可能會使我們受到行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展業務的各個司法管轄區，我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括《美國反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》以及其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們以及代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，以腐敗的方式向「外國官員」提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果造成不利影響。

我們在日常業務過程中與政府機構和國有附屬實體的官員和員工進行直接或間接的互動。我們還與政府機構和國有附屬實體進行業務合作。這些互動使我們面臨越來越多的合規相關擔憂。我們已採用並實施某些政策和程序，旨在確保我們及其董事、高級管理人員、員工和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律和法規。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工和業務合作伙伴可能會從事不當行爲，我們可能對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法可能會使我們受到舉報人投訴、負面媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

業務中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的運營很容易受到火災、地震、停電、電信故障、對我們信息技術系統的外部干擾、恐怖主義事件以及其他超出我們控制範圍、直接或通過我們的一個或多個主要供應商間接影響我們的事件的干擾。此外，我們在中國、日本和印度的業務和市場位於地震多發地區。我們沒有詳細的災難恢復計劃，任何此類擾亂我們業務的事件的發生都可能會損害我們的業務和經營業績。

我們面臨着與爆發衛生流行病、自然災害和其他非常事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

近年來，中國和全球爆發了衛生流行病，其中包括COVID-19大流行的爆發。我們的經營業績已經並可能繼續受到COVID-19或任何其他流行病損害中國和全球經濟的不利和重大影響。

一般來說，公司、其員工和業務合作伙伴容易受到流行病、自然災害和其他災難的影響，包括火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊以及任何其他可能導致人員損失、財產損失、服務器中斷、故障、技術平台故障或互聯網故障。在這種情況下，我們的運營可能會受到重大不利影響。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重干擾，甚至可能需要暫時關閉我們的辦公室。 此類關閉可能會擾亂我們的業務運營並對我們的運營業績產生不利影響。

未能根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條實現和維持有效的內部控制可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。

我們遵守美國證券法規定的報告義務。美國證券交易委員會（「SEC」）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制結構和程序，並在年度報告中納入有關我們對財務報告的內部控制的管理報告。我們的20-F表格年度報告必須包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估，並且必須披露我們已發現的財務報告內部控制中的任何重大弱點。

自2004年以來，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並得出結論，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制無效。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求是持續的，也適用於未來幾年。我們預計，隨着我們繼續努力轉型，我們對財務報告的內部控制將繼續發展。儘管我們致力於繼續改進我們的內部控制程序，我們將繼續勤奮和積極地審查我們對財務報告的內部控制，以確保符合第404條的要求，但任何控制系統，無論設計、操作和評估如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保其目標得以實現。此外，成功補救截至2023年12月31日發現的控制缺陷，取決於我們是否有能力聘用和留住合格的員工和顧問。因此，我們不能肯定未來不會出現更多的實質性缺陷或重大缺陷，或者不會被發現。見UT斯達康控股有限公司截至2023年12月31日的財政年度S年度報告20-F表中的第15項--控制和程序“。

在中國開展業務的相關風險

與中國的經濟、政治和社會狀況以及政府政策的不一致可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們很大一部分業務都是在中國進行的。我們位於中國的附屬公司爲全資擁有，並無有關該等附屬公司的可變權益實體(「VIE」)安排。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。中國說，雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門的增長並不平衡。中華人民共和國政府實施各種經濟、政治政策和法律法規，鼓勵經濟發展，引導資源配置。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的稅收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。例如，中國政府可能會不時實施貨幣、財政和其他政策，或以其他方式努力改變中國經濟的投資驅動型增長模式，這可能會導致我們在中國的最終客戶減少資本支出，減少他們對我們產品的需求，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然中國政府對我們公司的間接影響主要是通過我們客戶在中國的支出政策，但中國政府可能隨時干預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或您的股票價值發生重大變化。

關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們的大部分業務在中國進行，並受中國法律、規則和法規的約束。我們的中國子公司須遵守適用於外國在中國投資的法律、規則和法規。中華人民共和國法律體系是以成文法爲基礎的大陸法律體系。與普通法制度不同，先前的法院判決可以被引用以供參考，但判例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。自那時以來，立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，而且由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，由於法律、規則和條例往往賦予有關監管機構如何執行它們的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能是不一致和不可預測的。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行爲發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成巨額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳發佈的關於非法證券活動監管的意見，未來可能會對我們提出額外的合規要求。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對以中國爲基地的境外上市公司面臨的風險和事件以及數據安全和跨境數據流動的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨更多的合規要求。由於《意見》的官方指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚，我們不能向您保證，我們將及時或根本不完全遵守《意見》或任何未來實施細則的所有新的監管要求。

我們未來可能進行的任何發行可能需要中國證券監督管理委員會（「中國證券監督管理委員會」）的批准或備案要求，並且，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類備案。

2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及若干配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，(一)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；(二)發行人同時符合下列條件的，其境外發行上市應認定爲境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國境內進行，或者主要營業地點在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員多爲中國公民或以中國爲住所；(三)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請在境外市場首次公開發行和上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會備案。

但由於《試行辦法》新頒佈，其解釋、適用和執行仍不明確。如果未來的發行、上市或任何其他融資活動都需要根據《試行辦法》向中國證券交易委員會提交備案程序，我們是否能夠及時完成備案程序，甚至根本無法完成備案程序尚不確定。如果我們未能完成此類備案，我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外發行證券的收益匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的其他行動，以及我們普通股的交易價格。

中國互聯網信息管理局（CAC）對數據安全（特別是對於尋求在外匯上市的公司）的更嚴格監督，可能會對我們的業務和產品產生不利影響。

中國的數據安全監管框架正在迅速發展。2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《數據安全法》，規範中華人民共和國的數據處理活動和安全監管，該法於2021年9月生效。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》(《安全管理草案》)，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據安全管理草案，數據處理運營商擁有至少100萬用戶的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國相關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理徵求意見稿還規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前將給定年度的數據安全審查報告報送市網絡安全部門。如果安全管理徵求意見稿以現行形式制定，我們作爲海外上市公司將被要求進行年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。截至本年度報告之日，安全管理部門草案尚未頒佈。

2021年12月28日，廉政公署聯合中華人民共和國其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效。《網絡安全審查措施》規定，除了有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商（「CIIO」）以及在線購買

從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平台運營商必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。CIIO購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，應根據《網絡安全審查辦法》接受網絡安全審查。

2022年7月7日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行，其中規定，數據處理人員有下列情形之一的，需申請跨境數據傳輸安全評估：(I)數據處理人員向離岸實體和個人提供關鍵數據；(Ii)CIIO或處理100萬以上個人個人信息的數據處理人員向離岸實體和個人提供個人信息；(3)自上一年1月1日以來，數據處理者向離岸實體和個人提供了總計超過10萬人的個人信息或總計超過1萬人的敏感個人信息；或(4)CAC規定的其他需要申報跨境轉移數據的安全評估的情況。有上述情形之一的，本公司可能被要求申報安全評估，根據上述規定，本公司的業務活動可能受到限制。2024年3月22日，CAC發佈了《關於促進和規範跨境數據轉移的規定》。這些規定規定了在跨境數據轉移情況下的某些義務的豁免，除其他外，包括申報數據安全評估的義務、訂立在國外提供個人信息的標準合同或通過個人信息保護認證的義務。

截至本年度報告日期，我們尚未收到任何當局將我們確定爲CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。我們相信，我們的運營不會受到影響，也不會受到CAC根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查或網絡數據安全審查，因爲：(I)作爲一家主要提供電信網絡產品、解決方案和服務的公司，我們的中國子公司不太可能被中國監管機構歸類爲在線平台運營商；(Ii)我們的客戶是企業，我們沒有個人客戶；因此，截至本年度報告日期，我們在業務運營中擁有的個人客戶個人數據不到100萬，預計我們在不久的將來不會收集超過100萬用戶的個人信息；(Iii)雖然「網絡安全審查辦法」及中國現行監管制度下CIIO的確切範圍尚不清楚，但如本年報所披露，我們主要從中國及海外在公開市場採購由主動及被動電子零件、機械及電氣零件、OEM及第三方零件等組成的原材料，與「網絡安全審查辦法」下的「有意購買互聯網產品及服務的CIIO」有所區別。

然而，《網絡安全審查辦法》和《對外數據傳輸安全評估辦法》將如何解讀，《安全管理徵求意見稿》將如何實施和解讀，以及包括中國民航總局在內的中國監管機構是否可以通過與《網絡安全審查措施》、《對外數據傳輸安全評估辦法》和《安全管理草案》相關的任何其他新的法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將這些法律對我們的不利影響降至最低。然而，我們不能保證我們未來不會受到網絡安全審查或網絡數據安全審查。在審查期間，我們可能被要求暫停我們的運營或經歷我們運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

人民幣相對於美元的價值波動可能會影響我們的經營業績，並可能對您的投資產生重大不利影響。

我們以美元編制財務報表，而我們的大部分業務是在中國開展的，中國境內唯一使用的合法貨幣是人民幣。人民幣兌美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國貨幣或財政政策、政治經濟狀況以及當地市場供需變化等因素的影響。

2018年和2019年，人民幣兌美元貶值近5.7%和1.23%。2020年和2021年，人民幣兌美元匯率上漲近6.24%和2.66%。2022年和2023年，人民幣貶值近8.72%和2.72%。儘管中國人民銀行定期干預外匯市場以防止匯率短期大幅波動，但中長期內人民幣兌美元可能會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來將如何影響人民幣與美元之間的匯率。

由於我們在中國擁有大量業務，人民幣的任何重大重新估值都可能會對我們的現金流、收入、盈利和財務狀況以及我們美元普通股的價值和任何應付股息產生重大不利影響。

根據企業所得稅法，我們可能被視爲中國居民企業，並對我們的全球收入繳納中國稅。

企業所得稅法或企業所得稅法規定，在中國以外設立的企業，其「實際管理機構」設在中國境內的企業被視爲「居民企業」，其全球收入(包括從子公司獲得的股息收入)一般適用統一的25%的企業所得稅稅率。根據《企業所得稅法實施條例》，「事實上的管理機構」被定義爲對企業的生產和經營、人事和人力資源、財務和金庫以及財產和其他資產的收購和處置擁有物質和全面管理和控制的機構。2009年4月22日，國家稅務總局發佈了《國家稅務總局關於在海外註冊的中控企業按其實際管理機構認定爲境內企業有關問題的通知》，即第82號通知。第82號通知爲確定中國控制的離岸註冊企業的「事實上的管理機構」是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家稅務總局關於如何應用「事實上的管理機構」測試來確定離岸企業的稅務居民地位的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。由於我們目前幾乎所有的運營管理都設在中國，尚不清楚中國稅務機關是否會要求(或允許)我們被視爲中國居民企業。若就中國稅務而言，吾等被視爲居民企業，吾等將按25%統一稅率就其全球收入繳納中國稅，這可能會對我們的有效稅率產生影響，並對我們的淨收入及經營業績產生不利影響，儘管從我們的中國附屬公司派發的股息可獲豁免中國股息預扣稅，因爲該等收入根據中國居民受惠人的企業所得稅法獲豁免。

根據中國稅法，我們向外國投資者支付的股息和出售我們股份的利潤可能需要納稅。

根據企業所得稅法實施條例，中國所得稅適用於「非居民企業」、在中國沒有設立或營業地點、或確實有該等設立或營業地點，但有關收入與其設立或營業地點並無有效聯繫的投資者的應付股息，只要該等股息的來源在中國境內。同樣，如該等投資者透過轉讓股份而變現的任何利潤被視爲源自中國境內的收入，則該等利潤亦須繳交10%的中國所得稅。目前尚不清楚吾等就吾等股份支付的股息或貴公司轉讓吾等股份所得的利潤是否會被視爲源自中國境內的收入，並須繳納中國稅項。如果《企業所得稅法實施條例》要求吾等就支付給非中國投資者的「非居民企業」股息預繳中國所得稅，或者如果您因轉讓我們的股票而被要求繳納中國所得稅，則您在我們股票中的投資價值可能會受到重大不利影響。

此外，根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和逃稅的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提稅率可由10%的標準稅率降至5%。根據國家稅務總局於2009年2月20日發佈的《關於稅務協定分紅條款適用問題的通知》或《國家稅務總局第81號通告》，香港居民企業必須滿足以下條件才能適用降低的預提稅率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權比例；以及(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該規定比例。2019年10月14日，SAT頒佈了《非居民納稅人享受條約待遇管理辦法》，或稱《SAT第35號通知》，自2020年1月1日起施行。稅務總局第35號通告規定，非居民納稅人享有條約利益的處理方式爲「自行評估、申索和享有條約利益，並保留相關材料以備審查」。非居民納稅人經自評認定有資格享受條約利益的，可以在申報納稅申報單或者扣繳義務人申報扣繳申報單時享受稅收條約利益，並按照《中華人民共和國稅務總局第三十五號通知》的規定收集、留存有關材料進行審查，接受稅務機關的後續管理。因此，如果UT斯達康香港有限公司滿足美國稅務總局第81號通告和其他相關稅收法規規定的條件，它從UT斯達康電信有限公司獲得的股息可能會受益於5%的預扣稅率。然而，根據SAT第81號通知和第35號通知，如果有關稅務機關認爲我們的交易或安排主要是以享受稅收優惠爲主要目的，有關稅務機關未來可以調整優惠預提稅額。

與我們中國子公司的稅務負債相關的增值稅稅率存在不確定性。

2019年3月20日，《財政部、國家稅務總局、海關總署關於印發深化增值稅改革有關政策的公告》公佈，並於2019年4月1日起施行，同時發佈了另外兩份相關公告和一份通知。這些政策表明，自2019年4月1日起，銷售和進口貨物現行16%的增值稅稅率降至13%，其他類別銷售和進口貨物現行10%的增值稅稅率降至9%。此外，擴大了企業增值稅抵扣範圍。此外，自2019年4月1日起試行期末超額進項增值稅退稅制度。鑑於這些變化，未來增值稅稅率是否會保持不變可能很難預測，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國法規爲外國投資者進行的收購制定了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購追求增長。

2006年8月8日，中國商務部、國務院國有資產監督管理委員會(「國資委」)、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯局等六家中國監管機構聯合通過了「境外投資者併購境內企業條例」，該條例於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則確立了新的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於啓動境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，簡稱《併購安全審查通知》，自2011年3月6日起施行。《併購證券審查公告》規定，在某些情況下，外國投資者收購境內企業須接受中國政府的證券審查。安全審查評估此類收購對國家安全、國民經濟穩定運行、人民基本生活和關係國家安全的關鍵技術研發能力的影響。2011年8月25日，商務部發布了《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，即《併購安全審查條例》，並於2011年9月1日起施行。《併購安全審查條例》規定了商務部申請文件和安全審查程序的要求。未來，我們可能會通過收購互補業務來部分擴大我們的業務。遵守併購規則、併購證券審查通知和併購證券審查規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或其省級關聯機構的批准，都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國稅務機關加強對收購交易的審查可能會對我們的收購策略產生負面影響。

根據《企業所得稅法》，財政部和國家稅務總局於2009年4月30日聯合發佈了《關於企業重組業務企業所得稅處理有關問題的通知》（第59號文）。第59號文於2008年1月1日追溯生效，並於2014年12月25日修訂。根據本通知，非中國居民企業轉讓中國居民企業股權產生的資本收益可能需要繳納所得稅。根據第59號文，中國稅務機關有權根據所轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差異對應稅資本收益進行調整。此外，通過頒佈實施該通知，中國稅務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，國家稅務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得稅若干問題的通知》，明確國家稅務總局有權重新界定離岸工具出於避稅和無合理商業目的介入的股權轉讓的性質，具體規定了合理商業目的的判斷標準，以及間接轉讓資產的自願申報程序和備案材料的法律要求。根據本公告，非中國居民企業「間接轉讓」資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並視爲中國應課稅資產的直接轉讓，前提是該安排沒有合理的商業目的，並且是爲避免繳納中國企業所得稅而確立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得稅。根據國家稅務總局公告第7條，「中國應課稅資產」包括歸屬於中國一間機構的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得稅。

Sat公告7列出了稅務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而，儘管有這些因素，但滿足下列所有條件的間接轉讓應被視爲缺乏合理的商業目的，並根據中國法律應納稅：(1)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國的應稅財產；(2)在間接轉讓前一年內的任何時候，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接構成在中國的投資，或其收入的90%或90%以上直接或間接來自中國；(Iii)直接或間接持有中國應稅財產的中間企業及其任何附屬公司履行的職能及承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應稅財產所得收益應繳的外國稅項低於直接轉讓該等資產的潛在中國稅項。然而，根據Sat Bullet 7，屬於安全港範圍的間接轉讓可能不需要繳納中國稅，這種安全港包括合格集團重組、公開市場交易和稅務條約豁免。2017年10月17日，國家稅務總局公佈了《國家稅務總局關於從源頭預提非居民企業所得稅有關問題的公告》，即《國家稅務總局第37號通知》，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日進行修訂，全面廢止《國家稅務總局公告7》第8節第二款和《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得稅管理的通知》，即698號通知。37號通知，其中包括簡化對非居民企業徵收的所得稅的代扣代繳程序。

根據國家稅務總局公告7，有義務向轉讓方支付轉讓價格的實體或個人爲預扣稅代理人，並從轉讓價格中預扣稅中國稅款。如果預扣稅代理人未這樣做，轉讓人應向中國稅務機關申報並繳納中國稅款。如果預扣稅代理人和轉讓人均不履行第7號公告規定的義務，稅務機關除對轉讓人處以滯納金等處罰外，還可以追究預扣稅代理人的責任，並對預扣稅代理人處以未繳稅款50%至300%的罰款。但如果預扣稅人已按照國家稅務總局公告7的規定向中國稅務機關提交了與間接轉移有關的相關材料，則可以減輕或免除對預扣稅人的處罰。

由於我們將收購作爲我們的增長戰略之一，並且已經進行並可能進行涉及複雜企業結構的收購，因此中國稅務機關可以酌情調整資本收益並對我們施加納稅申報表申報義務，或要求我們就我們的任何收購提交額外文件供他們審查，從而導致我們承擔額外的收購成本。

對某些業務領域的直接外國投資的限制可能需要我們與中國業務合作伙伴達成合同安排，這可能會面臨潛在的風險和不確定性。

我們預計，爲電信和有線電視行業的企業提供增值支持服務將成爲我們未來業務模式的重要組成部分。我們將爲從事這些業務的運營商提供設備安裝、系統安裝與維護、技術服務和其他增值服務等服務，以換取持續收入。我們預計這些增值支持服務將在我們業務的增長中發揮重要作用。

外國直接投資在經營電信和有線電視部門方面受到一定的限制。根據2000年9月25日國務院發佈的《電信條例》，2014年7月29日第一次修改，2016年2月6日第二次修改，2001年12月11日國務院發佈的《外商投資電信企業管理規定》，2008年9月10日第一次修改，2016年2月6日第二次修改，2022年3月29日第三次修改，工信部2015年6月19日發佈的《工業和信息化部關於取消網上數據處理和交易處理(經營電子商務)業務外資股比限制的通知》(工信通[2015]196號)和國家發展改革委會同商務部發布的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》規定，基本電信業務外資持股比例不超過49%，幾乎所有增值電信業務外資持股比例不超過50%。只有電子商務業務、國內多方、通信、存轉和呼叫中心(我們的業務不包括在內)才允許外資持股達到100%。

由於電信和有線電視行業對外國直接投資的監管限制，我們可能會通過與獲得許可或有資格經營此類業務的中國業務合作伙伴或運營公司的合同關係開展業務。我們的中國子公司可以通過技術服務協議安排直接或間接向運營公司提供某些技術服務，並將直接或間接從運營公司收取服務費。爲確保運營公司支付服務費，運營公司股東可將其在運營公司的股權抵押給我們的中國子公司或聯屬公司。還可能存在認購期權安排，以便我們的中國子公司可以在中國法律允許的情況下購買運營公司的股權。

合同安排受到潛在風險和不確定因素的影響，在提供業務控制和經濟利益方面可能不如直接股權所有權有效。於2019年3月15日發佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資法》及其實施條例，並未提及實際控制、合同安排控制等概念，也未對合同安排控制作出具體規定。但是，外商投資法規定，「外商投資包括外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式向中國投資的」，也就是國務院未來可能出臺的法律、行政法規或者規定，將合同安排規定爲外商投資的一種方式，而我們的合同安排將被視爲外商投資。如果是這樣的話，我們的合同安排是否會被視爲違反外商投資准入要求，以及如何處理我們的合同安排，都是不確定的。中國稅務機關可審查有關營運公司向我們的中國附屬公司或聯營公司支付的技術服務費是否會大幅減少營運公司應付的所得稅及營業稅的合約安排。此外，在運營公司或其股東違反合同的情況下，司法當局對合同安排的可執行性的態度也存在不確定性。無法按照目前預期通過合同安排參與電信、有線電視和/或媒體部門，或無法執行我們在此類合同安排下的權利，可能會對我們的業務造成負面影響。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兌換的控制可能會限制或阻止我們使用我們籌集的離岸資本向我們的中國子公司提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外注資。

在利用任何離岸融資的收益時，我們作爲離岸控股公司，根據中國法律法規，允許通過貸款或出資向我們的中國子公司（根據中國法律，這些子公司被視爲外資企業）提供資金。然而，我們向中國子公司提供的用於爲其活動提供資金的貸款不得超過法定限額，並且必須在當地國家外匯管理局對口部門登記，而對我們中國子公司的注資則須遵守在外國投資綜合管理信息系統中進行必要備案的要求，並在中國其他政府部門登記。

國家外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理工作的通知》，於2015年6月1日起施行，取代了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改爲禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行爲可能會受到行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們爲我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠就未來向我們的中國子公司提供的貸款或我們未來向中國子公司提供的注資及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准（如果有的話）。因此，我們在需要時向中國子公司及時提供財務支持的能力存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用外幣（包括我們從此次發行中收到的收益）以及資本化或以其他方式爲我們中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們爲我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

有關中國居民離岸投資活動和海外上市公司授予員工股票期權的中國法規可能會增加我們的行政負擔。如果我們的中國居民股東或被授予或行使股票期權的中國員工未能進行任何所需的登記或備案，我們可能無法分配利潤，並可能受到罰款和中國法律規定的其他法律或行政制裁。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外管局第37號通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外匯局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善外商直接投資管理政策的通知》，自2015年6月1日起，所有外商直接投資新登記(不同於補充登記)將由授權的當地銀行辦理，而不是由當地外匯局分支機構辦理。

外管局發佈第37號通函，以取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具進行融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外管局第75號通函。如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律爲我們的董事和員工實施額外的股票激勵計劃的能力。我們不能強迫我們的實益所有者遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。

2007年3月28日，外匯局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股或股票期權計劃外匯管理申請程序》或《股票期權規則》，規範境內個人參與境外公司員工持股和股票期權計劃的換匯手續。根據股票期權規則，中國境內個人在參與海外上市公司的任何員工持股計劃或股票期權計劃時，必須通過境內代理機構遵守各種外匯兌換程序。某些境內代理機構，如境外上市公司在中國境內的子公司、該公司的法人工會或合格金融機構等，應向國家外匯局備案，負責代表中國境內個人辦理有關外匯兌換手續，如因持有股票或股票期權行使而申請外匯局批准兌換外匯。在向外匯局提出申請的同時，作爲境內代理的中國子公司必須獲得外匯局的批准，才能在中國境內銀行開立一個特別外匯帳戶，以持有與股票購買或期權行使有關的資金、基於股票銷售的任何回報、任何股票股息以及外管局批准的任何其他收入或支出。中國子公司還必須獲得外匯局的批准，在海外信託銀行開立海外特別外匯帳戶，以持有與任何股票購買相關的海外資金。境內代理機構須每季度向外匯局備案，更新外匯局有關信息，包括員工行使期權、員工持股情況以及外匯專戶和境外專戶的資金情況。

根據股票期權規則，中國境內個人從出售股票中獲得的所有收益，應在扣除相關海外費用後全額匯回中國。這些銷售所得的外匯收益可兌換成人民幣或在匯回在中國境內銀行開立的外匯專用帳戶後轉入個人外匯儲蓄帳戶。如果股票期權是以無現金行使的方式行使的，中國境內個人必須將所得款項匯入外匯專用帳戶。股票期權規則沒有規定對不遵守的具體處罰形式，但規定外匯局可以根據《外匯管理條例》、《個人外匯管理實施細則》和其他相關中國法規進行處罰，根據這些規定，不遵守外匯管理規則的處罰包括對我公司及其涉案員工的罰款。

2012年2月15日，國家外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關外匯問題的通知》，即《新股票期權規則》。新股票期權規則於2012年2月15日生效後，股票期權規則無效，儘管新股票期權規則下規定的基本要求和程序保持不變，即參與境外上市公司股票激勵計劃的境內員工，應委託境外上市公司的中國子公司或境內合格代理人向外匯局辦理股票激勵計劃登記，並通過外匯局批准的專用銀行帳戶辦理股票激勵計劃的一切外匯相關事宜。新股票期權規則明確境內子公司

境外上市公司包括該境外上市公司在中國直接或間接設立的有限責任公司、合夥企業和代表處，境內員工包括境內子公司的董事、監事、高級管理人員和其他員工，包括境內子公司在中國連續居住不少於一年的外籍員工。

與股票期權規則類似，新股票期權規則要求與持有股票或股票期權行使相關的購買外匯的年度津貼須經國家外匯局批准。新股票期權規則進一步要求，股票激勵計劃的重大修改應在重大修改發生後三個月內向國家外匯局備案。境內代理人還應每季度向國家外匯管理局更新一次股票期權行使、持股和外匯事宜的信息。如果國內員工或國內代理人不遵守新股票期權規則的要求，外匯局可以要求補救，甚至處以外匯局認爲適當的行政處罰。

本公司及已獲授予股票或股票期權的中國僱員須遵守股票期權規則及新的股票期權規則。2008年5月，我們的前中國子公司UT斯達康(中國)有限公司(「UTSC」)根據股票期權規則的要求向外匯局北京分行提交了一份關於參與我們員工股票期權計劃的UTSC中國員工的備案文件，UTSC獲得批准在中國境內銀行開立一個外匯特別帳戶。在股票期權規則的約束下，UTSC於2011年6月提交了針對其中國員工的股票激勵計劃的重大修訂。在提交本材料的同時，中國聯通作爲境外上市公司的境內子公司，代表UT斯達康提交了其參與我們的員工股票期權計劃的中國員工的必要備案材料，該材料於2011年12月被外管局北京分行正式接受，但直到2012年3月31日股票期權新規生效時才獲得最終批准。股票期權新規生效後，我們不需要對UTSC、HUTS和UT斯達康(重慶)電信有限公司(以下簡稱《CUTS》)進行新的登記，但按照外匯局的要求，申請材料將不得不進行調整。在向外匯局提交調整後的申請材料之前，我們於2012年8月剝離了IPTV設備業務，因此，UTSC不再是我們的子公司。此外，科工大和UT斯達康(北京)科技有限公司(以下簡稱科大訊飛)完成了工商登記註銷工作。因此，我們被要求對外管局爲棚屋提交的文件進行調整。2018年12月4日，棚戶區獲得了外匯局浙江省分局的相關批覆，獲准設立外匯專戶。未來，我們還必須遵守適用於已完成登記的小屋的其他要求，包括向外管局每季度更新一次，對我們的股票激勵計劃進行重大修訂的登記，以及我們中國子公司的外籍員工連續在中國居住不少於一年的登記。

在中國執行僱傭合同法律和其他勞動相關法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

2007年6月29日，中國的全國人民代表大會制定了《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《勞動合同法》規定了僱主解僱員工的新限制和增加的成本，包括與定期僱傭合同、臨時僱用、試用期、與工會和職工大會協商、無合同僱用、解僱僱員、終止和加班補償以及集體談判等方面的具體規定。根據《勞動合同法》，用人單位在連續兩個固定期限勞動合同滿後，或者在勞動者連續爲用人單位工作滿十年後，繼續聘用勞動者的，用人單位有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同。如果用人單位終止無限期勞動合同，用人單位還必須向僱員支付賠償金。當用人單位拒絕續簽已經到期的勞動合同時，也需要這種補償，除非是僱員拒絕延長到期的合同或辭職。此外，根據2008年1月1日生效的《職工帶薪年假條例》和2008年9月18日生效的《人力資源和社會保障部企業職工帶薪年假實施辦法》，爲用人單位服務一年以上的職工，根據其累計工齡，可享受5至15天不等的帶薪休假。僱主如不給予年假，則須就每一天不給予的假期補償僱員正常薪金的三倍，除非該等僱主能提供證據，例如向其僱員提供的書面通知副本，證明僱主已安排其僱員休該等年假，但該等僱員自願放棄休假，或該等僱員以書面放棄享有該等假期的權利。

此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老保險、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。相關政府機構可能會審查僱主是否已向法定員工福利支付足夠的款項，未支付足夠款項的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制勞動力成本或轉嫁這些增加的勞動力成本，否則我們的財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

PCAOB歷來無法檢查我們的核數師爲我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的核數師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。

我們的核數師是出具本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作爲在美國上市公司的核數師和在PCAOB註冊的事務所，我們的核數師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估核數師是否符合適用的專業標準。核數師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。因此，我們和股票投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的核數師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的核數師受到審計委員會的檢查。根據《中國會計準則》，PCAOB於2021年12月16日發佈裁定，通知美國證券交易委員會它無法全面檢查或調查總部設在中國內地或香港的中國會計師事務所，包括我們作爲獨立註冊會計師事務所的核數師。2022年8月26日，PCAOB與中國有關部門簽署了關於對總部設在中國的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明，根據該聲明，PCAOB確定其已完全可以在2022年12月檢查和調查總部設在內地或香港的中國審計公司，並於2021年12月16日撤銷了對中國的檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，我們和我們股票的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致該股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和我們的財務報表質量失去信心。

與我們普通股表現相關的風險

我們的股價波動很大。我們的股東可能無法以或高於他們最初支付的價格轉售他們的普通股，甚至根本無法轉售他們的普通股。

自2000年3月首次公開募股以來，我們股票的交易價格一直波動很大。我們的股價未來可能會因許多事件或因素而大幅波動，包括前面討論的與我們運營相關的風險因素，以及：

總體市場狀況以及與我們業績無關的國內或國際宏觀經濟因素也可能影響我們的股價。出於這些原因，投資者不應依賴最近的趨勢來預測未來的股價或財務業績。此外，在公司證券波動一段時間後，有時會對公司提起證券集體訴訟。我們在此類訴訟上經歷了巨額成本以及管理層時間和資源的轉移，未來可能會這樣做。

我們的一些股東對我們的管理和事務具有重大影響力，他們的影響可能會損害我們股東的最大利益。

截至2024年3月31日，Tonghao（開曼）Limited或Tonghao開曼、Smart Soho International Limited或Smart Soho和易敦國際控股（香港）有限公司或易敦集團附屬實體分別擁有約34%、13%和10%的已發行股份。E Town還有權指定董事會成員。因此，通昊、Smart Soho和E Town有能力影響提交給股東批准的所有事項以及我們的管理和事務。可能需要股東批准的事項包括：

這種所有權集中可能會推遲或阻止控制權的變更，或阻止潛在收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得我們的控制權，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們可能需要額外的資本，而出售額外的普通股或其他股權證券可能會導致我們股東的進一步稀釋。

我們相信，我們當前的現金和現金等值物將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。然而，由於業務狀況的變化或其他未來發展，包括我們可能決定尋求的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸融資。出售額外股權證券可能會導致我們股東的稀釋。債務的發生將導致償債義務增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。目前尚不確定是否能夠以我們可以接受的金額或條款提供融資（如果有的話）。

我們是一家「外國私人發行人」，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

根據《交易法》，我們作爲外國私人發行人必須承擔報告義務，在某種程度上，與美國國內報告公司相比，這些義務更寬鬆、更頻繁。例如，我們不需要發佈季度報告或代理聲明。我們不需要披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和執行官無需根據《交易法》第16條報告持股情況，也不受內幕賣空利潤披露和追回制度的約束。

作爲外國私人發行人，我們還免受FD法規（「公平披露」）的要求，該法規通常旨在確保選定的投資者群體不會先於其他投資者了解有關發行人的具體信息。然而，我們仍然受到美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，例如《交易法》下的100億.5條規則。由於作爲外國私人發行人，我們承擔的許多披露義務與美國國內報告公司承擔的披露義務不同，因此您不應期望在收到與美國國內報告公司提供的信息相同的有關我們的信息。

我們是一家開曼群島公司，由於開曼群島法律規定的有關股東權利的司法先例可能比美國法律規定的更有限，因此您對股東權利的保護可能比美國法律規定的要少。

本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼群島公司法(2023年修訂本)(「公司法」)及開曼群島普通法管轄。股東對董事提起訴訟的權利、少數股東提起訴訟的權利以及董事對股東的受託責任在很大程度上受開曼群島普通法的管轄。開曼群島的普通法部分源於開曼群島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者對開曼群島的法院具有說服力，但不具約束力。根據開曼群島法律，我們股東的權利和董事的受託責任可能不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼群島的證券法體系與美國不同。此外，開曼群島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。因此，與作爲在美國註冊成立的上市公司的股東相比，我們的公衆股東在保護自己的利益不受本公司管理層、董事會或控股股東採取行動方面可能會遇到更大的困難。

您可能難以執行獲得的對我們不利的判決。

我們是一家開曼群島公司，大部分業務在中國開展。我們幾乎所有資產都位於美國境外。此外，我們所有董事和高級管理人員都是美國以外國家的居民，他們的大部分（如果不是全部）資產位於美國以外。因此，您可能很難對我們在美國的董事和高管提起訴訟。即使您成功提起訴訟，您可能仍然難以執行美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款獲得的針對我們及其高級職員和董事的判決。

由於作爲一家上市公司，我們產生了額外成本，這可能會對我們的淨利潤和流動性產生負面影響。

我們是一家在美國上市的上市公司，因此，我們已經並將繼續產生我們作爲私營公司沒有產生的大量法律、會計和其他費用。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則和法規要求上市公司大幅加強公司治理實踐。因此，我們產生了額外的法律、會計和財務合規成本，我們的許多企業活動變得耗時且成本高昂。如果我們未能遵守這些規則和法規，我們可能會成爲政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們未能及時向SEC提交定期報告或滿足納斯達克持續的上市要求可能會導致我們的股票從納斯達克退市，影響我們股票的流動性，並導致我們違約合同安排中包含的契約。

如果我們不能保持遵守納斯達克要求的繼續上市條件，那麼我們的普通股可能會被納斯達克退市。納斯達克上市規則第5450(A)(1)條要求我們的股票交易價格高於每股1.00美元。我們的股票在2012年、2013年、2020年、2021年和2022年的交易價格都低於1.00美元。2013年3月15日，我們收到納斯達克的正式通知，稱我們不符合納斯達克的上市規則。雖然我們在2013年4月11日恢復了完全合規，但我們的股票未來可能會再次低於每股1.00美元。此外，我們未能及時提交2016年的Form 20-F年度報告，但在2017年11月提交此類報告後恢復了合規。2022年1月22日，我們收到納斯達克的正式通知，稱我們不符合納斯達克最低投標價的上市規則，但在實施反向股票拆分後重新遵守，並於2022年6月28日生效。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股可能沒有資格在任何國家的證券交易所或場外交易市場交易。如果我們的普通股不再通過市場系統進行交易，它們的流動性可能會大大減少，這可能會對其價格產生負面影響。此外，我們可能無法獲得未來的股權融資，或將我們的普通股作爲合併或其他業務合併的對價。從納斯達克退市也可能有其他負面影響，包括供應商、客戶和員工可能失去信心，機構投資者失去興趣，以及業務發展機會減少，並可能導致我們某些合同安排下的違約。

我們相信，就美國聯邦所得稅而言，我們將被視爲美國公司。

正如在「項目10。其他信息-E.稅收-美國聯邦所得稅」，就修訂後的1986年美國國內稅收法（「該法」）的所有目的而言，我們一直將UTStarcom視爲美國公司。因此，我們的全球收入將繳納美國聯邦所得稅。此外，如果UTStarcom向非美國持有人支付股息，如「第10項」部分的討論中所定義。其他信息-E.稅收-美國聯邦所得稅，“我們將被要求按30%的稅率或適用所得稅條約中可能規定的較低稅率預扣稅美國所得稅。每位投資者都應就UT Starcom的美國聯邦所得稅狀況以及持有我們股票的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。

項目4-信息公司中的N人

UT斯達康公司最初成立於1991年，是特拉華州的一家公司。2011年4月，我們註冊爲UT斯達康控股有限公司，根據開曼群島的法律，我們是一家獲得豁免的公司。2011年6月24日，我們完成了合併，重組了UT斯達康及其子公司的公司結構。合併導致UT斯達康的普通股被轉換爲在我們的資本中獲得同等數量普通股的權利，這些普通股是我們與合併有關的發行的。合併後，UT斯達康成爲我們的全資子公司，我們成爲UT斯達康及其子公司的母公司。這筆交易被認爲是對共同控制下的實體進行的合法重組。見“項目4.關於公司的信息--C。「組織結構」，用於我們子公司的上市。我們和我們的子公司繼續以基本上與UT斯達康及其子公司相同的方式開展業務。

我們的普通股在納斯達克以相同的股票代碼「UTSI」交易，其名稱爲UTStarcom，Inc.'其普通股此前曾交易過。我們在開曼群島的註冊辦事處位於Maples and Calder（開曼）LLP的辦事處，PO Box 309，Ugland House，Grand開曼群島，KY 1 -1104，開曼群島。我們在該地址的電話號碼是+1（345）949 8066。我們在美國的流程服務代理是The Corporation Trust Company，其地址是Corporation Trust Centre，1209 Orange St，Wilmington DE 19801，USA。我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國杭州市濱江區柳河路368號南翼4樓中國請致電+86 571 8192 8888聯繫我們， https://utstar.com.

我們的網站是https://utstar.com。SEC維護一個網站http://www.sec.gov，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交的發行人（包括UTStarcom）的其他信息。我們網站上包含的信息並未以引用的方式納入本年度報告中。

我們的核心業務是提供電信網絡產品、解決方案和服務。作爲全球電信基礎設施提供商，我們專注於提供創新的運營商級分組光、網絡同步和寬帶接入（無線和固定線路）產品和解決方案，並結合軟件定義網絡（「dn」）平台，針對移動回程、城域聚合、寬帶接入和增值服務進行了優化。

我們的網絡技術支持高速數據、語音和視頻的訪問、聚合和傳輸。產品線包括融合分組傳輸（「CPD」）、分解路由器平台、分組傳輸網絡（「PTN」）、分組聚合網絡（「RAN」）、有線寬帶接入（包括多業務接入網絡（「MSAN」）和Fiber To The X（「FTTx」）、運營商Wi-Fi解決方案和dn控制器。

UTStarcom積極參與多個關鍵目標領域的新產品和解決方案開發，包括5G移動傳輸網絡、針對電信市場應用和要求優化的分散網絡平台以及網絡同步。新產品和解決方案利用了我們多年來在光通信、寬帶接入技術以及硬件和軟件設計等關鍵專業領域積累的經驗和知識。

我們支持全週期內部研發和製造，配備先進的設計、測試和測量工具。我們的製造專注於生產高質量的電信設備，具有通過LRQA認證的ISO9001/14001、ISO 45001（ex-OHSAS 18001）的全面質量控制流程，這使得設備具有非常高的可靠性。作爲我們在網絡規劃、部署和運營各個階段支持客戶努力的一部分，我們提供全方位的售前和售後服務，包括客戶可能需要的交鑰匙部署。

SkyFlux CPt平台

SkyFlux CPT是我們的下一代通信平台，通過確保高性能、靈活性和效率，使運營商能夠有效管理網絡資源，滿足5G移動系統以及各種其他傳統和新興應用的複雜要求。SkyFlux平台將基於MPLS的分段路由(SR-MPLS)和MPLS-TP隧道、基於Flexe/G.mtn的類似TDM的以太網、高精度的時間同步和基於SDN的網絡智能結合在一個高效的、面向未來的分組傳輸網絡中。該平台支持高達100GE/200GE/400GE的高速接口、高端口密度、包括L2/L3VPN在內的多種服務，以及全套運營商級功能：低於50ms的保護、OAM、Qos、硬件冗餘。除了高交換容量和性能之外，該平台還提供諸如硬和軟網絡分片、具有Flexe/G.mtn交叉連接功能的超低轉發延遲以及非常高的時間同步精度(達到5 ns TE精度)等高級功能，這是傳輸網絡的特徵，對於高效的5G移動網絡部署尤爲重要。

該平台於2020年正式上線，目前已發佈2款產品：SkyFlux SEN 803 S和SkyFlux SEN 805 S。這兩款產品都提供高交換容量，支持CPt平台的所有高級功能，包括SR、FlexE、網絡切片、高度準確的同步。該產品適合移動運營商網絡中常見的300 mm深度機架安裝。SkyFlux SEN 805 S-一個基於5 RU底盤的模塊化平台，針對大容量訪問和聚合應用進行了優化。該產品提供640 Gbps交換容量、1 GE/10 GE/25 GE/50 GE/100 GE接口以及關鍵組件的完全硬件冗餘。SkyFlux SEN 803 S是一款緊湊的模塊化2 RU底盤，具有電源冗餘和320 Gbps交換容量，專爲大容量接入應用而設計。

SkyFlux CPt平台成功通過了一系列複雜而全面的測試，並獲准在中國主要移動運營商之一的5G移動網絡上使用。2023年，該公司積極開發SkyFlux CPt產品組合中的新接入產品，以滿足中國市場對此類產品日益增長的需求。我們預計將在2024年看到這些新產品的初始訂單。我們正在與客戶合作將現有網絡升級到SkyFlux CPt技術。總體而言，我們將繼續與客戶和合作夥伴合作，進一步推廣該平台。

SkyFlux UAR分解網絡解決方案

電信網絡（更具體地說，5G傳輸網絡）中的硬件和軟件分解成爲一項日益重要的技術。它有可能減少交通網絡的資本費用和運營費用，同時能夠以靈活且具有成本效益的方式支持各種需求。我們利用我們在電信網絡以及運營商級硬件和軟件設計方面的專業知識，通過使用網絡分解概念來滿足日益增長的市場對電信網絡基礎設施更高的開放性、靈活性和提高成本效率的需求。UT Starcom近年來一直積極致力於這一領域，開發自己的分解網絡平台，併爲其客戶（包括主要電信網絡運營商）提供分解網絡產品開發和集成服務。

2022年，UT斯達康發佈了其最新的SkyFlux UAR分解路由器平台，該平台結合了模塊化機箱硬件平台的優勢、靈活性和低TCO優勢，以及以軟件爲中心的網絡分解範式的所有優勢。SkyFlux UAR分解路由器平台基於IP-MPLS和分段路由技術，具有多種高級功能(如SR-MPLS、L2VPN/L3VPN/EVPN、OAM、保護、遙測、IEEE1588v2 PTP、SyncE、Qos/H-Qos等)。適用於目標應用，包括5G傳輸網絡等。該平台的初始版本包括3個基於機箱的模塊化分解路由器(SkyFlux UAR400A-04X、SkyFlux UAR500A-08X和SkyFlux UAR5000億.12X)和SkyFlux NOS網絡操作系統。SkyFlux UAR分解路由器平台組件可以集成在一起工作，並作爲預先集成的解決方案提供，也可以單獨用於與兼容的第三方商業或開源組件集成。雖然5G/4G中程和回程是該平台的主要目標應用，但它具有更廣泛的潛力，可以有效地應用於其他應用和細分市場，包括寬帶聚合、城域接入和聚合網絡等。

2022年至2023年，UT斯達康繼續與中國聯通研究院合作，共同開發開放的、分散的網絡平台，並進行現場測試，該平台主要用作中國聯通5G傳送網接入段的運營商級組網平台，作爲基於分段路由技術的IP RAN傳送。2020-2021年的初步工作集中在網絡操作系統的開發上，最終與幾家第三方供應商成功地進行了IOP(互操作性)測試，並在廣東省的客戶網絡上進行了現場試驗，中國說。NOS旨在確保開放性並防止供應商鎖定，支持基於某些Broadcom DNX系列和Centec交換芯片、Intel x86和ARM CPU、非冗餘披薩盒以及冗餘機箱平台的各種硬件實施。隨着早些時候宣佈的NOS v.1.x第二階段開發完成，涵蓋了對預期用例至關重要的許多新功能(SR-MPLS、EVPN、擴展的同步支持、OAM等)，2022年，公司贏得了客戶的進一步NOS平台開發的新建議書(RFP)：涵蓋SRv6和相關協議堆棧等高級功能的v.2.x NOS開發，以及各種NOS平台改進和增強。2022年，我們還將與客戶的合作範圍擴大到硬件平台：我們以分散的硬件平台開發贏得了客戶的RFP。繼早些時候公司於2023年通過與中國聯通研究院的解決方案實驗室測試後，UT也於2023年底成功完成了現場試驗和互操作性測試。

公司還繼續與中國電信股份有限公司廣東研究院--中國主要電信網絡運營商之一的中國電信的專業技術研究機構合作，開發中國電信5G傳送網分解平台，包括基於英特爾x86CPU和博通DNX系列交換芯片的機箱模塊化冗餘分解硬件平台的開發，硬件驅動和API的實現，開放網絡安裝環境ONIE在平台中的集成，以及部分UT斯達康軟件模塊在客戶網絡服務平台中的集成。2022年，作爲兩家公司合作的又一個里程碑，UT斯達康贏得了旨在擴展平台功能的RFP，包括開發3個新的線路卡，用於白盒路由器平台。公司最終確定了RFP範圍的開發，並通過了最終驗收。2023年，UT繼續發展硬件平台，支持中國電信研究院對下一代5G傳送網的願景。我們預計相關產品的批量訂單和現場部署將於2024年開始。

爲了滿足行業從傳統剛性運營商網絡向MPS地鐵傳輸網絡中以DC爲中心的架構遷移的市場要求，該公司與中國大學合作，參與開發項目，重點關注基於容器化模塊化SONiC的NOS、兼容的硬件路由器平台以及相關的網絡、服務和資源編排。公司於2023年完成開發，計劃於2024年通過受理。

隨着5G網絡推出勢頭強勁，針對5G傳輸應用優化的運營商級網絡解決方案變得越來越重要，可以幫助運營商降低成本、改善對電信平台的控制並加速創新。我們相信，我們有能力利用這一機會，充分利用我們在運營商級解決方案設計方面的專業知識和強大的定製設計能力。

SDN平台

UTStarcom提供一套基於SDK技術的產品，結合SOOTm網絡（軟件定義的開放分組光纖）解決方案，滿足電信運營商對下一代智能網絡的需求，幫助他們減少資本支出和運營費用，同時提高整體網絡性能、可用性和帶寬效率，改善客戶體驗。通過SOO，網絡運營商獲得了前所未有的可編程性、自動化和網絡控制，這使他們能夠構建高度可擴展、靈活的網絡，隨時適應不斷變化的業務需求。

該解決方案於2015年在東京成功通過了主要一級運營商的概念驗證（「NPS」）測試。我們贏得了很少的SDK關鍵功能模塊開發商業合同。其中兩款（中間件Qx驅動程序和服務提供工具MPS自動化）已成功通過技術評估和現場試驗，並於2018年轉向商業部署。另外兩個關鍵的新功能模塊是佈局資源管理（「TRM」）和路徑計算管理（「PCM」）。TRm和PCm模塊的開發已經完成，並將模塊提供給客戶進行測試。

隨着2020年新SkyFlux CPt平台的發佈，我們還發布了SOO Station SDK控制器的新版本3.2，該控制器與SkyFlux CPt平台緊密結合，並通過分段路由（「SR」）、高級路徑計算引擎（「PCE」）、網絡切片和許多高級功能的支持進行了增強。該解決方案與SkyFlux CPt一起使用，創建了一個高效的網絡平台，針對各種現代應用進行了優化，包括5G中程和回程、邊緣數據中心/ MEC互連網絡、下一代城域聚合。SOO Station dn控制器已由中國主要移動運營商之一與SkyFlux CPt平台一起進行測試，並獲准在其5G傳輸網絡上使用。

與此同時，我們繼續開發和優化SOO Station平台，以與我們的SkyFlux UAR & NOS分解路由器平台及其預期應用一起使用。

該公司還積極致力於擴大網絡控制、管理和智能解決方案的範圍和覆蓋範圍，包括支持網絡和服務編排、運營自動化、網絡/計算/存儲基礎設施的資源管理和控制等高級功能，包括支持網絡虛擬化、容器化網絡資源管理等。在這些工作範圍內，該公司與中國大學合作從事相關產品開發，涉及應用於基於SONiC的NOS和UT開發的硬件路由器平台的繪圖器、SDK控制器、容器管理和控制系統。公司於2023年完成開發，計劃於2024年通過受理。

分組光學產品

PTN產品線以NetRing Transport Network（「NetRing TN」）系列產品爲代表，這些產品基於多協議標籤交換機傳輸配置文件（「MPLS-TP」）和運營商以太網（「CE」）技術。該產品線結合了分組交換/轉發、分組光傳輸和時間/時鐘同步技術，以滿足客戶的城域網絡要求。自推出以來，大量NetRing TN產品已在全球部署。

下一代分組傳輸網絡（「NG-PTN」）產品組合提供了一些重要的改進，包括高效的硬件和軟件架構、高端口密度、高達100 GE的高速接口、低功耗以及總體資本和運營費用節省。近年來，運營商對100 GE接口支持的需求不斷增長推動了NG-PTN的銷售，我們在2021-2022年繼續發貨支持100 GE的NG-PTN產品以滿足需求。這包括我們收到的最新NetRing TN 704 E訂單以及TN 705 E的擴展訂單，該訂單爲我們歐洲客戶的4G/5G網絡擴展提供。 該公司繼續致力於某些新產品開發，以更好地滿足客戶對其網絡擴展的需求。我們預計將於2024年從客戶處收到NG-PTN產品的延期訂單。

我們的客戶部署的平台和網絡正在積極使用和運營。我們將繼續爲他們提供支持，並預計在2024年續簽年度維護合同。

網絡同步

SyncRing產品系列專爲基於TTP（IEEE 1588 v2）和同步以太網技術的分組交換網絡上的高度準確時間和頻率同步而設計。該產品系列包括XGm系列至尊設備和XBC系列邊界時鐘交換機，由我們成熟的OMC-O NMC網絡管理平台集中管理。SyncRing解決方案專爲集群分佈式定時架構而設計，主要針對移動網絡運營商，因爲其能夠滿足LTE/LTE-A和5G網絡嚴格的同步準確性要求。

同步Ring產品組合包括同步Ring XGm系列戶外大師XGM 30（PRTC-b級t-GM）、2023年發佈的全新室內至尊大師XGM 30 E以及同步Ring XBC系列邊界時鐘XBC 510（t-BC A級）和XBC 340/XBC 341（t-BC b類，以太網供電「DOE」支持），併爲4G/5G部署提供出色的網絡時鐘和時間同步解決方案。

自2017年以來，SyncRing解決方案已部署在日本最大的移動網絡運營商之一（「MNO」）的LTE移動網絡中，並於2019年和2020年向我們的客戶下達了多個擴展訂單並批量發貨了SyncRing產品。2023年，我們繼續爲客戶提供技術支持服務。繼5G技術在全球推出和5G網絡開始推出後，我們預計將進一步訂購適合5G的XGM 30/XGM 30 E Grand Masters和XBC 340/XBC 341 Boundary Clocks交換機。我們還積極開拓中國市場，尋找新客戶以及該市場快速推出5G網絡所帶來的相關機會。

寬帶接入

MSAN通過銅雙絞線和光纖提供廣泛的服務，包括IPTV、高速互聯網接入、POTS、VoIP。UT斯達康的Ian多媒體網絡邊緣是領先的多媒體存儲區域網絡平台，在全球累計安裝了4,000多條萬線路。最新的IAN平台-iAN1200系列MSAN產品組合適應運營商級寬帶接入、電話和數據服務，並支持一系列技術，如POTS、ADSL/ADSL2/ADSL2+、VDSL2、SHDSL(EFM)，使服務提供商能夠爲高度交互和帶寬密集型應用服務。MSAN B1200產品線包括多個不同容量的產品，這些產品充當集成到單個設備中的基於傳統TDM的DLC、IPDSLAM和媒體網關平台，並支持從V5/AN到VoIP/AG和IMS接入的無縫遷移。自2015年以來，MSAN B1200系列產品得到了廣泛部署和擴展，發貨量累計超過500個萬端口。我們看到了對傳統MSAN平台升級的需求，並與我們的客戶就相關機會展開合作。

運營商Wi-Fi產品線包括針對託管無線接入網絡的完整運營商級解決方案：無線接入控制器、網絡管理系統和Wi-Fi接入點（「AP」），適用於運營商和MSO市場以及各種部署場景。自2013年以來，我們已在主要目標市場成功部署運營商Wi-Fi解決方案。

我們有線寬帶接入產品組合的另一個組成部分- GPON FTTx，以一系列OLt和ONt產品爲代表，旨在向住宅和企業用戶提供高速語音、數據和視頻服務。我們最近看到印度主要寬帶市場對FTTx的需求不斷增長，導致2019年和2020年收到訂單。

我們的寬帶核心解決方案（例如IMS（IP多媒體子系統）和SSTP（信號傳輸點））被部署爲運營商寬帶核心的一部分，使他們能夠爲最終客戶提供多種服務，並將其寬帶網絡基礎設施貨幣化。部署的平台正在被我們的客戶積極使用，我們在2022-2023年收到了IMS的多個擴展訂單，預計2024年將收到進一步的擴展訂單，以滿足運營商不斷增長的寬帶客戶需求。

我們繼續爲使用我們寬帶解決方案的客戶提供支持和維護服務。我們還看到全球現有和新市場對寬帶產品的持續需求和機遇。

企業解決方案銷售計劃

2023年，公司成立了國內企業銷售團隊，專注於中國智慧城市和數字建設相關的市場機會，例如智慧路燈、智慧農業等。我們正在積極探索市場和相關機會，我們有幾個項目正在進行中，預計將在2024年及以後產生訂單。

市場和客戶

下表描述了截至2023年、2022年和2021年12月31日財年按地理區域劃分的淨銷售額。

我們的產品和服務主要在亞洲使用。2023年、2022年和2021年，印度市場分別佔我們淨銷售額的53%、51%和52%。2023年、2022年和2021年，日本市場分別佔我們淨銷售額的31%、37%和37%。

我們部署寬帶基礎設施產品的主要目標地區市場是印度、日本和中國。我們相信，鑑於消費者對新寬帶服務的強勁需求和電信基礎設施的持續升級，這些地理市場提供了一個重要的機會。

我們觀察到印度市場對我們的產品一直很感興趣。我們看到我們的許多產品線都有增長潛力，包括光傳輸和聚合、固定和無線寬帶接入。鑑於中國和印度之間的地緣政治緊張局勢，我們正在探索繼續向印度供應產品的選擇，以滿足項目升級和擴建的需求。

日本多年來一直是我們的關鍵市場之一，擁有我們一些最大的網絡部署。我們繼續爲現有客戶提供技術支持和維護服務。

中國市場人口衆多、行業快速增長、電信基礎設施快速發展，特別是5G移動網絡和信息通信技術（ICT）數字化的推出，爲我們的銷售擴張提供了強大的潛力。我們的銷售重點是推廣5G +物聯網（IOT）解決方案，並看到該地區對我們最新產品和解決方案的興趣和需求不斷增長。

除了傳統的地理市場之外，我們還在全球探索其他市場，爲新客戶提供並帶來我們尖端的電信解決方案。

我們淨銷售額的很大一部分來自日本客戶軟銀，軟銀也是我們的前股東之一。2023年，我們對軟銀的淨銷售額總計約370美元萬，約佔我們總淨銷售額的23%。2022年，我們對軟銀的淨銷售額總計約爲400美元萬，約佔我們總淨銷售額的28%。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們業務相關的風險-我們的淨銷售額的很大一部分依賴於日本客戶和印度客戶。我們關係的任何惡化或我們與該客戶正在進行的合作的任何中斷都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。“我們淨銷售額的另一個重要部分來自印度客戶BSNL。2023年，我們對BSNL的淨銷售額總計約560美元萬，約佔我們總淨銷售額的36%。2022年，我們對BSNL的淨銷售額總計約620美元萬，約佔我們總淨銷售額的44%。2019年第三季度，BSNL推遲了一筆大筆應收賬款的付款。我們已在2019年底收到部分付款，並在2020、2021、2022、2023和2024年第一季度每月收到部分付款。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素--與我們業務相關的風險。

競爭

我們在電信設備市場競爭，提供基於IP的核心基礎設施產品以及通過基於IP的網絡傳輸數據、語音和電視流量的服務。我們競爭的市場的特點是快速變化、技術融合以及向具有相對優勢的基於IP的網絡和通信解決方案的遷移

致我們的客戶及其訂閱者。這些市場因素對UT Starcom構成了競爭威脅。我們在每個產品和市場類別中與衆多供應商競爭。提供新產品和解決方案的競爭對手總數可能會增加。此外，隨着我們在各種技術市場的活動增加，競爭對手的構成可能會發生變化。特別是，我們經歷了亞洲競爭對手以價格爲中心的競爭，我們預計這種情況將持續下去。

我們相信我們的競爭優勢來自三個主要因素：我們推出和部署基於IP的成熟技術和產品的能力；我們提供以客戶爲中心的商業模式的聲譽；以及我們解決複雜問題的能力。我們的競爭劣勢包括我們在收入、營運資金、財務資源和員工方面的規模相對較小；我們在成熟的市場中缺乏對許多最大運營商的歷史銷售，以及我們在市場上缺乏消費者品牌認知度。

寬帶基礎設施市場在全球範圍內面臨衆多全球和區域競爭對手的激烈競爭，其中包括一些世界上最大的公司。這些公司利用定價、付款條款及其現有的客戶關係。該領域的具體競爭對手包括思科、Juniper、諾基亞、Ciena、華爲技術和中興通訊。

運營

銷售、營銷和客戶支持

我們在日本、印度、中國和南亞推行直接銷售和營銷策略，目標是向擁有密切相關客戶的電信運營商和設備分銷商銷售。我們在中國、日本和印度設有銷售和客戶支持站點。我們在中國杭州和成都的客戶服務部門既是我們產品開發組織的技術資源和聯絡人。

製造、組裝和測試

製造業務包括電路板組裝、最終系統組裝、軟件安裝和測試。我們主要使用表面貼裝技術組裝電路板。組裝好的板在最終組裝之前要單獨測試，並在系統發貨之前在系統級別再次測試。我們使用內部開發的功能和參數測試進行質量管理和過程控制，並開發了一個內部系統來跟蹤序列號級別的質量統計數據。系統最終測試和包裝在我們自己的設施中進行，並與第三方簽訂合同。

我們目前在中國杭州工廠生產產品。

研究與開發

我們相信，如果我們要保持競爭地位，繼續開發和推出新的和增強的產品至關重要。雖然我們在產品開發計劃中使用競爭分析和技術趨勢作爲因素，但新產品和產品增強的主要投入來自徵求和分析有關服務提供商需求的信息。我們能夠從中國大量合格候選人中經濟高效地聘請高技能的技術員工。我們的研發中心已通過ISO 9001-2000認證。

過去，我們已經並預計將繼續在研發方面進行大量投資。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的研發費用分別總計590萬美元、480萬美元和690萬美元。

知識產權

我們的競爭力在一定程度上取決於我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密協議和許可安排來建立和保護我們的專有權利。此外，我們還不時選擇放棄以前提交的申請。不得頒發專利，任何頒發的專利不得涵蓋申請中所要求的權利要求的範圍。此外，在我們持有或已經提交此類專利或專利申請的國家/地區的法院，可能會發現已頒發的專利無效或不可強制執行。我們的美國專利負擔不起中國或其他國際司法管轄區的任何知識產權保護。此外，我們在美國以外的國家擁有的專利在美國負擔不起任何知識產權保護。請參閱「項目3.主要信息--D」中關於與我們的知識產權有關的風險的討論。風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能無法充分保護我們的知識產權不受損失或挪用的影響，這可能會對我們的業務造成重大損害。

季節性

儘管我們經歷了電信行業的一些典型季節性，但我們的收入和盈利並未表現出一致的季節性特徵。相比之下，我們的運營業績通常受到客戶集中度和收入確認時間等因素的影響更大。

原材料

我們在中國和海外的開放市場採購和採購包括主動和被動電子零件、機械和電氣零件、OEM和第三方零件的零部件。這些零部件的價格通常會隨着全球和當地供需動態以及原材料價格波動而變化。零部件價格波動也受到日本地震和泰國洪水等一次性事件的影響，分別導致短期電子零部件和硬盤短缺。最近的COVID-19大流行影響了我們材料的供應鏈，導致許多國家的高通脹率，並導致我們使用的一些材料的價格大幅上漲。請參閱「第3項。關鍵信息-D。風險因素-與我們業務相關的風險。」

法規

中國、日本和印度等國電信和信息技術行業有多個政府機構參與監管和管理事務，其中工業和信息化部（「工信部」）、國家發改委、國務院國資委和國家新聞出版廣電總局（「SAPPRFT」）發揮主導作用。這些政府機構對中國電信和信息技術產業的各個方面擁有廣泛的自由裁量權和權力，包括但不限於制定電信資費結構、授予運營商許可證和頻率、批准設備和產品、授予產品許可證、批准傳輸數據的形式和內容、指定技術標準以及任命運營商高管，所有這些都可能影響我們在中國開展業務的能力。請參閱「第3項。關鍵信息-D。風險因素-與在中國開展業務相關的風險。」

我們是一家在開曼群島註冊成立的控股公司。

下表列出了我們的子公司，包括其註冊或居住國以及我們在該子公司中的所有權權益。

我們的主要行政辦公室、研發、製造和後臺職能均位於中國杭州的辦公設施。

2010年11月，我們就日本東京的辦事處簽訂了租賃協議。根據該條款，我們租賃了超過500平方米的總建築面積，並且每兩年延長一次租賃期。目前的租賃協議已於2023年11月續簽兩年。2016年7月，我們就位於中國杭州的辦公設施簽訂了一份新的租賃協議，

後來我們又和同一房東擴大了租賃面積。根據這些租賃協議的條款，我們已租賃了15，925平方米（約171，417平方英尺）的總建築面積，直至2021年7月31日。2021年8月，我們續簽了租賃協議，租賃了14，405平方米（約154，998平方英尺）的總建築面積，租期5年至2026年。 2022年12月，我們將總建築面積減少至11，674平方米（約125，662平方英尺）。我們相信我們的設施適合且足以滿足我們當前的需求。

項目4A-未解決D工作人員評論

沒有。

項目5-運營和財務社會回顧與展望

以下對本公司財務狀況和經營成果的討論以本年度報告20-F表中所列各時期的綜合財務報表及其相關附註以及「項目3.主要信息-A」爲基礎，並應結合本年度報告所列各時期的合併財務報表及其相關附註閱讀。選定的財務數據。“本報告包含符合修訂後的1933年《證券法》第27A條或修訂後的1934年《證券交易法》第21E條的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述，這些陳述以「預期」、「預期」、「打算」、「相信」或類似的語言表示。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本年度報告發布之日獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。在評估我們的業務時，您應仔細考慮「項目3.關鍵信息-D」中提供的信息。風險因素。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

概述

我們是一家全球電信基礎設施提供商，致力於開發技術，以滿足雲服務、移動、流媒體和其他應用對帶寬的快速增長需求。我們與全球運營商合作，通過一系列創新的寬帶分組光傳輸和無線/固網接入產品和解決方案滿足這一需求。我們專注於提供創新的運營商級寬帶傳輸和接入產品和解決方案，針對移動回程、城域聚合、寬帶接入和Wi-Fi數據卸載進行了優化。總的來說，我們的一系列解決方案旨在通過流暢的網絡系統集成、降低運營成本和增加寬帶接入來擴展電信網絡並使其現代化。我們還通過增強運營商訂戶的用戶體驗，爲運營商提供更多的收入機會。我們的大部分業務位於日本、印度、中國和其他亞洲市場。

我們通過旨在降低網絡複雜性、集成高性能功能並允許簡單過渡到下一代網絡的產品脫穎而出。我們設計我們的產品以促進具有成本效益和高效的部署、維護和升級。

我們的客戶可以輕鬆地將我們基於IP的產品與其他行業標準的硬件和軟件集成。此外，我們相信我們可以引入新功能和增強功能，以經濟高效的方式添加到客戶的現有網絡中。基於IP的設備可以在模塊中進行更改或升級，從而爲客戶節省更換整個系統安裝的費用。我們的戰略優先事項概述如下：

投資

2004年10月，我們投資3億美元購買了GCT Sem導體公司的D輪優先可轉換股票，或GCT，爲無線通信行業設計、開發和銷售集成電路產品。該投資約佔GCT 0.2965%的權益。該投資採用成本法覈算。我們在每年年底評估公允價值。2012年和2016年，我們分別記錄了2.1億美元和8000萬美元的投資損失。截至2016年12月31日，該投資的賬面價值爲零。2024年3月26日，GCT宣佈在與Concord Acquisition Corp III完成業務合併後成爲一家上市公司，並於2024年3月27日開始在紐約證券交易所交易，股票代碼爲「GCTS」。截至本報告日期，公司持有約0.16%的已發行普通股。

2010年10月16日，我們向獨立電視媒體公司(「獨立電視」)投資了3,000美元萬，其中1,000美元萬由我們擁有回購權的普通股支付，2,000美元萬以現金支付。我們將這筆交易記錄爲收購，因爲我們當時擁有獨立電視臺75%的權益，並擁有有效的控制權。這些交易於2010年11月8日完成。二零一二年四月十五日，我們行使回購權，觸發ITV自二零一二年六月二十一日起從綜合財務報表中解除合併，原因是我們失去有效控制權，持股比例由75%降至49%，並失去一個董事會席位。此後，我們使用權益法記錄了這項投資。從2012年12月3日至2015年12月31日，我們購買了3,510美元的萬可轉換債券，這些債券的年利率爲6.5%，具有不同的到期日，隨後所有到期日均延長至2025年3月31日。2013年和2014年，我們分別錄得960美元萬和530美元萬的優先股投資虧損，以反映我們對獨立電視虧損的49%權益。在優先股減至零後，我們開始記錄我們的可轉換債券投資餘額的100%ITV虧損，直到可轉換債券投資餘額的賬面價值降至零。因此，在2014年和2015年，我們分別錄得3,600美元萬和1,400美元萬虧損，以反映獨立電視臺100%的虧損。此外，於每年年底，我們會評估獨立電視臺的公允價值，並於2013年、2014年及2015年分別錄得減值費用910萬、240萬及600萬。截至2015年12月31日，可轉債投資餘額降至零。

2012年8月31日，我們完成了將我們的網絡電視業務出售給UT斯達康香港控股有限公司的交易，該公司由我們的前首席執行官控制。同日，我們從UT斯達康香港控股有限公司購買了價值2,000美元的萬可轉換債券，年利率爲6.5%，於2017年8月31日到期。2015年4月7日，我們與UT斯達康香港控股有限公司達成協議，轉換價值2,000美元的萬可轉換債券。根據協議，UT斯達康香港控股有限公司向吾等支付了1,000萬現金，作爲可轉換債券本金的部分償還。可轉換債券的剩餘本金及利息已轉換爲UT斯達康香港控股有限公司14%的股權。我們採用成本法來計算這項投資。2015年，我們評估了UT斯達康香港控股有限公司的公允價值，並就這項投資記錄了6.5億美元的萬減值費用。於2018年至2019年，本公司評估UT斯達康香港控股有限公司的公允價值，並計入40美元的萬和零減值費用。截至2019年12月31日，這筆投資的記錄價值爲310美元萬。2020年12月17日，我們與鷹場控股有限公司簽署了一項協議，出售UT斯達康香港控股有限公司14%的權益，代價爲210億美元萬，將於2021年3月31日支付。因此，我們在2020年記錄了100億美元的萬減值損失，並於2020年12月31日將這項投資重新歸類爲短期投資。2021年3月31日，我們從買家那裏收到了210美元的萬。

行動的結果

我們的報告部分如下：

2022年和2021年財務狀況和經營業績的比較以及相關討論載於截至2022年12月31日的年度報告中的「第5項-經營業績」，表格20-F中未納入本年度報告。

淨銷售額

2023財年與2022財年

2023年淨銷售額增長12.1%至1580萬美元，而2022年爲1410萬美元。

2023年設備銷售額爲4.6億美元，比2022年的2.3億美元增加了2.3億美元。這一增長主要是由於印度客戶的收入增加。

2023年服務銷售額爲1120萬美元，比2022年的1180萬美元減少了60萬美元。減少主要是由於印度現有項目已完成，沒有新的重大項目。

銷售成本

銷售成本主要包括與產品製造、組裝和測試相關的材料和勞動力成本、與安裝和客戶培訓相關的成本、保修成本、代理人費用、庫存和合同損失準備金以及相關管理費用。銷售成本還包括進口稅和零部件和組裝件的關稅。

2023財年與2022財年

2023年銷售成本爲1140萬美元，佔淨銷售額的72%，而2022年銷售成本爲1140萬美元，佔淨銷售額的81%。由於庫存儲備減少，2023年銷售成本百分比有所下降。

2023年設備銷售成本爲3.7億美元，佔設備淨銷售額的80%，而2022年設備銷售成本爲2.9億美元，佔設備淨銷售額的127%。

2023年，服務銷售成本爲7.7億美元，佔服務淨銷售額的69%，而2022年爲8.5億美元，佔服務淨銷售額的72%。

毛利(虧損)

我們的毛利潤受到平均售價、材料成本、產品結構、保修費用和合同損失撥備以及庫存儲備變化的影響。2023年和2022年的庫存儲備分別爲1000萬美元和6000萬美元。我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比因產品系列而異。我們預計，由於產品結構和產品生命週期階段的變化，我們的總體毛利潤（佔淨銷售額的百分比）未來將波動。

2023財年與2022財年

2023年毛利潤爲4.4億美元，佔淨銷售額的28%，而2022年毛利潤爲2.7億美元，佔淨銷售額的19%。

2023年設備銷售毛利潤爲9000萬美元，毛利率爲20%，而2022年毛虧損爲6000萬美元，毛利率爲27%。毛利潤的改善歸因於庫存儲備的減少。

2023年服務銷售的毛利潤爲3.5億美元，佔服務淨銷售額的31%，而2022年毛利潤爲3.3億美元，佔服務淨銷售額的28%。

運營費用

下表總結了我們的運營費用：

銷售、一般和管理費用（SG & A）包括員工薪酬和福利、專業費用、銷售佣金、信用損失津貼以及差旅和娛樂費用。研究與開發（R & D）費用主要包括從事研究、設計和開發活動的員工的薪酬和福利、原型零件成本、相關設備折舊和第三方開發費用。我們相信，持續、謹慎的研發投資對於我們的長期成功至關重要，我們將繼續評估適當的投資水平。

銷售、一般和行政

2023財年與2022財年

2023年SG & A費用爲5.3億美元，比2022年的2.3億美元增加了132.0%，即3億美元。增加主要是由於與印度客戶的應收賬款相關的信用損失撥備撥回減少，以及2022年記錄的一次性租賃豁免在2023年沒有再次發生。

2023年信用損失逆轉爲1.3億美元，比2022年的3.5億美元減少了62.0%，即2.2億美元。

研究與開發

2023財年與2022財年

2023年研發費用爲5.9億美元，比2022年的4.8億美元增加了23.5%，即1.1億美元。這一增長反映了該公司5G產品開發的不同階段。

基於股票的補償費用

下表總結了公司合併全面損失表中的股票補償費用：

截至2023年12月31日，經測量，未確認的薪酬成本總額約爲1000萬美元，與未歸屬的股票期權以及限制性股票和限制性股票單位有關。該成本預計將在0.07年的加權平均期內確認。

2023財年與2022財年

2023年股票薪酬費用爲3000萬美元，比2022年的6000萬美元下降了51.4%，即3000萬美元。這一下降主要是由於2023年員工參與股票薪酬下降。

其他收入(費用)

利息收入

2023財年與2022財年

2023年和2022年的利息收入分別爲2.2億美元和2.2億美元。

其他收入(費用)，淨額

2023財年與2022財年

2023年其他淨收入爲2億美元，主要包括美元兌日元升值帶來的1.9億美元收益。

2022年其他費用淨額爲7000萬美元，主要包括印度盧比兌美元貶值造成的7000萬美元損失，部分被日元貶值抵消 兌美元。

所得稅支出(福利)

FASb ASC 740-10制定了僅確認或繼續確認更有可能的稅務狀況的標準，這可能會導致未來期間所得稅費用波動。雖然我們相信我們已經爲所有稅務狀況提供了充分的準備，但稅務當局聲稱的金額可能大於我們的應計頭寸。因此，未來可能會在做出修訂估計或解決基礎事項時記錄所得稅相關事項的額外撥備。

有關我們的有效稅率與美國聯邦法定稅率21%的全面對賬以及我們的稅收撥備的進一步解釋，請參閱第三部分第18項下包含的合併財務報表註釋10，該註釋通過引用併入本文。

2023財年與2022財年

2023年所得稅費用爲1.3億美元，而2022年所得稅費用爲2.1億美元。波動主要是由於印度所得稅前收入的顯着變化。2023年，我們的總體有效稅率爲-49%，而2022年爲-70%，主要是由於年份所得稅前收入的波動。

淨虧損

由於上述原因，2023年、2022年和2021年淨虧損分別爲3.9億美元、500萬美元和5.8億美元。

外幣風險

參見「第11項。關於市場風險-匯率風險的定量和定性披露」，了解有關外幣波動對我們影響的信息。

政府政策

有關對我們的運營或股東投資產生重大影響或可能產生重大影響的政府經濟、財政、貨幣或政治政策或因素的信息，請參閱「第3項。關鍵信息-D。風險因素-與在中國開展業務相關的風險」和「第10項。其他信息-E.稅收。」

合同義務和其他商業承諾

下表總結了截至2023年12月31日我們的重要合同義務：

信用證

我們簽發備用信用證主要是爲了支持中國境外的國際銷售活動並支持採購承諾。當我們提交銷售投標時，潛在客戶通常會要求我們出具投標按金或備用信用證，以證明我們在投標過程中的承諾。此外，我們可能需要簽發備用信用證，作爲合同簽署時預付客戶付款的擔保或履行擔保。截至2023年12月31日，我們的未償信用證約爲9.7億美元。這些餘額包括在短期限制現金和長期限制現金中。

購買承諾

我們有義務根據不同供應商的不同訂單購買原材料和在製品庫存。如果我們未能履行合同，將對我們的運營或財務狀況產生重大不利後果。2023年12月31日，該公司有未完成的購買承諾，包括不可取消的協議，約爲零。

資本承諾

該公司的資本承諾與與其企業資源規劃替代實施項目相關的承諾有關，截至2023年12月31日，已簽約但尚未反映在財務報表中的資本承諾總額約爲1000萬美元。所有承諾都將在一年內兌現。

知識產權

某些銷售合同包括規定，如果第三方就與我們的產品相關的知識產權侵權向客戶提出索賠，我們將對客戶進行賠償。這些擔保下的最高潛在未來付款沒有限制。由於尚未提出此類索賠，我們尚未就這些條款累積任何金額，並且我們相信我們對產品中嵌入的知識產權擁有有效的可執行權利。

不確定的稅收狀況

截至2023年12月31日，我們有3.2億美元的未確認稅收優惠總額，其中5000萬美元與稅收優惠有關，如果得到確認，將影響年度有效稅率。其餘2.7億美元未確認稅收優惠總額如果得到確認，將影響某些遞延稅資產和州所得稅的聯邦稅收優惠.

下表列出了截至所示日期我們的現金和現金等值物以及受限制現金的摘要。

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：

現金及現金等值物（主要包括銀行存款和貨幣市場基金）因這些工具的短期性質而按接近公允價值的成本記錄。截至2023年12月31日，我們位於印度、中國、日本和美國的子公司持有約1360萬美元、1530萬美元、430萬美元和1650萬美元的現金和現金等值物，分別

中國政府對中國的「非經常帳戶」實行貨幣兌換管制。這個人民Republic of China外匯管理條例於1996年1月29日公佈，分別於1997年1月14日及2008年8月5日修訂(“中華人民共和國外匯管理條例允許外資實體將人民幣兌換成外幣進行「經常項目」下的交易，「經常項目」是指涉及國際收支平衡表的貨物、勞務、收益和經常轉移的交易項目等。我們的中國子公司可以根據國家外匯管理局(「外管局」)的適用規定，不經事先批准，使用人民幣購買外匯以結算此類「經常帳戶」交易。然而，根據適用規定，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分紅。在計算累計利潤時，要求中國的外商投資企業每年至少提取其累計利潤的10%作爲一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。

根據中國外匯管理條例，其他涉及將人民幣兌換成外幣的交易被歸類爲「資本項目」交易，指國際收支平衡表中導致對外資產和負債發生變化的交易項目，包括資本轉移、直接投資、證券投資、衍生品和貸款等；「資本項目」交易的例子包括將外國所有者的投資或向外國所有者的貸款匯回國內，或中國註冊的實體對外國實體的直接股權投資。「資本項目」交易將由銀行或外匯局在中國審核登記，將匯款兌換成美元等外幣，並將外幣轉移到中國境外。由於這些及中國法律法規下的其他限制，我們的中國子公司將其部分淨資產轉讓給母公司的能力受到限制。

2023年現金流

2023年經營活動使用的淨現金爲4.5億美元。截至2023年12月31日止年度，我們的經營活動受到以下因素的顯着影響：

2023年投資活動使用的淨現金爲3000萬美元，主要用於購買不動產、廠房和設備的現金流出3000萬美元。

2023年融資活動提供的淨現金並不重大。請參閱本年度表格20-F第三部分第18項中包含的合併財務報表註釋5以了解更多討論。

2022年現金流

2022年經營活動提供的淨現金爲7.3億美元。截至2022年12月31日止年度，我們的經營活動受到以下因素的顯着影響：

2022年投資活動使用的淨現金爲3000萬美元，主要用於購買不動產、廠房和設備的現金流出3000萬美元。

2022年融資活動提供的淨現金並不重大。請參閱本年度表格20-F第三部分第18項中包含的合併財務報表註釋5以了解更多討論。

應收賬款淨額

應收賬款從截至2022年12月31日的1190萬美元減少350萬美元至截至2023年12月31日的840萬美元。截至2023年12月31日，我們的應收賬款總額爲9.7億美元，信用損失撥備爲1.3億美元。應收賬款和相關信用損失撥備大幅減少是由於2023年從印度收款。請參閱「第3項。關鍵信息-D。風險因素-與我們業務相關的風險。」

庫存和遞延成本

下表總結了我們的庫存和遞延成本：