展览二点一

证券的说明

​

资本股份的描述

​

以下信息描述我们的资本股份。该描述可能不包含对您重要的所有信息。要全面了解它们，您应阅读我们的公司章程，其中的一份副本已被参考至我们于2023年5月16日提交的6-k表格中。以下描述完全由公司章程和墨西哥法律的相关规定所规定。

​

一般事项。

​

我们目前以Controladora Vuela Compañía de Aviación, S.A.b. de C.V.的名义进行合并，作为墨西哥法律下的一家可变资本公开股份有限公司。我们的公司章程副本已经提交给墨西哥国家银行业监督委员会（“CNBV”）和墨西哥证券交易所，可以在墨西哥证券交易所和墨西哥证券交易所的网站www.bmv.com.mx进行查阅（其内容不属于本招股说明书的一部分，并且未被参考），其英文翻译曾提交给证券交易委员会（“SEC”），可在www.sec.gov查阅（其内容不属于本招股说明书的一部分，并且未被参考）。我们的公司登记地为墨西哥城，总部位于墨西哥城，地址为Av. Antonio Dovalí Jaime No. 70, 13th Floor, 塔架b, Colonia Zedec Santa Fe, 墨西哥，墨西哥城，邮编01210。

​

公司优先股的发行量

​

我们的资本股份分为两个系列股票，A系列股份和b系列股份。A系列股份为普通股份，只能由墨西哥个人或受墨西哥个人控制的实体直接拥有。b系列股份为普通股份，可以由墨西哥或非墨西哥个人或实体购买。

​

b系列股份可以随时按照我们的公司章程中规定的机制转换为A系列股份。A系列股份可以作为CPO的基础，而b系列股份不得转让给第三方（除了我们的主要股东或其联属公司），因为b系列股份不得超过我们已发行股份的49%。当b系列股份转让给第三方（除了我们的主要股东或其联属公司）时，b系列股份将自动转换为A系列股份。

​

由于我们是一家变量资本公开股份公司，我们的股本必须有一个固定部分，可能还有一个变动部分，目前以A系列股票代表。截至2024年4月29日，我们的流通股本包括1,165,976,677股A系列股票。

​

非墨西哥投资者有权通过CPO（包括以ADS形式的CPO）持有A系列股票，这些CPO授予非墨西哥投资者经济权益，但不授予表决权。

​

我们已获得墨西哥经济部的授权（Secretaría de Economía）发行不超过我们流通股本的90％，以CPO形式代表股本。

​

资本股份的变更 我们资本股份的固定部分可以通过在股东大会上通过决议并更改我们的公司章程来增加或减少。我们资本股份的变量部分可以在不修改公司章程的情况下通过在股东大会上通过决议来增加或减少。股本的固定部分或变量部分的增加或减少必须记录在我们的股本变动登记簿中。除非已发行的股份已经全部支付，否则不得发行新股。

​

我们的资本股份的固定部分可以通过在股东大会上通过决议并修改我们的公司章程来增加或减少。我们的资本股份的变动部分可以在不修改我们的公司章程的情况下通过在一般常规股东大会上通过决议来增加或减少。资本股份的固定部分或变动部分的增加或减少必须记录在我们的股本变动登记册中。新股份不能发行，除非当时发行的股份已被完全支付。

​

​

登记和转让

​

我们的股份以登记形式的股份证明书为证。如果股东是墨西哥人，则可以以实体证书形式持有其A系列股份；或者（对于墨西哥投资者）或以CPO（适用于非墨西哥投资者）的形式持有A系列股份，这些CPO或系列A股份以帐簿记录形式由拥有墨西哥存证机构(Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.，或 Indeval)账户的机构持有。 CPO受托人是持有我们CPO所基础的A系列股份的记录持有人。银行、银行和其他金融机构及特为此授权的实体可以在Indeval保留账户。 我们保持一份股份登记，只有列在该登记中并持有以其名义发行的证书的人，或经由在Indeval保留账户的机构持有A系列股份或CPO的人，将被确认为我们的股东。

​

根据墨西哥法律，任何股份转让必须在我们的股份登记簿中登记，如果以实体方式进行，或者如果通过帐簿记录进行（如通过帐簿记录的CPO或A系列股份）则可以追溯到Indeval的记录，则必须在我们的股份登记簿中登记。

​

控制权变更条款

​

除非有特定例外（包括股份转让或收购，或通过我们现有股东之间的某些其他交易），我们的公司章程要求，任何直接或通过收购美国存托股份或墨西哥存托股份而收购我们的A系列股票（无论是直接收购还是通过收购美国存托股份或墨西哥存托股份），如果致使对我们已发行股本占5%或更多的股份拥有利益所有权，或任何个人或多人提出进入股东协议的提议，导致该个人或多人有效控制超过我们已发行股本20%或更多的表决权，或将导致业权变动，都需要我们董事会的事前批准。

​

如果未获批准，我们的董事会或我们的股东可能决定，其中之一，要求任何此类个人或多人撤销该交易，或将A系列股票（无论是直接持有还是通过美国存托股份或墨西哥存托股份持有）转让给有意以我们董事会指定的参考价格收购证券的第三方。此外，欲购买我们已发行股本5%或更多股份的个人或多人将需要遵守一些程序，包括遵守我们公司章程中指定的一些时间段。

​

任何提议收购我们的A系列股票（无论是直接持有还是通过美国存托股份或墨西哥存托股份），导致对我们已发行股本20%或更多的股份拥有利益所有权的潜在买家，将需要对我们所有已发行股本的100%（包括任何凭兑换性借据或美国存托股份证明的A系列股票）以至少等于以下数值之一的价格发出要约：（i）最近公开报告的股份每股帐面值，（ii）在要求批准或董事会批准相关交易之前365天内，在墨西哥证券交易所上我们A系列股票的最高交易价格，以及（iii）购买者支付的每股或借据的最高价格，或相应的美国存托股份价格，再加上各自的30%溢价，或我们董事会确定的不同溢价，考虑一家信誉良好的投资银行的意见。

​

凡违反上述程序而收购我们的A股、CPO或ADS将导致购买人对所购证券没有任何投票权利。任何违反这些规定的转让将不被记录在我们的股份登记簿上。

​

股东大会

​

看涨。根据墨西哥法律和我们的章程，股东大会可以由董事会、董事会主席或董事会秘书召开；

​

​

要求举行股东大会时，第一通告在股东大会预定日期前至少15天须刊登在经济部实施的电子系统中。通告将需包含在会议中要讨论的事项。自刊登通告之日起至相应会议日期，所有相关资讯将在我们的行政办公室提供给股东。出席股东大会，股东必须在股权登记中注册，出示将其证书存入财务机构的证据，或将其存入我们的秘书处，或出示由我们A级股股东的保管人发行的证书，连同一份Indeval认证。持有我们CPO的投资者不得投票，也不得要求CPO受托人代表其投票其相对应的A级股。

​

股东大会。一般股东大会可能是一般常规股东大会或一般特别股东大会。

一般常规股东大会将讨论任何未保留给特别股东大会的问题。一般常规股东大会将至少在每年一次地举行，时间不得晚于每个财政年度结束后的前四个月，以：

​

普通股东特别会议将考虑到：

​

如果提出可能仅影响该类别的行动，可以召开专属股东大会，由单一类别的股份组成。特别股东大会的法定人数和通过特别公司系列b股东大会决议所需的投票与股东特别大会所需的相同，唯一的区别在于计算是基于未流通的系列b股份数量。

​

​

除非另有规定，普通股东会的出席法定 quorum 为未流通股本的 51％，并且可以由其中所代表的股本的过半数作出决议。如果在第一次呼叫时未达到出席法定 quorum，则可召开后续会议，该会议的出席 quorum 也将是未流通股本的 51％，并且可以由该会议上所代表的股本的过半数作出决议。除非另有规定，特别股东会的出席 quorum 应至少为我们未流通股本的 75％。如果在第一次呼叫时未达到出席 quorum，则可召开后续会议，该会议必须有至少 51％的资本股代表。在任何一种情况下，决议必须由代表我们未流通股本的股份中至少 50％加一票的股份投票通过，除非涉及取消股份在墨西哥国家证券登记处登记的决议，该决议需要至少 95％的未流通股本同意。

​

我们的股东不具有累积投票权。

​

投票权

​

ADS 和 CPO 的持有人将无权在任何时间投票其拥有的基础 Series A 股份。墨西哥的 Series A 股份持有人将有权在所有事项上投票。Series B 股份的持有人将有权在所有事项上投票。

CPOs 底下的 Series A 股份及 ADSs 底下的 CPOs 将以相同方式由 CPO 受托人投票，该投票方式与在所有情况下在相关股东会上投票的 Series A 股份过半数的投票方式。

​

董事选举

​

我们的董事会目前由14名主要成员和3名备用成员组成。目前我们董事会的十名成员符合独立标准。董事是否符合独立标准必须由我们的股东确定（在董事当选的股东常会上），而且这样的确定可能会在董事任命通知CNBV之后30天内受到CNBV的挑战。CNBV只能在与我们及受影响的董事进行听证会之后才能挑战该任命。我们的高级主管、对我们具有实质影响力或指导我们管理或业务决策权的个人，以及我们控股股东集团中的个人都可能不被视为独立董事。

​

根据我们的公司章程和证券市场法，任何代表我们10%流通股份的股东或股东群体都有权任命每个10%所有权股份的董事。

​

预先买权

​

根据墨西哥法律，我们的股东（直接持有股份或通过CPO持有）享有所有发行股份的优先购买权，除非以下情况。一般而言，如果我们发行额外的股本股份，我们的股东将有权购买必要的股份数量（或CPOs，受适用的美国证券法律约束，代表此类股份并且CPO受托人被允许发行或释放必要的额外CPOs），以维持他们现有的所有权百分比。股东必须在由我们的股东于批准有关额外股份发行的会议中设定的期限内行使其优先购买权。该期限必须至少等于在我们公司注册地的官方报纸上公布发行通知之后的15天，以及经由经济部实施的电子系统。根据墨西哥法律，股东无法提前放弃其优先购买权，并且优先购买权可能不被代表可以与相应股份分开交易的工具所代表。

​

前段提到的优先购买权不适用于以下情况：（i）与合并有关而发行的股份，（ii）与我们公司库藏股份的转售有关，因在墨西哥证券交易所进行的股份回购或其他方式导致的回购股份，（iii）在我们股份持有人在特别股东大会上投票赞成未认购股份发行进行公开发行，前提是满足《证券市场法》第53条中规定的要求，以及（iv）因转换任何可转换证券而发行的股份。

​

如果我们按照章程和CPO信托的规定，以现金发行新的A系列股份，我们CPO的非墨西哥持有人（直接或通过ADS）可能无法行使他们的优先购买权，除非我们促使CPO受托人发行额外的CPO（尽可能），以允许CPO的非墨西哥持有人通过购买和持有新发行的A系列股份进行行使优先购买权。尽管我们预计采取所有必要措施以确保足够的CPO可供非墨西哥CPO持有人行使相应A系列股份的优先购买权，但无法保证我们能够这样做，尤其是因为在墨西哥需要获得监管机构批准以发行额外的CPO。如果我们以现金发行新的A系列股份，墨西哥持有人可以行使他们的优先购买权。如果我们以现金交换新的A系列股份并且没有CPO可代表额外的A系列股份，非墨西哥的CPO持有人可能会被稀释。

​

分红派息

​

我们董事会必须提交我们前一财政年度的基本报表，由我们的首席执行官提出和准备，并由我们的董事会补充，以便在我们的年度普通股东大会上获得批准。一旦我们股东批准我们的基本报表，他们需要分配前一财政年度的净利润。根据墨西哥法律和我们的章程，在分配任何股息之前，我们的净收益的5%必须分配给法定储备基金，直到该法定储备基金等于我们实收股本的至少20%。可能会将额外金额分配给股东所决定的其他储备基金，包括分配给股份回购储备基金的金额。剩余的余额（如果有的话）可以分配为股息。

​

赎回

​

根据我们的公司章程，代表我们股本的股份可能因（i）资本减少或（ii）利用保留盈余赎回而需进行赎回，在任何情况下均需由我们的股东批准。在资本减少的情况下，股份赎回将进行 按比例的利益 股东之间进行，但在任何情况下，赎回价格均不得低于根据我们最新核准的财务状况报表所确定的股份帐面价值，或者通过以现行市场价格在墨西哥证券交易所进行的要约收购方式依据墨西哥公司法、LMV和我们的公司章程。

​

解散或清算

​

在我们解散或清算时，我们的股东将在特别股东大会上指定一名或多名清算人来结束我们的事务。所有已足额支付的股份和未偿还的资本股份均有权平等地参与任何清算分配。

​

特定的少数股东保护

​

根据LMV和墨西哥公司法，我们的公司章程包括一系列的少数股东保护措施。这些少数股东保护措施将包括允许：

​

​

​

(ii) 反对股东既未出席会议亦未投赞成有争议决议的票， (iii) 反对股东向法庭提供一份债券，以确保我们可能因暂缓该决议而遭受的任何损害得以支付，假若最终法庭判定不支持反对股东；且

​

其他条款

​

外商投资法规

​

墨西哥外国投资法限制非墨西哥人持有我们资本股的股份不超过资本股的49%，除非以CPOs表示。我们的修订公司章程确立只有墨西哥投资者可直接取得我们的A系列股票。目前我们没有任何B系列股，如果我们发行B系列股，非墨西哥投资者可以直接购买我们的B系列股。根据墨西哥法律要求，我们的章程规定，如果非墨西哥投资者任何时候取得代表我们资本股的A系列股的直接利益或参与权益，该A系列股将被没收归墨西哥政府所有。墨西哥外国投资法允许非墨西哥投资者间接持有我们的A系列股，透过像CPOs这样的中立股份或证券。

​

期限

​

根据我们的公司章程，我们的存在期限是无限期的。

​

我们购买股份

​

我们将能够以当时的市价在墨西哥证券交易所购买我们的股份（或证明该等股份的CPOs）。购买期间，我们持有的股份的经济和投票权利将不被行使，这些股份也不会被视为在计算任何股东会议上的任何法定人数或表决的目的而存在。我们将无需为回购股份创建特别储备，并且我们无需取得董事会批准来进行股份回购。但是，我们将需要股东批准用于股份回购的最大金额，我们的董事会必须任命一个人或一组人来实施股份回购。股份回购将须遵守适用法律条款，包括LMV，并且必须按照CNBV指定的方式进行、报告和披露。如果我们打算在单一交易会话中回购代表我们流通股本超过1%的股份，我们将需要在提交买盘之前至少十分钟向公众通报该意向。

​

如果我们打算在任何连续二十个交易日的滚动期间回购代表我们流通股本的3%或更多的股份，我们将需要为这些股份进行公开购买要约。

​

2023年4月21日，我们的股东批准根据LMV第56条和证券发行人和证券市场与其他参与者适用法规批订条文的规定成立股份回购计划或回购计划，并制定回购计划的条款和条件。股东批准了我们自2023年4月21日起根据LMV第56条和适用的「证券发行人和证券市场其他参与者相关法规」设立股份回购计划或回购计划的条款。

​

此外，我们的董事会被授权制定回购计划的条款与条件，考虑到LMV第56条、我们的资本需求及任何其他可能被认为是关键的因素。然而，在确保符合LMV第56条及其他适用条款的要求前，我们不能将收益或资本用于该计划，并且获批用于购买我们股份的最高收益或资本金额将不超过相当于我们资本股的5% 且上限为1亿美元，同时，收益或资本金额之

​

在任何情况下，为此目的分配的资金，每个财政年度必须获得股东大会的批准，并且任何此类批准应符合《公司法》第56条的规定。

​

我们的附属公司购买股份

​

我们的附属公司或由我们控制的其他实体不得直接或间接购买代表我们股本的股份或是我们股东的公司或实体的股份。

​

利益冲突

​

根据墨西哥法律，所有与我们意见相左的股东，在讨论和投票有关事项时应避席。任何这样的股东在投票时支持一笔与我们利益相冲突的交易，可能需要承担损害和损失的责任，但仅当该交易若无该股东的投票不会获批时。

​

任何与我们意见相左的董事，在涉及的事项中必须披露此相左之利益，并避免就该事项进行任何讨论或投票。任何董事对这些义务的违反可能导致董事需对损害和损失承担责任。

​

独占管辖权

​

我们的公司章程规定，对于我们和股东之间，或股东之间涉及与我们相关的任何争议，我们及股东均必须服从墨西哥城法院的管辖权。

​

鉴价权

​

每当我们的股东批准更改我们的公司宗旨、组织管辖权或从一种公司形式转变为另一种时，所有投票反对所批准事项的股东均有权在股东上次批准的基本报表中设定的股票帐面价值中撤回并收取。但前提是，股东应在相关事项获准的会议之后的15天内行使这种评估权利。由于我们CPO的持有者可能没有投票权，因此一般情况下他们将无法行使评估权利。

​

取消在墨西哥国家证券登记中心的登记

​

根据我们的公司章程，并根据LMV的规定，在我们的A股股票在墨西哥国家证券登记中心的注册被取消时，无论是因为我们的决定还是CNBV的命令，在少数股东持有的股票中将需要进行公开收购要约。我们的控股股东将对这些债务承担次要责任。控股股东将被视为持有我们的大多数股本、有能力控制股东或董事会会议决策结果的股东，或有权指派我们董事会绝大多数成员的股东。股票购买的价格应为以下两者中较高者：

​

​

如果由CNBV要求取消招标，必须在请求日期后的180天内启动。如果由我们发起，在LMV下，取消必须获得我们95%股东的批准。

​

我们的董事会必须就招标价格是否公平做出决定，考虑到少数股东的利益，并在招股活动开始后的10个业务日内披露其意见。

​

董事会的决议可能会附带由我们审计委员会选定的专家发出的公平意见。董事和一级主管必须披露他们是否会在收购要约中出售股份。

​

CPOs的描述

​

以下信息描述了我们的CPOs。此描述可能不包含对您重要的所有信息。要充分理解，您应阅读已提交给证券交易委员会的表格F-3注册申报书的展示文件之一，即CPO信托协议和CPO信托契约的翻译本，该文件在2020年10月7日提交给证券交易委员会。以下描述完全受限于对CPO信托协议和CPO信托契约以及墨西哥法律相关条款的参考。

​

概览

​

根据我们的章程和墨西哥法律，非墨西哥投资者不能直接持有A系列股份。然而，墨西哥法律允许非墨西哥投资者通过中立股份或证券间接持有我们的股份。由于CPO信托符合墨西哥外国投资法的中立投资信托资格，非墨西哥投资者可以受益地拥有我们的股权。然而，所有CPO持有人将不具有任何投票权或指示CPO受托人投票代表CPO所涵盖的A系列股份的权利。

​

CPO是可转让票据，必须根据墨西哥法律由负责的金融机构作为受托人发行。每个CPO之下都有A系列股份。CPO信托的最长期限为50年。此期限届满后，CPO信托可以按照其条款进行延长或终止，或者通过新的CPO信托进行替代。如果CPO信托被终止，非墨西哥投资者持有的CPO持有人将无权直接持有底层A系列股份，将被要求将其对这些股份的利益出售给墨西哥个人或公司。

​

CPO受托人Nacional Financiera，Sociedad Nacional de Crédito，Institución de Banca de Desarrollo，Dirección Fiduciaria根据以下协议发行了CPO（并可能不时发行CPO）：

​

​

根据墨西哥法律，我们需要获得墨西哥经济部的批准。（经济部）以创建并执行CPO信托协议。我们已经获得了墨西哥经济部的授权（经济部）以发行我们90%的CPOs的在外股本。非墨西哥CPO持有人无法指示CPO受托人投票支持CPOs所基础的A系列股份。对于所有事宜，CPO受托人将按照CPO信托协议的条款投票支持CPOs所基础的A系列股份，该信托协议要求CPO受托人按照在相应会议上投票的在外A系列股份的大多数一样的方式投票支持相应的A系列股份。

​

登记和授权

​

我们已获得墨西哥经济部（Secretaría de Economía）的授权，以 CPOs 形式发行我们最多 90% 的流通股本，其中此等 CPOs 被视为一项中立投资。

​

​

股份的存入资金和提取

​

A系列股份在我们2013年9月18日首次公开发行之前转让给CPO信托，以便CPO受托人发行相应的CPOs。所有CPO可能由一个或多个证书证明。Indeval和CPO受托人将保留所有权和所有权转移的记录。

​

CPOs基础的A系列股份将由CPO受托人以与相关股东大会上大多数未流通A系列股份相同的方式投票。

​

购买CPOs（通过ADS）的投资者将不会收到证明其CPOs的实物证书。然而，CPO持有人可以要求其保管人证明，并结合Indeval的证明作为其CPOs的所有权。与ADS发行相关，ADS基础的CPOs将通过Book-entry方式转入由墨西哥的Banco Inbursa作为存托人的Indeval维护的账户。

​

非墨西哥的CPO持有人可能不直接持有A系列股份，但他们可以将这些CPO转让给墨西哥投资者，后者将在收购时通过Indeval的电子系统自动持有相应的A系列股份。非墨西哥的ADS持有人可以提取基础的CPO，并通过Indeval参与者的账户直接持有这些股份，但不能提取CPO基础的ADS的基础A系列股份；然而，只有在CPO信托解除并严格按照本招股说明书中描述的目的时，非墨西哥的持有人才可能成为A系列股份的受益所有人。

​

在CPO信托终止时，CPO持有人必须导致CPO基础的A系列股份被售出，建立类似当前CPO信托的新信托，以存入CPO基础的A系列股份，或延长CPO信托，以遵守我们的公司章程和墨西哥国外持股法。

​

登记和转让

​

CPO可以由在Indeval设有账户的机构以记账形式保留，Indeval是一家证券存管机构，充当了墨西哥证券交易所上进行交易的结算，转移和登记代理人，从而消除了证券的实体转移的需要。只有经授权的墨西哥经纪商，银行和其他金融机构和实体可以在Indeval设立账户。

​

分红派息和其他发行

​

如果我们宣布并支付Series A股票的股息或分配，CPO持有人将有权按照其CPO所代表的Series A股票数量比例收取股息或分配。如果适用，CPO持有人还将有权按照CPO信托协议终止时出售Series A股票所得款项的相应份额。根据墨西哥法律，CPO受托人以墨西哥披索支付的股息可能支付给存托人并转换为美元进行分配。此外，CPO持有人在三年内未收到或声明的CPO信托中的任何股息或其他分配将成为墨西哥卫生部（Secretaría de Salud）的财产。

​

现金分红CPO受托人将按照其持有量将收到的Series A股票的现金股息和其他现金分配分发给CPO持有人，包括由ADS代表的那些，以其收到的相同货币比例。对于CPO，CPO受托人将把现金股息和其他现金分配分发给代表CPO持有人的相关代管人。按照相关的存托协议，以墨西哥披索收到的股息可以自由兑换为美元的情况下，将根据该存款协议将代表CPO的股票的现金股息和其他现金分配以美元分发给CPO持有人；如果无法进行此类转换，则存托人将以披索或根据墨西哥法律允许的其他方式分发股息。

​

送转如果我们以A股形式分派股息，那么关于A股的股息股将由CPO信托持有，CPO受托人将根据持有份额向CPO持有人分发额外的CPO，包括由ADS代表的持有人。

​

如果CPO契约未允许我们发行足够数量的CPO来代表以股息形式支付的A系列股份，我们将需要修改CPO契约或签订新的CPO契约，以发行所需CPO数量，以代表以股息形式发行的A系列股份。如果CPO受托人收到的分配形式不是现金或其他A系列股份，CPO受托人将根据技术委员会的指示进行分配。

​

影响CPO的变化

​

依据CPO信托所述，CPO受托人将根据技术委员会的指示，释放额外的CPO或要求提前转让未交换为新CPO的优先CPO，如果出现以下情况：

​

​

CPO受托人将根据技术委员会的指示，判断是否需要对CPO信托协议和CPO信托契约进行任何变更或必要的修正。如果CPO契约不允许我们发行足够数量的附加CPO以代表上述公司事件所需的A系列股票，则我们将需要修改CPO契约，或者签订新的CPO契约，以允许我们发行代表反映任何此类事件的A系列股票的CPO数量。如果我们通过一种不再与CPO信托结构一致的方式整合我们的资本股，CPO受托人将根据CPO信托技术委员会的指示，决定应如何修改CPO信托的资本以反映此般整合。如果我们要求赎回存放在CPO信托中的A系列股票，CPO受托人将遵从CPO信托技术委员会的指示，并根据适用法律行事，以判断应该赎回哪些CPO，数量等于CPO信托中受赎的A系列股份数。随后，CPO受托人将向受赎CPO持有人支付他们应得的相应对价。

​

A股票的投票

​

CPO持有人无权行使对由CPO受托人持有的我们的A股票的任何投票权。仅由CPO受托人行使与CPO基础A股票相关的投票权。

​

就任何在一般股东大会或特别股东大会上被决议的事项而言，CPO受托人将以与有关会议上得票最多的A股票相同方式来投票相应的CPO基础A股票。

​

CPO信托管理

​

CPO受托人在CPO技术委员会指导下管理CPO信托。 CPO技术委员会由三名成员组成：我方任命两名，CPO持有人共同代表任命一名。 CPO技术委员会所采取的行动必须得到委员会成员多数一致同意。 CPO技术委员会也可以在无需开会的情况下采取行动，如果其成员一致同意。 除其他事项外，CPO技术委员会有权指示CPO受托人增加可发行的CPO最大数量，任命代表来投票放置在CPO信托中的A系列股份以及解决CPO信托未解决问题。

​

共同代表我们任命Banco Invex, S.A.，Institución de Banca Múltiple，Invex Grupo Financiero为CPO持有人的共同代表。 共同代表的职责包括但不限于：

​

​

​

共同代表可以要求CPO托管人提供满足其职责所需的所有信息和数据。 CPO持有人可以通过在常年CPO持有人大会上通过的决议来撤销共同代表的任命，任命替代共同代表或指示共同代表采取有关CPO信托的某些行动。

​

CPO持有人的常年大会根据墨西哥法律，任何个人持有者或持有至少10％未出售CP兑换券（CPO）的集团，均可要求共同代表召集所有CPO持有人的股东大会。该要求必须包括会议的议程。在有关会议前至少十天，共同代表必须在《联邦官报》和CP兑换券（CPO）受托人所在地的一份报纸上公布CP兑换券（CPO）大会的通知。通知必须包括会议的议程。

​

为了让CP兑换券（CPO）持有人能够参加CPO大会，他们必须在会议前至少两天向Indeval请求其证书的存入资金收据和相关保管人发放的证书。

​

在CP兑换券（CPO）大会上，CPO持有人将拥有一票。决议必须获得出席CPO持有人过半数票的支持方可通过。这些大会需要达到法定法律人数。对于第一次通知召开的大会，只有代表至少达到未出售CP兑换券（CPO）过半数的持有人的大会将满足法定人数。如果第一通告时未达到法定人数，则在随后召开的CP兑换券（CPO）股东大会上出席的任何CP兑换券持有人将构成法定人数。经过适当采纳的决议将约束所有CP兑换券（CPO）持有人，包括缺席和反对的持有人。

​

某些特别事项必须获得特别CP兑换券（CPO）股东大会的持有者批准。这些事项包括指定和解除共同代表、授权或放弃同意和CPO信托契约的修改。在这些特别大会上，至少有75％未出售的CP兑换券（CPO）持有人必须出席以构成第一通告的法定人数。有关这些特别事项的决议必须获得在该会议上有资格行使投票权的CP兑换券（CPO）过半数持有人的支持。如果未达到法定人数，则可能召开重新召开的特别会议。在此重新召开的会议上，出席的CP兑换券（CPO）持有人中的过半数，无论参加该会议的未出售CP兑换券（CPO）的百分比如何，都可以采取行动，由出席的CP兑换券（CPO）持有人过半数通过。

​

CPO持有人权利的强制执行

​

在特定限制下，CPO持有人可以透过在墨西哥法院提起诉讼来独立直接行使某些权利。这些权利包括：

​

​

争议只能提交给位于墨西哥城的法院。 CPO信托协议的所有方，包括CPO持有人，在此明确同意他们将不将争端提交至其他地方的法院。

​

任何非墨西哥人持有CPO的人已同意不诉诸其政府的保护。如果非墨西哥人CPO持有人启动此保护，将放弃其CPO给墨西哥政府。

​

CPO Trust的终止

​

CPO Trust协议和由CPO受托人发行的CPO将在CPO Trust协议签署日期后50年到期，这是墨西哥法律允许的最长期限。届时，CPO受托人将根据CPO Trust的技术委员会指示：(i) 卖出CPO Trust中的A系列股份，然后按比例向CPO持有人分配收益；(ii) 延长CPO Trust协议期限；或(iii) 创建一个与CPO Trust类似的新信托，将其转移所有支持其CPO的A系列股份，以便非墨西哥持有人可以按比例成为这些股份经济权益的受益人。

​

CPO受托人和共同代表的费用

​

我们将支付CPO受托人费用，以管理CPO信托和共同代表的费用。

​

美国存托股票介绍

​

以下是ADS存款协议主要条款摘要。该描述可能不包含所有对您重要的信息。要充分理解，您应阅读ADS存款协议。以下描述的全部资料均受限于ADS存款协议的参考。

​

作为存款人，纽约梅隆银行登记并提供美国存托股，也称为ADS。每个ADS代表存放在Indeval（作为存款人的保管人）名下的十个CPO（或权利）。每个ADS还将代表存款人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。ADS管理所在地位于纽约巴克利街101号，纽约，纽约10286。

​

ADS可以直接持有，方式包括：(i)拥有美国存托凭证(ADRs)，亦被称为ADR，这是一张证明特定数量ADSs的证书，并登记在您的名下；或(ii)将ADSs注册在您的名下，并透过直接注册系统(Direct Registration System，DRS)持有；或间接地通过您的经纪人或其他金融机构持有ADSs的证券权益。如果您直接持有ADSs，则您是已登记的ADS持有人，也被称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有人。如果您间接持有ADSs，则您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序，以主张本部分所描述ADS持有人的权利。您应咨询您的经纪人或金融机构，了解这些程序。

​

DRS是由美国存证公司(也称为DTC)管理的系统，根据该系统，存款机构可以登记非证券化的ADSs所有权，该所有权由存款机构定期寄发的结算明细确认给非证券化ADSs的登记持有人。

​

我们不将ADS持有人视为我们股东之一，ADS持有人在墨西哥法律和我们公司章程下将不具有股东权利。一份包括我们、存管银行和您(作为ADS持有人)之间的存款协议，以及ADSs的受益所有人权利，以及存管银行的权利和义务。纽约法律主导存款协议和ADSs。

​

分红派息和其他发行

​

存入资金代管人已同意向您支付现金分红或其他分配，扣除下述所述的费用和支出后，由其或保管人收到的基础CPO或其他存入证券。ADR持有人将按其ADR代表的CPO数量比例接收这些分配。

​

现金股息和分配存托人将把我们支付的股本的任何现金股息或其他现金分配换成美元，如果在合理的基础上可以这样做并将美元转移到美国。如果这不可能，或者需要任何墨西哥政府批准且无法获得，存托协议允许存托人仅向可能进行此操作的ADS持有人分发外币。对于未获支付的ADS持有人，它将留存无法兑换的外币。它将不投资外币，也不对任何利息负责。如果存托人只能将一部分现金股息换成美元，则可以将未兑换部分以外币分发，或者将外币留在ADS持有人的账户中。如果在存托人无法将外币兑换时汇率波动，ADS持有人可能会损失部分或全部分配的价值。在进行分配之前，存托人将扣除必须支付的任何扣缴税款它只会分发整的美元及美分，并将小数美分四舍五入至最近的整美分。

​

股息股份和分配存托人可能会分发额外的ADS，这些ADS代表因我们发放股息或分配而发行的任何额外的CPO。存托人只会分发完整的ADS。它将卖出CPO或A系列股份，这将要求它提供小数ADS并以与现金相同的方式分发净收益。如果存托人不分发额外的ADS，未分发的ADS也将代表新的CPOs。存托人可能卖出分发的CPO的一部分或A系列股份以支付与该分发有关的费用和开支。

​

购买额外的CPO权利如果CPO受托人向CPO持有人提供购买额外CPO或其他权益的任何权利，存托凭证人可能将这些权利提供给您。如果存托凭证人判断提供这些权利在法律上和实际上不可行，但实际上可卖出这些权利，则存托凭证人将尽合理努力出售这些权利并按照与现金相同的方式分发收益。根据当前墨西哥法律，关于我们普通股的预先享有交易权利可能不能与适用股份分开出售。存托凭证人将允许未被分发或出售的权利到期。在这种情况下，美国存托凭证持有人将不获得任何价值。如果存托凭证人将购买CPO的权利提供给美国存托凭证持有人，它将行使这些权利并为他们购买CPO。然后存托凭证人将存入CPO并将ADS交付给相关持有人。只有在持有人支付行使价格和任何其他根据权利条款所需的费用后，它才会行使权利。根据美国证券法，可能限制代表CPO行使权利后购买的ADS的转让和取消。例如，持有人可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托凭证人可能交付具有与本节中描述的ADS相同条款的受限制存托凭证，除了为实施必要限制所需的变更。

​

其他发行存托凭证人将以其认为合法、公平和实际的方式向ADS持有人发送CPO受托人对存入证券进行的任何其他分配。如果存托凭证人判断无法以合法、公平和实际的方式进行分配，它可能出售分配的资产并分发净收益，方式与现金相同，或决定持有分配的资产，此时ADS将同样代表新分配的资产。但是，除非存托凭证人收到我们提供的令人满意的证据，以证明进行该分配是合法的，存托凭证人不需要分发任何证券（除了ADS）。存托凭证人可能出售足以支付与该分配有关的费用和开支的部分分配证券或财产。

​

非法或不切实际的分配如果存托机构判断将分配提供给任何ADS持有人是非法或不切实际的，则存托机构将不承担任何责任。我们无义务根据证券法注册ADS、CPO、权益或其他证券。我们也无义务采取任何其他行动，以允许将ADS、CPO、权益或其他任何东西分发给ADS持有人。这意味著ADS持有人如果我们无法将我们在普通股上进行的分配可提供给此类持有人，则可能不会收到我们进行的分配或任何价值。

​

存入、提取和取消

​

在将CPO存入或出具收到CPO权益的证明交给保管人后，存托机构将交付ADS。缴纳其费用和开支以及任何税项或费用，如印花税、股票转让税或费用，存托机构将以所要求的名义注册相应数量的ADS并交付ADS给所要求的人。

​

当持有外国公司股票存托凭证（ADS）向存托人投降时，须支付存托人的费用、支出和任何税款或费用，例如印花税或股票转仓税或费用，存托人将把所投降的ADS所代表的CPOs和其他存入的证券交付给投降ADS的持有人或由其指定的人，交付地点为保管人办公室，或者根据持有人的要求，存托人会根据其风险和费用，在其办公室交付存入的证券，一旦可行；然而，非墨西哥持有人可能不会直接持有A系列股份，而会持有代表这些A系列股份的CPOs，其在本招股说明书中有详细描述。

​

投票权

​

ADS持有人没有表决权，也没有权利指示存托人为底层CPOs下面的证券投票。

​

费用和开支

​

以下表格列出了与ADS相关的各项服务、交易和活动的适用费用。

​

​

​

​

缴纳税款

​

托管人可能会从支付给ADS持有人的任何款项中扣除应支付的任何税款金额。它也可以出售存入的证券，以公开或私人方式出售，以支付应付的任何税款。如果银行出售存入的证券，如果出售所得不足以支付税款，ADS持有人将保留责任。如果托管人出售存入的证券，如果合适的话，将减少ADS数量以反映销售情况，并支付或分配给适用的ADS持有人支付税款后剩余的任何收益或资产。

​

重分类、资本重组和合并

​

​

​

修订和终止

​

我们可以与存托人协议修改存托协议和ADRs，无需得到ADS持有人的同意。如果修订增加费用或收费，除了税款和其他政府收费或存托人就登记费用、传真成本、交付费用或类似费用而支出的费用外，或损害ADS持有人的重要权利，该修订将会在存量ADS持有人在存托人通知ADS持有人有关修订30天后才会生效。当修订生效时，ADS持有人继续持有ADS，即视为同意该修订并受修订后的ADRs和存托协议约束。

​

如果我们要求，存托人将终止存托协议。在存托人告知我们欲辞职并我们未在60天内任命新的存托银行时，存托人也可以终止存托协议。在任一情况下，存托人必须在终止前至少30天通知ADS持有人。

​

终止后，存款人及其代理根据存款协议将进行以下工作，但不会做其他事情： (a) 通知ADS持有人存款协议已终止，(b) 收集已存证券的分配，(c) 出售权利和其他财产，以及 (d) 在交出ADS时发放CPOs和其他已存证券。终止四个月或更长时间后，存款人可以通过公开或私人售卖任何余下的存入证券。之后，存款人将持有其售出所得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以便按比例受惠于未交出ADS的ADS持有人。它将不会投资这笔资金，也不承担任何利息责任。存款人唯一的义务将是核算金钱和其他现金。终止后我们唯一的义务将是赔偿存款人，并支付我们同意支付的存款人的费用和支出。

​

股东通信及ADS持有者名册检查

​

存款人将在其办公室提供您检查一切接收的自我或CPO受托人的通信，这些通信作为已存证券的持有人通常提供给已存证券持有人。如果我们要求，存款人将向您发送这些通信的副本。您有权检查ADS持有人名册，但不得为与我们业务或ADS无关的事项联络这些持有人。

​

义务和责任的限制

​

存入资金协议明确限制我们和资金代理的义务。也限制我们和资金代理的责任。我们和资金代理：

​

​

在存款协议中，我们同意为扮演存款人角色对存款人进行赔偿，但不包括因存款人自身疏忽或恶意造成的损失，而存款人同意赔偿我们因其疏忽或恶意造成的损失。

​

托管人行动的要求

​

在存入资金管理人交付或登记美国存托股份之前，分发美国存托股份，或允许提取境内股份时，存入资金管理人可能需要：

​

​

当存托机构、CPO受托人或我们的转让簿册关闭，或者如果存托机构或我们认为这样做是明智的时候，存托机构可以拒绝交付ADS或一般注册ADS转让。

​

ADS持有者有权随时交出其ADS并取回底层的CPO，除了：

​

ADS持有者有权随时交出其ADS并取回底层的CPO，除了：

​

​

此提款权利不得受存款协议的任何其他条款限制。

​

ADS的预先发行

​

存入资金协议允许托管人在存入基础CPO之前交付ADS。这被称为ADS的预先发行。托管人亦可在撤销预先发行的ADS后交付CPO（即使在预先发行交易未结束之前便投降了ADS）。只要基础CPO交付给托管人，预先发行便结束了。托管人可能收到ADS以结束预先发行而非CPO。托管人只有在以下条件下才可预先发行ADS：(a) 在预先发行之前或同时，接受预先发行的人以书面向托管人表明其或其客户拥有要存入的CPO或ADS；(b) 预先发行完全以托管人认为适当的现金或其他抵押品作为抵押；以及 (c) 托管人必须能够在不超过五个工作日的通知期内取消预先发行。此外，托管人将限制任何时候因预先发行导致尚未赎回的ADS数量，但如果托管人认为有必要，可以不时无视限制。

​

以ADS形式订购CPO的股权发行说明

​

我们可能根据股权发行向现有股东发行以ADS形式发行的CPO。与任何股权发行相关，我们可能与一名或多名承销商或其他买家达成珂合协议，根据该协议，承销商或其他买家可能需要购买该发行后尚未订阅的任何证券。

​

任何股权发行的条款将在一份说明书补充中说明，其中将描述以下事项：

​