根據1934年證券交易所法第12條註冊的發行人證券說明

截至2023年4月13日，太平洋機場集團（Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.b. de C.V.）（以下簡稱「公司」或「GAP」）在《證券交易法》修正案第12條下注冊了兩類證券：其B級股份和美國存托股（「ADS」）。

公司的B系列股票僅在符合證券交易委員會的要求的情況下注冊，與公司ADS的註冊相掛鉤，並不用於交易。 以下對公司B系列股票的描述是摘要，並不代表完整內容，並完全受公司修訂的公司章程（「章程」）的管轄，該章程已於2022年4月22日舉行的股東大會上經修改通過，並受到涉及公司的適用墨西哥公司法的管轄，該法律不時經修改。僅供信息目的準備的章程的英文翻譯，作爲參考附錄1.1收錄在公司截至2022年12月31日的年度報告20-F中。

該公司發行的b系列和Bb系列股票受墨西哥法律管轄，並在墨西哥註冊 國家證券登記處 （墨西哥證券登記處），按照 價值市場法 （墨西哥證券市場法）和頒佈的法規 全國銀行和證券委員會 （墨西哥銀行和證券委員會，簡稱CNBV）。該公司的公開交易股本包括其沒有面值的b系列普通股，這些普通股在墨西哥的Bolsa Mexicana de Valores, S.a.b. de C.V. 公開交易，股票代碼爲 「GapB」。截至2023年4月13日，已發行的B系列股票分別爲428,432,227股和76,845,237股B系列股票。

在公司年度股東大會上，董事會將向股東提交公司前一財政年度的基本報表，供股東批准。公司淨利潤（扣除墨西哥法律要求的利潤分享和其他款項）的五分之一必須分配給法定儲備基金，直到法定儲備基金的金額至少達到公司股本的20%（不考慮通貨膨脹）。根據股東的判斷，可能有額外金額分配給其他儲備基金，包括用於回購股份的儲備。如果存在剩餘淨收益，可以將其作爲普通股股息分配。

每一個Series b股和Series Bb股都有權在公司股東大會上擁有一票投票權。Series Bb股持有者有權選舉四

董事會成員和B系列股份持有人有權提名董事會的其餘成員。公司章程規定，董事會通常將有十一名成員（僅在有必要保留少數股東在某些情況下的表決權時，才會增加到十二或十三名成員）。目前，董事會由十一名成員組成。

根據墨西哥法律和公司章程，公司可舉行三種類型的股東大會：普通、特別和特別。普通股東大會是指討論任何未保留給特別股東大會的議題。每年普通股東大會必須在每個財政年度結束後的頭四個月內召集和舉行，討論包括董事會編制的公司基本報表、董事會成員的任命、股息的宣佈以及董事會成員的薪酬確定等事項。此外，普通股東大會將審議任何代表公司合併資產20.0%或更多的交易。

召開特別股東大會來討論以下任何事項：

特別股東大會是由同一系列或類別的股東召集和舉行，以討論特別影響相關係列或類別股份的事項。

股東大會必須在公司註冊地瓜達拉哈拉市，瓦哈卡拉州舉行。 看漲股東大會必須由董事會或審計委員會發起。 任何持有公司股本至少10.0%的股東或股東集團有權要求董事會或審計委員會召集股東大會，討論相關請求中指示的事項。 如果董事會或審計委員會在收到請求後的15個日曆日內未召開會議，則股東或

代表公司至少10.0%股本的股東團體可以請求由有關法庭提起訴訟。

股東大會的召集必須在墨西哥聯邦公報或墨西哥的一家普通發行的報紙上至少提前15個日曆日發佈。每次召集必須說明會議地點、日期和時間以及要討論的事項。召集必須由召集者簽署，董事會發出的召集必須由主席、秘書或董事會爲此目的指定的特別代表簽署。只要所有代表公司資本的股份得到充分代表，股東大會將被合法召開和召集，無需事先召集或公告。

爲參加任何股東大會，股東必須：(i) 登記在公司的股東註冊冊上；和(ii)在會議開始前至少一工作日提交 (a)由公司頒發用於此目的的入場券，和(b)根據墨西哥證券市場法由秘書或墨西哥或外國銀行或證券經紀機構發行的相關股票證書的存款證明書。股東名冊將於會議日期前三天關閉。股東可以由一個或多個非公司董事的法定代理在任何股東大會上代表。通過一般或特別授權委託書或由兩名證人簽署的委託書核實股東大會上的代表。股份所有權可以通過證券存管機構（或墨西哥保管人的證書，S.D. Indeval，Instituto para el Depósito de Valores，S.A. de C.V（「Indeval」）與在Indeval開設帳戶的任何機構簽發的證書來證明。

Bb系列股份由墨西哥太平洋機場控股公司（Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A.P.I. de C.V.，簡稱「AMP」）持有。除了Bb系列股份持有人有權選舉董事會的四名成員外，Bb系列董事還有特定的投票權。例如，根據公司章程，作爲Bb系列股份持有人的AMP有權（i）在提名和薪酬委員會的意見下，任命和罷免公司首席執行官以及第一級別的高級主管，（ii）任命運營委員會六名專有成員中的三名及其三名備用成員，並且在審計、收購和提名以及薪酬委員會的全部委員會成員中，擁有二十分之一（20%）的產權成員及其相應備用成員，並且理解至少有一個專有成員及其備用成員進入每個委員會；以及（iii）判斷運營委員會是否需要包括來自機場集團外部的委員、董事會成員或機場集團官員。公司章程還規定了AMP對於某些企業行動（包括需要公司股東批准的行動）擁有否決權，只要其Bb系列股份代表公司資本股的至少7.65%。

章程規定，董事會一般將有十一名成員（僅在必要時增加到十二或十三名成員，以保障擁有10%利益者多次任命時少數股東的投票權）。根據墨西哥證券市場法和章程，公司董事會至少25%必須是獨立董事。

每個人（或共同行動的一組人）持有公司10.0%的股份，以b系列股的形式，有權選舉一位董事。b系列股股東將有權任命四名成員及其各自的替補人選。董事會的其餘職位將根據所有b系列股股東的投票結果來填補，不包括那些因持有公司10.0%股份而通過選舉獲得董事席位的b系列股東。董事會董事人選將由提名和薪酬委員會向b系列股股東提名。所有董事將根據相關股東大會投票表決的簡單多數當選。章程目前不要求董事在達到一定年齡後強制退休。公司董事的報酬將由提名和薪酬委員會向所有公司股東提議，並在股東大會上徵得批准。

任何股東，對於公司股東會依法通過關於（i）變更公司的法定宗旨或國籍，（ii）公司形式變更，（iii）涉及公司的合併案，其中公司不是倖存公司或其股本因超過10.0%而被稀釋，或者（iv）拆股分立的決議投反對票的股東，可以要求贖回其股份，前提是相關申請在相關股東會議召開後的15天內向公司提出。股東股份的贖回將以以下較低者爲準進行：（a）在公司股票可以在會議日期前報價的最後三十個交易日內，根據公司股票的收盤價格確定的平均交易價格的95.0%或（b）按照公司最近一次經公司股東會批准的審議財務報表中的股份賬面價值。根據我們的公司章程, 我們的股東已放棄根據墨西哥《公司法》規定的變量資本貢獻贖回權。

公司的股份已在墨西哥國家證券登記處註冊，根據墨西哥證券市場法和由墨西哥國家銀行和證券委員會發布的法規要求。如果我們希望取消註冊，或者由墨西哥國家銀行和證券委員會取消註冊，我們將被要求在取消之前向所有未流通的股份發出購買公開要約。除非墨西哥國家銀行和證券委員會另行授權，購買要約的價格將取以下較高者之一：(i) 我們股份在過去三十個交易日內的交易價格平均值（在不超過六個月的期間內）；或者 (ii) 根據最近的股份賬面價值定價。

季度報告已提交給墨西哥國家銀行和證券委員會以及墨西哥證券交易所。任何對上述規定的豁免均需要墨西哥國家銀行和證券委員會的事先批准，並且需要在特別股東大會上獲得我們95%的流通股股票的批准。

公司或任何賣方股東在墨西哥進行的任何發行都必須符合墨西哥證券市場法和墨西哥國家銀行與證監會頒佈的適用規定，或者必須按照墨西哥證券市場法第8條進行私募。

公司最低固定資本的增減必須經股東特別會議批准，須符合章程和墨西哥《企業法》的規定。

變量資本的增加或減少必須在普通股東大會上獲得批准，符合公司章程的投票要求。

根據《證券市場法》第53條，公司可以發行未認購的股票，這些股票將保存在國庫中，隨後由投資公衆認購，前提是：(i) 特別股東大會批准增資的最大金額和相應配股的條件；(ii) 已發行股票的認購是在國家證券登記處登記並遵守國家證券登記處的規定後通過公開發行進行的墨西哥證券市場法律和其他適用法律，以及（iii）公司的認購和實收資本金額將在公司公開授權增資時公佈。《商業公司總法》第132條規定的優先訂閱權（商業社會法總幹事) 不適用於通過公開發行增資。

根據公司章程規定的個人所有權限制，在公司資本股增加時，我們的股東將有優先購買權，以在那個時候按其股東利益比例認購和支付由於此類增加而發行的新股份，除非：該資本增加是根據證券市場法第53條的規定進行的。該優先購買權應按照墨西哥普通公司法第132條的規定的任何方法進行行使，即在墨西哥聯邦官報向我們的股東公告相關通知並在墨西哥一家發行量較大的報紙上公告之後的15個工作日內通過認購和支付相關股份來行使，前提是如果在相應會議上公司的全部股份得到適當代表，則15個工作日的期限將從會議日期開始。

公司的股本可以根據股東大會通常根據適用於股本增加的規定而被減少。公司的股本也可以根據《墨西哥證券市場法》的規定回購公司自己的股票而被減少。

公司解散時，須在特別股東大會上任命一名或多名清算人以了結公司事務。所有已全額支付且未支付的股份均有權平等參與清算分配。部分已支付股份按其在分配時已支付的比例參與分配。

持有我們股票的股東將受以下限制：

超出上述公司流通股本10%門檻的人必須對其多餘股份進行公開要約。

對上述所有權限制的任何修正都需要公司資本股份代表85%的股份的投票。

根據公司章程和適用的墨西哥法律，任何打算直接或間接通過一項或多項交易收購公司30.0％或更多普通股所有權的個人或團體，必須依照適用法律和公司章程的以下規定進行收購：

這種公開要約將需要董事會爲公司資本股票的每一個系列指定的大多數成員事先批准。如果要約方打算獲得公司的控制權，則墨西哥證券市場法與股東大會和股東權利相關的規定將適用，只要它們不與本節規定相沖突。

爲了上述目的，在墨西哥法律和公司章程下將適用以下規定和程序：

根據墨西哥機場法第23條的規定，僅限於前述目的，當個人或一組人持有公司35.0%或更多的股本、控制股東大會或有能力任命管理層中的大多數成員或以其他方式控制公司時，視爲擁有控制權。

2. 美國存托股份描述。

A. 一般。

根據公司於2006年1月23日向美國證券交易委員會（Commission file No. 333-131220）提交的F-1表格，公司註冊了由美國存託憑證（「ADRs」）代表的ADS，在贊助設施中。存款協議於2006年2月23日簽訂，參與方包括公司、紐約梅隆銀行作爲ADR託管人（「紐約梅隆銀行」或「託管人」）以及不時持有該等ADRs的所有持有人（「存款協議」）。存款協議的副本也存檔於託管人的公司信託辦事處以及墨西哥託管人S.D. Indeval, Instituto para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.的辦公室。持有人可以在營業時間內查閱。託管人的公司信託辦事處位於紐約市巴克萊街101號，紐約，紐約10286。

紐約銀行登記並交付ADS。每股ADS代表10股B系列股份（或有權獲得10股B系列股份）。每股ADS還將代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。

ADS持有者可以通過以下兩種方式持有ADS，即(A)直接持有美國存托股票（ADR），這是一種證書，證明特定數量的ADS已登記在他們的名下；或(B)間接持有ADS中的安防-半導體，通過他們的經紀人或其他金融機構持有安防-半導體的所有權利。ADS持有者

直接持有ADS的人是註冊ADS持有人，也被稱爲ADS持有人（「ADS持有人」，統稱「ADS持有人」）。間接持有ADS的ADS持有人必須依賴其經紀人或其他金融機構的程序，以主張本展覽中描述的ADS持有人的權利。間接持有ADS的ADS持有人應當諮詢其經紀人或金融機構，了解這些程序是什麼。

託管人將成爲ADS持有人名下ADS股票系列B股票的持有人。 作爲ADS的註冊持有人，ADS持有人將享有ADS持有人的權利。 存款協議規定了ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。 紐約法律管轄存款協議和ADS。 公司不會將ADS持有人視爲其股東，ADS持有人將沒有股東權利。 墨西哥法律管轄股東權益。

B. 股息和其他分配。

存託人同意支付ADS持有人在扣除其費用和支出後，承接或保管人收到的系列b股票或其他存款證券的現金股息或其他分紅派息。ADS持有人將按其ADS代表的系列b股份數量比例收到這些分配。

在進行分配之前，託管人將扣除必須支付的任何預提稅款。 它將僅分配整數美元和美分，並將分數美分四捨五入爲最接近的整數美分。 如果在託管人無法換算外幣時匯率波動，ADS持有人可能會損失部分或全部分配價值。

只有在權利和相關證券要麼符合《證券法》的登記豁免規定，要麼根據《證券法》的規定註冊後，託管人才會向持有人提供權利。

如果託管人決定對任何ADS持有人提供分配是非法或不切實際的，託管人不承擔責任，前提是託管人沒有過失行爲或惡意。

C. 存入資金和取出資金。

存入資金將在將Series b股份存入保管人時交付ADS，須由ADS持有人向存託人或保管人交付根據存託協議要求的任何證書，支付其費用和任何稅款或收費，例如印花稅或股票轉倉稅或費用。 存入資金將以ADS持有人請求的名稱註冊適當數量的ADS。

D. 投票權。持有我們的普通股的股東在提交給股東投票的所有事項上每擁有一票，但沒有累積投票權。股東選舉董事應由有投票權的股東表決的票數最多者確定。除某些事項需要獲得超級多數票外，其他事項應由贊成票多數以及在場或代表的股東投票表決的股東的經投票權表決者決定。我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程同樣規定，只有基於原因且僅經持有至少佔有表決權的優先股的已發行股票中至少三分之二的股東積極投票同意，董事會才能被罷免。此外，對於投票權佔已發行股票中至少三分之二的股東所擁有的優先股的情況，需要獲得至少佔票數的兩倍的投票權同意才能修改或廢除，或者採用任何與其不一致的規定。參見下文「《特拉華州法律》及我們的公司章程和公司規則的反收購效應——修改章程條款」

ADS持有人無權參加股東大會，但可以指示託管人投票ADS底層的B系列股份。如果公司要求ADS持有人的指示，託管人將通知ADS持有人即將進行的投票，並安排將公司的投票材料交付給ADS持有人。這些材料將描述投票事項，解釋ADS持有人如何指示託管人按指定日期投票B系列股票或其他存入ADS持有人ADS底層的證券。

如果託管人在規定日期前未收到ADS持有人的投票指示，則將視爲ADS持有人已授權並指示其按照公司所有其他股份在相關股東大會上對該問題表決的比例投票代表ADS持有人ADS所代表的存放證券數量。

公司不能保證ADS持有人及時收到投票材料，以確保能指示託管人投票其B系列股份。這意味着

ADS持有人可能無法行使其投票權，如果其B系列股份未按要求投票，可能無能爲力。

E. 繳納稅款。

ADS持有人須對ADS或由任何ADS所代表的存託證券應繳的任何稅款或其他政府收費負責。託管人可能拒絕登記任何ADS的轉讓或允許ADS所代表的存託證券的提取，直至支付了該等稅款或其他費用爲止。它可以申請ADS持有人所欠款項，或賣出ADS持有人的ADS所代表的存託證券以支付所欠稅款，該持有人仍應對任何不足負責。如果託管人賣出存託證券，就會在合適的情況下減少ADS的數量以反映該銷售，並支付給ADS持有人任何收益，或在支付稅款後將餘款寄給ADS持有人。

F. 重新分類、資本重組和合並

發生任何股份的核定價值變更、拆分、合併或任何其他重新分類或存放證券，或者發生任何影響公司的資產出售、資本重組、重組、合併或不同交易所的，任何由存託人或託管人收到的用於或進行轉換的證券交換的新證券將被視爲額外的證券，而基礎的ADS將代表除ADS下的B系列股份外，代表接收這些新證券的轉換權，除非在公司的要求並經公司批准下，存託人提供額外的ADR。

G. 修訂和終止

公司可能會同意與託管人修改存款協議和ADS，而無需徵得ADS持有人的同意。如果修改增加費用， 除了稅收和其他政府收費，或損害ADS持有人的重大權利，則在託管人通知ADS持有人修改後的30天內，對於未還的ADS，修改將不會生效。 當修改生效時，持有ADS的持有人被認爲，通過繼續持有他們的ADS，同意該修改並受修改後的ADS和存款協議約束。

如果公司要求存入資金人終止存入協議，存入資金人也可以在以下情況終止存入協議：存入資金人已告知公司希望辭職，而公司在90天內未指定新的存入銀行。無論哪種情況，存入資金人必須在終止前至少提前30天通知ADS持有人。

終止後，託管人及其代理人將根據存款協議但不限於以下事項: (a) 收集已存入證券的分配款，(b) 出售權利和其他財產，(c) 交付B系列股份、分紅和其他分配款、銷售收益和其他存入證券，並在歸還ADS時提供。 在終止日起一年後的任何時候，託管人可以出售存入證券。之後，託管人將持有從出售中收到的款項，以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於 按比例 未持有ADS持有人的利益

放棄了其ADS。公司將不會投資這筆資金，並對利息不負責。託管銀行的唯一義務將是覈算這筆資金和其他現金。終止後，公司的唯一義務將是賠償託管銀行，並支付公司同意支付的託管銀行的費用和支出。

H. 義務和責任的限制

存入資金協議明確限制公司和託管方的義務。 它還限制了公司和託管方的責任。 公司和託管方各自:

在存入資金協議中，公司同意對存款人作爲代理人進行補償，除了因代理人自身疏忽或惡意造成的損失外，代理人同意對公司因其疏忽或惡意造成的損失進行補償。

在存託人交付或登記ADS，對ADS進行分配或允許轉讓股份或其他財產之前，存託人可能要求：

存託人可能會在存託人的轉讓簿或公司的轉讓簿關閉時拒絕交付ADSs或一般註冊轉讓ADSs，或者在任何時候，如果存託人或公司認爲適宜這樣做。

J. ADS持有人有權收到其美國存托股票基礎的B系列股票

ADS持有人有權在任何時間撤回其ADS下的b類股份，除非：

此項撤回權可能不受存入資金協議的任何其他條款限制。