2024年1月9日
胡安 格拉納
Lauren Nguyen
公司融資部門
工業應用和服務辦公室
美國證券交易所委員會
華盛頓，特區。20549
| 關於： | 新鮮2 集團有限公司 |
20-F表格於2023年5月16日提交
文件 號碼 001-39137
致女士們，先生們：
我們正在回覆您2023年12月22日的函件，其中公司財務部（以下簡稱「財務部工作人員」）針對鮮活集團有限公司於2022年12月31日結束的第20-F表提出了意見。我們同時提交了第一修訂的20-F表。
以下是我們對評論的回應。爲了您的方便，在我們的回覆之前，以斜體重現了每條評論的文本。
2022年12月31日止年度20-F表格
介紹, 第iii頁
| 1. | 請清楚描述現金如何在您的組織中進行轉移。我們注意到您在第40頁披露「向您的中國子公司發放貸款」或「可能向您在中國的獨資外商投資企業進行其他資本貢獻」。我們還注意到您在第43頁披露，在「您當前的公司結構下，您在英屬維爾京群島註冊的控股公司主要依賴於來自您中國子公司的股息支付，以資助您的現金需求和融資要求。」 請詳細說明發生在您和您的子公司之間的現金流和其他資產類型的轉移量及方向。還應明確說明您的子公司向您支付的任何股息或分配金額以及進行此類轉移的實體，以及其中所涉稅收後果。您的披露應明確指出，如果迄今爲止未進行任何轉移、股息或分配。 |
作爲對員工評論的回應，我們已在附屬修訂版20-F表的說明部分提供了所請求的披露，截至2022年12月31日年度的Form 20-F。
| 2. | 明確回答您或您的子公司是否已收到中國證監會（CSRC）、中國互聯網管理局（CAC）或其他必須批准您的業務的政府機構頒發的所有必要許可或批准，以及是否有任何許可或批准被拒絕。 |
作爲對員工評論的回應，我們已在隨附的第20-F表格修訂說明中提供了所請求的披露。
項目 3.D.風險因素，第1頁
| 3. | 鑑於中國政府對貴公司的業務行爲具有重大監督和自由裁量權，請修改披露內容，着重強調中國政府可能隨時干預或影響貴公司業務的風險，這可能導致貴公司業務和/或證券價值發生重大變化。 |
作爲回應員工的意見，我們已經在附表20-F的修正中修改了風險因素的披露。
| 4. | 鑑於最近的事件表明中國國家互聯網信息辦公室（CAC）加大了對數據安全的監管力度，請修改您的披露說明，解釋您認爲自己在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。 |
作爲對員工評論的回應，我們已經在隨附的對20-F表格的修訂中修改了風險因素披露。
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我們面臨因外國地位而產生的責任風險，這可能會使投資者更難起訴或執行...，第54頁
| 5. | 我們注意到您披露，"有部分董事和高管在中國居住了大部分時間，或者是中國國民且他們的大部分資產在中國境內。" 請披露哪些董事和高管居住在中國或者是中國國民。如果您的一名或多名高管和/或董事在中國或香港境內，請單獨創建一個條款來討論由於高管和董事在中國或香港的位置而帶來的執行風險。請披露執行責任和對這些個人的判決更加困難的情況。例如，具體討論投資者在中國無法有效履行訴訟和執行民事責任的限制，缺乏互惠和條約，以及費用和時間限制。 |
作爲對員工評論的回應，我們已在隨附的20-F表格修正中提供了所請求的風險因素披露。
項目 16樓 F. 公司註冊會計師的更改，第155頁
| 6. | 請提供所有20-F表格第16F項要求的披露。確保您提交前會計師的函，聲明是否同意您在第16F項中所做的聲明，如不同意，則說明不同意的方面。請參閱20-F表格第16F(a)(3)項。 |
作爲回應員工的評論，我們已在附帶的第20-F表修訂中提供了所請求的披露，並將前會計師的信函作爲附件包含在其中。
項目 19. 附件，第157頁
| 7. | 我們注意到附件12.1和12.2提供的認證書不包括第4(b)段和第4段引言中有關財務報告內部控制的內容。請修改申報以提供包含所需信息的修訂認證。 |
作爲對員工評論的回應，我們已經提供了請求的修訂證書。
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如有任何疑問，請隨時聯繫我，電話號碼爲917-397-6890，或聯繫我們的法律顧問龐張-惠特克，電話爲212-238-8844。
| 此致，敬禮。 | |
| 新鮮2 集團有限公司 |
| 通過： | Haohan Xu | |
| 姓名：Luisa Ingargiola | Haohan Xu | |
| 標題： | 首席執行官 |
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如果您對基本報表的評論或相關事項有任何疑問，請聯繫Jeanne Baker，電話號碼爲202-551-3691或聯繫Terence O’Brien，電話號碼爲202-551-3355。如果有其他問題，請聯繫Juan Grana，電話號碼爲202-551-6034或聯繫Lauren Nguyen，電話號碼爲202-551-3642。
| 此致敬禮， | |
| 公司金融部 工業應用辦公室和 服務 |
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