展览 10.10
执行副本
独家许可协议
T他的 E独家 L许可 A协议 （那个”协议”) 于 2023 年 8 月 28 日生效（”签名日期”) 之间 ACER T治疗学 INC., 特拉华州的一家公司, 其主要营业地点位于华盛顿街300号, 356 套房，马萨诸塞州牛顿，02458 美国 (”宏碁”)，以及 R救济 T治疗学 H旧的 南非，一家根据瑞士法律组建和存在的公司，其注册地址为 Avenue de Secheron 15，1202 日内瓦，瑞士（”救济”）。此处有时将Relief和Acer单独称为”派对” 并统称为”各方.”
演奏会
WHERAS，宏碁是一家专注于收购、开发和商业化的制药公司 严重的罕见和危及生命的疾病的疗法。
WHERAS，宏碁拥有或控制某些人 专有技术， 与产品相关的专利、技术、文档、数据和其他材料（均定义见此处）。
WHERAS，Acer 和 Relief 签订了日期为特定的合作和许可协议 2021 年 3 月 19 日，经过 2021 年 10 月 6 日的 “豁免和协议” 以及 2022 年 1 月 12 日的相关临床供应和质量协议（单独和统称”协作 协议”）除其他外：（a）宏碁根据宏碁的相关知识产权授予了与救济地区产品相关的独家许可，并获得了救济；（b）宏碁授予了，以及 已获得救济，有权在净利润期内获得宏碁地区所有净利润的百分之六十（60％），以及（c）获得救济，宏碁有权在救济中获得所有净销售额的百分之十五（15％） 特许权使用费期限中的领土（合作协议中定义的本叙述中所有术语均以大写字母表示）。
WHERAS, 受某些终止协议的条款和条件的约束，该协议的日期也是在签署时签订的 日期（”终止协议”), 双方已共同同意终止合作协议，并签订新的独家许可，通过救济方式开发和商业化该产品 救济区域，均根据本协议中的条款和条件进行定义。
WHERAS, 双方共同同意，本协议自收到初始付款（定义见终止协议）之日起生效。
N哇 T因此, 考虑到上述前提和相互承诺, 本协议中包含的契约和条件，为了获得其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些协议和条件的收据和充分性，双方特此协议如下：
第 1 条
定义
在本协议中使用的以下最初大写的术语，无论是以单数还是复数形式使用，都将具有 本文中阐述的含义 第一条.
1.1 “宏碁“”在前言中给出了其含义。
1.2 “宏碁赔偿方“”在第5.21(a)条中有所规定 第 7.1.
1.3 “宏碁 知识产权”代表所有未受专利保护的发明、技术、方法、 材料（包括生物和药品材料）， 专业知识， 研究, 前临床 以及由宏碁控制的涉及产品或专利权声明主题的技术资料、临床数据（包括毒理学、安全数据和生物等效性研究）、测试和分析、报告、制造过程（包括制造批记录以支持监管批准）、监管备案（包括草稿）和批准以及其他信息。
1.4 “宏碁专利”指的是（a）在 附录 A列出的专利和专利申请，(b) 在本期限内由宏碁控制的涵盖产品的其他专利和专利申请，以及(c) 前述专利和专利申请的任何再版、分割、继续、复审、续展、延长或补充保护证书，无论现在还是未来均在程序中，包括所有国外和国际对应专利和专利申请，无论现在还是未来均在进行中。
1.5 “宏碁子许可证“”的意思如下所述 第 9.2(b).
1.6 “宏碁科技” 意味着宏碁 专有技术, 宏碁专利，BCm专利和主题技术。
1.7 “宏碁 科技许可证“”在第5.21(a)条中有所规定 第9.2(a).
1.8 “宏碁 区域型” 意味着整个世界，除了救济区域。
1.9 “附属公司” 含义是，对于一方而言，任何直接或间接控制或受其控制或与该方共同控制的任何公司、公司、合伙企业或其他实体。对于这一定义，"控制"（包括与之相关的含义，如"受其控制"和"共同控制"）意味着直接或间接通过一个或多个中介机构控制或导致管理和政策的方向，不论是通过拥有该实体超过百分之五十（50%）的表决股份，还是通过合同或其他方式。
1.10 “协议“”在前言中给出了其含义。
1.11 “是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、公司股票上市或报价的任何股票交易所或报价系统的适用规则以及授予奖项的任何外国国家或其他授予奖项的管辖区的适用法律和规则有关的股权奖项计划的管理的要求。“” 意味着适用于任何及所有国家、超国家、区域性、州、地方法律、条约、法令、规章、行政法规、指引、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、药品产品、FDCA法案、GCP、GMP、FCPA、出口管制法和其他适用法律的相关条款。
2
1.12 “BCm 许可证” 统称为 “独家许可” 贝勒医学院之间的协议自2014年4月4日起生效（”BCM”）和宏碁，经许可协议第一修正案修订，自2014年4月28日起生效，经第二修正案进一步修订 自 2015 年 3 月 17 日起生效的许可协议修正案，经自 2016 年 9 月 8 日起生效的《许可协议第三修正案》进一步修订，并由生效于 2015 年 3 月 17 日的许可协议第四修正案进一步修订 自 2018 年 5 月 12 日起生效，并经自 3 月 1 日起生效的《许可协议第五修正案》进一步修订st 2021.
1.13 “BcM 专利” 指 (a) 中规定的专利和专利申请 附录 B 以及 (b) 任何 为中规定的每项专利和专利申请补发、分割、延续、复审、续期、延期或补充保护证书 附录 B 要么现在待处理，要么将来待定，包括所有 外国和国际同行及相关专利和专利申请要么正在审理中，要么在将来待处理。
1.14 “工作日” 是指不是星期六、星期日或其他需要银行的日子的任何一天，或 根据适用法律的授权，将在美国纽约、纽约州关闭
1.15 “CDMC” 指合同制定和 制造公司。
1.16 “临床供应和质量协议” 的含义载于 部分3.2 (d).
1.17 “商业供应和质量协议” 的含义已确定 在 部分 4.2.
1.18 “商业化” 或”商业化” 表示任何 以及为商业目的有效制造、营销、推广、广告、销售、要约出售、已出售或以其他方式处置、运输、分销、进口或出口的所有活动，以及品牌推广、准备发射和 在相关国家/地区获得所有监管批准后，就产品进行医学教育，并就上述任何内容与监管机构进行互动。这个词”商业化” 有 一种相关的含义。
1.19 “商业上合理的努力” 是指，就将要付出的努力而言 与某一特定目标、处境相似（就规模、发展阶段和资产而言）生物技术或制药公司为处境相似的制药而通常使用的努力和资源的缔约方 产品或候选产品（视情况而定），在相似情况下通过合理的商业判断来实现类似的目标，同时在适用的范围内考虑以下因素：(a) 开发阶段； (b) 功效和安全性问题；(c) 市场上或预计将上市的竞争产品的特征以及市场排他性（包括专利覆盖范围和监管排他性）的性质和范围，以及任何 第三方知识产权；（d）工艺开发， 扩大规模 或制造；(e) 获得监管部门批准的成本和可能性；(f) 实际或预期的监管 当局批准的标签；以及（g）预计或实际的经济回报。商业上合理的努力将根据以下条件确定 逐个国家 和 逐项指示 产品的基础，预计不同国家和适应症的努力水平可能会有所不同，并且可能会随着时间的推移而变化， 反映产品状态（包括与本协议相关的状态）以及所涉国家和适应症的变化。
3
1.20 “商业可行性” 意味着（a）在救济领土的以下所有国家：意大利、德国、西班牙、英国、法国、比利时，产品成本占获得的实际/预期净销售价格比率低于20.00%（百分之二十），且（b）合理允许救济在首次商业销售后的3（三）年期内达到累计盈亏平衡点。
1.21 “竞争产品” 意指任何含有苯丁酸酯或适用于治疗涉及磷酰化酶（CPS）、鸟氨酰基转移酶（OTC）或琥珀酰琥珀酸合酶（AS）缺陷的UCDs的药品。
1.22 “保密信息” 意味着所有信息和 知识产权 及任何有形表现形式及其他由披露方或代表披露方向接收方提供的材料，无论是在与本协议有关的讨论和谈判过程中提供还是在履行本协议过程中提供，或涉及Acer 科技的其他形式，无论是口头披露、视觉披露、电子披露、书面披露还是以其他有形或无形形式披露的内容，可能包括数据、知识、做法、流程、构思、研究计划、抗体、小分子、化合物、靶标、生物和化学配方、结构和设计、实验笔记、概念验证及 前临床 研究、制定或制造工艺和技术、科学、制造、营销和业务计划，以及与披露方或其现有或未来产品、销售、供应商、客户、雇员、投资者或业务相关的财务和人事事项； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 涉及宏碁科技的机密信息将被视为宏碁的机密信息。
1.23 “控制” 指与任何 专有技术, 专利权或其他知识产权，当事方或其关联公司拥有或持有这些权利，或依据许可证或转许可证（不包括根据本协议授予的许可证及其他权利的操作）或获得(通过选择权或其他方式）授予对方根据本协议授予的许可证、转许可证或其他权利项目的能力和权威。 技术诀窍， 专利权或本协议规定的其他知识产权，而无违反该方与任何第三方之间的任何协议条款。术语“控制的土地/地块”将相应地解释。
1.24 “制造成本：营业成本在2024年和2023年的年度结束时分别约为193美元和88美元。“”或“”CoGs” 指产品的成本产品的最终推向市场形式，应(a)按该执行或承包各制造阶段的一方适用之会计准则确定，(b)包括直接劳动，直接物资，产品测试直接成本，和(c)，不包括任何Acer对向Relief供应产品征收的附加费。
1.25 “封面” 表示关于任何专利权，未经许可的实体使用、制造、销售、出售、研究、开发、商业化、进口或其他商业利用相关主题事项会侵犯已授或待定的该专利权主张。
4
1.26 “开发”（具有相关含义 “开发,” “与铃木汽车和戴姆勒合作开发”和“开发”）意味着所有与产品开发相关的活动，或者是为了获得或维持产品的监管批准而必要或有用的， 包括所有 非临床 产品的研究和临床试验，技术转移，制造过程开发，产品的制造和分销用于临床试验（包括安慰剂 和对照药物），统计分析，以及与产品相关的监管文件的准备和提交以及其他监管活动。
1.27 “开发活动” 指由一方或代表其在其自己的领土内执行的所有开发活动。
1.28 “开发数据”表示由Relief或其关联方或Acer或 其关联方代表性地生成的在执行开发活动并直接与在某个领土内开发产品相关的所有数据（在生效日期之前或之后），包括与所有相关的数据 非临床 研究和临床试验，其中包括来自美国和欧盟临床试验的数据，技术转移，制造过程开发，制造 和分销此类产品用于临床试验（包括安慰剂和对照药物），统计分析，以及准备和提交相关监管文件和其他相关监管活动。
1.29 “披露方“”在第5.21(a)条中有所规定 第 8.1.
1.30 “生效日期。“”在第5.21(a)条中有所规定 第 2.2.
1.31 “欧洲联盟“”或“”欧盟”指的是截至生效日期为止的27个欧盟成员国的经济、科学和政治组织，具体包括任何在生效日期时是欧盟成员国的国家，但不包括任何在生效日期时不是成员国的国家，无论该国在适用时间内是否是参与成员。
1.32 “执行官员具有如下所述的含义 第 11.2.
1.33 “出口管制法律”指所有适用的美国法律和法规，涉及(a)美国财政部资产控制办公室实施的制裁和禁运，或者(b)商品、技术或服务的出口或 再出口 包括1979年《出口管理法》第24章美国法典第2401-2420节，1977年《国际紧急经济权力法》第50章美国法典第1701-1706节，1917年《与敌方贸易法》第50章美国法典第1节等条款，1976年《军火出口管理法》第22章美国法典第2778和2779节，以及1986年《美国国内税收法》第999条的国际抵制规定（经修改）。
1.34 “除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。”指的是美国《外国腐败行为法》（15 U.S.C.第78dd-1条， 等等），经修订。
1.35 “FDA”指的是美国食品药品监督管理局或具有基本相同功能的任何继任监管机构。
1.36 ”FDCA”指的是美国食品、药品和化妆品法。
5
1.37 “菲尔德（姓氏）。“”表示使用化妆品进行人类所有指示或治疗。
1.38 “第一笔商业销售“”表示就产品和一方而言，由该方或其关联公司或其各自的许可方、受让方或继承人在救援领域的国家以终端使用或消费产品的可变价值初次销售。在该国的监管当局批准该产品的监管时，将不算作首次商业销售。明确地，例如在获得监管批准之前销售产品是指在同情使用、命名患者使用、临床试验或其他类似用途中销售，这不构成首次商业销售。 Lilly也可以在CoLucid控制权发生变更时终止许可协议，除非新的所有者同意受许可协议的条款和条件约束。 “”表示由一方的雇员进行的对产品的开发或商业化工作总计达到49周或1960小时，这些雇员具备进行这种活动所需的相关专业知识。
1.39 “全额应税当量“”表示由一方的雇员进行的对产品的开发或商业化工作总计达到49周或1960小时，这些雇员具备进行这种活动所需的相关专业知识。
1.40 “全职员工成本“FTE成本”是指相关全职员工数量乘以适用的全职员工费率，费率应在双方一致并符合行业标准，考虑员工职能、角色和地理位置。
1.41 “通用会计原则(GAAP)“意味着”是指(a)在美国或国际范围内一般公认的会计原则，一贯应用，或(b)如果一方使用国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）一致适用。
1.42 “GCP“优良临床实践”是指欧洲药品管理局和任何继任机构、FDA和国际医药注册技术要求协调会（ICH）正式发布的适用于药品开发的技术要求，这些要求可能随时生效。
1.43 “GMP“在美国适用的法律法规，所称的当前优良生产规范，在欧盟中与人类用药品制造有关，包括ICH指南中规定的当前优良生产规范，包括ICH Q7A“ICH活性药物成分优良制造规范指南”，21CFR（第210、211、600和610章）的美国联邦食品药品和化妆品法和根据欧洲指令2003/94/EC发布的药品优良生产规范指南，可能随时生效并适用于产品的开发或制造。
1.44 “改善“指任何发明、发现、进步、发展、创造和知识产权（包括专利、版权、商业秘密和专利申请）：（a）由救济或救济联属公司（或救济或其联属公司的人员或代理，包括任何被救济或其联属公司聘用或雇佣的雇员、官员、顾问或独立承包商或否有义务转让发明给救济或其联属公司）发明、开发、创作或实践或代表救济或救济联属公司发明、开发、创作或实践；以及/或（b）由宏基或宏基联属公司（或宏基或其联属公司的人员或代理，包括任何被宏基或其联属公司聘用或雇佣的雇员、官员、顾问或独立承包商或否有义务转让发明给宏基或其联属公司）发明、开发、创作或实践；以及（c）至少符合以下标准之一：（i）是对宏基技术的改进或修改（包括但不限于对产品或其配方的改进或修改以及单独使用产品或与其他药物联合使用）；（ii）利用、结合或涉及宏基技术的任何元素；以及（iii）使用宏基技术发明、开发、创作或实践。
6
1.45 “查找” 指临床研究性新药申请 向司法管辖区的监管机构提交或提交的试验申请、临床试验豁免或类似的申请或呈件，这些申请或呈件是在该司法管辖区开始人体临床试验所必需的，包括任何此类司法管辖区 根据 21 C.F.R. 第 312 部分向食品和药物管理局提交的申请。
1.46 “首期付款” 含义已设定 终止协议中的第四。
1.47 “JSC” 的含义如中所述 部分 2.3.
1.48 “专有技术” 指有形和无形的信息、技术， 技术、实践、商业秘密、发明（不论是否可申请专利）、工艺、配方、化合物、产品、生物材料、细胞系（据了解，任何使用权 “专有技术” 包括使用此类细胞系的权利）、化验组分样本、介质、设计、配方、想法、程序、软件模型、算法、开发、实验工作， 协议、方法、知识， 专有技术， 技能、经验、测试数据和结果（包括药理、毒理学和 非临床 和临床数据以及 结果）、数据汇编、分析和质量控制数据的其他作品、结果、描述、物质的构成、监管文件、会议记录、信函和策略。
1.49 “损失” 的含义如中所述 部分 7.1.
1.50 “MAA” 是指EMA或美国药品管理局作为药品获得监管部门批准所需的新药申请 向救济领土任何其他国家或国家集团的同等机构提出同等申请。
1.51 “Mix-Aid” 指中规定的注册商标 附录 C.
1.52 “MSUD” 指枫糖浆尿病。
1.53 “净销售额” 指账单总金额或 由 Relief、其关联公司或其各自的被许可人开具发票， 分许可证持有人， 向独立的第三方客户销售产品的受让人或继任者以真正的公平距离进行 交易，减去 (a) 实际允许或提取的数量、贸易、现金或其他折扣、津贴、积分或返利（包括客户返利）的扣除额，(b) 因拒绝而扣除、偿还或贷记的金额或 商品退货和政府规定的退税，或因回扣或追溯降价而产生的退款，以及 (c) 税收、关税、关税或其他政府费用或评估（包括除以下以外的任何销售税、增值税或类似税） 对产品的生产、销售、运输、交付或使用征收、吸收或以其他方式征收的所得税）。产品在开具账单或开具发票时应视为已售出。在适用的范围内，网络的组成部分 销售额应根据公认会计原则在正常业务过程中确定。为了计算净销售额，双方理解并同意（i）关联公司或救济公司及其关联公司各自的被许可人， 分许可证持有人， 受让人或继任者不应被视为独立的第三方客户，并且 (ii) 净销售额不应包括为产品开发目的分发的产品，包括用于以下目的的产品 临床前 或临床试验。为避免疑问，任何 共同推广 需要确认与之相关的收入的救济合作伙伴或其关联公司 就净销售额的定义而言，产品的销售应与救济附属公司的待遇相同。
7
1.54 “净售价”表示每克NaPB的净销售额，根据减泄区域内NaPB的参考分析，按照各国家的基础。
1.55 “Olpruva”表示陈列C中列出的注册商标。
1.56 “方“”或“”当事人”具有前言中规定的含义。
1.57 “专利权”代表着（a）宏碁专利和（b）BCM专利。
1.58 “产品””意味着由苯丁酸钠（“NaPB”所构成或包含的药物组合或制剂，包括在附件1.5中描述的编码产品 ACER-001 和/或商标Olpruva。
1.59 “产品商标“商标”指任何商标、商号或品牌名称，无论是否注册或能够注册，以及与之相关或附属的所有商誉，以及直接或间接使用的任何标记、符号、词语或其他图形或文字描述，用于开发和商业化产品。根据本定义，"产品商标"包括商标 Olpruva 和 Mix-Aid。
1.60 “接收方“”在第5.21(a)条中有所规定 第 8.1.
1.61 “监管批准“批准”指在特定国家商业销售产品所必需的所有批准，包括定价批准。
1.62 “监管机构”表示任何国家、联邦、超国家、州或地方监管机构、部门、局或其他行政机构，具有管理权限以监管任何国家的药品开发或营销，包括FDA和欧洲药品管理局。
1.63 “救济“”在前言中给出了其含义。
1.64 “救济受益人“CM / ECF”在此有定义。 第 7.2.
1.65 “救济终止“”的意思如下所述 第 3.3(a)中所载的陈述和保证书.
1.66 “救援领土“欧盟”指本文所定义的欧盟、列支敦士登、圣马力诺、梵蒂冈城、挪威、冰岛、摩纳哥公国、安道尔、直布罗陀、瑞士、英国、阿尔巴尼亚、波斯尼亚、科索沃、黑山、塞尔维亚和北马其顿。
1.67 “版税支付2.2.1小节 第 5.2.
8
1.68 “专利权期限” means, on a Lilly也可以在CoLucid控制权发生变更时终止许可协议，除非新的所有者同意受许可协议的条款和条件约束。和页面。indication-by-indication basis, the period from the Effective Date until the earlier of the following two events occurs: (a) the expiry of the last Acer Patent Covering the manufacture, use, sale, offer for sale or import of Product in that country for such indication; and (b) twelve (12) years from the First Commercial Sale of Product in that country for such indication.
1.69 “Significant European Market” means Germany, Spain, United Kingdom, France or Italy.
1.70 “科技主题”在BCM许可下被规定含义。
1.71 “转让许可参与“”在第5.21(a)条中有所规定 第 5.3.
1.72 “术语“”在第5.21(a)条中有所规定 第 10.1.
1.73 “终止协议” 指前言中所载内容。
1.74 “地域” 即“宏碁地区”或“公司救灾地区”.
1.75 “第三方”表示任何除Relief或Acer或任何一方关联公司之外的个人或实体。
1.76 “”）与本协议或本协议适用的任何交易文件有关的任何诉讼或其他法律程序的声明或起诉，该受赔偿方应尽快通知赔偿方，并应允许赔偿方对此进行处理和解决。此第三方索赔的解决方式应符合本章8的相关条款。“”在第5.21(a)条中有所规定 第 7.1.
1.77 “城建设计(UCD)(s)”表示尿素循环障碍(UCD)(s)。
1.78 “美国交易法案交易所”表示美利坚合众国及其领土和附属地。
第2条
许可、 控件先决条件和治理
2.1 独家许可自有效日期起，并根据本协议的所有条款和条件，宏碁根据所述条款向Relief授予宏碁技术许可和宏碁再许可。 第 9.2.
2.2 控件先决条件本协议的生效以及本协议中的任何权利和义务取决于Relief收到全部初始付款。 Relief收到初始付款的日期将被视为本协议的生效日期（）生效日期。”).
(a) 仅限在Relief收到首付款项后有效：
(i) 协作协议应视为终止；并且
(ii) 本协议及临床供应和质量协议即刻生效。
9
(b) 如果初始付款未按照终止条款执行 协议，救济将有权自行选择和酌情决定：
(i) 根据以下规定行使其获得初始付款的权利 终止协议，在这种情况下：(A) 在救济基金收到首期付款之前，合作协议应保持完全有效和有效；以及 (B) 本协议和相关的临床供应和质量 协议只有在救济机构收到初始付款后才生效；
(ii) 终止本协议 在向宏碁发出书面通知后，在这种情况下：(A) 相关的临床供应和质量协议应被视为无效、无效且无法律效力；(B) 合作协议应继续对所有协议完全有效 其条款和条件。
(iii) 在 (i) 和 (ii) 两种情况下，均要求赔偿所指控的违规行为。
2.3 联合指导委员会。 双方特此设立一个联合指导委员会 (”JSC”) 来查看 救济领土的开发和商业化，并鼓励和促进双方就双方各自领土的开发和商业化正在进行的合作和交流。这个 JSC特别将：
(a) 审查和监测各方对产品的开发情况，并审查 Relief's EU 任何司法管辖区的产品开发计划，无论是在监管批准之前还是在监管批准之后，以及对任何此类开发计划的任何重大修改；
(b) 审查相关的发展数据，及时分享发展进展信息；
(c) 审查宏碁对制造设施和流程的合同制定、资格认证和维护，以便 制造和供应用于开发和商业化的产品；
(d) 审查和讨论任何一方的计划, 暂停或终止产品开发（在 逐个国家 和 逐项指示 依据）在关键决策点，包括但不限于临床试验的启动或继续以及提交申请 监管批准；
(e) 审查任何一方在任何司法管辖区的产品商业化计划，包括有关 确定开拓和进入这些市场的司法管辖区、在该司法管辖区推出产品之前的活动、产品在某个司法管辖区的报销状况以及该司法管辖区商业化的其他相关注意事项 特定管辖权；
(f) 审查和讨论宏碁的COG优化以及产品的商业可行性。
10
(g) 充当讨论任何安全、科学或技术问题的论坛 关于产品的开发、商业化或制造和供应；
(h) 作为讨论的论坛 与产品相关的知识产权战略，包括审查和更新此类策略；以及
(i) 执行其他此类操作 适当的活动和职能, 并作出缔约方书面商定的其他适当决定.
2.4 JSC 权限的局限性。 JSC将仅拥有本文件中明确赋予的权力 第二条 以及本协议中的其他地方，并且无权：(a) 修改或修改本协议的条款和条件 协议；或 (b) 以与本协议明确条款和条件相冲突的方式决定任何问题。
2.5 JSC 成员资格和会议。
(a) JSC 成员。 最初，JSC将由来自每个缔约方的同等数量的成员组成 其中三（3）名由宏碁任命，三（3）名由Relief任命，他们每人将在该缔约方的组织内拥有适当的技术证书、经验、知识和权力。此外，其中一（1） 各方任命的JSC成员将是其关键人物（每个，一个”关键人物”）监督该方在其领土上的开发和商业化努力。JSC 的初始成员将 构成：救济候选人保罗·加尔费蒂、马可·马洛塔和乔治·赖纳；以及宏碁提名人克里斯·谢林、约翰·克洛普和阿德里安·夸特尔。各缔约方可以通过向另一方发出书面通知来更换其在JSC中的代表。
(b) 会议。 JSC将在其选择的时间举行会议，但此类会议至少每次举行一次 日历季度，除非JSC决定不同的频率。股份公司的会议可以亲自举行，也可以通过音频或视频电话会议举行，由股份公司自行决定， 面对面 JSC 会议是 在缔约方轮流选定的地点举行.各方将自行承担与参加JSC会议有关的所有费用。
(c) 非会员 出席情况。 各缔约方可不时邀请合理数量的 非JSC成员的代表将参加JSC的会议 无表决权 容量； 提供的，这些参与者受保密约束，以及 不使用 与本协议条款相一致的义务；以及 此外，前提是，如果双方邀请了任何第三方，则应事先向另一方提供合理的书面通知 （包括任何顾问）出席此类会议以及此类第三方的出席将需要得到另一方的同意，不得无理地拒绝或延迟同意。
2.6 没有决策。 JSC应仅用于沟通和磋商的目的，不得作出任何决定 权威。各方有责任确保其在JSC中的代表在任何时候都以合理和真诚的方式行事，履行各自在本协议下的责任。各缔约方将认真考虑任何 另一方向JSC提出的建议。
11
第3条
开发
3.1 宏碁 知识产权 用于开发产品的转移。 宏碁将在生效日期后的十五（15）个工作日内将宏碁 知识产权 转移到救灾领域进行开发，包括所有关于该产品的信息，以及对于该产品的开发和商业化至关重要的信息，包括其特性的信息摘要，针对产品在世界范围内提交的所有IND，所有与产品相关的人体临床试验数据和结果，以及所有现有的 IND使能 数据。 为了避免疑问，宏碁有义务在整个协议期间支持和提供宏碁 知识产权 将持续在本协议有效期内支持宏碁。根据本 第3.1节的规定，宏碁应遵守以下事项：（A）宏碁应无偿转让任何可用或便于取得的文档、数据或信息；（B）在宏碁要求其他文档、数据、 信息或支持的情况下，宏碁应就此目的向宏碁支付合理的全日工作费用，但若该活动涉及或涉及到U开发设备，则应由宏碁免费向宏碁提供；（C）宏碁应预先同意由宏碁承担的所有合理的 零星 费用，澄清起见，宏碁 不得向宏碁收取与第三方执行的活动相关的费用，这些费用可能由宏碁全职雇员合理承担。
(a)在宏碁请求时，宏碁应向宏碁提供所有当前可用的开发数据和其他对于宏碁在宏碁领Territory领内开发和商业化产品而言必要或合理有用的信息。宏碁在提供对于在宏碁领Territory领内开发或商业化产品必要或有用的信息方面出现不合理的延迟，将暂停宏碁为宏碁满足设定的时间要求所投入的时间。 第 3.2 并将根据宏碁的不合理延迟时间进行延长。
(b) 双方应每半年准备有关改进和宏碁技术的书面更新，其中至少应包括： 描述 (i) 新开发的改进和宏碁技术 技术诀窍， (ii) 进一步改进和宏碁的策略和活动 技术诀窍， 以及 (iii) 宏碁专利、BCm专利及任何改进的现状、策略和活动，这些更新应提前提供给JSC，以便在下次计划的JSC会议之前。双方应合理要求对方提供关于这方面状态和进展的额外信息权利。此类更新将包括自上次更新传送以来由各方或代表各方开展的活动，以及由各方或代表各方在接下来的十二个（12）个月内安排的活动及这些活动的预期时间安排（包括这些活动预计的开始和完成日期）。
3.2 发展。 Relief将自行承担费用，在Relief领土进行开发，并按照此安排。 第 3.2.
12
(a) 视产品的商业可行性发生和持续而定 在本协议的整个期限内，救济组织将为救济地区的发展做出商业上合理的努力。为此，救济将被视为已为美国的发展做出了商业上合理的努力 如果它在首次对商业可行性进行积极评估后的三（3）年内向欧盟提交了该产品的MAA以申请监管批准，则为救济区。此后将每6个月评估一次商业可行性 生效日期，而 Relief 保留根据本协议授予的许可。
(b) 宏碁将提供救济和合理的援助 以获得救济地区的监管批准。宏碁根据本规定将开展的活动 部分 3.2 应遵守以下规定:(i) 宏碁应转让任何可用或易于获得的, 免费提供文件数据或信息；(ii) 如果 Relief 要求提供其他文件、数据、信息或支持，Relief 应向宏碁偿还宏碁为此目的所需的合理全职员工费用，除非 如果这些活动与UCD有关或涉及UCD，则此类活动应由宏碁免费向救济机构提供；(iii) 救济应向宏碁退还所有合理的款项 自掏腰包 费用由宏碁承担并事先同意。为明确起见，宏碁不得向救济机构收取与第三方开展的本来合理的活动相关的费用 由宏碁的 FTE 演出。
(c) 救济不会就救济领土的发展采取合理的行动 预计将对宏碁获得监管批准（以及2022年12月22日的FDA监管批准）或在救济区之外进行商业化的能力产生重大不利影响。
(d) 宏碁将以宏碁的物资成本向救济地区的发展救济提供该产品，费用由救济基金会承担 根据某项临床供应协议和某项质量技术协议（共称”临床供应和质量协议”）基于宏碁与第三方 CDMC 达成的制造协议，以及 产品供应，也由双方自签署之日起执行。
(e) 应救济的要求，无论如何，在JSC中 会议上，宏碁应在救济区以外国家的任何方面随时向救济机构通报其产品的开发战略。双方同意，救济有权要求对宏碁进行任何更改 这是支持救济地区救济发展所合理需要的发展战略。宏碁应本着诚意考虑并在与救济双方同意的情况下实施此类变更，前提是 (i) 救济 应支付此类变更所需的任何费用，并且 (ii) 变更不会不合理地影响或延迟宏碁在其领土上设定的发展战略或时间表。为避免疑问，宏碁不会就以下方面采取行动 可以合理地预计，宏碁领土上的开发将对救济组织获得监管部门批准或在救济区进行商业化的能力产生重大不利影响。
13
3.3 终止救济.
(a) 尽管本协议中的任何其他条款可能相反，救济可以出于其独立判断的任何原因，经三 (3) 个月书面通知（或任何缩短期限，救济在其独立判断下同意）决定不在救济领土内的所有国家继续进行开发和商业化（“终止救济”），在此情况下：(i) 救济将不对救济终止后累积的任何进一步的款项或其他义务承担责任，但不限制其在此之前的活动和义务，(ii) 救济在救济终止时根据本协议已支付的所有款项（以及任何其他支付和报销）是 不可退还的。 ，且 (iii) 相关产品的所有权利和数据随即恢复或转移给宏碁； 然而，在至少一个重要欧洲市场发生首次商业销售后，救济可以决定不在救济领土内的一个或多个国家继续进行开发和商业化，并将此列明给宏碁（“排除的国家只要Relief继续为其在Relief领土内剩余国家的开发和商业化而采取商业上合理的努力，并且按照本协议的条款执行本协议，Relief将不会因此触发减轻终止，Relief同意，任何排除的国家在Relief以书面形式向Acer确定后，应被排除于本协议的减轻领土之外。
(b) 如果发生减轻终止， (i) Acer将立即重新获得对产品的全球权利，并且授权将立即终止，除非Relief必须履行其直到完工为止的持续义务的范围外，(ii) 关于减轻领土内的开发，Relief的所有权利和责任将恢复给Acer，(iii) Relief将根据Acer的要求将减轻领土内的任何开发管理赞助转移给Acer，(iv) 随后Acer将自行决定且自行承担费用在全球任何地方开发和商业化该产品。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； Relief将对在减轻终止时所产生的货币义务负责 第5条截至减轻终止时已产生的任何合理费用Acer应向Relief退还 零星 救济所需承担的费用与所需的活动有关 第3.3 (b).
3.4 救济方的履行。 救济将根据其专业知识、本协议的条款和条件以及适用法律进行开发活动，包括适用的GCP和GMP。如果适用法律与本协议的履行存在冲突，则按照适用法律的履行方式为准。
第4条
商业化
4.1 在救济区域内进行产品的商业化。 以产品的商业可行性的发生和持续为前提条件，Relief将负责并将尽商业上合理的努力在获得监管批准后在Relief领域内进行商业化。在本期间内，Relief将拥有Relief领域内的所有监管批准。双方在各自领域内不应采取任何可能合理预期会严重影响对方获得额外监管批准或在其领域内进行商业化能力的行动。
4.2 商业供应宏碁将按成本价格为Relief在Relief领域内进行商业化供应产品。此类供应将受独立的商业供应协议和质量技术协议（“商业供应和质量协议”）的约束，该协议将根据宏碁与第三方CDMC达成的协议在自生效日起的12（十二）个日历月内诚信进行协商。商业供应和质量协议将包括《附表4.2》中详细列明的约束条款。 日历 自生效日起二十（20）日历日内及本期间内，宏碁将及时与Relief分享与任何第三方CDMC目前生效的协议及其任何修改的副本。
14
4.3 生产该产品的技术转让在生效日期后的任何时间，Relief应有权要求Acer允许将产品在Relief领土的制造转移至由Relief指定的CDMC，该CDMC可位于世界上的任何国家。Acer应尽商业上合理的努力支持Relief进行此类转移。Acer根据本 第 4.3 应遵守以下规定：（A）Acer应免费转让任何可获得或易获得的文档、数据或信息；（B）如果Relief请求其他文档、数据、信息或支持，Relief应报销Acer为此目的所需的合理全职员工成本；（C）Relief应退还给Acer所有预先同意的合理费用。 零星 。Acer承担并事先同意的全部合理费用。
4.4 产品召回。在本协议期间执行的任何产品召回应按照临床供货和质量协议以及商业供货和质量协议的条款由各方共同管理。各方应就任何召回的成本及费用承担责任，前提是该召回由上述协议中归责于该方的原因或事件导致。
4.5 安全数据交换双方将及时告知对方有关产品的任何相关安全数据，特别是有关不良药物反应/经验的信息。双方将善意协商，并在救援领土首次商业销售产品之前不迟于90（九十）个日历日进入关于产品的安全数据交换协议，该协议将设定管理有关不良药物反应/经验信息收集、调查、报告和交换的标准操作程序，以允许各方在适用的时间框架内履行其监管和其他法律义务（“安全日期交换协议“”或“”SDEA”）。SDEA将(a) 确定救济/其关联公司/其被许可人在领土内持有产品注册批准的责任，并负责及时向救援领土适当的监管机构报告所有相关的不良药物反应/经验、产品投诉和与产品相关的安全数据，遵守所有适用法律，以及(b) 让每方在适用时间框架内以适当格式进行相关信息交换，以便遵守有关安全数据管理的所有监管和法律要求。Acer将维护一个全球数据库，其中包含向任一方报告的所有不良药物反应/经验，并将用于安全监测活动、安全报告以及对产品的监管当局安全查询的回应（“全球安全数据库”）。救济/其关联公司/其 子许可证持有者 根据当地适用法律的需要或要求，子许可证持有者可以持有和维护自己的安全数据库。 子许可证持有者 即便如此，Relief/其关联公司/其子许可证持有者应依赖全球安全数据库中包含的数据作为进行安全监测活动、安全报告和响应监管机构关于该产品的安全查询的完整信息来源。
15
第五条
财务条款
5.1 产品开发和商业化成本。 救济将负责所有发展成本和开支 (包括监管部门的批准) 和救济地区的商业化.
5.2 该产品的商业化 救济领地。从生效之日起至特许权使用费期限结束或本协议终止，救济金应向宏碁支付 (a) 百分之十 (10%) 净销售额或 (b) 两者之间的差额中的较小值 百分之三十 (30%) 以及宏碁商品成本加上运费相对于净销售价格的百分比的实际发生率（适用公式：30%-{[（COG + 运费）/净销售价格] * 100}（但无论如何都不低于 零），用于救济地区每个日历季度的产品净销售额 逐个国家 和 逐项指示 基础（每个，一个”特许权使用费支付”）。尽管如此，在MSUD救济区通过救济使产品商业化的情况下 在BcM专利所涵盖的国家/地区，无论如何，救济均应负责向宏碁付款 逐个国家 依据，如上所示，金额 根据BCm许可证，相当于宏碁要求的产品净销售额的百分之二（2％）。为清楚起见，如果是特许权使用费，则在 逐个国家 基准和以MSUD为例，高于上述百分之二（2％），特许权使用费应视为包含该百分之二 （2％）和救济人员有义务仅向宏碁支付与特许权使用费相应的金额。宏碁应根据BcM许可证第4.3.1节的条款转移救济金收到的款项。
5.3 再许可或通过救济方式转让/转让。从生效日期到期限或本期限的提前终止 协议、救济应向宏碁支付救济因直接或间接再许可、销售、转让或转让全部或任何部分而从第三方转移和收到的所有现金、股票或其他付款或价值的百分之二十 (20%) 本协议项下的救济权利（”分许可参与”）。此类价值转移不应包括用于 (i) 报销研究、开发或其他支出的任何款项；(ii) 救济权益或 其关联公司，或转让人收到的其他费用或其他价值。向宏碁支付的此类款项应在救济机构收到后十四 (14) 天内支付，并附上金额说明和任何计算方法（包括任何拟议的计算方法） 不属于救济基金在本协议下的权利的金额的分配或按比例分配）。尽管有上述规定，救济机构应始终负责根据第 5.2 节的条款支付特许权使用费 与任何救济机构或其关联公司的分许可持有人在救济地区内产品的净销售额的关系。为明确起见，任何分许可参与均不适用于救济组织收到的与之相关的任何特许权使用费 适用于任何救济机构或其关联公司的分许可证持有人在救济地区的产品的净销售额。
5.4 付款； 报告。 所有应从救济款项中扣除的款项 部分 5.2 将在相应日历季度结束后的三十 (30) 天内计算并向宏碁报告每个日历季度。每份特许权使用费 付款将包括救济组织的一份报告，详细说明救济地区在适用日历季度的净销售额，其中包含有关付款基础的合理细节，包括 逐个国家 基础、产品销售量、总销售额和产品净销售额、应付金额、计算此类金额的方法以及使用的汇率。
16
5.5 货币；汇率。 根据本协议支付的所有款项将 以美元通过银行电汇将立即可用的资金汇入接收方书面通知指定的银行账户。当需要从任何外币兑换付款时，这种兑换将在 汇率等于支付此类款项的国家的货币的每日平均汇率 《华尔街日报》，付款所在季度的美国西部版 到期。
5.6 逾期付款。 如果一方在到期日当天或之前没有收到应付的任何款项，简单地说 此后，利息将从到期日起至付款之日计入应付给该当事方的款项 每年 百分之三（3%）。支付此类利息不会限制该方 有权通过行使因延迟付款而可能拥有的任何其他权利而获得付款。
5.7 财务 记录；审计。
(a) 各方将保留并要求其关联公司保存合理详细、公平和真实的账簿，以及 用于确定根据本协议应向另一方支付的金额的记录。此类账簿和记录将在其所涉年度结束后至少保存整整三 (3) 年或更长时间 法律要求的期限。
(b) 各方将允许审计方选出一名独立的注册会计师，以及 被审计方合理地可以接受对该年度的记录进行审计，以验证该方提供的任何财务报告的准确性，以及根据本协议为前三（3）个全额共享或支付的任何金额的准确性 年份。如果一方事先向另一方发出合理的书面通知，则可以在正常工作时间内进行此类审计。此类审计的费用将由请求此类审计的一方承担，除非审计披露了 被审计方少付任何适用季度在本协议下应付金额的百分之七半（7.5%）以上，在这种情况下，被审计方将承担此类审计的费用。
(c) 任何显示为欠款但未付的款项，或多付且需要退款的款项，将在以下时间内支付或退款（视情况而定） 会计师报告后二十五 (25) 天，外加利息（如中所述） 部分 5.6) 从原始到期日起。
5.8 税收。
(a) 的税收 收入。 根据本协议的规定，各方将全权负责支付对其收入份额征收的所有税款，包括收到的任何款项。
17
(b) 税务合作。 各方同意合作，并在必要时确保其关联公司相互合作，尽最大努力避免或减少根据本协议一方支付给另一方的任何款项而产生的税收扣缴或类似义务。每一方将及时向另一方提供任何合理的文件或信息（包括官方税务证明文件，如IRS表格，以执行前述内容。 W-8) 所需的。
(c) 扣缴税。 在适用法律要求根据适用法律扣除并代扣任何支付给另一方的款项的税金时，支付方将及时向适当的税务机关支付这些税款，并立即向另一方发送官方税务证明文件或其他证明文件，证明扣缴的充足程度，以使另一方能够要求支付这些税款。为避免疑问，在支付根据本协议的付款所产生的任何扣缴税金或类似税金或费用的情况下，支付方有权从应付金额中扣除该等扣缴或类似税金或费用，并在另一方收到扣除金额时，支付义务将被视为已履行。 非可消除的 扣缴或类似税金或费用。
期权
陈述、担保和合同
6.1 相互陈述和担保。 各方特此向另一方陈述、担保和保证（如适用）如下：
(a) 公司存在和权力 截至签署日期，它是根据所在司法辖区法律合法组建、有效存在且合法存续的公司或法人，且具有充分的公司权力和权限以及合法权利拥有和运营其财产和资产，并按照本协议所规定的方式从事其当前进行和拟在其中进行的业务，包括在此项下授予的许可权利。
(b) 授权和约束性协议 截至签署日期，（i）它具有公司权力和权限以及合法权利签订本协议并执行本协议项下的义务；（ii）已采取一切必要的公司行动以授权签订和交付本协议和执行本协议项下的义务；和（iii）此协议已由该方代表其签署和交付，并构成对其具有强制力的合法、有效和约束性义务。
(c) 无冲突；约束 截至签署日期及在本协议期间，它不是任何协议的一方，该协议会在很大程度上阻止其授予本协议另一方授予的权利或履行本协议项下的义务。
(d) 遵守法律。 截至签署日期及在本协议期间，在履行其义务和行使本协议项下的权利过程中，它将在所有关键方面遵守所有适用法律。
18
6.2 Acer的附加声明和保证。 Acer向Relief声明，担保和契约（如适用）:
(a) 截至签署日期及在本条款期内，Acer（i）有权授予Acer技术许可及Acer转授权; 以及（ii）未授予且不会授予任何可能与Acer技术许可或Acer转授权发生冲突或不利影响的权利给任何第三方;
(b) 截至签署日期，不存在任何针对涉及产品或Acer技术的实际、现有的或在Acer知识范围内的声称的或威胁的不利行动、诉讼、程序或索赔，包括但不限于Acer是否有权开发、制造、委托制造、使用、销售、已销售、出售、商业化或进口产品或Acer技术，Acer技术的有效性或产品或Acer技术的所有权，Acer也未收到任何来自包括监管机构或其他政府机构在内的任何第三方的书面通知，威胁采取此类行动、诉讼、程序或索赔。如出现上述事件，Acer应立即通知Relief。
(c) 截至签署日期，Acer及其任何关联公司均未在Relief所在地的任何监管部门申报任何产品的营销批准;
(d) 截至签署日期，Acer未因违反美国联邦食品、药品及美容法或领土内类似适用法律而受到禁止或取消资格，并且Acer未雇用或使用过与制药产品相关的任何活动中被禁止或取消资格的人员的服务。如自签署日期至生效日期间发生上述事件，Acer应立即通知Relief。
(e) 截至签署日期，除了Acer公开申报中描述的事项外，不存在任何针对Acer或其任何关联公司的法律诉求、裁决或赔偿，或不论如何，与反垄断、反竞争、反贿赂、腐败违规，或美国证券法违规相关的已确认或礼拜，或Acer知识范围内的威胁，以散点，涉及美国证券法违规的裁决，Acer应立即通知Relief如不主张上述事件发生在签署日期之日和生效日期之间。
(f) 在签署日期时，BCm专利仅涵盖了产品在MSUD的使用，不涵盖产品在城建设计领域的使用。在签署日期之后及在本协议期间，宏碁应立即通知Relief，如果任何BCm专利涵盖了产品在该领域中任何其他适应症的使用；以及
(g) 在签署日期及在本协议期间，宏碁应是履行BCm许可项下的任何支付义务的唯一责任方，即使涉及BCm许可在Relief领域内的使用，包括BCm许可书第4.5条款下的里程碑支付。为明确起见，除了Relief应向宏碁支付根据BCm许可书条款在本协议第5.2条款下规定自宏碁处转移的版税以外的其他任何与BCm许可相关的支付，Relief均不负责。
19
6.3 有关解除的陈述和保证。 解除代表，向宏碁承诺、担保和立约（如适用）：
（a）截至签署日期，解除未在签署日期前根据美国联邦食品、药品及化妆品法或该地区适用法律中被禁止或不合格，且解除未雇用或利用任何在与药品有关的活动中涉及的任何被禁止或不合格的人员的服务。如在签署日期和生效日期之间发生上述任何事件，解除应立即通知宏碁；和
(b) 截至签署日期，解除或其任何关联公司没有针对反托拉斯、反竞争、反贿赂或腐败违规的任何法律索赔、判决或结算对外欠款，且没有进行中或据解除所知，有威胁，每种情况均与反托拉斯、反竞争、反贿赂或腐败违规相关。如在签署日期和生效日期之间发生上述任何事件，解除应立即通知宏碁。
6.4 宏碁立约。 除了宏碁在本协议中的其他立约外，宏碁特此向解除立约如下：
(a) 宏碁将以胜任和专业的方式进行根据本协议由其进行的任何开发活动和商业化，并且由宏碁根据本协议指派执行开发活动和商业化的人员将具备履行此类开发活动和商业化的资格和专业能力；
(b) 宏碁将尽商业上合理的努力，在本条款期间减少成本。
(c) 在任何开展研发活动期间，宏碁将不知情使用或雇佣与产品相关活动中被禁止或取消资格的人员的服务；若宏碁得知任何与产品相关活动中提供服务给宏碁的人员被禁止或取消资格，或受威胁被禁止或取消资格，宏碁将立即书面通知救济方，并停止雇佣、合同或留用任何此类人员来执行与产品相关的任何服务；
(d) 宏碁将不会在履行本协议义务时，直接或间接通过第三方向公务员、实体或其他人支付、承诺或提议支付任何款项或授权支付款项，或给予任何承诺，或提议给予或授权给予任何有价值之物，以获取或保留业务，或将业务引导至任何人，宏碁也不会直接或间接地承诺、提供或提供任何腐败支付、酬金、薪饷、贿赂、回扣、非法礼物或招待或其他非法或不道德利益给公务员、实体或任何其他人与履行宏碁在本协议项下义务有关；
(e) 宏碁不会在履行本协议项下的义务时，直接或通过第三方参与反竞争业务行为，例如但不限于操纵价格、价格串谋， 延迟支付费用， 或其他违反适用反垄断或反竞争法律的反竞争业务行为；
20
(f) 在执行本协议项下的义务时，宏碁及其员工和承包商不会故意使Relief违反《反海外腐败法》（FCPA）、出口管制法律或任何其他适用法律；
(g) 如果宏碁有任何信息或怀疑在执行本协议项下的义务时可能违反《反海外腐败法》（FCPA）、出口管制法律或任何其他适用法律，宏碁将立即通知Relief；
(h) 宏碁应尽商业上合理的努力，全面维持BCm许可证在本协议期间的有效性，包括根据BCm许可证第11.5节的条款，确保Relief在BCm许可证终止后有权直接从BCm获得许可；并
(i) 从签署日期起至本期限的前六（6）年内，宏碁及其关联公司、任何许可方、受让方或继任方均不得直接或间接寻求监管批准或在Relief领土内商业化任何竞争产品。
6.5 Relief契约。 除Relief在本协议其他地方作出的任何约定外，Relief特此作出以下承诺给宏碁：
(a) Relief将以熟练和专业的方式执行本协议项下的开发活动和商业化工作，并且在本协议项下执行开发活动和商业化工作的人员将具备执行此类开发活动和商业化工作的资格和专业能力；
(b) 在进行开发期间，Relief不会在任何时期雇用或使用任何因与产品相关活动而被停权或禁止资格的人员，倘若Relief得知任何提供与产品相关服务的人员被停权或禁止资格或受到停权或禁止资格的威胁，Relief将立即书面通知宏碁，并停止雇用、合同或聘请任何此类与产品相关服务的人员进行任何与产品相关的服务；
(c) 在履行本协议项下的义务时，救济方将不会直接或间接通过第三方支付、承诺或提议支付，或授权支付任何款项，也不会承诺、提供或提议提供或授权提供任何有价值的东西给公职人员、机构或其他人士，目的是为了获取或保留业务，或指引业务至任何人，救济方也不会直接或间接承诺、提供或提供任何腐败支付、好处费、报酬、贿赂、回扣、非法礼品或款待或其他非法或不道德的利益给公职人员、机构或任何其他人士，与救济方履行本协议项下的义务有关；
(d) 在履行本协议项下的义务时，救济方将不会直接或间接通过第三方从事反竞争业务行为，例如但不限于价格垄断、价格勾结， 推迟支付， 或其他违反适用反垄断或反竞争法规的反竞争业务行为；
21
(e) 与救济业绩有关的救济及其雇员和承包商 本协议规定的救济义务不会故意导致宏碁违反《反海外腐败法》、《出口管制法》或任何其他适用法律；
(f) 如果有任何信息或怀疑可能存在违反《反海外腐败法》、《出口管制》的行为，救济机构将立即通知宏碁 与履行本协议规定的义务有关的法律或任何其他适用法律；
(g) 以宏碁为准 第 6.2 (g) 节和第 6.4 节下的契约。(h)，Relief 承认并同意，宏碁对 (i) BCM 专利和 (ii) 主体技术的权利受 BCM 的条款、义务和条件的约束 执照。救济在此承诺遵守BcM许可证的条款和条件，包括BcM许可证的第8.1节，作为宏碁再许可的条件；以及
(h) 在本期限的前六 (6) 年内（如果是救济），其任何关联公司或其各自的任何分许可人、受让人或 根据本协议，继任者在救济地区、救济机构、其任何关联公司直接或间接将任何竞争产品商业化，或其各自的任何分许可人、受让人或继承人均有义务向其付款 宏碁计算了特许权使用费， 作必要修改后，在此之前一直使用此类竞争产品 六年 期限或特许权使用费期限的结束，以先发生者为准。为了清晰起见，浮雕 及其关联公司有权随时就任何指定用于 UCD 的产品开展有利于第三方的合同服务活动，并且不对此类服务活动适用特许权使用费。
6.6 关联公司和分包商的业绩。 缔约方认识到，每个缔约方可以履行其部分或全部义务 通过一个或多个关联公司或分包商承担义务或行使本协议下的部分或全部权利； 前提是， 在每种情况下，(a) 另一方在本协议下的任何权利均未受到削弱或以其他方式减损 由于此类授权或分包而受到不利影响，并且（b）每个此类关联公司或分包商均以书面形式承担保密义务，以及 不使用 关于机密信息 与知识产权所有权有关的信息和与双方根据以下规定所提供的基本相同的知识产权所有权的信息 第八条 和 第九条；以及 此外, 前提是, 这样的当事方完全会这样做 times 对此类关联公司或分包商的绩效和付款承担全部责任。
6.7 免责声明. 除了 正如本文明确指出的那样 第六条，不作任何明示或暗示的陈述或保证，包括对适销性、特定用途适用性的担保， 不侵权 或者 不挪用 第三方知识产权，由一方当事人或代表一方制定或提供。所有这些陈述以及 特此明确排除担保，无论是由法律执行还是其他原因引起的。
22
第七条
赔偿；责任限制
7.1 通过救济进行赔偿。 Relief 特此同意为每个 Acer、其关联公司进行辩护、使其免受伤害和赔偿 其代理人、股东、董事、高级职员、雇员和顾问以及上述任何人员的继任者和受让人（”宏碁赔偿金”) 来自和抵消任何及所有负债、费用和损失，包括 合理的法律费用和律师费（合称”损失”），任何 Acer 受保人因第三方提起的任何诉讼、索赔、诉讼和要求而蒙受的损失（均为”第三方 索赔”) 直接或间接由于 (a) 由于救济的任何作为或不作为导致救济机构违反本协议下的任何陈述、保证、承诺或协议的行为，(b) 疏忽或故意造成的 任何救济受保人的不当行为，或 (c) Relief或其任何关联公司对产品的研究、开发、制造、使用、处理、储存、商业化或其他处置，或其各自的任何被许可人、受让人或 继任者。如果任何此类损失源于上述任何活动，则救济基金根据前述判决向宏碁受保人提供赔偿的义务将不适用 部分 7.2 宏碁适合哪个 根据以下规定，有义务向救济受保人提供赔偿 部分 7.2。此外，救济基金特此同意由HHMI合理接受的律师向HHMI受保人（定义见BcM许可证）赔偿HHMI受保人（定义见BcM 许可证） BcM 许可证），并使HHMI受保人免受任何因BcM许可证或本协议引起的或与之相关的任何HHMI索赔（定义见BcM许可证），包括与之相关的任何诉讼原因 产品责任，或救济或其他通过直接或间接追溯到救济的财产链拥有产品和宏碁技术的人使用、处理、存储或处置产品和宏碁技术。以前的 判决不适用于由具有司法管辖权的法院裁定完全由HHMI受保人的重大过失或故意不当行为引起的任何HHMI索赔。救济组织进一步同意不解决任何 HHMI 在未经HHMI书面同意的情况下对HHMI受保人提出索赔，其中（i）此类和解将包括任何HHMI受保人承认责任，（ii）此类和解将对任何HHMI施加任何限制 受保人的任何活动或（iii）此类和解将不包括无条件免除所有HHMI受保人对作为已解决索赔标的的的的的索赔的所有责任。
7.2 宏碁的赔偿。 宏碁特此同意为 Relief、其关联公司及其代理人进行辩护、使其免受伤害和赔偿， 股东、董事、高级职员、雇员和顾问以及上述任何一项的继任者和受让人（”救济受保人”) 免于任何救济受保人因任何原因而蒙受的任何和所有损失 因以下原因直接或间接引起的第三方索赔：(a) 宏碁违反本协议下的任何陈述、保证、承诺或协议；(b) 任何 Acer 受保人的疏忽或故意不当行为；或 (c) 宏碁或其任何关联公司或其各自的任何被许可人、受让人或继任者对产品的研究、开发、制造、使用、处理、储存、商业化或其他处置。宏碁的义务 如果任何此类损失源于上述任何活动，则根据前述句子对救济受偿人进行赔偿将不适用 部分 7.1 救济基金有义务为此向宏碁提供赔偿 以下的受保人 部分 7.1.
23
7.3 程序。 受赔偿方应立即通知赔偿方有关引发赔偿义务的索赔。 第7条 并具有独家的捍卫能力(在被保护方合理合作的情况下)或解决任何此类索赔; 然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。 赔偿方不得未经受赔偿方书面同意而进行任何非货币性损害的和解，该同意不得被毫无理由地拒绝。受赔偿方有权以自己的费用和选择的顾问参与由赔偿方承担的任何索赔或诉讼的辩护。如果各方无法就第三条 7.1和页面。第 7.2 对于任何特定的第三方索赔，各方可以单独进行辩护。每一方保留根据此前约定提出从另一方获取补偿的权利。 第三条 7.1和页面。第 7.2 在解决基础索赔后，各方可按照上述约定提出对其他方的赔偿要求，尽管此处要求受保护方将对受保方行使独家辩护权的承诺交付给受保方。 第 7.3 未能在第三方索赔行动开始后合理时间内向受保方送交书面通知，只会解除受保方在此约定下的赔偿义务。 第7条 如果赔偿方因此而实际受到损害，则赔偿方将受到损害。
7.4 责任限制。 任何一方均不对对方承担任何特别、附带、惩罚性或间接的损害 或因违反本协议而导致的利润损失承担责任，无论是否已经收到有关此类损害可能性的通知。尽管上述情况，但本协议中的任何内容 第7.4节 旨在或将限制或限制 任何一方在该协议下的赔偿权利或责任。 第7.1节或第7.2节对于任何一方违反保密义务而导致的损失或损害 条款 8或 任何一方根据 第9条.
7.5 保险。 每一方将自费维持与其在地域板块经营并根据本协议义务合理的公司实践一致的产品责任保险和其他适当保险（或自我保险）。每一方应在请求时向对方提供保险证书（或自保证明），证明拥有该等保险覆盖范围。
股票增值质权
保密性
8.1 保密。 除非经本协议明确授权或由各方另行书面同意，每一方（在此能力下，即“接收方”）同意，在本协议期限内及之后十（10）年的期间内，保密并不会公开或以其他方式披露，并且不会将其他任何目的使用其他方的任何保密信息（在此能力下，即“披露方”）。根据 第 9.1, all Development Data shall be deemed as Confidential Information of Acer. The Receiving Party will use at least the same standard of care as it uses to protect proprietary or confidential information of its own (but in no event less than reasonable care) to ensure that its, and its Affiliates’, employees, directors, officers, agents, consultants, advisors (including legal, accounting or other professional advisors) and other representatives (collectively the “代表”) do not disclose or make any unauthorized use of the
24
机密信息。接收方只能向其代表披露机密信息需要知情人士方可了解。 按照本协议的规定，接收方仅可基于以下情况向其代表披露机密信息，并且接收方必须已经与其代表签署适当的书面协议，以便其能够遵守本协议的所有条款。接收方将对其代表的行为或不作为承担责任，涉及其代表对该机密性义务的任何违反。接收方将在发现任何未经授权使用或披露披露方机密信息时，立即通知披露方，并将以一切合理方式与披露方合作，帮助披露方重新夺回机密信息并防止其进一步未经授权的使用或泄露。上述保密和义务 该条款中的“所有板块”是指：(A) 你因重罪或涉及品行不端的罪行而被控告或认罪，或认罪不辩护；(B) 你的重大过失，对公司的违反信托责任，违反公司的任何不竞争协议、发展协议或服务协议，或对公司的任何保密协议或保密义务的重大违约；(C) 您将被公司递交书面要求，在公司认为您未能重大履行职责的纪律程序下未能持续重大履行职责，并且未能在公司发出书面要求后的三十（30）天内持续重大违约。 不适用于接收方可以通过有力的书面证明证明的机密信息的任何部分：
（a）在披露方披露时，接收方已经知道的机密信息（而非在机密义务下）；
（b）在披露给接收方时，已经为公众或以其他方式属于公共领域的机密信息；
（c）在披露后已经为公众或以其他方式属于公共领域的机密信息，并且并非通过接收方违反本协议的任何行为或不作为；
(d)是由具有合法权利无需保密义务地进行披露的第三方披露给接收方的；或者
(e)是接收方在未使用披露方的机密信息的情况下独立发现或开发的，这一点有书面记录证明。
8.2 授权披露。尽管在所载明的义务的情况下, 第 8.1接收方可能根据以下范围披露披露方的机密信息和本协议条款：
(a)这种披露对于（i）根据本协议的条款进行产品的开发、商业化、制造或供应，包括获得和维护监管批准或专利保护，或者（ii）按照本协议拟定的诉讼的提起或进行辩护 理是合理必要的；
(b)这种披露是合理必要的：（i）为了让接收方的董事、律师、独立会计师或财务顾问仅仅能够向接收方提供建议， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在每种情况下，前提是这些董事、律师、独立会计师和财务顾问受到保密义务约束，并且 该条款中的“所有板块”是指：(A) 你因重罪或涉及品行不端的罪行而被控告或认罪，或认罪不辩护；(B) 你的重大过失，对公司的违反信托责任，违反公司的任何不竞争协议、发展协议或服务协议，或对公司的任何保密协议或保密义务的重大违约；(C) 您将被公司递交书面要求，在公司认为您未能重大履行职责的纪律程序下未能持续重大履行职责，并且未能在公司发出书面要求后的三十（30）天内持续重大违约。 向实际或潜在的投资者、收购方、许可方、被许可方、合作者或其他业务伙伴，仅供评估或实施实际或潜在的投资、收购、许可或合作的目的； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在每种情况下，前提是这些披露受到保密义务约束，并且 该条款中的“所有板块”是指：(A) 你因重罪或涉及品行不端的罪行而被控告或认罪，或认罪不辩护；(B) 你的重大过失，对公司的违反信托责任，违反公司的任何不竞争协议、发展协议或服务协议，或对公司的任何保密协议或保密义务的重大违约；(C) 您将被公司递交书面要求，在公司认为您未能重大履行职责的纪律程序下未能持续重大履行职责，并且未能在公司发出书面要求后的三十（30）天内持续重大违约。 在每种情况下，前提是这些披露受到保密义务约束，并且
25
(c) 如果适用法律要求披露，包括司法或行政程序。根据此要求披露的保密信息将继续受到此 第8.2(c) 保密和 该条款中的“所有板块”是指：(A) 你因重罪或涉及品行不端的罪行而被控告或认罪，或认罪不辩护；(B) 你的重大过失，对公司的违反信托责任，违反公司的任何不竞争协议、发展协议或服务协议，或对公司的任何保密协议或保密义务的重大违约；(C) 您将被公司递交书面要求，在公司认为您未能重大履行职责的纪律程序下未能持续重大履行职责，并且未能在公司发出书面要求后的三十（30）天内持续重大违约。 规定的约束， 第8条且披露保密信息的一方根据适用法律披露，但仅在必要范围内，并将采取一切合理措施，包括寻求保密处理或保护令，以确保继续对此类保密信息进行保密处理。
尽管如前所述，如果一方根据需要披露对方的机密信息 第8.2(a)(ii)或。第8.2(c)，它将提前合理通知对方进行这种披露，以便对方有合理机会寻求保护令或同等保护措施，并采取努力保护这些信息至少与保护自身机密信息一样尽职，但绝不低于合理努力。任何情况下，各方同意采取一切合理行动以避免在此披露机密信息。但是，任何这样的披露都不会使这方免除其作为受揽方在此所含义务。
8.3 宣发。
(a) 宣发。 除非根据规定提供 第8.3(b)和(c)或者根据 适用法律要求的情况下，任何一方都不得在与本协议或其内容有关的宣传、推广、新闻发布或披露中使用另一方、其关联公司或其员工的名称、商标、商号或标识，未经对方的事先书面许可。
(b) 新闻发布。 协议签署日期后尽快，各方将分别发布宣布签署本协议的新闻发布，其形式基本上为各方在宣布前交换并同意的形式。除适用的证券法律要求外（包括美国证券交易委员会的披露要求）SEC在任何证券交易所（对方或其关联公司发行的证券在该交易所上市）上，双方均不得在未经对方事先书面同意的情况下，就本协议或其主题事项作出任何其他宣布，且不得不合理地拒绝或延迟，即CAIb购买方团队的购买方代理的任何分配（为CAIb购买方团队中CACIB购买方的利益），应根据CACIb购买方团队购买方代理和大西洋资产证券化有限责任公司于2024年7月11日签署的某一本金余额分批通知进行。 双方可就媒体、分析师、投资者或参加行业会议或财务分析师电话会议的人员提出的问题，作出公开声明，或发布新闻稿，前提是任何此类公开声明或新闻稿不得与之前公开披露或双方根据本协议获得批准的公开声明相矛盾 第 8.3 且其不披露关于另一方的信息，如若需要进行公开宣布，受情况限制的情况下，作出该宣布的一方将尽可能提前向另一方提供拟定宣告文本的副本，以便为另一方提供合理的审查和意见反馈机会 非公开的
26
(c) 提交此协议。 各方将提前协调彼此相关事宜，包括提交此协议（包括编辑此协议的某些条款）给SEC或任何证券交易所或政府机构，该机构上市方或其关联方发行的证券，并且每一方将尽合理努力寻求对拟编辑的条款予以保密处理； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 每一方最终将保留决定披露给SEC或任何证券交易所或其他政府机构的信息的控制权，如果有必要的话， 提供， 此外各方将尽力提交与之前向其他管理机构提交的编辑版本一致的经缩编的版本。除此义务外，任何一方（或其关联方）均无义务就向SEC或证券交易所或其他政府机构的任何申报与对另一方协商或获得批准。
8.4 出版。 在任何一方或其关联方出版、公开展示或提交书面或口头出版的包含尚未出版的Acer科技的手稿、摘要或类似文献之前至少提前三十(30)天，该方将向另一方提供草稿副本以供审阅（除非法律要求其提前发布此类Acer科技，在这种情况下，该方将尽可能提前提供这样的草稿副本以供另一方审阅）。出版方将善意考虑在这三十(30)天期间另一方提供的任何意见。如果非出版方可以证明合理需要延长审阅期限（包括准备和提交专利申请等），审阅期限可以再延长六十(60)天。经双方同意，此期限可进一步延长。此外，出版方应在其他一方合理请求时删除其中包含的任何其他一方的保密信息。每方的贡献将在所有出版物或展示中通过鸣谢或共同作者身份加以注明。 非出版方 方可展示出合理需要延长此期限（包括准备和提交专利申请等）的证明。经双方同意，这一期间可以进一步延长。此外，出版方应并将要求其关联方在其他方的合理请求时从中移除任何其他方的机密信息。每方的贡献将在所有出版物或展示中通过鸣谢或 合著身份，适用其中一种。 即相关。
8.5 之前保密协定。 协议。 自生效日期起，本协议条款 第8条 将取代任何先前 保密责任和不披露 保密或机密 各方（或其关联公司）之间涉及本协议主题的协议。根据任何此类先前协议披露的信息将被视为本协议目的的机密信息。
8.6 衡平救济。 每一方均承认违反本协议 第8条 在法律诉讼中，无法合理或充分进行赔偿，且此类违约将给对方造成不可挽回的伤害和损失。因此，各方均同意对方有权在本协议或其他方面享有的任何其他补救措施之外，寻求初步和永久的禁制令和其他公正救济，以防止或限制与此处规定的涉及保密信息的义务的任何违约。
27
第九条通告。通知递送，可以是口头的，也可以是书面的，可以被证明以电报、电传、电子邮件或其他可以被证明的现代通讯方式的形式，也可以在此规定的任何其他特定形式中的任何一种形式中进行。
知识产权
9.1 所有权。为避免疑问，双方之间根据宏碁技术许可和宏碁子许可协议，宏碁是所有宏碁专利、宏碁和发展数据以及所有知识产权（包括专利权、版权、商业秘密和专利申请）的唯一所有者。 知识产权 并且包括任何现有或未来的与之相关的专利、版权、商业秘密和专利申请等所有知识产权，无论是否可以申请专利。Relief同意并在此无法撤销地转让并移交给宏碁所有这些权利、所有权和利益，并将执行并且必要时责令其人员执行任何其他合理行为，以协助宏碁取得、维护、实施、保障和完善所有这些权利、所有权和利益，包括由Relief或其人员签署必要文件。
9.2 宏碁许可授权。
(a) 根据本协议的条款和条件，且排除任何BCm专利或其中的主题技术，宏碁在此向Relief授予专属（甚至相对于宏碁而言，除非为了宏碁履行临床供应与质量协议、商业供应与质量协议、安全数据交换协议和任何其他类似协议或安排或提供产品制造或供应的其他协议）的、不可转让的、可再许可的宏碁专利许可（在Relief领土范围内）、产品商标Olpruva和 Mix-Aid, Acer 知识产权 以及发展和商品化产品在救济领地领域的发展数据（下称“Acer 科技 许可证”). 尽管前述内容，任何救济建议的被许可方均须受到Acer的事先书面同意，该同意不得出于不合理而被拖延或被拒绝，该同意应考虑被许可方在救济领地相关部分从事开发和商品化的专业知识、资源和能力。
（b）根据本协议和BCm许可（包括其中的第8.1节）的条款和条件，Acer特此授予救济在救济领地范围内在领域内对BCm专利（在救济领地范围内的部分）和主观技术进行产品的发展和商业化的独家（甚至与Acer有关，除非对于Acer履行其在临床供应和质量协议、商业供应和质量协议、安全数据交换协议和任何类似上述内容的或为制造或供应产品提供的其他协议或安排或为其他目的）的不可转让、可转许可的许可。 宏碁转让许可尽管上述提及，任何拟受让方皆须取得宏碁的事先书面同意，不得无故迟延或拒绝，该同意应考虑受让方在所涉救济区域内开发和商业化的专业知识、资源和能力。在期限内，宏碁应及时与救济方分享BCm许可的协议副本及任何修订。
9.3 改进权利.
（a）改进应自动纳入宏碁的一部分 知识产权 而且，就改进导致专利申请的范围而言，无论是否可专利化，均应自动纳入宏碁专利。各方同意尽力向对方披露任何和全部改进，并按要求通过时常更新附表的方式，以反映任何改进被纳入宏碁专利的情况。 附录 A 随附此处的任何请求，以反映宏碁专利中包含任何改进。
28
(b) 在第9.2节授予Relief的权利保留权的前提下，宏碁应拥有所有改进的权利、所有权和兴趣。Relief同意并不可撤销地向宏碁转让和转让所有这些改进的权利、所有权和兴趣，并将履行并在必要时，要求其人员履行协助宏碁获得、保持、实施、保护和完善所有这些权利、所有权和兴趣的任何其他合理行为，包括由Relief或其人员执行必要文件。
9.4 专利权的实施和维护。
(a) 在本条款期间，宏碁将负责以Relief在Relief地区合理可接受的独立专利律师为代表，在宏碁领土或Relief领土内提交、实施和维护所有包含于专利权内的专利申请和专利。宏碁将：(i)向Relief提供来自美国专利商标局（USPTO）和任何其他专利局的所有有关专利权的重要通信副本，以及所有拟定答复的通信副本，以供Relief及时审核并评论该答复；(ii)在提交申请之前让Relief查看每个专利申请的文本；(iii)就此咨询Relief；(iv)向Relief提供提交申请时的申请副本，附上其提交日期和序列号的通知；以及(v)随时告知Relief实际和可能专利申请的状况。宏碁将让Relief有机会就准备、提交、实施、保护和维护专利权提供意见和要求，并会善意考虑这些意见和要求。宏碁不得向Relief收取本条款9.4 (a) 下活动的任何费用。
(b) 如果宏碁决定不支付(1)在Relief领土的任何国家内完成任何的专利权直至颁发或(2)针对Relief领土内专利权的任何外国颁发专利的维护所需的费用，宏碁将及时书面通知Relief（在该国家内的该专利将被称为“放弃专利权”）提前充分通知以便Relief承担追诉或保养责任。如果宏碁放弃在任何国家的任何专利权，宏碁科技许可证或宏碁 转许可证，如适用：a）将终止与这些放弃的专利权相关的内容；并且b）与其他内容无关时，其不受影响。如果Relief决定追诉或保养任何被放弃的专利权：a） 宏碁将向Relief或其任何关联公司转让所有这些专利的权利；b）这些被放弃的专利权在此类转让后不被视为包括在专利权内，并且，如果此类被放弃的 专利权是确保宏碁专利支付最后一项宏碁专利，那么就不会再为Relief领土的相应国家支付专利权。
9.5 第三方侵权。 在本协议期间，各方将及时通知对方宏碁科技中任何权利要求的侵权或对宏碁科技或任何开发数据的任何专有权的滥用、侵占、盗窃或违背保密义务情况。由第三方（“侵权”）引起的任何诉讼或程序将按以下方式进行（如宏碁是宏碁领土中的“第一方”在宏碁领土，然后是“第二方”在救济领土，而救济就是“第一方”在救济领土，和 “第二方”在宏碁领土):
29
(a) 第一方提起诉讼。 第一方将拥有首要权利，但并非有义务在侵权行为的起诉、防止或终止中采取行动。在第一方就任何侵权行为提起诉讼之前，第一方将诚实考虑第二方的意见，决定是否提起诉讼。若第一方选择提起诉讼，第一方将及时通知第二方有关诉讼进展，并提前给予第二方合理机会咨询第一方并就影响诉讼的重大决定提出意见。第一方将慎重考虑这些意见，但将有权控制诉讼。若第一方选择提起诉讼，并且第二方作为原告加入此类诉讼，第二方将有权批准第一方选定的代表双方的律师，批准不得无故拖延。第一方选择提起的此类诉讼或诉讼的费用，包括第二方在诉讼起诉或和解过程中发生的费用，将由第一方全额支付，并第一方将使第二方免受此类诉讼的所有成本，包括合理的律师费，无任何损失。第一方将不会在未经第二方事先书面同意的情况下妥协或解决这类诉讼，第二方的同意不得无故拖延。在第一方依据此权利起诉时，它将首先从所收回的任何款项中自行偿还对任何此类诉讼的必要费用和开支，包括合理的律师费。如果在此类赔偿后，所收回的任何资金仍然存在，则此类资金将视为净销售额。第二方将在与第一方在此项侵权行为的行动中行事时行使合理的协作。 第 9.5（a），它将首先从任何在此类诉讼或和解中收取的款项中偿还自己的所有费用和开支，包括合理的律师费，这些费用在进行任何此类诉讼时必须发生。若在此类赔偿后，所收回的任何资金仍有剩余，则该资金将视为净销售额。第二方将在与第一方根据此项侵权行为的行动中提供合理的协助。第 9.5（a）.
(b) 由第二方提起诉讼。 如果甲方未采取行动起诉、防止或终止任何侵权活动， 第 9.5（a） 并且未与侵权者就停止该侵权活动展开谈判，一百个 在双方知悉侵权存在之后的一百八十（180）日历天内，第二方可以选择这样做。如果第二方选择提起诉讼，并且第一方作为原告之一加入诉讼，第一方将有权批准第二方选定的代表双方的律师，并且不得无理拒绝。第二方选择提起诉讼的所有费用，包括第一方为协助该诉讼而发生的任何费用或解决该诉讼而产生的费用，应完全由第二方承担。第二方将使第一方免于承担任何与该诉讼相关的费用，并保持第一方的权益不受侵害，包括合理的律师费。在未经第一方事先书面同意的情况下，第二方不得妥协或解决该诉讼，该同意不得无理拒绝或延迟。如果第二方根据本协议行使起诉权利，则应首先从该诉讼或解决方案中收回的任何金额中作出合理的自我垫付，用于支付该诉讼的所有费用和支出，包括合理的律师费。如果在此类回收中剩余任何资金，那么这些资金将视为净销售额。第一方将在与第二方根据本协议9.5(b)条对侵权行为采取行动时提供合理的协助。 第9.5(b)在该诉讼中首先从任何诉讼中收回的金额中对所有种类的费用和支出（包括合理的律师费）进行自我垫付。如果，在这种垫付之后，从所述回收中仍有剩余的资金，那么这些资金将被视为净销售额。对于第二方根据本条款9.5(b)对侵权采取行动，第一方将在合理范围内提供协助。 第9.5(b).
9.6 未含授予暗示许可。 本协议未明示或暗示授予任何一方向另一方的权利或许可，除非在本协议中明确规定。
30
9.7 产品商标。救济有权选择并成为其所有者 用于在救济地区实现产品商业化的产品商标。在学期内，视使用Olpruva和/或可能性的评估而定 Mix-Aid 作为产品商标合而为一或 救济地区的更多国家，Relief有权申请宏碁，宏碁有义务接受救济的请求，将Olpruva的所有权转让给救济或其任何关联公司和/或其任何关联公司 Mix-Aid 为了救济国在救济区的利益。此类转账是免费的，但向宏碁支付/退还转账所需的费用除外。除非不同 由 Relief 同意，或者如果宏碁收到 Relief 的书面决定，使用与 Olpruva 不同的产品商标在救济区的全部或部分地区将产品商业化，以及 混合援助， 宏碁： (A) 有义务起诉和维护 Olpruva 和 Mix-Aid 在相关领土上单独承担费用和费用；(B) 不得授予与此类有关的任何许可或权利 商标归任何第三方；(C) 应立即向 Relief 通报 Olpruva 的任何侵权行为，以及 Mix-Aid 或滥用、盗用此类商标，(D) 应认真考虑任何 从救济处收到的与根据遗产案件采取的任何行动或辩护有关的评论。(C)。
第十条
期限和终止
10.1 期限。 本协议将自生效之日起生效，除非根据本协议提前终止 文章 10，将一直有效到救济区内最后一个剩余国家的特许权使用费期限到期之日（”任期”）。期限届满后，救济应永久全额到期 已付款， 不可转让（除非与 Relief 的全部或几乎所有资产、资本存量或业务的转让或出售有关，或者与其合并有关）或 合并或控制权变更、公司资本重组或重组或类似交易）、可再许可（如果在宏碁获得拟议分许可人的批准权的范围和许可权的前提下向第三方转许可，则不是 不合理地延迟（或被扣留）宏碁旗下产品的许可 专有技术 以及救济区实地发展和商业化的发展数据.如果特许权使用费到期 在任何 Acer 专利到期之前，在救济区剩下的最后一个国家/地区的期限涵盖根据特许权使用费期限的定义，在该国家/地区制造、使用、销售、要约销售或进口产品，许可证依据 本节也适用于这些宏碁专利。
10.2 因违约而终止。 每一方都有权利 如果另一方严重违反了本协议规定的义务，则在向另一方发出书面通知后立即全部终止本协议，并且在收到指明此类重大违规行为的书面通知后 合理的细节，该违约方未能在发出此类通知之日起六十 (60) 天内纠正此类重大违规行为，但前提是宏碁在违反任何付款的情况下无权终止协议 终止协议下的义务。根据本协议终止的任何权利 部分 10.2，除任何付款违规行为外，如果在任何补救措施期间，将暂停执行补救期并收取补救期 在此期间，被指控犯有重大违约行为的一方将根据以下规定启动争议解决 第十一条 关于所谓的违规行为，在争议得到解决之前，将继续扣留和通行费 和 第十一条.
31
10.3 因破产而终止。 在当地允许的范围内 适用法律，如果另一方根据任何州的任何法规或法规向任何法院或机构提起诉讼，则双方都有权在向另一方发出书面通知后立即完全终止本协议，或者 国家、破产或破产申请、重组申请、安排或指定该另一方或其几乎全部资产的接管人或受托人的申请，或同等程序，或者如果是其他程序 当事方提出一份关于构成或延期其几乎所有债务的书面协议，或者如果该另一方收到了在任何破产程序中提交的针对该方的非自愿申请，则该申请在任何破产程序中均未被驳回 在提交解散或清算后的九十 (90) 天，或者该另一方提议或是任何解散或清算的当事方，或者如果该另一方为债权人的利益转让了几乎所有资产。
10.4 救济终止。本协议将因救济终止而终止，如中所述 部分3.3 (a).
10.5 终止的影响。
(a) 开发数据。 如果本协议因任何原因终止，救济将在协议之后的九十 (90) 天内终止 此类终止的生效日期，根据宏碁的要求，向宏碁提供访问权限，并将自终止生效之日起将其拥有的所有开发数据转移给宏碁。
(b) 开发活动。 如果本协议因任何原因终止，那么：(i) 尽管有任何相反的规定 在本文中，宏碁将拥有继续开发和商业化的唯一权利；(ii) 除非另有协议，否则救济将有序结束其任何正在进行的开发和商业化活动 双方达成的协议。
(c) 机密信息。 在本协议到期或终止时 完整，并确认所有开发数据均应由宏碁独家拥有，如中所述 部分 8.1，在拥有机密信息的另一方全权酌情决定和选择权的前提下，各方都应自行决定 信息或开发数据，立即向另一方返回，或删除或销毁该方拥有或控制的所有包含机密信息（包括开发数据）的相关记录和材料 另一方； 提供的 该缔约方只能保留此类材料的一份副本用于存档目的，但须遵守持续的保密义务。
10.6 生存。 本协议的到期或终止不会免除任何一方的任何应计义务或责任 在此到期或终止之前，本协议的到期或任何终止都不妨碍任何一方根据法律或衡平法就违反本协议的行为行使本协议项下可能拥有的所有权利和补救措施 协议。在不限制前述规定的前提下，以下条款，包括双方在该协议下的权利和义务，将在本协议到期或终止时继续有效： 第一条, 第七条, 第八条, 第十一条, 第十二条 和 部分 9.1, 部分 9.3, , 部分 10.1, , 部分 10.5 和， 部分 10.6 以及那些就其本质而言是为了生存的.
32
第11条
争议解决
11.1 争议。 各方承认在协议期间可能会出现关于某些事项的争议，这些事项涉及各方根据本协议享有的权利或承担的义务。各方的目标是建立程序，通过相互合作并避免诉讼的方式，便利地解决本协议下产生的争议。为实现这一目标，各方同意遵守本协议中设定的程序。 第11条 解决因本协议的任何条款引起的、与本协议相关的或与本协议有关的争议或索赔，如果在本协议下发生争议。
11.2 争议解决。如果各方在本协议履行过程中出现争议，争议将转交给Relief首席执行官和Acer首席执行官或其代表关注。高管执行官将尽快会面，并本着诚信的原则试图解决纠纷。如果事后经任何一方提交执行官后，三十（30）天内无法解决争议，则任何一方均有权要求通过仲裁予以解决，在此三十（30）天期限届满十（10）个营业日后，任何一方可向另一方发出仲裁通知。启动通知）。该仲裁将根据美国仲裁协会下的国际中心争议解决规则（“ICDR之后适用的国际仲裁规则（www.icdr.org），除此规则与本约定有冲突的情况除外，该约定采用纽约州法律，并委托三名熟悉药品行业和相关授权交易的独立、中立仲裁员进行仲裁。仲裁地点将在纽约州纽约市。Acer和Relief将各有权选择一名仲裁员，由两名选择的仲裁员再选择第三名仲裁员。如果任何一方在收到仲裁通知后的十（10）个营业日内未能选择其仲裁员，则在该十（10）个营业日期限内由另一方选择的仲裁员将有权选择该仲裁员。仲裁将以英文进行。仲裁员的裁决将对双方具有最终约束力，并且可以在任何有管辖权的法院执行仲裁员的决定。双方将自行承担各自费用及仲裁小组的合理、经证明的费用以及ICDR要求将此事提交仲裁的任何费用，除非裁决小组裁定由 败诉方应当赔偿胜诉方合理的律师费和诉讼费用。 各方。 尽管前述内容，任何一方均可在无需经仲裁的情况下，向有管辖权的法院寻求禁令、衡平或类似救济，以强制执行其在此项下的权利。
33
第12条 赎回证券和沉没基金
杂项
12.1 Entire Agreement; Amendment. 本协议包括附件和附表，规定了双方之间关于本事项的所有契约、承诺、协议、担保、陈述、条件和理解的完整、最终和独占协议，自生效日期起取代了双方关于本事项的所有先前协议和理解。除本协议及其附件之外，双方之间没有口头或书面的其它承诺、承诺、协议、担保、陈述、条件或理解。如果没有被书面化并由各方授权官员签署，则对本协议的任何后续更改、修订、变更或添加都不对双方产生约束力。
12.2 不可抗力。 双方将免除在本协议下履行其义务（到期应付款项除外）的义务，如果此类履行受到不可抗力阻止，并且未履行的一方及时向另一方通知阻止情况。此种免责将持续到构成不可抗力的情况继续存在，未履行方作出合理努力消除该情况并且未造成该情况发生。根据本协议，不可抗力的含义为在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 未造成该情况发生。根据本协议，不可抗力的含义为 将包括超出未履行方合理控制范围的情况，包括不可抗力事件，国内或国际恐怖主义，迫使遵守任何政府法规、法律或订单的义务，战争，内乱，流行病，大流行病，公用设施，互联网供应商或公共运营商的故障或违约，生产设施或材料被火灾，地震，风暴或类似灾难毁坏。如果不可抗力事件持续超过90（90）天，则各方将就本协议下各方的义务修改进行善意讨论，以缓解造成的不可抗力事件引起的延迟。
12.3 破产法典。 根据美国破产法第365（n）条或任何其他国家或司法管辖区的类似规定的目的，根据本协议授予的所有许可和权利将被视为个性化服务合同，并且在本协议下的许可人，被许可人或再许可人将保留并可完全行使其在美国破产法或任何其他国家或司法管辖区的类似规定下的所有权利和选择。
12.4 通知。 根据本协议要求或允许发出的任何通知将以书面形式进行，必须明确提及本协议，并且必须通过以下方式之一交付：亲自交付，邮寄（预付邮资）需要回执信件，或通过信誉良好的隔夜快递或经由上述任一方式确认后以电子邮件发送，发送至要通知的一方在下文指定地址或该方根据本文书面规定的其他地址。 第 12.4通知将被视为在以下最早时刻已充分发出：（a）如果直接递送则为实际收到日期，或通过带有电子确认收据的电子邮件或由信誉良好的快递服务发送，则为邮寄后五（5）个工作日，如果通过第一类认证或挂号航空邮件邮寄，且预付邮资并要求回执。
| 如果要 救济： |
救济治疗 | |
| F2/F3建筑 | ||
| 塞谢隆大道15号 日内瓦，瑞士 瑞士 | ||
| 注意：Jeremy Meinen | ||
| 电子邮件：jeremy.meinen@relieftherapeutics.com |
34
| 如果要 宏碁: |
Acer Therapeutics Inc. | |
| One Gateway Center 300 Washington Street, Suite 356 | ||
| Newton, MA 02458 | ||
| ATTN: Chris Schelling, 总裁& CEO | ||
| 邮箱: cschelling@acertx.com | ||
| 并抄送（不构成通知）至： | ||
| 艾舍诊断生物制药公司。 | ||
| One Gateway Center 300 Washington Street, Suite 356 | ||
| Newton, MA 02458 | ||
| ATTN: Don Joseph, 首席法务官 | ||
| Email: djoseph@acertx.com | ||
12.5 不限制构建方式；标题。 本协议经共同起草，不会严格解释为对任何一方不利。本协议中任何不明确之处，无论哪一方被认为起草了含糊之规定，都不会被解释为对任何一方不利。本协议中每一条款和部分的标题仅为方便参考而插入，并非旨在限制或扩大特定条款或部分中包含的语言的含义。
12.6 任务。 未经对方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。 然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。 若: (A) 求助的任何潜在受让人需得到宏碁的事先书面同意，不得无理拖延或否决，该同意应考虑涉及求助领土内开发和商业化的专业知识、资源和能力; 以及 (B) (i) 任何一方可在与其资产、股本或业务的全部或实质性转让、公司合并、控制权变更、公司资本重组或类似交易有关时，无需获得上述同意转让本协议; (ii) 宏碁可在与与本协议相关的全部或实质性资产、股本或业务的转让有关时，无需获得上述同意转让本协议; 以及 (iii) 任何一方有权将其在本协议下的义务分配或转让给融资目的的放贷人或投资者。任何被允许的义务继任者或受让方应书面向对方明确承担履行此等义务。任何被允许的转让将对转让方的继任者具有约束力。任何一方违反上述转让条款或试图违反转让的，应视为无效和无效。
12.7 进一步行动。 各方同意执行、确认并交付进一步必要或适当的文件，以及进行一切为实现本协议目的和意图所必要的其他行为。
35
12.8 第七条. 其他 第7.2节. 无第三方受益人。 本存款协议仅为公司、托管人、所有者和持有人及其各自的继承人的独家利益，则不得被视为授予任何其他人任何法律或衡平权利、救济或索赔。 本协议不是为除签署本协议之人士之外的任何一方明示或暗示地制定的，除非就宏碁豁免人和救济豁免人而言另有明确规定。
12.9 可分性。 如果本协议的任何一项或多项条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，且没有或不再提起上诉，则该条款将被视为自本协议中割裂出来，并不会使本协议的其他条款无效。签署方将会善意努力用一个有效可执行的条款来替代任何无效或不可执行的条款，以实现签署本协议时各方所设想的目标。
12.10 不豁免。 对于在本协议下主张权利的任何一方的拖延执行或对特定违约或其他事项的放弃均不构成对该方未来行使其在本协议下权利的放弃，除非涉及特定事项在特定时期的明确书面并签署的放弃。
12.11 独立承包商。 每一方将仅作为独立承包商行事，在本协议中任何条款均不得被解释为赋予任何一方代表、约束或使另一方以任何方式承担责任的权力或权限。本协议中的任何内容都不被解释为在双方之间创立合伙、委托人和代理商或合资伙伴关系。
12.12 财报解读。 在本协议中，除非另有规定：
（a）“包括”和“包括”分别表示“包括但不限于”和“包括但不限于”；
（b）“或”表示“和/或”，除非背景要求否则是因为连接词的主体是相互排斥的；
（c）表示单数的词将包括复数形式，反之亦然，表示任何性别的词将包括所有性别；
（d）诸如“本协议中”、“本协议的”和“本协议下”的词语指本协议作为一个整体，而不仅指诸如此类词语所出现的特定条款；
（e）本协议中所有涉及到日、季度和年份的引用均指日历日、季度和年份，除非另有规定；
（f）所附的附件和附表构成本协议执行条款的一部分，对本协议的引用将包括对这些附件和附表的引用。
12.13 英语语言。 本协议已用英文编写，该语言将统辖对本协议条款的解释和任何关于本协议条款的争议。在本协议要求一方向另一方提供信息、通讯、通知或其他文件的范围内，该方应以英文提供这些信息、通讯、通知或其他文件，并且如果原件不是英文的，则还应提供这些信息、通讯、通知或其他文件的原件。
36
12.14 适用法律。本协议及由此产生或与本协议有关的所有争议将受纽约州法律管辖和解释，不考虑任何需要适用不同司法管辖区法律的选择法原则，且排除联合国关于国际货物销售合同的公约。
12.15 副本。本协议可用两（2）个或两个以上副本签署，每份副本均视为原件，但所有副本共同构成一份文件。各方同意本协议可通过电子签名（即标准电子签名docusign）签署，且此类电子签名将具有与手写签名相同的法律效力。®）以及此类电子签名将具有与手写签名相同的法律效力。
[签名 页码 FOLLOW]
37
IN Witness Whereof, the Parties have caused their duly authorized representatives to execute this Exclusive License Agreement as of the Signing Date.
| ACER THERAPEUTICS INC. | RELIEF THERAPEUTICS HOLDING SA | |||||||
| 通过： | Chris Schelling |
通过： | Ram Selvaraju | |||||
| 姓名: Chris Schelling | 姓名: Ram Selvaraju | |||||||
| 职务: CEO 和 创始人 | 职位：董事会主席 | |||||||
| 法律审查： | /s/ DJ |
RELIEF THERAPEUTICS HOLDING SA | ||||||
| 通过： | /s/ Paolo Galfetti | |||||||
| 财务主管审阅： | /s/ 惠普 |
姓名：Paolo Galfetti | ||||||
| 职称：首席运营官 | ||||||||
[签名页 - 专属许可协议]
附表 A
宏碁专利
| 标题: 包含苯丁酸钠的美味组合物及其用途 受让人: 宏碁医药公司 | ||||||||||||||
| 优先申请 编号: 美国临时申请号 62/308,614 优先日期: 2016年3月15日 | ||||||||||||||
| 国家 |
应用 |
提交日期. |
出版物 |
出版物 |
专利 |
发布日期 （到期） |
状态/ | |||||||
| 欧洲 | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2019-01-23 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
已发行-在欧洲列出的国家化 | |||||||
| 欧洲 | 22167705.7 | 2022-11-04 | 4104822 | 2022-12-21 | — | — | 待定 | |||||||
| 阿尔巴尼亚（AL） | 16894786.9 | 2016-10-17 | ALP/2022/000347 | 2022-09-26 | ALP/2022/000347 | 2022-09-26 (2036-10-17) |
||||||||
| 奥地利（AT） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-04-13 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 比利时（BE） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559（P6111273EP） | 2022-04-13 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 保加利亚（BG） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-04-13 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 克罗地亚（HR） | 16894786.9 | 2016-10-17 | HR P20220856 T1 | 2022-10-14 | HR P20220856 T1 | 2022-10-14 (2036-10-17) |
||||||||
| 塞浦路斯（CY） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-04-13 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 捷克共和国（CZ） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-08-24 | 3429559 | 2022-04-27 (2036-10-17) |
||||||||
| 丹麦（DK） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-04-13 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 爱沙尼亚（EE） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 022489 | 2022-09-15 | 022489 | 2022-09-15 (2036-10-17) |
||||||||
| 芬兰（FI） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-07-14 | 3429559 | 2022-07-14 (2036-10-17) |
||||||||
| 法国（FR） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2019-01-23 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 德国（DE） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 602016071175 | 2022-04-28 | 602016071175 | 2022-04-28 (2036-10-17) |
||||||||
| 英国（UK） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2019-01-23 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 希腊（GR） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 20220401417 | 2022-08-16 | 20220401417 | 2022-08-16 (2036-10-17) |
||||||||
| 匈牙利（HU） | 16894786.9 | 2016-10-17 | E 059 630 | 2022-11-28 | E 059 630 | 2022-11-28 (2036-10-17) |
||||||||
| 爱尔兰 (IE) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-05-11 | 3429559 | 2022-05-11 (2036-10-17) |
||||||||
| 冰岛 (IS) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-08-15 | 3429559 | 2022-08-15 (2036-10-16) |
||||||||
| 意大利 (IT) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2019-01-23 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 立陶宛 (LT) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-08-10 | 3429559 | 2022-08-10 (2036-10-17) |
||||||||
| 拉脱维亚 (LV) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-12-20 | 3429559 | 2022-12-20 (2036-10-17) |
||||||||
| 卢森堡 (LU) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2019-01-23 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 摩纳哥 (MC) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2019-01-23 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 北马其顿 (MK) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2019-01-23 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 马耳他 (MT) | 16894786.9 | 2016-10-17 | PT41461 | 2022-08-11 | PT41461 | 2022-08-11 (2036-10-17) |
||||||||
| 荷兰 (NL) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2019-01-23 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 挪威 (NO) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-08-29 | 3429559 | 2022-08-29 (2036-10-17) |
||||||||
| 波兰 (PL) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-11-07 | 3429559 | 2022-11-07 (2036-10-17) |
||||||||
| 葡萄牙 (PT) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-07-20 | 3429559 | 2022-07-20 (2036-10-17) |
||||||||
| 罗马尼亚 (RO) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-07-20 | 3429559 | 2022-07-20 (2036-10-17) |
||||||||
| 塞尔维亚 (RS) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 63383 | 2022-08-31 | 63383 | 2022-08-31 (2036-10-17) |
||||||||
| 瑞典 (SE) | 16894786.9 | 2016-10-17 | SE 3429559 T3 | 2022-07-26 | SE 3429559 T3 | 2022-07-26 (2036-10-17) |
||||||||
| 斯洛文尼亚 (SI) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-11-30 | 3429559 | 2022-11-30 (2036-10-17) |
||||||||
| 斯洛伐克 (SK) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 40120 | 2022-10-12 | 40120 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 圣马力诺 (SM) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-07-20 | 3429559 | 2022-07-20 (2036-10-17) |
||||||||
| 西班牙 (英顺) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 2922749 | 2022-09-20 | 2922749 | 2022-09-20 (2036-10-17) |
||||||||
| 瑞士/ 列支敦士登 (CH/LI) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-4-14 | 3429559 | 2022-4-14 (2036-10-17) |
||||||||
| 标题：味掩膜苯丁酸酯及其组合物 受让人：艾喜医药有限公司 | ||||||||||||||
| 优先申请 号码：美国临时申请号63/048,892及63/065,272 优先日期：2020年7月7日（2020年8月13日） | ||||||||||||||
| 国家 |
应用 |
提交日期. |
出版物 |
出版物 |
专利 |
发布日期 （到期） |
状态/ | |||||||
| 欧洲 | 21837284A1 | 2023-01-07 | 4178562 | 2023-05-17 | — | — (2041-07-07 (估计。) |
欧洲进程中 | |||||||
| 标题: 用于改善药物物质口感的剂型 受让人: 宏碁治疗公司 | ||||||||||||||
| 优先申请编号 编号: 63/232,011 优先日期：2021年8月11日 | ||||||||||||||
| 国家 |
应用 |
提交日期. |
发表 |
发表 |
专利 |
发布日期 （到期） |
状态/备注 | |||||||
| 国际 | PCT/US2022/040082 | 2022-08-11 | WO 2023/018885 | 2023-02-16 | — | — (2042-08-11 （估计） |
可以在欧洲国家阶段提出的国际申请 (2024-02-11). | |||||||
附件B
BCm专利
| 标题: 分支链酸调节方法及其用途 受让人: 贝勒医学院 | ||||||||||||||
| 优先申请 编号: 61/228,485 优先日期: 2009年7月24日 | ||||||||||||||
| 国家 |
应用 编号 |
备案 日期 |
出版 编号 |
出版 日期 |
专利 编号 |
发布日期 （到期） |
状态/备注 | |||||||
| 欧洲 (EP) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 2456304 | 2012-05-30 | 2456304 | 2015-08-19 (2030-07-26) |
已发布 - 公布在欧洲 在欧洲按照列出的 下面 | |||||||
| 奥地利 (AT) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 2456304 | 2012-05-30 | 2456304 | 2015-08-19 (2030-07-26) |
||||||||
| 德国 (DE) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 602010026881 | 2015-10-10 | 602010026881 | 2015-10-10 (2030-07-26) |
||||||||
| 丹麦 (DK) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 2456304 | 2012-05-30 | 2456304 | 2015-08-19 (2030-07-26) |
||||||||
| 西班牙 (英顺) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 2546526 | 2015-08-19 | 2546526 | 2015-09-24 (2030-07-26) |
||||||||
| 法国 (FR) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 2456304 | 2012-05-30 | 2456304 | 2015-08-19 (2030-07-26) |
||||||||
| 爱尔兰 (IE) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 2456304 | 2012-05-30 | 2456304 | 2015-08-19 (2030-07-26) |
||||||||
| 意大利 (IT) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 2456304 | 2012-05-30 | 2456304 | 2015-08-19 (2030-07-26) |
||||||||
| 摩纳哥 (MC) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 2456304 | 2012-05-30 | 2456304 | 2015-08-19 (2030-07-26) |
||||||||
| 荷兰 (NL) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 2456304 | 2012-05-30 | 2456304 | 2015-08-19 (2030-07-26) |
||||||||
| 葡萄牙 (PT) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 2456304 | 2012-05-30 | 2456304 | 2015-08-19 (2030-07-26) |
||||||||
| 瑞典 (SE) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 2456304 | 2012-09-15 | SE 2456304 | 2015-08-19 (2030-07-26) |
||||||||
附件 C
产品商标
OLPRUVA 和 MIX-AID
| 标记：OLPRUVA 受让人：宏康制药公司 | ||||||||||||||
| 国家 |
系列 编号 |
归档 日期 |
出版 日期 |
注册 编号 |
注册 日期 |
状态/备注 |
更新 日期 | |||||||
| 马德里协定 (世界知识产权组织) | A0099587 | 8/25/2020 | — | 1553914 | 8/25/2020 | 在所有指定国家* 注册 | 8/25/2030 | |||||||
| * 指定国家: 瑞士 - CH，欧盟 - Em， 英国- 英国和TR - 土耳其；根据目前的Acer-Relief协议，土耳其是Acer领土。 | ||||||||||||||
| 标记：MIX-AID 受让人：Acer Therapeutics Inc. | ||||||||||||||
| 国家 |
序列 |
提交日期. |
出版物 |
注册 |
注册 |
状态/ |
更新 | |||||||
| 马德里议定书（WIPO） | A0113167 | 9/2/2021 | — | 1619736 | 9/2/2021 | 在所有指定国家注册*，除瑞士拒绝/废弃外 | 9/2/2031 | |||||||
| * | 指定国家：瑞士，欧盟 Gb- 英国，以及土耳其; 根据现有的Acer-Relief协议，土耳其是Acer领地。 |
时间表 1.5
产品描述
| • | 一种包括（a）惰性微晶纤维素核心（重量比例约5%，（b）一层苯丁酸钠（NaPB）药物（重量比例约65%），（c）一层反向肠溶pH敏感聚合物（重量比例约6%）和其他GRAS辅料（重量比例约14%）的多粒制药组合物或制剂 (~14-15% |
日程表4.2
商业供应和质量协议期限表
本期限表列明了ACER THERAPEUTICS INC.，一个设在美国德拉华州的公司，主要业务地点位于麻省牛顿市华盛顿街300号356室，邮编02458（"宏碁），以及RELIEF THERAPEUTICS HOLDING SA，一家根据瑞士法律组建并存续的公司，注册地址位于瑞士日内瓦1202日内瓦市Secheron大道15号（"救济）将纳入最终商业供应协议和相关质量协议中的约定条款和条件，用于商品在Relief Territory的商业化（分别和联合称为“CSQA术语表的内容已经得到各方的同意，考虑到Acer与其产品的CDMC之间现行协议的一般供货条款。任何在CSQA生效前由这些CDMC应用于Acer的供货条件的更改将由各方考虑，并诚信讨论以达成最终CSQA内容的协议。
| 条款和条件
| ||
| 1. 当事人 |
A. ACER THERAPEUTICS INC.，一家设在美国马萨诸塞州牛顿市300 Washington Street，Suite 356，邮编02458的特拉华州公司（“宏碁“”或“”供应商”)
b. RELIEF THERAPEUTICS HOLDING SA，一家根据瑞士法律组织并存在的公司，注册地址位于瑞士日内瓦Avenue de Secheron 15，邮编1202（“救济”) | |
| 2. 定义 |
术语大写但在本条款表中未定义的术语应按《独家许可协议》中定义的含义解释。 | |
| 3. 产品介绍 |
1.大宗产品。 宏碁应按协议第1.5附件描述的产品作为大宗药品提供。Relief将负责将产品进行打包、标识、序列化和在Relief领土内进行商业销售的分销。
2.成品包装形式产品如果Relief要求，宏碁将善意考虑以成品剂型供应产品，并在双方达成一致的条件下考虑。因此，打包、标识、序列化等责任将由双方在《CSQA质量协议》中善意定义。 | |
|
3.以防万一 如果出现与将散装产品转移到救济区进行最终包装有关的潜在问题，宏碁应做出商业上合理的努力来解决此类问题，并支持救济组织成功实现目标 产品成品包装形式。 | ||
| 4. 范围 |
1。在任期内，根据此处规定的条款和条件，以及 在 CSQA 中，宏碁应向 Relief 或其关联公司或 Relief 指定的第三方（每个）供应和交付购买者”) 买方通过个人采购订单订购的产品数量（每个，一个 ”采购订单”）。宏碁将本着诚意与救济合作，以获得任何新的必要许可证和批准，以便将产品分发给救济地区的购买者，费用由救济承担。为了清楚起见，宏碁应 不要为与上述内容相关的任何 FTE 救济费用开具发票。
2。救济组织任命的关联公司和CDMC应有权执行采购订单 根据CSQA的条款。如果采购订单是由救济的关联公司或救济组织指定的CDMC提交的，则提交实体应履行特定采购订单产生的所有权利和义务。对于 为明确起见，救济机构应对上述任何实体直接提交的采购订单承担共同责任。购买者应持有所有必要的许可证和批准才能接收和拥有产品 由宏碁发行。 | |
| 5. 领土 |
救济领地。 | |
| 6. 排他性 |
1。宏碁应以独家方式向救济地区的购买者提供产品 基础，不得向救济区内的任何其他个人或实体提供产品。
2。救济有权要求宏碁允许将产品的生产转移给CDMC。 尽管转让和任命了第三方供应商，但救济仍应保留其根据CSQA供应协议向宏碁提交采购订单的权利。 | |
| 7. 术语 |
CSQA应从其生效日期开始生效，并在特许权期限届满之前保持有效，除非根据CSQA中约定的条款提前终止。术语除非根据CSQA中约定的条款提前终止，否则CSQA将自其生效日期起生效，并继续有效至特许权期限届满。 | |
| 8. 预测; 采购订单 |
1. 预测。从在救济区任何国家推出之前的十二 (12) 个日历月开始，以及此后每个日历季度，Relief应在或之前向宏碁提供21世纪医疗改革法案 每个日历季度的第一天，附有书面的十二个日历月滚动预测，预计产品订单量（每个产品称为“预测）。前六个月的滚动预测将具有约束力，而剩余的六个月的滚动预测将 非约束性的。 宏碁应在认为无法供应预测中指示的产品数量时立即通知Relief。
2.采购 命令。 在有效期内，Relief可以以书面形式向宏碁提交订单。
3.采购订单接受宏碁将在收到后的十五（15）个工作日内，以书面形式表示接受或对采购订单的任何更改。为明了起见，除不可抗力外，宏碁只能延迟或拒绝任何采购订单，只有在Relief延迟支付宏碁发票或其超出滚动预测10%的情况下。 | |
| 9. 数量 |
1.产能一旦宏碁明确，它将立即将生产能力告知Relief。宏碁应尽商业上合理的努力改进其生产能力和供应链，以满足购买方订单量的潜在增长，最多可多出三十（30）%。 不具约束力 ，而不为买方订单中报告的成交量的任何最大增幅至其持续预测的十二（12）个月的一部分。
2.无最低承诺免责方在本期间无需订购任何最小数量的产品。
3.最低订单数量每个采购订单的最低订购数量应与产品批次大小相对应。 | |
| 10. 交付条款 |
1.交货时间。 对于 产品 从宏碁收到采购订单之日起六（6）个日历月内大量交货。
2. 交货延迟在交货延迟的情况下，宏碁将根据宏碁的CMDC条款支付给救济方相应金额的罚款。 | |
| 3. 交货期限。对于批量产品，根据国际贸易术语解释通则，FCA Glatt Ramsey® 2020.
4. 供应失败。如果宏碁在任意 12 份采购订单中延迟交付 2（两）份订单 (十二) 个月的期限，每次超过9 (九) 个日历周，前提是这不是由不可抗力事件引起的，供应商应尽合理努力支持 Rieid 将流程移交给备用 CDMC，包括 宏碁的 CDMC。 | ||
| 11. 质量协议 |
双方应在预计提交前九十 (90) 个日历日内签订质量协议 第一份采购订单的。 | |
| 12. 价格和付款条款 |
1. 价格。 买方根据CSQA向宏碁支付的价格应为 等于 COG (”价格”）。价格应以美元支付。
2. 付款条款。自收到宏碁发票之日起四十五 (45) 个日历日为 根据适用的交货期限在产品交付时向买方发放。逾期付款的利息将按每月2％或法律允许的最高利率累计，以较低者为准。应计算利息 在 a 的基础上 360 天 年和一个 30 天 月和按月复利。 | |
| 13. 风险、所有权和托管权 |
1. 损失风险。除非双方另有书面协议，否则风险 根据适用的交货期限，产品的损失应从供应商转移到买方。
2. 标题。除非双方另有书面协议，否则产品的所有权和保管权 应在适用的交货期限中规定的产品损失风险从供应商转移到买方时，从供应商转移到买方。 | |
| 14. 担保 |
1. 担保。供应商应向买方保证：
a. 批量产品 交货时的剩余保质期应为3（三）个日历月；
b. 在保质期内，产品应严格遵守规格；
c. 产品应 在所有重要方面遵守所有标签、标签、运输文件和发票； | |
|
d. 那个 产品应符合欧盟的所有要求，并且为了满足以下要求 非欧盟 救济区内的国家，救济会将提供支持，以允许宏碁遵守；
e. 产品应 符合商定的规格；
f. 它对该产品拥有良好且适销的所有权；
g. 其任何分包合同 参与产品及其原材料制造和分销的公司符合并遵守欧盟的要求，并符合 非欧盟 国家 在救济区内，Relief将提供支持，以允许宏碁及其分包商遵守规定；
h. 据供应商所知，产品及其所含的任何原材料不是 在救济地区侵犯任何第三方的知识产权。 | ||
| 15. 索赔 |
1. 数量/视觉可检测到的缺陷。任何因数量不足而提出的索赔 交付的产品或在产品交付时进行合理的目视检查后发现的任何其他缺陷，应在交付之日起二十 (20) 个工作日内生产。
2. 潜在缺陷。 任何索赔 不守规矩 在产品的整个保质期内，符合相关规格的产品应在发现后的十 (10) 个工作日内生产。 | |
| 16. 审计权 |
1. 审计权。在合理的事先通知下，在供应商正常运行期间 营业时间，Relief可以自费但免费提供审计记录、质量和药物警戒系统、设施、程序、与产品制造和供应相关的适用账单记录，以及 供应商与产品相关的活动，以验证供应商是否遵守了 CSQA 和适用法律。
2. 质量。对于质量审计，可能附带救济，费用自理，但免费 宏碁在征得宏碁CDMC同意后，计划在三 (3) 年内进行一次普通审计，并事先发出合理的通知，进行一次CDMC审计，而 因为 对宏碁或宏碁 CDMC 的审计 必要时在短时间内与宏碁协调。 | |
| 17. 法律；争议 |
适用法律和争议解决应遵循独家许可协议。 | |